董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议没有否决或修改提案的情况

    2、本次会议没有新提案提交表决

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年3月19日

    2.召开地点：浙江省杭州市梅地亚宾馆五楼会议室

    3.召开方式：现场投票表决

    4.召集人：董事会

    5.主持人： 董事长高继胜先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)2人、代表股份44,486,750股、占上市公司有表决权总股份37.97%。

    2.社会公众股股东(不包含持有境外上市流通股的股东)出席情况：

    无社会公众股股东参加本次股东大会。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议通过了《2005年度董事会工作报告》。

    表决结果为：同意44，486，750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的100%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

    2、审议通过了《2005年度监事会工作报告》

    表决结果为：同意44，486，750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的100%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

    3、审议通过了《2005年度财务决算报告》。

    表决结果为：同意44，486，750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的100%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

    4、审议通过了《2005年度报告》和《2005年度报告摘要》。

    表决结果为：同意44，486，750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的100%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

    5、审议通过了《2005年度利润分配议案》。

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，公司2005年度合并报表净利润为2,405,465.81元、未分配利润为-21,656,401.77元。由于公司的亏损尚未弥补，公司决定2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果为：同意44，486，750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的100%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

    6、审议通过了续聘辽宁天健会计师事务所有限公司及支付其报酬的预案。

    继续聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，合同期一年，支付其年度审计费50万元。

    表决结果为：同意44，486，750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的100%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

    7、审议通过了关联交易议案

    公司及控股子公司在2005年内偿还莱茵达集团有限公司及其所属企业为本公司及控股子公司提供的无息周转资金116，612,004.3元，截止2005年12月31日，公司及公司控股子公司尚未偿还莱茵达集团有限公司及其所属企业提供的无息周转资金为1,303,161.3元。

    扣除关联股东所持表决权后，同意的10,000,000股，占出席会议非关联股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议非关联股东的0%，弃权票0股，占出席会议非关联股东的0%。

    8、关于选举第五届董事会的预案：(本议案适用累积投票制)

    公司第四届董事会将于2006年任期届满，根据《公司章程》规定，经董事会推选高继胜先生、陶椿女士、夏建炳先生、高建平先生、黄国梁先生、蒋威风先生为第五届董事会成员候选人，并推选唐世定先生、朱关芝先生、张惠忠先生为第五届董事会独立董事候选人。

    同意高继胜先生为董事的44，486，750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的100%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

    同意陶椿女士为董事的44，486，750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的100%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

    同意黄国梁先生为董事的44，486，750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的100%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

    同意高建平先生为董事的44，486，750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的100%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

    同意夏建炳先生为董事的44，486，750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的100%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

    同意蒋威风先生为董事的44，486，750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的100%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

    同意唐世定先生为独立董事的44，486，750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的100%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

    同意朱关芝先生为独立董事的44，486，750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的100%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

    同意张惠忠先生为独立董事的44，486，750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的100%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

    本届董事自2006年3月19日2005年度股东大会通过之日起任职，任期三年。

    9、审议通过了关于修改公司章程的议案。

    根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司拟对公司章程进行第五十七条进行修改，修改后内容如下：

    第五十七条，公司召开股东大会，董事会应当在会议召开十五日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知公司全体股东。

    股东大会审议议题包含需要单独计算社会公众股表决情况的事项时，公司董事会应当在股东登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前的十天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。

    表决结果为：同意44，486，750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的0%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

    表决结果为：同意44，486，750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的0%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

    10、关于选举第五届监事会的议案：公司第四届监事会将于2006年任期届满，根据《公司章程》规定，经股东要求，推选楼一飞先生、刘利军先生、楼晓英女士为公司第五届监事会候选人。

    同意楼一飞先生为监事的44，486，750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的100%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

    同意楼晓英女士为监事的44，486，750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的100%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

    同意刘利军先生为监事的44，486，750股，占出席会议股东及授权代理人所持表决权的100%，不同意0股，占出席会议股东的100%，弃权票0股，占出席会议股东的0%。

    本届董事自2006年3月19日2005年度股东大会通过之日起任职，任期三年。

    五、律师出具的法律意见

    本次股东大会由浙江天册律师事务所吕崇华律师现场见证，认为：莱茵置业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决议合法、有效。

    特此公告。

    本公司及公司全体董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    莱茵达置业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2006年2月14 日在公司会议室召开。本次会议已于2006 年1 月25 日以书面形式通知全体董事，会议由董事长高继胜先生主持，本次会议应参会董事9 名，实际出席9 名；应列席监事3 名，实际列席监事3 名，高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事就有关事项发表了独立意见，会议合法有效。经参会董事表决，全票通过如下决议：

    一、审议通过了《2005 年度董事会报告》。

    表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、审议通过了《2005 年度财务决算报告》。

    表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、审议通过了《2005 年年度报告》和《2005 年年度报告摘要》。

    表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、审议通过了《2005 年度利润分配预案》。

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，公司2004 年度合并报表净利润为2,405,465.81 元、未分配利润为-21,656,401.77 元。由于公司的亏损尚未弥补，公司决定2005 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

    表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    五、审议通过了续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司审计机构及支付其报酬的预案。

    继续聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，合同期一年，支付其年度审计费50 万元。

    表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、审议通过了关联交易议案。

    公司及本公司子公司于本报告期共偿还莱茵达集团有限公司及其关联企业提供的无偿使用资金116,612,004.30 元，截至本报告期末，本公司及本公司之子公司尚未偿还的借入资金共计1,303,161.30 元。(详情见关联交易公告)与该关联交易有关的董事高继胜先生，按规定回避表决。

    表决结果为：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、董事会换届选举预案：

    公司第四届董事会将于2006 年3 月到届，现推选高继胜先生、陶椿女士、夏建炳先生、高建平先生、黄国梁先生、蒋威风先生为第五届董事会成员候选人，并推选唐世定先生、朱关芝先生、张惠忠先生为第五届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人需经深圳证券交易所对其独立董事任职资格和独立性进行审核通过后生效。任期三年，自2005 年度股东大会审议通过之日起任职。(简历附后)表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    八、修改公司章程议案：

    根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司拟对公司章程进行第五十七条进行修改，修改后内容如下：

    召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

    股东大会审议议题包含需要单独计算社会公众股表决情况的事项时，公司董事会应当在股东登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前的十天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。

    九、审议通过了《关于重大会计差错更正的专项说明》的议案。

    表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十、会议决定于2006 年3 月19 日召开公司2005 年度股东大会。

    以上第一、二、三、四、五、六、七、八项须提交公司2005 年度股东大会审议批准。

    特此公告。

    附简历：

    高继胜，男，1952 年10 月出生，本科学历，毕业于上海师范大学，现为浙江大学证券期货研究所兼职教授。1970 年—1977 年服役于上海武警总队，历任班长、技师；1977 年—1989 年在浙江萧山二轻系统工作，历任工会主席、副厂长、书记、供销公司经理、二轻工业局副局长、二轻总公司副总经理；1989 年—1990 年受浙江省政府派遣前往日本静冈县学习进修；1990 年—1994 年担任萧山市国营工业总公司总经理；1994 年底创办莱茵达公司，现任莱茵达集团有限公司董事长、总裁。

    陶椿，女，1972 年7 月出生，本科学历，现就读于浙江大学工商管理研究生班。1993 年7 月毕业于杭州应用工程技术学院，1996 年—1998 年任浙江莱茵达经济发展公司办公室主任；1998 年—1999 年受省政府派遣到日本福井县学习进修；现任莱茵达集团有限公司副总裁。

    黄国梁，男，1970 年10 月出生，经济学学士。1992 年7 月毕业于北京大学经济管理系，1992 年—1994 年就职于浙江省经济信息中心，任《浙江经济信息》编辑部副主任；1994 年—1999 年就职于浙江金城开发公司，任办公室主任；2000 年就职于浙江有线电视台，任新闻栏目制片人；现作莱达集团有限公司副总裁。

    高建平，男， 1958 年8 月出生，大专学历，会计师。1980 年至1994 年就职于浙江省汽车运输公司。1995 年至2002 年5 月就职于莱茵达集团有限公司，任副总裁。

    夏建炳，男，1963 年8 月出生。曾工作于浙江萧山树脂厂工作、浙江抽纱厂工作、浙江莱茵达房产公司工作；毕业于浙江广播电视大学，浙江萧山市委党校学习，并赴日本爱媛县、岐阜县研修。现任莱茵达置业股份有限公司总经理。

    蒋威风，男，1972 年1 月出生，硕士研究生毕业，曾任上海泛瑞物流公司董事长、杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司总经理。

    唐世定，男，1942 年2 月出生，大专，曾任杭州市下城区教育局副局长，下城区人民政府区长，浙江省建设厅副厅长，现任浙江省房地产业协会会长。

    张惠忠，男，1966 年1 月出生，嘉兴学院会计学院教授，校中青年学科带头人，嘉兴学院企业界理财研究所所长，共获各类科研成果奖19 次，至今在《会计研究》、《财务与会计》、《中国软科学》等公开刊物上发表学术论文160 余篇。获嘉兴学院“教学优秀奖”“嘉兴市优秀青年”等。

    朱关芝，男，1943 年6 月出生，曾任杭州建材冶金工业公司总经理，杭州市下城区区委书记，杭州市人民政府秘书长，浙江省建材工业总公司副总经理、副书记；浙江省轻纺集团公司副董事长、副书记。

    楼一飞，男，1950 年2 月出生，大专学历，工程师。1990 年毕业于武汉工业大学，1984 年—1994 年就职于浙江萧山二轻工业局主管基建，1994 年—2000 年就职于萧山银河房地产开发公司任副总经理。

    楼晓英，女，大专，曾任杭州东方实业集团人力资部经理，总裁办主任，杭州临界企业管理咨询公司办公室主任、项目经理；浙江康莱物集团人力资源部经理，现任莱茵达集团有限公司总裁助理。

    刘利军，男，1973 年2 月出生，1997 年毕业于辽宁大学经济系投资管理专业及法律专业，双学士学位，1997 年——1998 年就职于辽宁经济技术开发协作总公司，1998 年至今就职于莱茵达置业股份有限公司，历任证券助理、管理部经理、证券办主任。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

    莱茵达置业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2006年2月14日召开，会议审议通过了公司及本公司子公司于本报告期共偿还莱茵达集团有限公司及其关联企业提供的无偿使用资金116,612,004.30元，截至本报告期末，本公司及本公司之子公司尚未偿还的借入资金共计1,303,161.30元。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规的规定，作为莱茵达置业股份有限公司独立董事，现就关联交易事项发表如下意见：

    莱茵达置业股份有限公司第四届第二十一次董事会会议审议的关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成一致，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

    特此说明。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可说明

    致莱茵达置业股份有限公司：

    本人于2006年1月25日收到贵公司将于2006年2月14日召开第四届董事会第二十一次会议的通知。本人对本次会议审议的关联交易进行了认真的分析。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为莱茵达置业股份有限公司独立董事，认为本次关联是在莱茵达集团有限公司及其所属企业为公司及控股子公司提供无息周转资金支持公司发展主营业务的基础上，公司及控股子公司偿还其提供的无息周转资金，不损害广大股东(尤其是中小股东)的利益。

    特此说明。

    莱茵达置业股份有限公司

    独立董事关于公司对外担保专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(［2003］56号)精神，独立董事对公司对外担保进行了专项核查，现就公司对外担保情况发表独立意见如下：

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(［2003］56号)精神，独立董事对公司对外担保进行了专项核查，现就公司对外担保情况发表独立意见如下：

    截止报告期内公司累计对外担保总额为400万元，占本公司2005年末经审计的净资产(14,887.60万元)的2.69％。上述对外担保不存在为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    该对外担保是公司控股子公司仪征莱茵达置业有限公司为仪征海天铝业有限公司400万借款提供担保，该子公司与担保对象进行互保。我们将督促公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会 ［2003］56号精神要求，提请公司密切关注该担保的进展情况，严格按照有关规定，防范对外担保风险，保证公司广大股东利益不受损害。

    特此说明。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事关于2005年度利润分配预案的独立意见

    莱茵达置业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2006年2月14日召开，会议审议通过了公司在2005的利润分配预案。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及相关法律法规的规定，作为莱茵达置业股份有限公司独立董事，现就2005年度利润分配预案发表如下意见：

    公司2005年实现利润2,405,465.81元，用于弥补未分配利润后仍为负值，本年度不进行现金利润分配，符合有关规定，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    特此说明。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事关于董事、监事聘任资格的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司法》、《公司章程》等有关规定，作为莱茵达置业股份有限公司(以下简称公司)独立董事对公司第四届二十一次会议议案进行了审议，现就以上议案涉及的事项发表独立意见如下：

    本次公司董事、监事的聘任程序及任职资格符合《公司法》《公司章程》及其他有关规定。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：莱茵达置业股份有限公司第四届董事会，现就提名唐世定先生为莱茵达置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与莱茵达置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任莱茵达置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合莱茵达置业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在莱茵达置业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括莱茵达置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：莱茵达置业股份有限公司第四届董事会，现就提名朱关芝先生为莱茵达置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与莱茵达置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任莱茵达置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合莱茵达置业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在莱茵达置业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括莱茵达置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：莱茵达置业股份有限公司第四届董事会，现就提名张惠忠先生为莱茵达置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与莱茵达置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任莱茵达置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合莱茵达置业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在莱茵达置业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括莱茵达置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人唐世定，作为莱茵达置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与莱茵达置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，莱茵达置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱关芝，作为莱茵达置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与莱茵达置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，莱茵达置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张惠忠，作为莱茵达置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与莱茵达置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，莱茵达置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    莱茵达置业股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2005年3月23日在公司会议室召开。本次会议已于2005年3月10日以书面形式通知全体董事，会议由董事长高继胜先生主持，本次会议应参会董事9名，实际出席9名；应列席监事3名，实际列席监事3名，高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事就有关事项发表了独立意见，会议合法有效。经参会董事表决，通过如下决议：

    一、审议通过了《2004年度董事会报告》。

    表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《2004年度财务决算报告》。

    表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《2004年年度报告》和《2004年年度报告摘要》。

    表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《2004年度利润分配预案》。

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，公司2004年度合并报表净利润为12,200,221.96元、未分配利润为-22,916,857.26元。由于公司的亏损尚未弥补，公司决定2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    公司独立董事汪炜、郭德贵、史晋川认为2004年度得润用于弥补未分配利润后仍为负值,本年度不进行现金分配,符合有关规定,有利于公司长期稳定发展,不存损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    五、审议通过了续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司审计机构及支付其报酬的预案。

    继续聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，合同期一年，支付其年度审计费40万元。

    表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了关联交易议案。

    公司及控股子公司在2004年内偿还莱茵达集团有限公司及其所属企业为本公司及控股子公司提供的无息周转资金113,155,491.4元。

    与该关联交易有关的董事高继胜先生，按规定回避表决。

    表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了修改公司章程议案。（详见附件一）

    表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了修改股东大会议事规则议案。（详见附件二）

    表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了《关于重大会计差错更正的专项说明》的议案。（详见关于重大会计差错更正的提示性公告）

    表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十、会议决定于2005年4月26日召开公司2004年度股东大会。

    以上第一、二、三、四、五、六、七、八项须提交公司股东大会审议批准。

    特此公告。

    附件一：

    公司章程修改意见

    根据《中国华人民共和国公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等法律法规和公司章程的规定及要求，并结合本公司的具体情况和发展的实际需要，对公司章程提出以下修改意见：

    一、公司章程各条款顺序修改

    公司章程各章、节的格式不变，原章程中的条款按修改后的顺序依次顺延。

    二、修改公司经营范围

    公司第十三修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业投资，房产租赁经营，档口使用权出租、销售；家具、日用杂品、建筑装饰材料批发零售；房地产开发，物业管理（下属公司经营）。(需经工商登记部门核准)

    三、增加社会公众股股东类别表决议的规定

    1、在第三十五条中：

    （三）修改为：依照其所持有的股份份额选择现场投票、网络投票（公司提供网络投票系统时）或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式行使表权；

    增加一条作为（四）：依照法律法规及公司章程的规定，符合一定条件的股东向公司股东征集其在股东大会上的投票权；

    原四至八条依次顺延为五、六、七、八、九。

    增加一条作（十）：为保护社会公众股股东权益，公司建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度，下列事项经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资啼经审计的帐面净值溢价达到或超过20%；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业至境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    股东大会审议上述事项时，除现场会议投票外，必须按有关规定进行网络投票表决。

    2、原五十条中第五款修改为：

    （五）股东大会网络投票的有关情况；原第五款顺延为第（六）。

    3、第五十三条修改为：

    股东大会分为股东年会和临时股东大会。

    1、股东年会每年召开一次，并应于是一个会议年度完结之后六个月内召开。

    2、年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不采取通讯表决方式。

    3、股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

    4、第五十七条修改为：

    公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司全体股东。

    股东大会审议议题包含需要单独计算社会公众股表决情况的事项时，公司董事会应当在股东登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前的十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    5、第五十八条修改为：

    原（一）至（五）不变，增加第（六）提供股东大会网络投票系统时，明确载明网络投票的时间、投票程序。原第（六）顺延为第（七）。

    四、明确关联交易决策及权限。

    6、第五十九条修改为

    增加（十四）：审议公司与关联人之间发生的重大关联交易，重大关联交易是指公司与关联人发生的交易金额在3000万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

    公司连续十二人月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额。

    重大关联交易事项，应当聘请具有执行证券期货相关业务资格的中介机构、对交易标的进行评估或审计。

    重大关联交易事项审议时，有表决权的关联人应当回避表决。

    原（十四）顺延为（十五）。

    五、增加董事会、独立董事和股东征集投票权的规定

    7、第六十三条修改为：

    股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决，两者均具相同法律效力。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集

    人公开征集公司股东投票权，应按国家主管部门有关实施办法办理。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    六、增加对公司股东大会临时提案、投票表决权及股东大会决议的相关规定

    8、第七十九条修改为：

    增加内容：年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    9、第九十九条修改为：

    股东大会采取记名方式投票表决。

    每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东和一名监事参加并由清点人代表当场公布表决结果。

    股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数或表决结果。

    股东大会决议，应当载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股或表决情况。

    七、董事会权限的修改意见

    10、第十百五十三条修改为：

    增加（十六）向公司股东征集其在股东大会上的表决权，包括通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权；

    原（十六）顺延为（十七）。

    八、强化公司利润分配的规定

    11、第二百一十七条修改为：

    公司的利润分配在不影响公司整体长远规划和可持续发展的前提下，应重视对公司股东的合理投资回报；

    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事就当对此发表独立意见；

    存股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    附件二：

    股东大会议事规则修改意见

    根据有关部门下颁发的法律、法规及公司章程的有关规定，对公司《股东大会议事规则》提出以下修改意见：

    第三条修改为：本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司通过网络服务方向投东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便投东行使表决权。

    临时股东大会按《规范意见》、《公司章程》和本规则规定的程序举行。

    第六条修改为：增加第（五）股东大会网络投票的有关情况；原（五）顺延为（六）。

    第十条修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司全体股东。

    股东大会审议议题含按公司章程规定的需要有社会公众股表决的事项时，公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第十一条修改为：

    增加（六）提供股东大会网络投票系统时，明确载明网络投票时间、投票程序。原第（六）顺延为（七）。

    第二十八修改为：

    增加以下内容：年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。股东大会决议应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况

    第六十四条修改为：

    股东大会采取记名投票表决方式。

    出席公司股东大会现场会议的表决票应在会议召开前，出席会议股东登记时发到股东手中。表决票应明确记载股东名称、持股帐户、委托人姓名。

    通过网络投票系统行使表决权的股东，按照网络服务方的相关规定和程序投票表决。

    第六十六条修改为：

    会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    股东大会采用网络投票系统时，会议主持人不在会议现场宣布现场投票结果。现场投票的表决票数以及网络投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

    莱茵达置业股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2005年3月23日召开，会议审议通过了公司及控股子公司在2004年度偿还莱茵达集团有限公司及其关联企业为本公司及控股子公司提供无息使用资金113,155,491.4元的关联交易议案。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规的规定，作为莱茵达置业股份有限公司独立董事，现就关联交易事项发表如下意见：

    莱茵达置业股份有限公司第四届第十六次董事会会议审议的关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成一致，关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

    特此说明。

    莱茵达置业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可说明

    致莱茵达置业股份有限公司：

    本人于2005年3月10日收到贵公司将于2005年3月23日召开第四届董事会第十六次会议的通知。本人对本次会议审议的关联交易进行了认真的分析。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为莱茵达置业股份有限公司独立董事，认为本次关联是在莱茵达集团有限公司及其所属企业为公司及控股子公司提供无息周转资金支持公司发展主营业务的基础上，公司及控股子公司偿还其提供的无息周转资金，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益。

    特此说明。

第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规、政府规章及公开普遍适用的规范
性文件的有关规定，制订本章程。
第二条公司经沈阳市房产管理局沈房字〔1992〕183 号“关于市房产经理公司进行股份制企业
改造的批复”和沈阳市经济体制改革委员会沈体改发〔1992〕33 号“关于改组设立沈阳房天股份有
限公司并定向募集股份的批复”批准，以定向募集方式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照。
第三条公司于1993年11月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股2000万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2000
万股，于1994年5月9日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：莱茵达置业股份有限公司
Lander Real Estate Co.,Ltd
第五条公司住所：中国辽宁省沈阳市苏家屯区金钱松路9 号
邮政编码：110102
第六条公司注册资本为人民币117,164,373 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公
司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东
可依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以科学的管理创出高信誉、高效益，为社会创造更多的财富，为
股东赢得更多的利益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业投资，房产租赁经营，家居用品建筑
装饰材料批发零售；房地产开发，物业管理（下属公司经营）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为8000 万。
第二十条公司的股本结构为：总股本11,716 万股，其中法人股6,666 万股、社会公众股5,
050 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买者或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他法律、行
政法规及本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，
可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行
政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司申报其所持有的本
公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日
起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高
级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东是同意成为股东，并持有公司股份，且其姓名（或名称）被登记在股东
名册上的人（或机构）。除非有相反证据，否则本公司按本章程规定所设的股东名册即为证明公司
股权所有的充分证据。
第三十二条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规及公司章程规定的合法权利，股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十三条公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份保管协议，依据证券
登记机构提供的凭证建立股东名册。定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出
质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事
会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：现修改为：对法律、行政法规、公司
章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，获得有关信息，包括（但不限于）：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印；
（3）本人持股资料；
（4）股东大会会议记录；
（5）季度报告、中期报告和年度报告；
（6）公司股本总额、股本结构。
（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司应建立与股东沟通的有效渠道，设置专门机构和人员负责与股东的联系、接
受来访、回答咨询和信息披露，充分保障股东依法享有的知情权和参与权。
第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权
向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、总裁及其他高级管理人员执
行职务时，违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有
权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用其特殊地位谋取额外
利益。
第四十二条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干预
公司的决策及依法开展的各项生产经营活动，不得向公司下达任何有关经营计划和指令，不得以其
他任何形式影响公司经营管理的独立性，损害公司及其他股东的利益。
第四十三条公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批
准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十四条公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名应严格遵循法律、行政法规和公
司章程规定的条件和程序，控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当的专业知识和决策、监
督能力。
第四十五条公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股
东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十六条公司的总经理、董事会秘书、财务负责人在控股股东单位不得担任除董事以外的
其他任何职务，控股股东的高级管理人员担任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的
工作。
第四十七条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决
定。
第四十八条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制
公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份。
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一
致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以过到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）（九）对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；
（十）对公司收购兼并（含反收购）、合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十条董事会须聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，也可同时聘请公证人员出席
股东大会。参会律师应对以下问题出具法律意见并随股东大会决议一并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；
（二）出席会议股东及股东代表资格的合法有效性；
（三）年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会表决程序的合法有效性；
（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。
第五十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）
额外的经济利益。
第五十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，切实保证股东大会的严肃性和正常秩
序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益
的行为，公司应当采取措施及时加以制止并报告有关部门进行查处。
第五十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个
会计年度完结之后的六个月以内举行。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。
第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求
时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；
(四)董事会认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事书面提议时；
(六)监事会提议召开时。
第五十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，
由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人
选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举
一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份
的股东（或股东代理人）主持。
第五十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前
以公告方式通知公司全体股东。
第五十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和会议召开方式及会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十九条公司因召开股东大会、分配股利、清算或有其他需要确认股权的情况时，由董事
会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。未经登记的股东可以参加股
东大会，但不享有选举权、提案权和表决权。
第六十条董事会在召开股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出
的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能
只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第六十一条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提
案的修改应当在股东大会召开的前十五日以公告方式通知公司股东。否则，会议召开日期应当顺延，
保证至少有十五天的间隔。
第六十二条股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及章程第四十九条所列事项的提案
内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十三条股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决，两者均具相同法
律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托
人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托人代理他人出席
会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定代表人身份证明、法
定代表人身份证复印件、持股凭证、授权委托书及代理人的身份证）应在公司公告规定的登记日内
报送公司联系部门，以传真方式报送的，文件正本应在股东大会召开前报送公司（文件正本应与传
真件一致）。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的
具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召
集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东会议。
第六十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十八条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（以下简称“提议
股东”）、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董
事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。提议股东、提议独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
第六十九条董事会在收到二分之一以上独立董事、监事会的书面提议后应当在十五日内发出
召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程及其他法律、法规等规范性文件的规定。
第七十条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司
章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并
报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第七十一条董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股
东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第七十二条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作出不同意
召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放
弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第七十三条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下
规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大
会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第七十四条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职
责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以
下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事监事应当出席会议；董事长负
责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合公司章程和其他相关法律法规的规定。
第七十五条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监会派出
机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十
条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程
序应当符合公司章程的规定。
第七十六条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必
须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会应在延
期召开通知中说明延期原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第七十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分
之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会
的，监事会、二分之一以上独立董事或者股东可以按照章程规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第七十八条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东，二
分之一以上独立董事或者监事会可以提出新提案。
第七十九条股东大会提案应当符合下列条件：
以书面形式提交或送达董事会。临时提案如果属于召开股东大会会议通知中未列出的新事项，
同时这些事项又是属于以下事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事
会审核后以公告方式通知公司股东。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告
方式通知公司股东；不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除本条特别规定之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公
司股东，也可以直接在股东大会上提出。
临时提案如果属于召开股东大会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项又是属于以下事项
的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以公告方式通知公司股
东。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告
方式通知公司股东；不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除本条特别规定之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公
司股东，也可以直接在股东大会上提出。
第八十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十九条的规定
对股东大会提案进行审查。
第八十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释
和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第八十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，
可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大会。
第八十三条对于年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且
不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述
要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东
大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆或合并
表决，需征得原提案人同意，原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股
东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第八十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包
括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关
规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工
作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。
第八十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股
资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第八十六条涉及公司发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第八十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大
会的提案。
第八十八条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。会计师事务所的
聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大
会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须
在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任
以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第四节股东大会决议
第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
第九十条股东大会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议案经所有与会股东审议完毕后，
开始表决，一项议案未表决完毕不得审议下项议案。
第九十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或
不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作
出决议。
第九十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
第九十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的收购兼并（含反收购）、分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第九十五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方
式，临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的收购兼并（含反收购）、分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第九十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大决议。
董事提名方式：（一）董事会推荐；
（二）股东要求，董事会决定是否推荐。
监事提名方式：监事会推荐。
第九十八条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行
表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十九条股东大会采取记名方式投票表决。
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东和一名监事参加并由清点人代表当场公布表决
结果。
第一百条在董事选举过程中，为充分反映中小股东的意见，公司采取累积投票制。累积投票
制是指公司在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股
东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举多人。
第一百零一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并
由清点人代表当场公布表决结果。
第一百零二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表
决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百零三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百零四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第一百零五条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求说明情况并
回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表
决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应
适用回避有异议的，有权就相关决议向人民法院提起诉讼。
第一百零六条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第一百零七条本章程第一百零四条所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别
决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第一百零八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的
质询和建议作出答复或说明。
第一百零九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点：
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百一十条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的
董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第一百一十一条股东大会决议应按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求进行公告。公告
中应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比
例，表决方案、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东
的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第一百一十二条股东大会决议的内容必须符合国家法律、法规的规定。股东大会的决议违反
法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为
的诉讼。
第一百一十三条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直到形成最终决议。
因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证
券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第一百一十四条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘
书保存，保存期限为永久。
第一百一十五条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额授权委托书、每一表决事项
的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第一百一十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百一十七条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁人尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百一十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连任。董事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百一十九条每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提请股东大会决议。出席股东
大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程有关规定提出新的提
案，由董事会按照本章程有关规定审查决定是否提请股东大会决议。
公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第一百二十条公司董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
第一百二十一条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百二十二条公司与董事签定聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百二十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行
交易；
（三）不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自已或他人侵占或者按受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密
信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求；
第一百二十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所典型赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百二十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定
人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对
方是善意第三人的情况下除外。
第一百二十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知
阐明的范围内， 有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第一百二十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第一百三十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未
就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百三十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百三十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第一百三十三条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百三十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百三十五条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百三十六条按照有关规定，公司董事会成员中独立董事的人数为2 人。本章第一节的内
容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
第一百三十七条独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（四）本章程规定的其他条件。
第一百三十八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系
亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人（首批独立董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。
第一百四十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百四十一条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、中国证监会成都证券监督管理办公室及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召
开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进
行说明。
第一百四十二条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。
第一百四十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百四十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数时，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百四十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
（一）公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关
联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百四十六条独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见。
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于
公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十七条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议
通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、
未予披露的其他利益。
第一百四十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第一百四十九条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百五十条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第三节董事会
第一百五十一条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百五十二条董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，设董事长1 人。
第一百五十三条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、可转换公司债券、普通债券或其他金融工具
及再融资方案；
(七)拟订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、非风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(九)审议需董事会审议的关联交易；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告
向股东大会作出说明。
第一百五十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条根据股东大会授权，董事会拥有净资产50%（含50%）以内对外投资决策权。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百五十七条董事会根据股东大会授权进行的对外投资必须符合法律、法规和公司章程的
规定。
第一百五十八条公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、及公司持股50%以下的其他
关联方、任何法人单位或个人提供担保。
公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
公司对外担保总额不超过最近一个会议年度合并报表净资产的百分之五十。
第一百五十九条公司对外提供担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。公司股东大会授权董事会决定对外担保事项，但须取得董事会全体成员三分之二以
上签署同意；如担保金额超过董事会要限的，经董事会审议通过后，须报股东大会批准。
未经股东大会或董事会根据相应权限作出决定，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表
公司签订任何形式的担保合同或出具担保。
第一百六十条公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情
况的信息披露义务。
公司独立董事在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明，
并发表意见。
第一百六十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第一百六十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会生效文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
上述第（七）项所述董事会对董事长的授权原则为：
1、有利于公司的科学决策和快速反应；
2、授权事项在董事会职权范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
3、符合公司及全体股东的最大利益。
第一百六十三条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，公司根据需
要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部份职权。
第一百六十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事。
第一百六十五条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)独立董事提议时；
(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时。
第一百六十六条董事会召开临时董事会须提前3 天书面通知全体董事。
如有前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长
或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责
的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百六十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百六十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百七十条董事应以认真负责的态度出席董事会议，董事会会议应当由董事本人出席，董
事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事书面委托其他董事代为出席董事会会议
时，应签署书面委托书。
委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，由委托人独立承担法律责任。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百七十一条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。
第一百七十二条董事会对会议所议事项及表决情况作成会议记录，董事会会议记录应真实完
整，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存，并作为日后明确董事责任的重要依据，保管期限为永久。
第一百七十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百七十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节董事会秘书
第一百七十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百七十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百七十七条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百七十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百七十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务、等工作三年以
上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个
人素质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事
务的能力；
（三）董事会秘书可以由上市公司董事兼任。但如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出
时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身分作出。
（四）有《公司法》第57条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书。
（五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百八十条董事会及公司高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和
个人不得干预董事会秘