本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)于2007年3月18日,以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十五次会议的通知。会议在副董事长赵国权的主持下,于2007年3月28日上午9时在公司第一会议室召开。会议应到董事9名,实际到会董事7名,董事何道峰、石忠宁因公务未能亲自出席会议,分别书面授权董事赵国权出席本次董事会并代其行使表决权。

    公司部份监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经审议,会议形成如下决议：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2006年度财务决算及2007年度财务预算报告》；

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2006年工作总结及2007年经营计划》；

    三、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2006年年度报告及摘要》(包括昆百大2006年董事会工作报告)；

    四、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2006年度利润分配、分红派息和公积金转增股本的预案》；

    本公司2006年度实现净利润3,414.59万元,报告期末未分配利润为-13,456.05万元,尚属亏损弥补期,因此2006年度公司不进行利润分配,也不进行公积金转增。

    五、以8票同意,0票反对,1票弃权审议通过《关于续聘亚太中汇会计师事务所有限公司的议案》

    同意续聘亚太中汇会计师事务所有限公司负责昆百大2007年度的审计工作。审计报酬为60万元。

    六、以8票同意,0票反对,1票弃权审议通过《关于续聘云南海合律师事务所的议案》；

    七、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于申请撤消公司股票交易其他特别处理的议案》；

    八、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修改公司章程》的议案；

    为促进公司的规范运作,根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2006年修订)及其他法律法规要求,结合本公司实际情况,现拟对公司章程部份内容进行修订如下：

    原章程第四十条第(二)款“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项”。修改为“选举和更换非由职工代表担任的董事(含独立董事)、监事,决定有关董事(含独立董事)、监事的报酬事项”。

    在原章程“第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权”中增加“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案”。

    在原章程第五十三条中增加“第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开10日前提交召集人并由召集人公告,不足10日的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案”。

    在原章程第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过中增加“发行公司债券、回购本公司股票”。

    九、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修改股东大会议事规则》的议案；

    十、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修改董事会议事规则》的议案；

    十一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于制定独立董事工作制度》的议案；

    十二、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于高管人员任免的议案》

    因工作调整原因,文彬先生不再担任本公司副总裁。公司对文彬先生担任副总裁期间所做的工作表示感谢。

    十三、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大关于计提资产减值准备的议案》；

    十四、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于对昆明昆百大集团新迎驾驶员城等五家单位投资或债权进行核销的报告》；

    十五、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于股改费用相关会计处理的报告》；

    十六、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于执行新<企业会计准则>相关主要会计政策及会计估计的报告》

    根据财政部第33号令和财会{2006}3号文《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》规定,公司于2007年1月1日起执行新的企业会计准则,根据财政部目前发布的新会计准则及其应用指南的相关要求,我们对公司需要披露的重要会计政策和会计估计进行了第一次修订,待财政部对新会计准则的进一步解释再相应进行修订及完善。

    十七、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《为控股子公司提供担保累计额度的议案》；

    十八、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于全资子公司股权、资产清理及调整的议案》；

    十九、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于召开昆百大2006年度股东大会的通知》

    本公司拟于2007年5月26日(星期六)召开2006年度股东大会,具体内容详见《关于召开昆百大2006年度股东大会的通知》。

    董事会同意将上述第一、三、四、五、八、九、十、十一、十七项议案报本公司2006年度股东大会审议。

    特此公告

    昆明百货大楼(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2007年3月30日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"昆百大"、"公司"或"本公司"）于2005年5月20日，以专人送达和传真方式向全体董事发出召开第四届董事会第三十四次会议的通知。会议于2005年5月26日以通讯方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中关联交易议案参与表决董事6人 。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经审议，会议形成如下决议：

    一、审议通过《关于设立昆百大董事会专门委员会的议案》及《昆百大董事会专门委员会议事规则》；

    表决结果：表决票9票，其中同意9票、弃权0票、反对0票。

    为贯彻中国证监会上市公司治理准则，规范公司董事会运作，提高董事会议事质量和效率，公司拟设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定专门委员会议事规则（详见附件1）。

    二、审议通过《关于昆百大与华夏西部联合对昆百大A座老楼进行危房拆除重建的议案》；（该内容详见2005－12号公告）

    表决结果：表决票9票，其中同意6票、弃权0票、反对0票、回避3票。

    该议案涉及关联交易，关联董事何道峰、赵国权、乔刚回避表决。

    三、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    表决结果：表决票9票，其中同意9票、弃权0票、反对0票。

    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字〔2005〕15 号文）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等相关要求及其他法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修改条款详见附件2。

    以上第一、二、三项议案须提交股东大会审议。

    四、审议通过《关于聘请常年法律顾问的议案》；

    表决结果：表决票9票，其中同意9票、弃权0票、反对0票。

    为严格依照国家有关上市公司规范运作的相关规定，维护自身的合法权益。同意聘请海合律师事务所为本公司常年法律顾问。

    五、审议通过《关于召开昆百大2004年度股东大会的通知》

    表决结果：表决票9票，其中同意9票、弃权0票、反对0票。

    公司决定于2005年6月 29日（星期三）上午召开2004年度股东大会。该次会议有关事项如下：

    （一）召开会议基本情况

    1.召开时间：2005年6月29日（星期三）上午9：30

    2.召开地点：昆百大停车楼11楼公司第一会议室

    3.召集人：公司董事会

    4.召开方式：现场投票

    5.出席对象：

    （1）2005年6月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席的股东可委托代表人出席（授权委托书见附件3 ）；

    （2）公司全体董事、监事及高管人员；

    （3）公司邀请的中介机构及其他人员。

    （二）会议审议事项

    1.提案名称：

    （1）昆百大董事会2004年度工作报告；

    （2）昆百大监事会2004年度工作报告；

    （3）《昆百大2004年度财务决算报告》；

    （4）《昆百大2004年度利润分配、分红派息和公积金转增股本的预案》；

    （5）《昆百大2004年年度报告及摘要》；

    （6）《关于续聘亚太中汇会计师事务所有限公司的议案》；

    （7）《关于昆百大董事会换届选举的议案》；

    （8）《关于昆百大监事会换届选举的议案》；

    （9）《昆百大2005年度日常关联交易预计的议案》；

    （10）《关于设立昆百大董事会专门委员会的议案》及《昆百大董事会专门委员会议事规则》；

    （11）《关于修改公司章程的议案》。

    2.披露情况：提案1-9的内容见2005年4月12日公司刊登于《证券时报》的昆百大第四届董事会第三十二次会议决议公告。提案10-11详见本公告附件。

    3.特别强调事项：公司独立董事候选人的相关资料已于2005年4月11日报深圳证券交易所审核,深交所对本公司独立董事候选人的任职资格和独立性无异议。

    （三）现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式：

    出席会议的社会公众股股东持本人身份证，证券帐户卡；受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法人授权委托书、出席人本人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2005年6月27日-- 28日上午9：00-12：30, 下午14：00-18：00。

    3.登记地点：昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会办公室（昆百大停车楼11楼）。

    4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求： 受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书进行登记后参加表决。

    （四）其它事项

    1.会议联系方式：

    联系电话：0871－3621681 、3623414

    传 真：0871－3623414

    邮政编码：650021

    联系人：丹艺、解萍

    2.会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

    附件3：授权委托书

    兹委托        先生（女士）代表我单位（或个人）出席昆明百货大楼（集团）股
份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名：                          身份证号码：
    股东帐号：                            持股数：
    委托权限：
    受托人签名：                          身份证号码：
    委托日期：     年    月    日

    昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    2005年4月23日，昆百大第四届董事会第34次会议审议通过关于修改《公司章程》的议案。

    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字〔2005〕15号文）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等相关要求及其他法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行如下相应修订：

    一、原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：进出口贸易、国内商业、物资供销业；（以下限子公司经营）房地产综合建设与经营、文化娱乐业、饮食服务、酒店业、制药、物业管理、停车服务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。

    现修订为：

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产综合建设与经营；国内贸易、物资供销、进出口贸易；停车服务；以下经营范围限子公司、分公司经营；文化娱乐业、酒店业；饮食服务；物业管理；制药（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

    二、原第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    现修订为：

    第三十二条公司股东姓名及股东持股情况以股东名册为依据，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    三、原第三十五条 6.2.3、中期报告和年度报告；

    现修订为：

    6.2.3、季度报告、中期报告和年度报告；

    四、在原第四十条之前补充增加第四十一条、第四十二条、第四十三条，原第四十二条以后的条码顺延：）

    第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。

    公司的重大决策应由董事会及股东大会依法作出，控股股东不得直接和间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

    控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    第四十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

    五、在原第四十二条之后增加第四十五条

    第四十五条 公司应建立股东大会议事规则，对股东大会的召开和表决程序进行规定，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    六、在原第五十六之后增加第六十条、六十一条、六十二条、六十三条

    第六十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十一条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    七、在原第五十七条中增加：临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项属于本章程规定应由股东大会审议事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    八、原第八十六条增加以下内容：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    九、原第九十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    7、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    8、）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    9、）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    现修订为：

    第一百零五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由三分之二以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由三分之二以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

    十、在原九十八条之后增加第一百零六条

    第一百零六条 在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当参与专门委员会的工作。

    十一、原第九十九条之4、.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    现修订为：

    4、公司的重大关联交易

    十二、原第一百条之后增加第一百零九条

    第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    十三、原第一百零二条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。

    现修订为：

    第一百一十一条 董事会由九名董事组成（其中独立董事不低于三分之一），董事会设董事长一人，副董事长二人。

    十四、原第一百零五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    现修订为：

    第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    十五、原一百零七条之4、董事会有权决定单笔或累计金额不超过5000万元的对外担保事项；单笔或累计金额超过5000万元的对外担保事项，须由董事会决议通过后报股东大会审议批准。

    现修订为：

    4、董事会有权决定单笔或累计金额不超过15000万元的对合并范围内控股子公司的担保事项，及单笔或累计金额不超过5000万元的其他对外担保事；单笔或累计金额超过15000万元的对合并范围内控股子公司的担保事项，及单笔或累计金额超过5000万元的对外担保事项，须由董事会决议通过后报股东大会审议批准。

    十六、原第一百二十三条 董事会秘书由董事会委任，其任职资格为：

    1、应具备大学专科以上学历，从事秘书工作三年以上；

    2、应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力。

    3、本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    现修订为：

    第一百三十一条 董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    1、有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    3、最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    4、本公司现任监事；

    5、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    十七、原第一百二十四条 董事会秘书的主要职责是：

    1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    5、使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任，以及应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定；

    6、协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议；

    7、为公司重大决策提供咨询和建议；

    8、办理公司与深圳证券交易所及股东的有关事宜；

    9、深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    现修订为：

    第一百三十二条董事会秘书的主要职责是

    1、负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；

    2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    3、协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会文件；

    5、参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；

    7、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、深交所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、深交所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。

    10、深交所要求履行的其他职责。

    十八、在原第三十七条之后增加第一百三十五条、第一百三十六条

    第一百三十五条上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百三十六条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股股的沟通和交流，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    十九、在第一百四十四条之后增加第一百五十五条

    第一百五十五条 公司监事会制定监事会议事规则，监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    昆明百货大楼（集团）股份有限公司于2004 年10 月10 日以通讯方式召开第四届董事会第二十六次会议，会议应参与表决董事9 人，实际参与表决董事9 人。经审议，做出以下决议：

    一、对中和正信会计师事务所有限公司出具的《昆明百货大楼(集团)股份有限公司实际控制权转移过渡期间经营情况的专项核查报告》（详见附件一）无异议；

    二、同意《昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会对国有股受让方在受让过渡期中相关事项自查报告的审核意见》；

    二、同意关于修改《董事会议事规则》部份条款的议案；

    第十九条：董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

    修改为：董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。在公司发生实际控制权转移的过渡期间，董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行。

    第二十四条根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会的普通决议须全体董事过半数通过方为有效；特别决议须全体董事的三分之二通过方为有效。

    修改为：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会的普通决议须全体董事过半数通过方为有效；特别决议须全体董事的三分之二通过方为有效。在公司发生实际控制权转移的过渡期间，董事会所有决议作为特别决议须全体董事的三分之二以上通过方为有效，独立董事应就此单独发表意见。

    三、同意关于修订《公司章程》部份内容的议案；

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：进出口贸易、国内商业、物资供销业；（以下限子公司经营）房地产综合开发与经营、文化娱乐业、饮食服务、酒店业、制药、物业管理、停车服务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。

    修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产综合开发与经营，国内贸易，物资供销，进出口贸易，停车服务。以下经营范围限子公司、分公司经营：文化娱乐业、酒店业，饮食服务，物业管理，制药（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营动）

    备查文件：

    1、本公司第四届董事会第二十六次会议决议；

    2、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会对国有股受让方在受让过渡期中

    相关事项自查报告的审核意见》；

    3、独立董事意见。

    特此公告

    附什一：

     昆明百货大楼(集团)股份有限公司实际控制权转移过渡期间经营情况的专项核查报告

    中和正信审字(2004)第5—85 号

    昆明百货大楼(集团)股份有限公司董事会：

    我们接受昆明百货大楼(集团)股份有限公司（以下简称“昆百大”）董事会的委托，就华夏西部投资有限公司（以下简称“华夏西部”）实际控制昆百大之日至2004年6 月30 日止过渡期间经营情况出具专项核查报告。本报告系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》等相关法律、法规的规定,以及当事双方提供的有关资料的基础上制作,旨在对该事项做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考。

    一、基本情况

    根据昆明百货大楼、昆明市国有资产(持股)经营有限责任公司与华夏西部于2001年11 月9 日签定的股权转让协议书，华夏西部分别受让昆明百货大楼持有的昆百大的国有法人股10,752,000 股，占总股本的8%，昆明市国有资产(持股)经营有限责任公司持有的国有法人股11,111,800 股，占总股本的8.27%；据此，经2001 年12 月22日召开临时股东大会审议通过，昆百大选举产生新一届董事会，华夏西部开始实际控制昆百大。

    二、公司的实际控制权转移前后业绩对比：

    昆百大2000 年—2004 年中期经营业绩情况如下表（详见附表1－2）：

 1、合并报表数据单位：人民币万元
项目          2000年       2001年       2002年     2003年   2004年1-6月
利润总额   -8,019.53   -14,913.02   -20,808.26   3,931.81      2,203.36
净利润     -8,014.37   -14,620.83   -21,049.64   3,757.60      1,881.63
 2、母公司报表数据单位：人民币万元
项目          2000年       2001年       2002年     2003年   2004年1-6月
利润总额   -6,517.26   -11,778.79   -21,020.02   3,760.14      1,880.37
净利润     -7,667.91   -15,045.44   -21,020.02   3,760.14      1,880.37

    昆百大2000 年度、2001 年度、2002 年度、2003 年度的财务报告均经云南亚太会计师事务所有限公司审计，2004 年度中期财务报告未经审计，昆百大已于2004 年8月24 日对外公告,我们已履行了对该中期财务报告进行一般性审阅等相关审核程序，未发现需要调整的重大事项。

    三、董事会人员方面的调整情况：

    经2001 年12 月22 日召开临时股东大会审议通过，昆百大选举产生新一届董事会，来自华夏西部的董事共四人，进入了公司董事会，他们分别是何道峰、赵国权、乔刚、崔睫。2003 年8 月24 日昆百大董事会决议通过了《关于崔睫辞去公司董事职务的申请》及增补独立董事1 名的决议，至此来自华夏西部的董事共三人，分别为何道峰、赵国权、乔刚，独立董事占公司董事比例为三分之一。该事项已经2004 年5 月29 日召开的2003 年度股东大会正式审议通过。

    四、对外投资情况：

    1、2002 年4 月6 日，经昆百大董事会审议通过并于2002 年4 月9 日公告，昆百大以自有资金人民币2,781.00 万元在昆明参股设立了中外合资昆明家乐福超市有限公司，股权比例为35%，到2004 年6 月30 该被投资公司持续盈利；

    2、2002 年4 月11 日，经昆百大董事会审议通过并于2002 年4月17 日公告，昆百大以自有资金725.00 万元在昆明参股设立了昆明百安居装饰建材有限公司，股权比例为35%，到2004 年6 月30 日该被投资公司连续亏损；

    3、2003 年5 月23 日，经昆百大董事会审议通过并公告，昆百大以自有资金1,800.00 万元及全资子公司昆明百货大楼(集团)家电有限公司出资200.00 万元同比例对昆明百货大楼商业有限公司增资扩股，使其注册资本由500.00 万元增加到2,500.00 万元，到2004 年6 月30 日该全资子公司略有盈利。

    五、重大购买、出售资产情况：

    1、解决“宏富屋业”欠款4,178.25 万元的债务重组：2003 年11 月13 日昆百大董事会审议通过并公告：北京泓天威有限公司和李云祥以其持有的濮阳泓天威药业有限公司的67.66%股权，协议作价为5,972.12 万元，抵偿宏富屋业公司对昆百大的欠款4,178.25 万元(昆百大为此款项计提了2,089.12 万元的坏账准备)，昆百大另支付1,793.87 万元的转让费，股权转让日为：2003 年11 月30 日。截止2004 年6 月30日该子公司盈利。

    2、“以物抵贷”归还中国工商银行南屏支行23,200.00 万元贷款：根据昆百大2002年12 月20 日与中国工商银行南屏支行签定的“以物抵贷”协议，昆百大以新纪元广场B 座写字楼8-17 层等资产（评估价值25,435.33 万元）抵偿中国工商银行南平支行贷款中的23,200.00 万元。此协议已经过昆百大董事会和股东大会批准并实施，昆百大由此获得了694.49 万元的债务重组收益。

    3、新纪元商场“售后回租”：经昆百大2002 年度股东大会决议批准，昆百大将自有固定资产新纪元商场从地下一层至五层分割成若干销售单位予以销售，再由昆百大的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司按一定的租金水平进行回租，统一管理。

    4、收购“野鸭湖”股权：昆明野鸭湖旅游服务有限公司前身为昆明野鸭湖旅游度假区，昆明野鸭湖旅游度假区是1994 年12 月由昆百大出资350.00 万元、云南天元国际商务集团股份有限公司出资350.00 万元、云南东南亚实业公司出资50.00 万元、香港科技发展公司出资50.00 万元共同组建的股份合作制企业，注册资本为800.00 万元。

    2002 年6月昆明野鸭湖旅游度假区股东会批准云南百大房地产有限公司收购云南东南亚实业公司、香港科技发展公司的股权,按初始投资额100.00 万元收购。2003 年3 月根据云政发（2001）123 号文件精神进行改制，以2000 年12 月28 日昆明市官渡区人民政府清产核资领导小组确定的昆明野鸭湖旅游度假区净资产685.50 万元（由昆百大、云南天元国际商务集团股份有限公司和云南百大房地产有限公司分别享有），和2003年3月17日云南百大房地产有限公司再投入的货币资金1,700.00万元设立了昆明野鸭湖旅游服务有限公司，注册资本为2,385.50 万元，云南百大房地产有限公司持有该公司74.86%的股权，昆百大和云南天元国际商务集团股份有限公司各持有该公司12.57%股权。由于清产核资后发生亏损，到2002 年底昆明野鸭湖旅游度假区的净资产变为-427.22 万元，2003 年4 月底昆明野鸭湖旅游服务有限公司帐面净资产为1,284.36 万元，据此云南百大房地产有限公司以原收购的云南东南亚实业公司、香港科技发展公司持有的昆明野鸭湖旅游度假区股权100.00 万元，加上后来投入的1,700.00 万元作为对昆明野鸭湖旅游度假区的投资，确认了838.53 万元的借方股权投资差额，此项属于溢价增资扩股。2003 年12 月10 日昆百大全资子公司昆明百大房地产开发经营有限责任公司与昆百大参股公司云南百大房地产有限公司签定了收购其持有的昆明野鸭湖旅游服务有限公司74.86%的股权的协议，约定收购价格为2003 年11 月30 日云南百大地产有限公司的长期投资帐面价值1,727.60 万元。2003 年11 月30 日昆明野鸭湖旅游服务有限公司经审计后的帐面净资产为1,252.99 万元，按74.86%的股权比例计算昆百大享有的权益数为937.99 万元，此笔交易昆百大确认了借方股权投资差额789.61 万元，属于溢价收购。此项交易已经昆百大董事会批准,独立董事已单独发表意见。

    5、收购“云百大地产”47.9%的股权：云南百大房地产有限公司系昆百大房地产开发经营有限责任公司和云南百大投资公司于1998 年7月收购云南龙腾房地产有限公司并变更名称而来，当时注册资本为300.00 万元，昆百大房地产开发经营有限责任公司占的股权比例为70%，2000 年2月29 日何道峰受让云南百大投资公司持有的云南百大房地产有限公司的30％股权， 2000 年10 月10 日经公司决定增资扩股，注册资本变为1,000.00 万元，此时华夏西部控股子公司云南大华工贸有限公司成为股东，股权比例为10%,昆百大房地产开发经营有限责任公司占的股权比例变为44%。此后到2002年10 月22 日华夏西部先后受让其法定代表人何道峰、其控股子公司云南大华工贸有限公司、自然人袁靖的股份而拥有云南百大房地产有限公司47.90%的股权，2004 年3月2 日，昆百大与华夏西部签定《股权转让协议》，以经评估后2003 年12 月31 日云南百大房地产有限公司的净资产为作价依据，收购华夏西部持有的云南百大房地产有限公司的47.9%的股权，收购价格为4,308.81 万元，截止2004 年6 月30 日昆百大已支付股权转让款2,512.00 万元，至本报告日，工商变更手续已经办理完毕，昆百大及其子公司合并持有云百大房地产公司87.9%的股权。此项交易已经昆百大董事会批准,独立董事已单独发表意见。此交易属在过渡期间的重大购买资产行为。

    六、昆百大对外担保事项：

    2003 年11 月13 日昆百大董事会审议通过对云南百大住宅开发有限公司3,000.00万元借款提供抵押担保，用昆百大老楼(A 座)商场产权作抵押，担保期限为2003 年9月30 日至2004 年9 月29 日，被担保方未提供反担保。

    这一担保事项违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中“上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”及“上市公司对外担保必须要求对方提供反担保”的规定。

    截至2004 年9 月21 日云南省工商行政管理局已核准云南百大地产有限公司的股东变更，至此，云南百大住宅开发有限公司就成为昆百大间接控股87.9%的子公司，昆百大对该项担保行为已予以纠正。

    七、昆百大与关联方资金往来事项：

    1、截止2004 年6 月30 日公司欠华夏西部2,072.56 万元（其中：本金2,000.00万元，利息72.56 万元），为有偿使用，年利率为7%。

    2、截止2004 年6 月30 日昆百大账面其他应收款记录应收华夏西部2,512.00 万元，为昆百大支付的受让云南百大地产有限公司股权的转让款（详情见上述第五项第5 条）。

    3、截止2004 年6 月30 日控股股东—昆明百货大楼欠昆百大2,598.42 万元，款项内容为昆百大代还借款及代垫费用。2000 年12 月31 日该欠款余额为2,800.30 万元，2001 年12 月31 日该欠款余额为1,974.00 万元，2002 年12 月31 日该欠款余额为2,206.56 万元，2003 年12 月31 日该欠款余额为2,348.22 万元。

    4、截止2004 年6 月30 日云百大地产有限公司的实际欠昆百大3,779.89 万元，为2004 年发生，款项内容为借款。2000 年12 月31 日该欠款余额为3,567.18 万元，2001年12月31日该欠款余额为1,076.57万元，2002年12月31日该欠款余额为-40.76万元，2003 年12 月31 日该欠款余额为-284.34 万元。

    5、截止2004 年6 月30 日云南百大房地产有限公司的控股子公司北京百大地产有限公司欠昆百大488.00 万元，为2004 年6 月发生。2004 年6 月昆百大委托无锡百大实业公司（华夏西部占其40％的股权，云南百大房地产有限公司占其20％的股权）向北京百大地产有限公司付款4,000.00 万元，同时委托北京百大地产有限公司向华夏西部支付云南百大房地产有限公司股权转让款2,512.00 万元，委托北京百大地产有限公司子公司北京华邦物业公司向上海银茂公司支付1,000.00万元的借款。剩余的488.00万元为抵减后的欠款。

    八、核查结果：

    昆百大实际控制权转移后，通过上述第四项、第五项所述的对外投资、资产处置，减轻了借款利息和固定资产折旧负担，清理了不良资产，除2002 年度继续亏损外，2003年和2004 年1-6 月都有盈利，昆百大的经营有明显改善。

    我们认为，截至2004 年6 月30 日，实际控制权转移过渡期，昆百大的经营情况基本正常。除上述第五项第4 条、第5 条和第六项已发表专项意见外，我们未发现收购人华夏西部存在未清偿其对昆百大的负债、未解除昆百大为其提供担保或者其他损害公司利益的情形。

    本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2004年3月30日在《证券时报》上刊登了《关于召开2003年度股东大会的通知》。通知载明，公司将于2004年5月29日（星期六）上午9:30,在本公司第一会议室召开2003年度股东大会（具体内容详见2004年3月30日的《证券时报》）。

    2004年5月14日公司董事会接到本公司实际控制人华夏西部投资有限公司提交的《关于向昆明百货大楼（集团）股份有限公司提交2003年度股东大会临时提案的说明》，提出将《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司监事会议事规则的议案》、《关于修订公司信息披露制度的议案》作为临时提案提交公司2003年度股东大会审议。

    公司董事会在接到上述临时提案后，根据《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》等的有关规定，公司董事会认为：

    一、华夏西部投资有限公司实际持有本公司29.83％的股份（其中，10.59％的股份已完成过户手续，其余19.24％的过户手续尚在办理之中），其作为提案人的资格符合相关规定；

    二、以上提案的内容符合相关规定；

    三、提案人在股东大会召开前十天将提案提交公司董事会，临时提案提交的时间符合相关规定。

    以上临时提案的内容详见附件。本公司《关于召开2003年度股东大会的通知》中的其他事项不变。

    特此公告

    附件一：

     《关于修订公司章程的议案》

    为了确保公司股东，特别是中小股东的合法权益，进一步完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合下发的证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神及相关的法律、法规及文件规定，决定对公司《章程》中的有关条款进行如下修订：

    一、原公司章程第四条“公司英文名称Kunming Department Store(Group) Co., Ltd.”修改为：“KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO., LTD.”。

    二、原公司章程第十二条 “公司的经营宗旨：坚持以市场为导向，以经营机制的转换为动力，以提高资产的运营效率和资金的使用效益为目标，一业为主，多种经营，积极开展投资，形成规模经济，实现多元化、集团化、国际化的方针；奉行信誉至上、用户至上的经营思想；坚持同股同权、同股同利、利益共享、风险共担的原则；采用科学的管理方法，高质量、高效益地从事经营活动，使股东获得满意的投资回报”。

    修改为：“根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，推进公司规范运作，持续提升经营管理能力，不断增强盈利水平，为股东谋求最大利益”。

    三、原公司章程第十三条 “经公司登记机关核准，公司经营范围是：国内商业贸易及物资供销业、进出口贸易、珠宝玉石加工、饮食服务、仓储服务、交电、电工产品修理、美容美发服务、物业管理、住宿、游泳池、卡拉OK、歌舞厅、台球、保龄球、棋牌、蒸汽浴、健身、电子游戏、复印、传真、摄影服务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）”。

    修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：进出口贸易、国内商业、物资供销业；（以下限子公司经营）房地产综合开发与经营、文化娱乐业、饮食服务、酒店业、制药、物业管理、停车服务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）”。

    四、原公司章程第二十一条“公司或公司的子公司”修改为：“公司或公司的下属公司”。

    五、原公司章程第三十三条“公司依据证券登记机构”修改为：“公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司”。

    六、原公司章程第四十七条“董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东”修改为：“董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东”。

    七、原公司章程第五十四条第2款“提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意”。

    修改为：“提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的中国证监会派出机构同意”。

    八、原公司章程第九十二条 “独立董事的人数占董事会人数不少于二人”修改为：“董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”。

    九、原公司章程第一百零六条“公司的风险投资包括：股票、房地产、向其他行业投资、收购或兼并其他企业。对运用公司资产所作出的投资，董事会应当建立严格的审查和决策程序；运用占公司最近经审计的净资产10%以上的资金进行风险投资时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    修改为：“公司的对外投资包括：证券投资、向其他行业投资、收购或兼并其他企业。董事会有权决定单笔或累计金额不超过3000万元的对外投资事项；单笔或累计金额超过3000万元的对外投资事项，须由董事会决议通过后报股东大会审议批准”。

    十、增加第一百零七条 “公司对外提供担保应遵守以下规定：

    1、全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。

    2、不得为本公司的控股股东、本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    3、不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保。

    4、董事会有权决定单笔或累计金额不超过5000万元的对外担保事项；单笔或累计金额超过5000万元的对外担保事项，须由董事会决议通过后报股东大会审议批准。

    5、董事会决定对外担保事项，须取得全体董事三分之二以上签署同意。

    6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    7、独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外担保的情况，以及执行上述规定的情况进行专项说明，发表独立意见”。

    十一、原公司章程第一百一十三条“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事”。

    修改为：“董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事”。

    十二、原公司章程第一百一十四条“有下列情形之一的，董事会应在五个工作日内召集临时董事会议：1、董事长认为必要时；2、三名以上（含三名）董事联名提议时；3、监事会提议时；4、总裁提议时”。

    修改为：“有下列情形之一的，董事会应在五日内召集临时董事会议：1、董事长认为有必要时；2、三分之一以上董事联名提议时；3、二分之一以上独立董事提议时；4、监事会提议时；5总裁提议时”。

    十三、原公司章程第一百一十三条“应在会议召开前五个工作日内”修改为“五日内”。

    十四、原公司章程第一百四十九条“监事会会议应当由四名以上（含四名）的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经四名以上（含四名）的监事通过”。

    修改为：“监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经二分之一以上的监事通过”。

    十五、增加“第一百五十八条“公司弥补亏损的方式和程序：1、用缴纳所得税前的利润弥补；2、超过用所得税前利润弥补期限仍未补足的亏损，用公司税后利润弥补；3、税后利润仍不足抵补时，用公司的盈余公积和资本公积弥补”。

    附件二：

     《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，根据相关法律、法规及文件规定，决定对《公司股东大会议事规则》中的有关条款进行如下修订：

    一、原议事规则第十七条第2款“如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后3个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同”。

    修改为：“如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的公司所在地的中国证监会派出机构同意后，可以在董事会收到该要求后3个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，同时聘请律师参加，并出具法律意见书”。

    二、原议事规则第五十九条 “本规则经公司2001年度股东大会审议批准后实施”修改为“本规则经公司股东大会审议批准后实施”。

    附件三：

     昆明百货大楼（集团）股份有限公司

    董事会议事规则

    第一章 总则

    第一条 为规范昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

    第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司公司章程》制定。

    第三条 公司董事会及成员除遵守《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司公司章程》外，还应遵守本规则的规定。

    第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。

    第五条 在公司存续期间，均应设置董事会。

    第二章 董事会的组成

    第六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，副董事长二名。

    第七条 董事由股东大会选举产生，任期三年，但因换届任期未满三年或因其他原因离职的除外。任期届满，可以连选连任。

    第八条 当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东大会，补选董事。

    第三章 董事会的职权

    第九条 根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权：

    1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、制定公司的发展战略，决定公司的经营计划及投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    7、拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保等事项；

    9、决定公司内部管理机构的设置；

    10、聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    11、制订公司的基本管理制度；

    12、制订公司章程及其修改方案；

    13、管理公司信息披露事项；

    14、向股东大会提请聘任或更改公司审计的会计师事务所；

    15、对总裁经营班子提出工作责任目标并与之签订相应的经营责任合同；

    16、听取总裁经营班子的工作汇报并检查总裁经营班子的工作；

    17、对总裁经营班子的经营业绩进行考核并制定和实施奖惩方案；

    18、决定下属公司的重大资本支出、重大资产重组等；

    19、法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第四章 董事长的职权

    第十条 董事长行使下列职权

    1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    2、督促、检查董事会决议的执行；

    3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    5、行使法定代表人的职权；

    6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

    7、董事会授予的其他的职权。

    第十一条 董事长不能履行职权时，由董事长书面授权指定一名副董事长代行职权。

    第五章 董事会会议的议事程序及规则

    第十二条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。有下列情况之一的，董事会应在五日内召集临时董事会会议：

    1、董事长认为有必要时；

    2、三分之一以上董事联名提议时；

    3、二分之一以上独立董事提议时；

    4、监事会提议时；

    5、总裁提议时；

    第十三条 董事会的参会人员为全体董事。列席人员为董事会秘书、监事、总裁、副总裁。

    第十四条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：

    1、提出会议的议程草案；

    2、在会议召开的10日前，将提交讨论的议题告知与会董事；临时董事会召开5日前，应将会议讨论议题告之与会董事。

    3、会议需做的其他准备事项。

    第十五条 董事会议题按下述方式提出，交董事会秘书汇总后，由董事长审定：

    1、董事长提出；

    2、三分之一以上董事联名提出；

    3、二分之一以上独立董事提出；

    4、监事会提出；

    5、总裁提出。

    第十六条 会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，并于会议召开10日以前，以书面形式、传真或电子邮件方式通知全体参会人员。通知中应包括会议日期、地点、会议期限、议题及发出通知的日期。

    临时董事会会议应于会议召开前5日以书面形式、传真或电子邮件方式通知全体参会人员，通知内容与定期会议通知内容相同。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开可不受前款通知时限限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

    第十七条 董事接到通知后应当亲自出席会议，因故不能出席的必须书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。

    董事未出席也未委托其他董事出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权，并视为未尽职守。对于两次以上（含两次）未尽职守的董事，监事会应提请股东大会罢免其董事职务。

    第十八条 董事会会议（含临时董事会会议）由董事长召集。董事长因故不能召集会议时，应当指定副董事长或者一名董事代其行使职责。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由副董事长或二分之一的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第十九条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

    第二十条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

    第二十一条 董事会会议原则上只审议原定议题。如有董事临时提出其它议题，必须经三分之一以上的董事同意方可列入议题审议。

    第二十二条 有关议案的提出人须在提交有关议案时，同时对该议案的相关内容作出说明，说明内容包括：

    1、议案名称；

    2、议案的主要内容；

    3、建议性结论。

    第二十三条 对于监事会向董事会或董事提出的质询，董事会或董事必须明确答复。但前述质询必须于董事会会议召开前五日内以书面方式向董事会或董事提出。

    第二十四条 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会的普通决议须全体董事过半数通过方为有效；特别决议须全体董事的三分之二通过方为有效。

    第二十五条 涉及有关关联交易的议案，执行《公司章程》中有关关联董事回避的条款规定。

    第二十六条 因特殊情况，虽未召开会议，但由所有董事签字同意的书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。

    第二十七条 董事会会议应当进行记录，记录由董事会秘书或证券事务代表负责，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。董事会会议记录作为公司档案按公司章程的规定保存。

    第二十八条 董事会会议记录应当包括以下内容：

    1、会议召开的日期、地点、召集人姓名；

    2、出席董事的姓名、受他人委托出席会议的董事的姓名及授权范围；

    3、会议议题；

    4、董事发言要点及对表决事项赞成或反对的主要理由；

    5、每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对、弃权的票数及投票人姓名）。

    第二十九条 董事应当在决议上签字并对决议事项承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾明确表示异议投反对票且记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本人不出席、又不委托其他董事出席会议，或者出席会议但表决时弃权的董事视为未表示异议，不能免除责任。

    第三十条 董事会临时会议在保障董事知情和能够充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并形成书面决议，由参会董事签字。但如有三分之一以上的董事对通讯表决方式提出异议的，则董事会应按公司章程规定的其它方式召开会议并进行表决。

    第三十一条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议议程、会议表决和决议。

    第三十二条 董事会换届，由上届董事会提出董事候选人名单，报股东大会选举通过。

    第三十三条 董事因工作变动等原因提出辞职，由董事会提出董事候选人名单，报股东大会选举通过。

    第三十四条 总裁代表经营班子作年终总结、经营计划和年度预算，经董事会批准后，由董事长与总裁签订年度职务责任合同，并提出考核与奖惩方案。

    第三十五条 对总裁经营班子的考核与激励奖惩方案，由董事长提出，报董事会通过后执行。

    第六章 会后事项

    第三十六条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。

    第三十七条 董事会的决定在通过正常渠道披露之前，参加会议的所有人不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

    第七章 附则

    第三十八条 本规则经公司股东大会审议批准后实施。

    第三十九条 本规则的解释权属董事会。

    第四十条 本规则未尽事宜，按照国有家关法律、法规和公司章程的规定执行。

    本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相低触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

    附件四：

     昆明百货大楼（集团）股份有限公司监事会议事规则

    第一章 总则

    第一条 为规范昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及其成员的行为，明确监事会的职责，健全和发挥监事会的监督功能，维护公司及股东的合法权益，特制定本制度。

    第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司公司章程》制定。

    第三条 公司监事会及成员除遵守《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司公司章程》外，还应遵守本规则的规定。

    第四条 在本规则中，监事会指公司监事会；监事指公司所有监事。

    第五条 在公司存续期间，均应设置监事会。

    第三章 监事会的组成

    第九条 监事会由五名监事组成。监事由股东代表或公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于二名（含二名）。

    第十条 股东监事由股东大会选举或更换；职工监事由公司职工民主选举产生或更换。监事每届任期三年，但因换届任期未满三年或因其他原因离职的除外。任期届满，可以连选连任。

    第十一条 根据公司法相关规定及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。公司董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。

    第十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，亦未进行委托的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十三条 监事在任期届满以前，可以提出辞职。

    第三章 监事会的职权

    第十一条 监事会是公司的监督机构，向公司全体股东负责。

    第十二条 监事会依法行使下列职权：

    1、检查公司的财务；

    2、对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    3、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告

    4、提议召开临时股东大会；

    5、列席董事会会议；

    6、股东大会授予的其他职权。

    第四章 监事会日常工作

    第十三条 监事会以公司财务监督为核心，对公司董事、总裁及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。

    第十四条 监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构；监事有了解和查询公司经营情况、列席重要经营会议、获得相关文件和资料的权力，并承担相应的保密义务。必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助，相应的合理费用由公司承担。

    第十五条 监事会在发挥监督职能时，应从以下三个方面对公司运作给予关注：

    1、公司资金运作（包括对外投资、借贷、担保、拆借、结算资金、成本费用等）的真实合法性；

    2、公司信息披露的真实性、准确性和及时性；

    3、公司范围内的大宗投资、交易（包括关联交易）事项。

    第十六条 监事会对公司财务的监督采取以下方式进行：

    1、例行检查：公司财务部按季向监事会报送财务报表，监事会通过财务报表了解公司财务状况及资金运作情况，重点在中期财务报告和年度财务报告。

    监事会可就整个财务状况或其中某项内容向财务负责人提出质询，在其认为必要时，也可以向董事会、董事或总裁提出质询。

    2、专项调查或专项检查：监事会可就其认为公司及其附属公司财务或经营中存在的问题组织专项调查或专项检查，公司董事会、董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供必要的协助，不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

    3、关注重大财务事项：公司发生500万元以上的信贷、担保、列入应收帐款的帐项、资产转让、变更和核销等重大财务事项时，在董事会或总裁就某一事项作出决策前，监事会应有知情权，并可就该事项发表独立意见。

    第十七条 监事会对公司下属全资或附属公司的运作情况应当予以关注，对其经理或其他人员在履行职务时是否有违反法律、法规或者章程，损害公司利益的行为进行监督。

    第十八条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监督机构及其他有关部门直接报告情况。

    第十九条 监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。

    第五章 监事会会议的议事程序及规则

    第二十条 监事会会议是监事会履行监督职能的体现。

    第二十一条 监事会实行定期和不定期相结合的会议制度。

    1、监事会定期会议每年至少召开两次，主要审核公司的年度、中期财务报告和公司的预算、资产运作情况以及监事会的报告、工作计划、总结。定期会议的具体日期、议题由监事会主席在会议召开前10日通知监事。

    2、临时监事会的议题、日期由监事会主席或者3名以上（含3名）监事提议确定后，由监事会主席提前5日通知监事。出现下列情况时，召开监事会临时会议：

    2.1、公司发生重大资产流失，股东利益受到损害而董事会未采取措施；

    2.2、董事会、总裁及高级管理人员违法违规，严重损害公司利益；

    2.3、对公司待定事项进行专题调查研究，要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；

    2.4、对公司某些重大事项，认为需独立聘请中介机构介入提供协助；

    2.5、监事会认为必须时。

    第二十二条 监事会会议通知应包括：会议日期、地点、事由及议题、发出通知的日期。通知视情况也可以电话通知。

    第二十三条 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席因故不能主持由其指定一名监事主持。

    第二十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席监事会会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上表决权。

    监事会会议必须由二分之一以上监事出席方可举行。

    第二十五条 监事会决议

    1、监事会作出决议，必须经二分之一以上的监事通过。监事应在决议文件上签名。

    2、监事会实行记名式表决，每名监事享有一票表决权。

    3、监事会临时会议在保障监事知情和能够充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并形成书面决议，由参会监事签字。

    4、监事会决议违反法律、行政法规、章程或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。

    5、监事会决议按证券主管部门规定报送，并履行必要的信息披露责任。

    第二十六条 监事会会议指定专人（监事）记录，会议记录应包括：

    1、会议的日期、地点、召集人姓名；

    2、出席会议监事的姓名；

    3、会议的议题；

    4、监事发言的要点及表决时赞成或反对的主要理由；

    5、监事要求在会议记录上对其在会议上的发言作出的某种说明性记载；

    6、每一次议事表决的方式和结果；赞成、反对、弃权的票数及投票人的姓名。

    第二十七条 会议记录要体现原始性、严肃性，与会监事须在会议记录上签字。监事会会议记录作为公司重要档案由监事会主席妥善保存。

    第八章 附则

    第二十八条 本规则经股东大会批准后实施。

    第二十九条 本规则的解释权属监事会。

    第三十条 本规则未尽事宜，按照国有家关法律、法规和公司章程的规定执行。

    本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相低触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

    附件五：

     昆明百货大楼（集团）股份有限公司信息披露制度

    为规范公司信息披露行为，认真履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、及时、完整，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《股票条例》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章及《昆明百货大楼（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

    第一章 信息披露的基本原则

    第一条 公司应当及时披露所有对股票价格可能产生重大影响的信息且于第一时间报告交易所，并确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

    第二条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

    第三条 为保证公司信息披露的真实、准确、完整，董事会授权主管投资与证券的副董事长主持和加强信息披露工作。

    第二章 信息报告

    第一节 信息报告分类

    第三条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

    第四条 定期报告

    1、年度报告

    公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内，根据中国证监会《年度报告的内容与格式》规定完成年度报告的编制，并在指定报纸披露年度报告摘要，同时，应当在指定网站上披露年度报告全文。

    2、中期报告

    公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，根据中国证监会《中期报告的内容与格式》规定完成中期报告的编制，并在指定报纸披露中期报告摘要，同时，应当在指定网站上披露中期报告全文。

    3、季度报告

    公司应当在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的三十日内，根据中国证监会《季度报告的内容与格式》规定完成季度报告的编制，并在指定报纸披露季度报告正文，同时，应当在指定网站上披露季度报告全文。

    第五条 临时报告

    1、收购、出售资产

    此处所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。

    2、关联交易

    此处所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

    3、董事会、监事会、股东大会决议

    3.1、公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案。公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项、收购出售资产和关联交易的，必须公告；其他事项，深圳证券交易所认为必要的，也应当公告。

    3.2、公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送深证证券交易所，经其审核后在指定报纸刊登决议公告。

    3.3、公司股东大会的召开或延期必须按规定时间提前公告；股东大会决议必须于股东大会结束当日报深圳证券交易所备案，并于股东大会结束后第二日在指定报刊公告。

    4、其他重大事件

    4.1、公司会计年度结束，预计出现亏损时，应当在会计年度结束后30个工作日内发布首次风险提示公告。

    4.2、发生重大诉讼、仲裁事项时，应当予以披露。

    4.3、发生重大担保事项时，应当予以披露。

    4.4重要合同的订立、变更、解除和终止；发生大额银行退票；出现重大经营性或非经营性亏损；公司的重大投资行为；可能依法承担的赔偿责任；重大行政处罚，均应及时予以披露。

    4.5、公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更；经营方针和经营范围的重大变化；发生重大债务或未清偿到期重大债务；变更募集资金投资项目；直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化为5％以上；公司的第一大股东发生变更；公司董事长、1/3以上董事或经理发生变动；经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿或发生重大变化；减产、合并、分立、解散或申请破产的决定；新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；更换为公司审计的会计师事务所；股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其所持公司股份；持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；公司进入破产、清算状态；预计出现资不抵债的情形；公司获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债权未能提取足额坏帐准备的；因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的；均应及时予以披露。

    4.6、公司股票交易出现异常波动、媒体报导或传闻有可能对公司股票交易产生影响时，应及时向深圳证券交易所报告并公告。

    第二节 信息报告制作

    第六条 年度报告、中期报告和季度报告的制作由公司财务部协助董事会秘书完成，财务部应当在董事会秘书告知的日期内，按时完成财务报告的编制和审计工作。

    第七条 临时报告：

    1、公司下属分子公司和经营部门，根据上述应当公开披露的信息内容，以书面报告的形式，及时向公司总裁室报告本公司或部门已经发生或正在发生的与此有关的事项，报告中应清楚注明事项缘由、时间、涉及金额及报告负责人姓名、职务，并附相关文件。总裁室对以上报告进行审核后确认无误的，报主管副董事长审阅并交董事会秘书备案。

    2、总裁室根据上述应当公开披露的信息内容，以书面形式及时告知董事会秘书公司已经发生或正在发生的与此有关的事项，文件中应清楚注明事项缘由、时间、涉及金额，并附相关文件。

    对报告时尚未完成的事项，报告人应根据事项进展情况及时向相关负责部门或负责人作出书面后续报告。

    3、总裁室应将公司有关销售报告、年度工作计划、工作总结及其它重要或可能涉及信息披露的报告、文件报董事长和主管副董事长阅示后交董事会会秘书备案。

    4、财务部应根据上市规则的规定，从财务管理角度，对涉及公司信息披露的财务事项进行确认，并及时报总裁室，由总裁室确认报主管副董事长阅示后交董事会秘书备案。

    第三节 信息报告处理

    第八条 对总裁室交送的文件或报告，由董事会秘书根据《上市规则》有关规定进行评估，认为应该进行信息披露的，及时向主管副董事长汇报。

    第九条 若主管副董事长对该信息的披露存有疑意的，董事会秘书应及时同深圳证券交易所有关部门联系。

    第十条 对于董事会秘书认为应该公开披露而董事会不予以披露的信息，董事会秘书有责任按《公司法》、《证券法》、《上市规则》和其它法律法规的有关规定，对董事会充分表示自己的意见。

    第十一条 对于主管副董事长确认予以披露的信息，董事会秘书应负责完成相关公告文件的制作，并按时在指定报刊上予以披露。

    第三章 信息披露责任

    第十二条 公司总裁室应督促下属分子公司和经营部门，按本制度的要求，完成信息报送工作。若该信息在公告前应当保密的，应将知情人限制在最小范围内。如因信息报送不及时或发生泄密而对公司造成不利影响的，由总裁室追究相关责任人责任。

    第十三条 总裁室交董事会秘书的报告或文件，由总裁室对其真实性、准确性和完整性负责。若因总裁室的过失造成信息披露不及时并对公司造成不利影响的，由董事会追究其责任。

    第十四条 董事会秘书是公司信息披露负责人，应充分熟悉和理解相关信息披露的法律、法规、规章的规定，准确、及时、完整地完成信息披露工作。若因董事会秘书的过失造成信息披露不及时并对公司造成不利影响的，由董事会追究其责任。

    第十五条 董事会在做出重大决定或涉及信息披露的有关决议时，应充分征询和尊重董事会秘书的意见。若出现董事会秘书认为应该披露而董事会不予披露的信息，而后因该信息未及时披露而对公司造成不利影响的，董事会秘书免于责任。

    第十六条 董事会就公司的信息披露事项向股东大会负责。

    第四章 附则

    第十七条 公司指定的信息披露报纸为深圳《证券时报》。

    第十八条 本制度经股东大会批准后实施，其解释权在公司董事会。

    本公司曾于2001年11月22日在《证券时报》刊登过《昆明百货大楼（集团）股 份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告暨召开2001年临时股东大会的通知》 ,其中关于2001年临时股东大会的会议内容之一是“审议修改公司章程议案”,现 将本公司章程修改内容公告如下：

    原章程共194条,修改后的章程共202条。具体如下：

    1、原章程第十八条：公司的内资股,在深圳证券登记有限公司集中托管。

    修改为：公司的内资股,在中国证券登记结算公司深圳分公司集中托管。

    2、原章程第四十二条（二）：选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项。

    修改为：选举和更换董事（含独立董事）,决定有关董事（含独立董事）的报 酬事项。

    3、原章程第四十四条下含（一）至（五）项,现在（一）后增加一项：（二） 独立董事人数少于2人时。以后四项序号顺延。

    4、原章程第五十五条：股东大会召开会议的通知发出后, 除有不可抗力或者 其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更 股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。

    修改为：股东大会召开会议的通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等 原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因特殊原因必须延期召开股东大会, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知,董事会在延期召开通知 中应说明原因并公布延期后的召开日期,并不得变更原通知规定的有权出席股东大 会股东的股权登记日。

    5、原章程第五十六条：董事会人数不足六人, 或者公司未弥补亏损额达到股 本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东 可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改为：董事会人数不足六人、独立董事人数少于2人, 或者公司未弥补亏损 额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会 或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    6、原章程第六十七条：董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。

    每届董事候选人由上一届董事会提名,每届监事会候选人由上一届监事会提名, 若有达到公司股份总额2％以上的股东提名的人士,也可作为候选人。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    修改为：董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    每届董事候选人由上一届董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 1％以上的股东提名；每届股东监事候选人由上一届监事会、 单独或合并持有公司 已发行股份的1％以上的股东提名。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    7、原章程第七十六条：对股东大会的到会人数、 参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可 以进行公证。

    修改为：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问 题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    8、原章程第七十七条：公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    修改为：公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。董事无需持有公司股份。

    9、原章程第七十九条：董事由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    修改为：董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可以连 任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故 解除其职务。独立董事被提前免职,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满当年股东大 会召开日为止。

    10、原章程第八十五条：董事连续2次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    修改为：董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撒换。

    11、原章程第八十六条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。

    修改为：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告,独立董事辞职时还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。

    12、原章程第八十七条：如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时,该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    修改为：如因董事的辞职导致公司董事会低于六人时,该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    13、原章程第五章第一节后,增加第二节独立董事,以后章节、条款序号顺延：

    第二节 独立董事

    第九十二条 公司设独立董事,独立董事的人数不少于2人。 公司的独立董事 中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的 人士）。

    第九十三条 独立董事不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公司 主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

    第九十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    （一）独立董事应当按照法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    （二）独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人,或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    （三）独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第九十五条 公司独立董事应按照中国证监会的要求,参加过中国证监会及其 授权机构所组织的培训,并具备与其行使职权相适应的任职条件。公司独立董事应 当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    （二）本章程第九十六条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第九十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（ 直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第九十七条 独立董事的提名、选举和更换方法：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会驻昆特派办和深圳证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    （四）独立董事的任期、辞聘与辞职应符合本章程第七十九条、第八十五条、 第八十六条、第八十七条规定。

    （五）经中国证监会审核后,被其持有异议的被提名人,可作为公司董事候选 人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对 独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第九十八条 独立董事的职权：

    （一）为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立 董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以 披露。

    （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会,独立董事应当在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。

    第九十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    （一）独立董事除履行本章程第九十八条规定的职权外,还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来, 以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的 条件：

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,公司须予以补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事 会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    14、原章程第一百零五条：董事会会议应当由五名以上（含五名）的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过。

    修改为：第一百一十四条 董事会会议应当由五名以上（含五名）的董事出席 方可举行,每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须达到全体董事的过半 数方可通过。

    15、原章程第一百零六条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    修改为：第一百一十五条 董事会临时会议在保障董事知情和能够充分表达意 见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并形成书面决议,由参会董事签字,但如 有1/3以上的董事对通讯表决方式提出异议的, 则董事会应按本章程第一百一十二 条的方式召集。

    16、原章程第一百三十五条：公司设置监事会。监事会由五名监事组成,设监 事会主席一名,监事会副主席一名。

    监事会主席不能履行职权时,由副主席代行其职权；副主席也不能履行职权时, 由监事会主席指定一名监事代行其职权。

    修改为：第一百四十三条 公司设置监事会。监事会由五名监事组成,设监事 会主席一名。

    监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。

    17、原章程第一百四十四条：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内 编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财 务报告。

    修改为：第一百五十二条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十 日以内编制公司的季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    18、原章程第一百四十五条：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期 财务报告,包括下列内容：

    （一）资产负债表；

    （二）利润表；

    （三）利润分配表；

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