经董事长决定，以通讯方式召开公司第四届董事会第二十八次会议。会议议案及表决书等材料于2006年8月3日以专人送达和传真方式发送至各位董事，有关召开程序合规合法。

    宏源证券股份有限公司第四届董事会第二十八次会议如期于2006年8月14日以通讯方式召开，应表决董事13人，实际表决董事13人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

    一、通过《宏源证券股份有限公司2006年度中期报告》全文及摘要。

    二、通过《关于修改<宏源证券股份有限公司章程>(2006年修订稿)的议案》：同意修改经2005年度股东大会审议通过的《宏源证券股份有限公司章程》(2006年修订稿)：

    原第六条为：公司注册资本为人民币60,874.515万元。

    修改为：第六条 公司注册资本为人民币1,461,204,166元。

    原第十九条为：公司股份总数为60,874.515万股，公司的股本结构为：普通股60,874.515万股，其中：法人股36,628.515万股，占总股本的60.17%；社会公众股24,246万股，占总股本的39.83%。

    修改为：第十九条 公司股份总数为1,461,204,166股，为人民币普通股。

    原第六十七条第一款为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    修改为：第六十七条第一款 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    原第一百零六条为：董事会由13名董事组成，设董事长1人。

    修改为：第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

    原第一百一十一条为：董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    修改为：第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    原第一百一十三条为：董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    修改为：第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    原第一百二十四条第一款为：公司设总经理1名，由董事会从董事中聘任。公司设副总经理3－5名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

    修改为：第一百二十四条第一款 公司设总经理1名，由董事会从董事中聘任。公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

    原第一百四十三条第一款为：公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    修改为：第一百四十三条第一款 公司设监事会。监事会由8名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    以上需提交公司2006年第二次临时股东大会审议。待股东大会审议通过后，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    三、通过《关于召开公司2006年第二次临时股东大会时间、地点及议题的议案》。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宏源证券股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2005年5月24日在北京建银大厦会议室召开。2005年5月13日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应到董事12人，实到董事10人，委托授权2人，陈维中董事授权高冠江董事，许志超董事授权贾放董事，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，以12票同意，0票反对，0票弃权形成决议如下：

    一、通过《关于推选董事的议案》：同意推选张志刚先生为公司董事候选人（张志刚先生简历详见2005年1月12日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》）。

    二、通过《关于对公司章程部分条款进行修改的议案》，同意对公司章程修改如下：

    1、修改原第四十条为："第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    2、修改原第四十六条为："第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持，董事长未指定人选时，由到会全体董事推选一名董事主持会议；到会董事未推选会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。"

    3、在原第五十九条后新增一条为："第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。"

    4、在原第六十九条后新增一条为："第七十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （3）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （4）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    具有本条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告本条所列事项股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。"

    5、修改原第九十九条第(六)款为："第一百零一条（六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。"

    6、修改原第一百条第（二）款为："第一百零二条（二） 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。但第5项独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，应经全体独立董事同意。"

    7、修改原第一百零四条为："第一百零六条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人。"

    8、修改原第一百零九条为："第一百一十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。"

    9、修改原第一百一十一条为："第一百一十三条 董事长不能履行职权时，董事长应指定一名董事代行其职权。董事长未指定代行其职权的董事时，以全体董事的过半数推举一名董事代行董事长职权。"

    10、修改原第一百一十四条为："第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议通知方式为：将召开临时董事会会议的书面通知及议案，由专人送达董事本人或以传真等其他方式送达董事本人；通知时限为：以董事本人收到召开临时董事会会议的书面通知为有效时限；董事会临时会议以通讯方式进行的，董事应在规定的时间内做出表决并签名，通知公司由专人取回或以传真等其他有效方式将表决结果送达公司。

    如有本章第一百一十五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定其他董事代行其职权的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"

    11、在原第一百三十四条后新增一条为："第一百三十七条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。"

    12、在原第一百三十八条后新增一条为："第一百四十二条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励与约束机制，公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其他激励方式的依据。

    经理人员的薪酬分配方式应获得董事会的批准。董事会应当向股东大会就经理人员履行职责的情况、绩效评价情况、薪酬情况做出专项说明，并予以披露。"

    13、修改原第一百七十三条为："第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。"

    三、同意《高级管理人员聘任合同（范本）》。

    四、同意《2005年公司扭亏为盈专项奖励方案》：如2005年公司实现扭亏为盈，同意董事会考核薪酬委员会对公司有关人员给予专项奖励。

    五、同意《公司组织机构调整方案》：同意公司按照国家的监管要求，结合公司当前的实际规模和经营发展战略，在保证客户资金安全和有效控制风险的前提下，精简管理机构、归并业务部门、调整区域总部布局、规范营业部机构设置，并由总经理负责组织实施。

    六、同意《公司信息披露管理办法（修订稿）》（详见巨潮网:http://www.cninfo.com.cn）。

    七、同意《关于召开公司2004年度股东大会时间、地点及议题的议案》。

    以上第一、二项事项尚需提请公司股东大会审议批准。

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会专门委员会
第五节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
宏源证券股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条宏源证券股份有限公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规
定设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司前身是1988 年2 月13 日，经中国人民银行人银复[1988]59 号文批准，
于1988 年3 月15 日，在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记设立的中国
人民建设银行新疆信托投资公司。
公司经1992 年10 月14 日中国人民银行新疆维吾尔自治区分行新人银[1992]
金管字第281 号《关于同意中国人民建设银行新疆信托投资公司股份制改组的批
复》、1993 年1 月5 日新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993]001
号《关于设立新疆宏源信托投资股份有限公司和向社会公开发行股票的批复》、
1993 年2 月13 日中国人民建设银行建总函字[1993]第36 号《关于建设银行新
疆信托投资公司改组为股份制企业问题的复函》批准改组为股份制企业，以社会
募集方式设立；于1993 年5 月25 日，在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。
公司已经按照国家有关规定，对照《公司法》、《证券法》进行了规范，依法
履行了重新登记手续，并领取中国人民银行颁发的号码K14418820194 号中华人
民共和国《金融机构法人许可证》和新疆维吾尔自治区工商行政管理局颁发的注
册号码22369306-8 号《企业法人营业执照》。
根据中国人民银行银办函[1999]641 号《关于新疆宏源信托投资股份有限公
司改组为证券公司方案的复函》和中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]42
号《关于同意新疆宏源信托投资股份有限公司改组为证券公司方案的批复》，新
疆宏源信托投资股份有限公司改组为宏源证券股份有限公司。
根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]210 号《关于同意宏源证券
股份有限公司开业的批复》，公司领取了中国证券监督管理委员会颁发的编号
Z10265000 号《中华人民共和国经营证券业务许可证》和新疆维吾尔自治区工商
行政管理局颁发的注册号码6500001000031 号《企业法人营业执照》。
第三条公司经1993 年4 月11 日新疆维吾尔自治区人民政府新政函
[1993]88 号文、1993 年4 月16 日中国人民银行新疆维吾尔自治区分行新人银
[1993]金管字第10 号文、1994 年1 月3 日中国证券监督管理委员会证监发审字
[1994]3 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000 万股（其中公司内
部职工股500 万股），于1994 年2 月2 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：宏源证券股份有限公司
英文全称：HONG YUAN SECURITIES CO.，LTD
第五条公司住所：新疆乌鲁木齐市建设路2 号宏源大厦
邮政编码：830002
第六条公司注册资本为人民币60,874.515 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责
人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：按照党和国家的政策、法规，遵循社会主义市
场经济的基本原则，诚实守信，勤勉尽责，为全国和新疆的经济建设及广大客户
提供稳健安全、优质高效的服务，为全体股东创造稳定而丰厚的效益。
第十三条经中国证券监督管理委员会批准，公司可以从事以下业务：证券
（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息，证券代保
管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销
（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的
其他业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托
管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为17,500 万股，成立时向发起人
发行股份9,250 万股，占公司可发行普通股总数的52.84%。
第二十条公司的股本结构为：普通股60,874.515 万股，其中：法人股
36,628.515 万股，占总股本的60.17%；社会公众股24,246 万股，占总股本的
39.83%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
⒈缴付成本费用后得到公司章程；
⒉缴付合理费用后有权查阅和复印：
⑴本人持股资料；
⑵股东大会会议记录；
⑶季度报告、中期报告和年度报告；
⑷公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法
律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，
侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉
讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给
公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司做出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议，并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由副董事长主持；董事长和副董事长均不能主持会议，由董事
长指定一名董事主持，董事长未指定人选时，由到会全体董事推选一名董事主持
会议；到会董事未推选会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持
会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十七条公司召开股东大会，应聘请律师参加，董事会应当在会议召开
三十日前以公告方式通知登记公司股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复
送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份
数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不
到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知
股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、会议召开方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十九条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向股东征集其
在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露信息。
第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序
办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临
时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通
告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关
同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程
序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。
第五十六条董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个
工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开
日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。
第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五
条规定的程序自行召集临时股东大会。
第五十八条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第五十九条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三节股东大会提案
第六十条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十一条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第六十一条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
第六十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大
会。
第四节股东大会决议
第六十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第六十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第七十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人分别由董事会、监事会商主要股东单位提名。
公司董事的选举采用累积投票制，即股东大会在选举两名以上的董事时，公
司股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥
有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事人数之积。公司股东既可将其所
拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可以分散投票给若干名候选董
事。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。
第七十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中做出详细说明。
有关联关系股东的回避和表决的程序：
(一)股东大会就关联交易进行表决前，董事会应根据涉及关联交易的股东名
单，明确要求有关联关系的股东或股东代表在表决时予以回避，并且不参与投票
表决；
(二)如有特殊情况，关联股东无法回避时，董事会应在股东大会召开前及时
征得有权部门的同意。关联股东按正常程序参加表决时，应对其所代表的有表决
权的股份进行专项统计。
第七十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第七十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存。
股东大会会议记录的保管期限为永久。
第七十九条董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公
告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公
司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五章董事会
第一节董事
第八十条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十三条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义
务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合
同的补偿等内容。
第八十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
第八十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第八十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事回避和表决的程序：
(一)有关联关系的董事应及时、主动向董事会披露其关联关系的性质和程
度，以便于董事会在对有关议案进行表决时，及时提请该董事回避，表决时该董
事不计入法定参会人数；
(二)有关联关系的董事若没有及时、主动向董事会披露其关联关系的性质和
程度，而当有关议案需进行表决时，会议主持人或其他董事均有权提出质询，要
求该董事对其关联关系的性质和程序做出说明，并回避。
第八十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所
规定的披露。
第八十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。
第九十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
第九十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第九十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第九十四条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高
级管理人员。
第二节独立董事
第九十六条公司设立独立董事。
（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事
原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
（三）公司聘任适当人员担任独立董事，使其占公司董事会成员的三分之一。
其中至少包括一名会计专业人士。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到董事会成员的三分之一时，公司应按规定补足
独立董事人数。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九十七条独立董事应当具备的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有符合中国证监会所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九十八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第九十九条独立董事的提名、选举和更换方法：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。
中国证监会在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百条公司应当充分发挥独立董事的作用：
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事具有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市
公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
（四）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员
会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百零一条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第一百零二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百零三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零四条董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第一百零五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百零六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百零七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
第一百零八条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评
审，并报股东大会批准。
公司风险投资范围，以及投资运用资金占公司资产的具体比例按国家有关规
定执行。
公司对外（含公司控股50%以上的子公司）担保遵守以下规定：
(一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保；
(二)公司净资本不足2 亿元时，不得为他人提供担保；
(三)公司不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保；不得为以股票买卖为
目的的客户贷款提供担保；
(四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担
保；
(五)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力；
(六)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
20%；
(七)董事会有权决定对外担保事项在12 个月内累积金额不得超过最近一个
会计年度合并会计报告净资产10%；
(八)公司对外担保必须经过董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决
议。
第一百零九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百一十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。
第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时
董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议，并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百一十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：将召开临时董
事会会议的书面通知，由专人送达董事本人或以传真方式送达董事本人；通知时
限为：以董事本人收到召开临时董事会会议的书面通知为有效时限；董事应在收
到会议通知的二日内做出表决并签名，通知公司由专人取回或以传真方式将表决
结果送达公司。
如有本章第一百一十三条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长
不能履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议；董事长和副董事长无故不履
行职责，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、召开方式和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对
外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。
第一百一十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百一十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条董事会决议表决方式为：以记名投票表决方式对董事会审
议事项进行表决，并在该项决议上签名。每名董事有一票表决权。
第一百二十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为永久。
第一百二十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百二十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百二十三条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百二十五条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计
机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之
间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百二十六条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选
择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对
董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百二十七条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百二十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第一百二十九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第五节董事会秘书
第一百三十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百三十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。
董事会秘书的任职资格：
(一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务
等工作三年以上的自然人担任；
(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行
职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
本章程第八十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十二条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及公
司股票上市的证券交易所的有关规定；在董事会决议违反法律、法规、公司章程
及公司股票上市的证券交易所的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投
资人带来损失；
（六）为公司重大决策提供法律援助，咨询服务和决策建议；
（七）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人
之间的有关事宜；
（八）保管股东名册和董事会印章；
（九）董事会授权的其他事务；
（十）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百三十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百三十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六章总经理
第一百三十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百三十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）提出对公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的奖惩意见；决定
对公司副总经理、财务负责人等高级管理人员以外的管理人员的奖惩、升降级、
加减薪；
（九）代表公司对外处理业务；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第一百三十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百四十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
第一百四十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监
事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督和检查。
第一百四十九条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百五十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会可以予以撤换。
第一百五十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百五十三条公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会召集人
一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百五十四条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规
或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程
的行为，可以向董事会和股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关
部门报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务；
（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十五条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十六条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成
为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百五十七条监事会可要求公司董事、总经理和其他高级管理人员、内
部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十八条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开
十日以前书面送达全体监事。
第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百六十条监事会的议事方式为：监事会会议应当由二分之一以上的监
事出席方可举行。每一监事享有一票表决权，监事会做出决议，必须经全体监事
的过半数通过。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以委托其他监事
代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十一条监事会的表决程序为：以记名投票表决方式对监事会审议
事项进行表决，并在该项决议上签名。每名监事有一票表决权。
第一百六十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为永久。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十四条公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三十日内
编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司
的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报告。
第一百六十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
⑴资产负债表；
⑵利润表；
⑶利润分配表；
⑷财务状况变动表（或现金流量表）；
⑸会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报
表及附注。
第一百六十六条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。
第一百六十七条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
⑴弥补上一年度的亏损；
⑵提取法定公积金百分之十；
⑶提取法定公益金百分之五；
⑷提取任意公积金；
⑸支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不
在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百六十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作，并在总经理领导下对公司所属机
构进行日常监督审计。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百七十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第一百八十条公司解聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务
所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘理
由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。
第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真方式进行。
第一百八十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真方式进行。
第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十八条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和
新疆维吾尔自治区有关报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百八十九条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和新疆维吾尔
自治区有关报纸上公告三次。
第一百九十二条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司
不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百九十三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百九十七条公司因有本节前条第（—）、（二）项情形而解散的，应当
在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关
机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十八条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至
少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百零一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权
人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百零三条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支
报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百零六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十一章修改章程
第二百零七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百一十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章附则
第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在中国证券监督管理委员会、新疆维吾尔自治区工商行政管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第二百一十四条章程由公司董事会负责解释。

    宏源证券股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年4月15日在北京世纪金源酒店会议室召开，应到董事13人，实到董事12人，授权1人，金立佐独立董事授权刘慧勇独立董事，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

    一、通过《董事会工作报告》；

    二、通过《总经理工作报告》；

    三、通过《宏源证券股份有限公司2003年度财务决算报告》。同意将普华永道会计师事务所出具的2003年度补充财务审计报告一并提交股东大会审议。

    四、通过《宏源证券股份有限公司2003年度利润分配预案及2004年度利润分配政策》：

    宏源证券股份有限公司2003年度实现税后利润20,095,268.16元，提取10%的一般风险准备金2,009,526.82元，提取10%的法定公积金2,009,526.82元，提取5%的法定公益金1,004,763.41元，加上公司以前年度未分配利润，可供股东分配的利润72,922,270.03元。2003年度利润分配预案为：2003年度不进行利润分配，资本公积金也不转增股本。

    公司2004年度利润分配政策为：1.2004年度，公司利润分配在年终进行；2.公司实现净利润的50% 用于股利分配的比例，公司2003年度未分配利润不用于下一年度股利分配；3.公司董事会可以根据公司实际情况对该政策进行调整。

    五、通过《宏源证券股份有限公司2003年年度报告》及年报摘要；

    六、通过《关于对公司章程部分条款进行修改的议案》：同意修改公司章程部分条款。具体如下：

    第六条修改为：“公司注册资本为人民币60,874.515万元。”

    第十二条修改为：“经中国证券监督管理委员会核准，公司可以从事以下业务：证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)；客户资产管理；证券投资咨询(含财务顾问)；中国证监会批准的其他业务。”

    第二十条修改为：“公司的股本结构为：普通股60,874.515万股，其中：法人股36,628.515万股，占总股本的60.17%；社会公众股24,246万股，占总股本的39.83%。”

    第四十七条修改为：“公司召开股东大会，应聘请律师参加，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。

    拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”

    第一百零八条修改为：“董事会应当确定其运用公司资产作出的风险投资和对外担保权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。

    公司风险投资范围，以及投资运用资金占公司资产的具体比例按国家有关规定执行。

    公司对外（含公司控股50%以上的子公司）担保遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)公司净资本不足2亿元时，不得为他人提供担保；

    (三)公司不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保；不得为以股票买卖为目的的客户贷款提供担保；

    (四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (六)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%；

    (七)董事会有权决定对外担保事项在12个月内累积金额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产10%；

    (八)公司对外担保必须经过董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。”

    第一百一十六条修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须全体董事的过半数通过，但对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。”

    七、通过《关于为董事购买责任保险的议案》：同意为公司各位董事购买10万元人民币的责任保险，提请股东大会批准后授权董事会秘书办理具体事宜。

    八、通过《关于公司申请登记为保荐机构的议案》：同意公司申请注册登记为证券发行上市保荐机构，进行注册登记。

    以上一至七项需提请公司股东大会审议批准。

    宏源证券股份有限公司董事会：

    为了进一步完善法人治理结构，加强公司董事会的日常工作，建议公司设立副董事长职位，并对《公司章程》第四十六条、一百零四条、一百零九条、一百一十一条和一百一十四条作相应修改，条款如下：

    一、第四十六条修改为：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；董事长和副董事长均不能主持会议，由董事长指定一名董事主持，董事长未指定人选时，由到会全体董事推选一名董事主持会议；到会董事未推选会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    二、第一百零四条修改为：董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    三、第一百零九条修改为：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    四、第一百一十一条修改为：董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。

    五、第一百一十四条第二款修改为：如有本章第一百一十三条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议；董事长和副董事长无故不履行职责，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    章程其他条款不变。

    此项提案请审查并列入年度股东大会议程进行审议。

    根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》 和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，结合公司经营范围的变化， 公司对《章程》进行了修改和补充，原章程内容未修改的，其章节、条款和序号相 应顺延。修改后的章程共二百一十四条，修改的具体条款如下：

    一、原章程第十三条：经中国证券监督管理委员会核准，公司可以从事以下业 务：证券的代理买卖，代理还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开 户，证券的自营买卖，证券的承销和上市推荐，证券投资咨询，资产管理，发起设 立证券投资基金和基金管理公司以及中国证券监督管理委员会批准的其他业务。

    因公司业务经营范围增加了外汇业务，修改为：第十三条 经中国证券监督管 理委员会核准，公司可以从事以下业务：证券的代理买卖；代理还本付息、分红派 息，证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐； 证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。代理买卖外币 有价证券；资信调查，咨询、见证业务（仅限外汇业务范围）。

    二、原章程第十八条：公司的内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管。

    因证券登记托管机构变更，修改为：第十八条 公司的内资股，在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司集中托管。

    三、原章程第三十五条第六款第二项：

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印：⑴本人持股资料；⑵股东大会会议记录； ⑶中期报告和年度报告；⑷公司股本总额、股本结构。

    因公司定期报告中增加季度报告，修改为：第三十五条第六款第二项：

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印：⑴本人持股资料；⑵股东大会会议记录； ⑶季度报告、中期报告和年度报告；⑷公司股本总额、股本结构。

    四、原章程第三十七条：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯 股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    依据《上市公司治理准则》第4条，修改为：第三十七条 股东有权按照法律、 行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事 会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求 停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求 公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    五、原章程第三十九条：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报 告。

    依据《深圳证券交易所股票上市规则》7.4.5条第16款，修改为：第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生之日起二个工作日内，向公司做出书面报告。

    六、原章程第四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每 年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    依惯例，修改为：第四十三条：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举 行。

    七、依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第5条第1款，第四 十四条增加第五款：

    （五）独立董事提议，并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    八、 原章程第四十七条：公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日 以前通知登记公司股东。

    依据《上市公司股东大会规范意见》第7条，修改为：第四十七条 公司召开 股东大会，应聘请有证券从业资格的律师参加，董事会应当在会议召开三十日以前 以公告方式通知登记公司股东。

    九、原章程第四十八条：股东会议的通知包括以下内容：

    （一） 会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    增加“会议召开方式”内容，修改为：第四十八条 股东大会的通知包括以下 内容：

    （一） 会议的日期、地点、会议召开方式和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    十、依据《上市公司治理准则》第10条，增加第四十九条 公司董事会、独立 董事和符合有关条件的股东可向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应 采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    十一、原章程第五十五条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或 者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变 更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    依据《上市公司股东大会规范意见》第8条，修改为：第五十六条 董事会发 出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开 股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在 延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    十二、根据中国证监会要求，增加第五十八条 公司召开股东大会应坚持朴素 从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

    十三、依据《上市公司股东大会规范意见》第28条，增加第五十九条 公司董 事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会 议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董 事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

    十四、原章程第七十六条：对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可 以进行公证。

    根据中国证监会要求增加律师对股东大会验证内容，依据《上市公司股东大会 规范意见》第7条，修改为：第七十九条 董事会应当聘请有证券从业资格的律师 出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    十五、原章程第六十七条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。

    董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事候选人分别由董事会、监事会商主要股东单位提名，实行等额选举。

    根据中国证监会的要求和《上市公司治理准则》第31条的规定，修改为：董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事候选人分别由董事会、监事会商主要股东单位提名。

    公司董事的选举采用累积投票制，即股东大会在选举两名以上的董事时，公司 股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的 全部投票权为其所持有的股份数与应选董事人数之积。公司股东既可将其所拥有的 全部投票权集中投票给一名候选董事，也可以分散投票给若干名候选董事。获选董 事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。

    十六、依据《上市公司治理准则》第32条，增加第八十三条 公司应和董事签 订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和 公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    十七、根据中国证监会的要求和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》，增加第五章第二节 独立董事

    第九十六条 公司设立独立董事。

    （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、 实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原 则上最多在5家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。

    （三）公司聘任适当人员担任独立董事，使其占公司董事会成员的三分之一。 其中至少包括一名会计专业人士。

    （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到董事会成员的三分之一时，公司应按规定补足独立董 事人数。

    （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第九十七条 独立董事应当具备的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有符合中国证监会所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第九十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第九十九条 独立董事的提名、选举和更换方法：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予 以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百条 公司应当充分发挥独立董事的作用：

    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事具有以下特别职权：

    1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨 论；

    独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。

    （四）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。

    第一百零一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    十八、原章程第九十三条：董事会由十一名董事组成，设董事长一人。

    修改为：第一百零四条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人。

    十九、依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，增加原章程第 一百零二条第三款：

    第一百一十三条 （三）独立董事提议，并经全体独立董事二分一以上同意时；

    二十、原章程第一百零四条：董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    增加“召开方式”内容，修改为：第一百一十五条 董事会会议通知包括以下 内容：

    （一）会议日期、召开方式和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    二十一、原章程第一百零八条：董事会决议表决方式为：以举手表决方式对董 事会审议事项进行表决，并在该项决议上签名。每名董事有一票表决权。

    根据中国证监会要求，董事会决议改为记名方式表决，修改为：第一百一十九 条 董事会决议表决方式为：以记名投票表决方式对董事会审议事项进行表决，并 在该项决议上签名。每名董事有一票表决权。

    二十二、删除原章程第一百一十二条。

    二十三、依据《上市公司治理准则》第六节规定，第五章增加第四节 董事会 专门委员会

    第一百二十八条　公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百二十九条　战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。

    第一百三十条　审计委员会的主要职责是：（1 ）提议聘请或更换外部审计机 构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间 的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

    第一百三十一条　提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 经理人员的选 择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对 董事候选