本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    海南海药股份有限公司第五届董事会第八次临时会议,于2006年12月20日以传真方式向全体董事发出书面通知,并于2006年12月26日,采用通讯表决方式召开。会议应到董事九人,实到九人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下决议：

    一、《关于修改公司章程的议案》

    为了促进和支持海南海药股份有限公司(下称：“公司”)各控股子公司的业务发展,公司第五届董事会第八次临时会议,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,中国证监会制定的《上市公司章程指引》(2006年修订)以及有关法律法规的要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》第一百一十条第三款进行修改。

    修改前：

    《公司章程》第五章第一百一十条

    (三)对外担保：

    为严格控制公司对外担保风险,公司下列担保事项,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审批：

    1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    2、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    4、为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    5、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

    公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    修改后：

    《公司章程》第五章第一百一十条

    (三)对外担保：

    为严格控制公司对外担保风险,公司下列担保事项,必须经董事会审议通过后,提交股东大会审批：

    1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    2、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保(公司对控股子公司的担保见本款第5项)；

    3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    4、为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    5、公司为控股子公司提供单笔超过最近一期经审计净资产10%的担保或者累计超过最近一期经审计净资产50%的担保；

    6、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

    此议案须提交2007年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    二、《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》：

    表决结果：表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    海南海药股份有限公司第五届董事会第八次临时会议决定于2007年1月12日(星期五)召开公司2007年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2007年1月12日(星期五)上午9点30分,会期半天

    3、会议地点：海口市秀英区海口市制药厂有限公司会议室

    4、会议方式：现场召开,与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案

    (二)会议议题：

    审议《关于修改公司章程的议案》

    (三)出席会议对象

    1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

    2、截止2007年1月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。

    (四)会议登记办法

    1、出席会议的个人股东持证券帐户卡和本人身份证；委托代理人持有本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。

    2、登记方式：股东亲自到公司董事会秘书处或以信函方式办理。

    3、登记时间：2007年1月11日(8:30至12:00,14:30至17:30)

    4、登记地点：海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦七楼(邮编：570105),公司董事会秘书处。

    联系电话：0898-66785861

    传 真：0898-66705316

    (五)其他事项

    会议会期半天,食宿及交通费自理。

    特此公告。

    海南海药股份有限公司

    董 事 会

    二00六年十二月二十七日

    海南海药股份有限公司2007年第二次临时股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(本人)出席海南海药股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)： 被委托人签名：

    身份证号码： 被委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托权限：

    委托人持有股数： 委托日期：

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    海南海药股份有限公司第五届董事会第十一次会议，于2006 年3 月15日以传真方式向全体董事发出书面通知，并于2005 年3 月25 日，在海口市泰华大酒店会议室召开。会议应到董事九人，实到九人，公司董事刘悉承、许力宏、杨仁发、张珊珊、林青、陈义弘出席了会议，独立董事周岱翰、董志、喻俊杰出席了会议，并就有关事项发表了独立董事意见。公司董事长刘悉承先生委托董事许力宏先生主持了会议。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下决议：

    一、《关于修改公司章程的议案》

    为促进公司规范运作，海南海药股份有限公司第五届董事会第十一次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会制定的《上市公司章程指引》(2006 年修订)，按照《章程指引》注释部分的解释和说明，参考《章程指引》正文部分的规定和要求，拟重新修订公司章程并载明《章程指引》正文部分所包含的全部内容。会议根据相关法律、法规及公司实际情况，需要增加《章程指引》规定的必备内容。本次会议关于修改公司章程的议案中，需要进行特别提示的内容如下：

    (一)根据相关法律、法规及公司实际情况，需要在公司章程第七十九条增加以下内容：

    股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：

    1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向公司董事会披露其关联关系；

    2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易、关联担保事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易、关联担保事项进行审议表决；

    3、股东大会就关联事项作出决议，应由出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的半数以上通过；

    4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。

    (二)根据章程指引注释及公司实际情况，需要在公司章程第八十二条增加以下内容：

    董事、监事的提名方式和程序：董事、监事候选人由上届董事会、监事会分别提名；

    连续180 日单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东提名的人士，亦可作为董事、监事候选人，提交股东大会选举。

    公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    累积投票制具体实施时，依照公司制定的《累积投票制实施细则》。

    (三)根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120 号文、深圳证券交易所上市规则等相关法律、法规及公司实际情况，确定董事会的权限范围，需要在公司章程第一百一十条增加以下内容：

    1、凡属公司同一类项目投资总额、收购或出售资产、涉及公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等重要合同的数额超过最近经审计的净资产总额5%的(关联交易及未达上述标准，但董事会认为必须提交股东大会审议的除外)，按下列权限进行审批：

    (1)同一类项目投资总额3000 万元以内，董事会授权董事长审批，并报董事会备案；

    (2)同一类项目投资总额3000 万元以上～5000 万元以内，股东大会授权董事会审批；

    (3)同一类项目投资总额5000 万元以上由董事会审议通过后，报股东大会批准；

    (4)凡属公司涉及融资(借贷、为融资提供的资产抵押)等重要合同(贷款申请书除外)的数额5000 万元以内，股东大会授权董事会审批；5000 万元以上由董事会审议通过后报股东大会批准。

    2、公司新产品开发，按下列权限审批：

    (1)单一产品的开发费用500 万元以内，董事会授权总经理审批，并报董事会备案；

    (2)单一产品的开发500 万元以上～1500 万元以内，股东大会授权董事会审批；

    (3)1500 万元以上由公司董事会审议通过后，报股东大会批准。

    3、对外担保：

    为严格控制公司对外担保风险，公司下列担保事项(含关联担保)，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：

    (1)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (2)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (4)为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    (5)连续12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

    (6)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    4、关联交易：公司重大关联交易指公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易。上述关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，该交易须提交股东大会审议。

    非重大关联交易及与公司日常经营相关的关联交易按深圳证券交易所上市规则第十章的有关规定执行，此类关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

    除上述内容外，本次修改的公司章程均对照中国证监会《章程指引》正文部分所包含的全部内容进行。

    本次修改的《公司章程》全文详见中国证监会指定的国际互联网，网址：

    http://www.cninfo.com.cn。

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    二、《关于修订股东大会议事规则的议案》

    为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，海南海药股份有限公司第五届董事会第十一次会议，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)及中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，结合公司实际情况，拟重新修订公司股东大会议事规则，并载明《上市公司股东大会规则》所包含的全部内容。会议根据相关法律、法规及公司章程，需要增加股东大会议事规则的有关内容。本次会议关于修订股东大会议事规则的议案中，需要进行特别提示的内容如下：

    (一)根据公司章程及公司实际情况，需要在股东大会议事规则第三十一条增加以下内容：

    股东大会有关联关系股东的回避和表决程序：

    1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向公司董事会披露其关联关系；

    2、股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易、关联担保事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易、关联担保事项进行审议表决；

    3、股东大会就关联事项作出决议，应由出席股东大会的非关联关系股东所持表决权的半数以上通过；

    4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。

    (二)根据公司章程及公司实际情况，需要在股东大会议事规则第三十一条增加以下内容：

    凡属于股东大会对董事会的授权由股东大会明确做出。股东大会对董事会的授权必须遵循公司章程的有关规定，不得超越公司章程权利范围的授权原则，授权内容应明确具体，列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为授权，股东大会不得进行表决。

    除上述内容外，本次修订的股东大会议事规则均对照中国证监会《上市公司股东大会规则》的全部内容进行。

    本次修订的《股东大会议事规则》全文详见中国证监会指定的国际互联网，网址： http://www.cninfo.com.cn。

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    三、《关于2005 年度董事会工作报告的议案》表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    四、《关于2005 年度财务决算的议案》

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    五、《关于2005 年度利润分配的预案》

    四川华信(集团)会计师事务所，为公司2005 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计2005 年度公司实现的净利润为2174.45 万元。

    鉴于公司以前年度累计的可供分配的利润为-12155.85 万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度利润分配预案为：2005 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，实现的利润用于弥补以前年度的亏损。

    本年度公司盈利2174.45 万元，公司未提出现金分配预案，主要因为公司以前年度累计的可供分配的利润为-12155.85 万元，亏损尚待弥补，本年度未分配利润主要用于弥补以前年度的亏损。

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    六、《关于董事、监事津贴的议案》

    根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，拟定2006 年度董事、监事津贴标准如下：

    1、独立董事 年津贴陆万元人民币

    2、董事 年津贴肆万元人民币

    3、监事 年津贴贰万元人民币

    上述津贴为税后津贴，按月发放，相关税赋由公司代缴。

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    七、《关于完善公司薪酬和激励制度的议案》公司第五届董事会第十一次会议，经审议《关于完善公司薪酬和激励制度的议案》，认为公司2004 年股东大会通过的薪酬和激励制度须进一步完善，以适应公司的发展。董事会建议取消高管年薪制，公司在职董事、高级管理人员与其他员工一起适用公司薪酬管理方案，并纳入公司统一绩效考核体系进行考核，以激发公司全体员工的工作积极性和责任心，提高公司竞争能力和持续发展能力。

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    八、《关于2005 年度报告及年度报告摘要的议案》

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    九、《关于聘请会计师事务所的议案》

    公司董事会决定向股东大会建议，继续聘请四川华信(集团)会计师事务所为本公司2006 年度财务审计单位，2006 年度审计费为30 万元，含控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计费。

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十、《关于召开2005 年年度股东大会的议案》：

    表决结果：表决票9 票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    海南海药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决定召开公司2005 年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2006 年5 月13 日(星期六)上午9 点30 分，会期半天

    3、会议地点：海口市秀英区海口市制药厂有限公司会议室

    4、会议方式：现场召开，与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关

    议案

    (二)会议议题：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；

    3、审议《关于2005 年度董事会工作报告的议案》；

    4、审议《关于2005 年度监事会工作报告的议案》；

    5、审议《关于2005 年度财务决算报告的议案》；

    6、审议《关于2005 年度利润分配的预案》；

    7、审议《关于董事、监事津贴的议案》；

    8、审议《关于完善公司薪酬和激励制度的议案》；

    9、审议《关于2005 年度报告及年度报告摘要的议案》；

    10、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

    11、审议《关于公司日常关联交易的议案》。

    (三)出席会议对象

    1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

    2、截止2006 年4 月27 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

    (四)会议登记办法

    1、出席会议的个人股东持证券帐户卡和本人身份证；委托代理人持有本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。

    2、登记方式：股东亲自到公司董事会秘书处或以信函方式办理。

    3、登记时间：2006 年5 月11 日(8:30 至12:00，14:30 至17:30)

    4、登记地点：海南省海口市龙昆北路30 号宏源证券大厦七楼(邮编：

    570105)，公司董事会秘书处。

    联系电话：0898-66785861

    传 真：0898-66705316

    (五)其他事项

    会议会期半天，食宿及交通费自理。

    特此公告。

    海南海药股份有限公司2005 年度股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位(本人)出席海南海药股份有限公司2005 年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人(签字)： 被委托人签名：

    身份证号码： 被委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托权限：

    委托人持有股数： 委托日期：

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    海南海药股份有限公司第五届董事会第九次会议,于2005年11月16日以传真方式向全体董事发出书面通知,并于2005年11月26日,在海口市华天大酒店会议室召开。会议应到董事九人,实到八人。独立董事周岱翰先生因公请假未能亲自到会,授权独立董事喻俊杰先生代为出席会议并行使表决权。公司董事刘悉承、许力宏、杨仁发、张珊珊、颜启军、陈义弘出席了会议,独立董事董志、喻俊杰出席了会议,并就有关事项发表了独立董事意见。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事长刘悉承先生主持了会议。

    本次会议审议通过了如下议案：

    一、《关于修改公司章程的议案》：

    为进一步规范公司行为,根据《公司法》、《证券法》及有关法律法规的要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体修改内容如下：

    修改《公司章程》第一章第一百三十一条

    原为：

    “第一百三十一条 董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定,确定其运用公司资产所做出的对外投资、资产处置、关联交易、对外担保权限,建立严格的审查和决策程序。

    (一)凡属公司同一类项目投资、收购或出售资产、涉及公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等重要合同的数额不超过最近经审计的总资产总额5%的(未达上述标准,但董事会认为必须提交股东大会审议的除外),按下列权限进行审批：

    1、同一类项目投资300万元以下(含本数),董事会授权总经理审批,并报董事会备案；

    2、300万元以上～1000万元以下(含本数),股东大会同意授权董事会审批；

    3、1000万元以上由董事会研究后,报股东大会批准。

    (二)公司新产品开发,按下列权限审批：

    1、单一产品的开发费用500万元以内,董事会授权总经理审批,并报董事会备案；

    2、单一产品的开发500万元以上～1500万元(含本数)以下,股东大会同意授权董事会审批；

    3、1500万元以上由公司董事会研究后,报股东大会批准。

    (三)对外担保：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外担保权限,并且遵守以下规定：

    1、不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3、对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；

    4、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    5、对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    6、独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    7、公司对外担保期限一般不应超过三年,在一个完整会计年度内,对外担保不能超过五次,超过上述规定期限的,董事会应组织有关专家、专业人员进行评审报股东大会批准。”

    现改为：

    “第一百三十一条

    董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定,确定其运用公司资产所做出的对外投资、资产处置、关联交易、对外担保权限,建立严格的审查和决策程序。

    (一)凡属公司同一类项目投资总额、收购或出售资产、涉及公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等重要合同的数额超过最近经审计的净资产总额5%的(未达上述标准,但董事会认为必须提交股东大会审议的除外),按下列权限进行审批：

    1、同一类项目投资总额3000万元以内,董事会授权董事长审批,并报董事会备案；

    2、同一类项目投资总额3000万元以上～5000万元以内,股东大会授权董事会审批；

    3、同一类项目投资总额5000万元以上由董事会审议通过后,报股东大会批准；

    4、凡属公司涉及融资(借贷、为融资提供的资产抵押)等重要合同(贷款申请书除外)的数额5000万元以内,股东大会授权董事会审批；5000万元以上由董事会审议通过后报股东大会批准。

    (二)公司新产品开发,按下列权限审批：

    1、单一产品的开发费用500万元以内,董事会授权总经理审批,并报董事会备案；

    2、单一产品的开发500万元以上～1500万元以内,股东大会授权董事会审批；

    3、1500万元以上由公司董事会审议通过后,报股东大会批准。

    (三)对外担保：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外担保权限,并且遵守以下规定：

    1、不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3、对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；

    4、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    5、对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    6、独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    7、公司对外担保期限一般不应超过三年,在一个完整会计年度内,对外担保不能超过五次,超过上述规定期限的,董事会应组织有关专家、专业人员进行评审报股东大会批准。”

    此议案须提交2005年临时股东大会审议。

    表决结果：表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    二、《关于修改董事会议事规则的议案》：

    根据《公司法》、《证券法》及有关法律、法规的要求,结合公司实际情况,拟对《海南海药股份有限公司董事会议事规则》(下称：董事会议事规则)的部分条款进行修改。具体修改内容如下：

    (一)修改《董事会议事规则》六、审查和决策程序第四十二条

    原为：

    “第四十二条 审批权限

    (一)凡属公司同一类项目投资、收购或出售资产、涉及公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等重要合同的数额不超过最近经审计的总资产总额5%的(未达上述标准,但董事会认为必须提交股东大会审议的除外),按下列权限进行审批：

    1、同一类项目投资300万元以下(含本数),董事会授权总经理审批,并报董事会备案；

    2、300万元以上～1000万元以下(含本数),股东大会同意授权董事会审批；

    3、1000万元以上由董事会研究后,报股东大会批准。

    (二)公司新产品开发,按下列权限审批：

    1、单一产品的开发费用500万元以内,董事会授权总经理审批,并报董事会备案；

    2、单一产品的开发500万元以上～1500万元(含本数)以下,股东大会同意授权董事会审批；

    3、1500万元以上由公司董事会研究后,报股东大会批准。”

    现改为：

    “第四十二条 审批权限

    (一)凡属公司同一类项目投资总额、收购或出售资产、涉及公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等重要合同的数额超过最近经审计的净资产总额5%的(未达上述标准,但董事会认为必须提交股东大会审议的除外),按下列权限进行审批：

    1、同一类项目投资总额3000万元以内,董事会授权董事长审批,并报董事会备案；

    2、同一类项目投资总额3000万元以上～5000万元以内,股东大会授权董事会审批；

    3、同一类项目投资总额5000万元以上由董事会审议通过后,报股东大会批准；

    4、凡属公司涉及融资(借贷、为融资提供的资产抵押)等重要合同(贷款申请书除外)的数额5000万元以内,股东大会授权董事会审批；5000万元以上由董事会审议通过后报股东大会批准。

    (二)公司新产品开发,按下列权限审批：

    1、单一产品的开发费用500万元以内,董事会授权总经理审批,并报董事会备案；

    2、单一产品的开发500万元以上～1500万元以内,股东大会授权董事会审批；

    3、1500万元以上由公司董事会审议通过后,报股东大会批准。”

    (二)修改《董事会议事规则》七、其他事项第四十六条

    原为：

    “第四十六条

    本议事规则由董事会负责解释和修改。”

    现改为：

    “第四十六条

    本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数,不满“以外”不含本数。”

    (三)修改《董事会议事规则》七、其他事项第四十八条

    原为：

    “第四十八条

    本议事规则自股东大会通过之日起执行。”

    现改为：

    “第四十八条

    本议事规则由董事会负责解释和修改,自股东大会通过之日起执行。

    此议案须提交2005年临时股东大会审议。”

    表决结果：表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    三、《关于用资本公积弥补亏损的议案》

    公司第五届董事会第九次会议,根据四川华信(集团)会计师事务所审计,截止2005年10月31日公司累计未弥补的亏损为657,967,709.49元。根据《公司法》及国家有关规定,结合公司实际情况,建议用资本公积共计529,312,255.07元(股本溢价215,694,012.76元,其他资本公积313,618,242.31元)来弥补以前年度亏损。

    此议案须提交2005年临时股东大会审议。

    表决结果：表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    四、《关于公司董事人事变动的议案》

    公司第五届董事会第九次会议,接受颜启军先生因股权变动原因,辞去公司董事职务的请求,并对其在职期间的工作表示感谢。董事会推荐林青先生为董事候选人。

    此议案须提交2005年度临时股东大会审议。

    董事候选人林青先生个人简历附后。

    表决结果：表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    五、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

    公司第五届董事会第九次会议,根据公司发展情况,决定聘任李弥生先生为公司副总经理,负责公司销售管理工作。

    李弥生先生个人简历附后。

    表决结果：表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    六、《关于发放激励奖金的议案》

    公司第五届董事会第九次会议,根据四川华信(集团)会计师事务所2004年度审计报告及公司薪酬制度和激励制度,按2004年公司实现净利润2498.27万元的5%计提激励奖金共计124.91万元,奖励公司高级管理人员和中层干部等。

    此议案须提交2005年度临时股东大会审议。

    表决结果：表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    七、《关于召开2005年临时股东大会的议案》：

    公司定于2005年12月29日(星期四)召开2005年临时股东大会。

    表决结果：表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    海南海药股份有限公司(“公司”)第五届董事会第九次会议决定召开公司2005年临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2005年12月29日(星期四)上午9点30分,会期半天

    3、会议地点：海口市秀英区海口市制药厂有限公司会议室

    4、会议方式：现场召开,与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案

    (二)会议审议事项：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》；

    2、审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

    3、审议《关于用资本公积金弥补亏损的议案》；

    4、审议《关于公司董事人事变动的议案》；

    5、审议《关于发放激励奖金的议案》。

    以上(1)、(2)、(3)、(4)、(5)的具体内容见公司于2005年11月29日在《中国证券报》上刊登的董事会公告和监事会公告,以及巨潮网的网站(hppt//www.cninfo.com)上发布的董事会公告和监事会公告。

    (三)出席会议对象

    1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

    2、截止2005年12月19日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    3、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可以授权委托代理人,该代理人不必是公司股东,授权委托书详见附件二：《股东授权委托书》。

    (四)会议登记办法

    1、现场登记,时间：登记时间：2005年12月23日9点至下午17点；登记地点：海口市龙昆北路30号宏源证券大厦7楼,登记文件：股东帐户卡及身份证。

    2、传真登记：凡是拟出席本公司2005年临时股东大会的股东,须将会议回执及相关文件于2005年12月23日上午9点至下午17点以传真方式送达本公司。会议回执见附件一：《股东大会回执》。传真：0898-66785861

    3、信件登记：凡是拟出席本公司2005年临时股东大会的股东,须将会议回执及相关文件于2005年12月23日至12月28日以信件方式送达本公司。时间以邮戳为准。会议回执见附件一：《股东大会回执》。地址：海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦七楼海南海药股份有限公司董事会秘书处邮编：570105 (来信请署明详细地址,以便本公司回复)

    4、收悉上述文件后,公司将完成2005年临时股东大会的登记程序,并以传真或信件方式发出股东大会投票表决单于股东。本公司欢迎广大股东就公司2005年临时股东大会审议事项积极发表意见。

    注：公司建议各位股东采取上述第二、三种方式登记。

    (五)其他事项

    1、联系地址：海南省海口市龙昆北路30号宏源证券大厦七楼

    海南海药股份有限公司董事会秘书处

    2、联系电话：0898-66785861

    3、联系传真：0898-66705316

    4、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

    特此公告。

    附件一：股东大会回执

    海南海药股份有限公司

    2005年临时股东大会回执致：海南海药股份有限公司(“贵公司”)

    本人拟亲自/委托代理人 ,出席贵公司于2005年12月29日(星期四)上午9时30分在海口市秀英区海口市制药厂有限公司会议室举行的贵公司2005年临时股东大会。

    姓名
    身份证号
    通讯地址
    联系电话
    股东帐号
    持股数量

    日期：2005年 月 日 签署：

    附注：

    1、 请用正楷书写中文全名。

    2、 请附上身份证复印件和股票帐户复印件。

    3、 委托代理人出席的,请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

    附件二：股东授权委托书

    海南海药股份有限公司

    2005年临时股东大会授权委托书

    兹委托(大会主席)或 先生(女士)全权代表本人(本单位),出席海南海药股份有限公司2005年临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

    股东大会议案(1为特别议案、2-5为普通议案)     赞成  反对
    1 关于修改公司章程的议案
    2 关于修改董事会议事规则的议案
    3 关于用资本公积金弥补亏损的议案
    4 关于公司董事人事变动的议案
    5 关于发放激励奖金的议案

    注：选赞成,请打“√”,选反对,请打“ ”；本人对于有关议案的表决未作出具体指示,受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。委托人股东帐号：委托人持股数(小写)： 股,(大写)： 股。委托人身份证号(或单位章)：委托人地址：委托人联系方式：受托人身份证号：受托人联系方式：委托人签名(或盖章)： 受托人签名：委托日期：2005年 月 日 受托日期：2005年 月 日

    董事候选人林青先生个简历

    林青,男,1965年9月出生,汉族,海南文昌人,中共党员,1996年7月中国人民大学货币银行专业毕业,获硕士研究生学位,高级经济师职称。

    1987年7月至1988年6月,工商银行海南省分行干部；

    1988年7月至1993年1月,工商银行海南省分行工业、技改信贷处科员；

    1993年2月至1995年12月,工商银行海南省分行工业、技改信贷处副主任科员；

    1995年12月至1996年10月,工商银行海南省分行信贷处主任科员；

    1996年11月至1998年11月,工商银行海南省分行信贷处副处长；

    1998年11月至2000年3月,工商银行海南省分行项目信贷处处长；

    2000年3月至2000年5月,华融公司海口办资金财务部负责人；

    2000年5月至今,华融公司海口办党委委员；

    2000年6月至2001年10月,华融公司海口办资金财务部高级经理；

    2001年3月至2002年2月,兼华融公司海口办股权管理部高级经理、综合管理部高级经理；

    2002年3月至2002年5月,华融公司海口办办公室主任；

    2002年5月至今,华融公司海口办副总经理。

    李弥生先生个人简历

    李弥生,男,1963年7月20日出生,南京药学院药物分析专业,本科毕业,获学士学位。曾任中国药科大学教师,药科大学(海口)开发公司副经理,江苏药大医药有限公司副经理,1997年至2002年1月任海南海药股份有限公司江苏销区经理、销售负责人。2002年1月至2005年3月任公司副总经理。2005年4月至2005年10月任海口君安药业有限公司总经理。

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章绩效评价与激励机制
第一节董事、监事、经理人员的绩效评价
第二节经理人员的激励与约束机制
第九章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督委员会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和其他有关规定，制订
本章程。
第二条公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和国家体改委《股份有限公司
规范意见》、《海南经济特区股份有限公司条例》等有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司经海南省股份制试点领导小组办公室（琼股办字[1992]10 号文）批准，以定向募
集方式设立；在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
《公司法》实施后，公司已按照有关规定对照《公司法》进行了规范并依法履行了重
新登记手续。
第三条公司于1993 年12 月29 日经中国证券监督管理委员会（证监发字[1993]115
号文）批准，首次向社会公众发行人民币普通股A 股2500 万股，于1994 年5 月25 日在深
圳证券交易所上市；公司职工1500 万股中的1490.28 万股(不含董事、监事及高级管理人
员所持有的9.72 万股)于1994 年12 月29 日上市交易。
第四条公司注册名称：
[中文全称]： 海南海药股份有限公司
[英文全称]： HAINAN HAIYAO CO.,LTD.
第五条公司住所：海南省海口市龙昆北路30 号宏源证券大厦7 层
邮政编码：570105
第六条公司注册资本为人民币贰亿零贰佰叁拾肆万捌仟玖佰玖拾贰元。
第七条公司为永久续存的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据
公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司
董事会认定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司经营宗旨：通过股份制进行医药开发、发展医药工业，不断提高我国
医药工业技术，为人类的健康做出应有的贡献。依照国际惯例和股份规范化运作，保证公
司实现良好的经济效益，保障全体股东的合法权益并获得最大的效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：精细化工产品、化学原料药、中
药材、土特产品、中药成药、西药成药、保健品、药用辅料、医疗器械、化工原料及产品
（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的
生产、批发、零售、代购代销；进出口业务（按省贸易厅核定目录经营），自有房产经营，
中药材、花卉种植经营。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票以人民币标明面值。
第十八条公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳市分公司（以
下简称：“登记公司”）集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为202348992 股， 成立时向发起人海口市国
有资产管理局、中国工商银行海南信托投资公司、海南省信托投资公司、交通银行海南分
行、汇通国家信托投资公司共发行4530.97 万股，占公司发行普通股总数的60.42%。
第二十条公司的股本结构为：普通股202348992 股，其中流通股为83,548,992 股，
法人股为118,800,000 股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机
构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司回购股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，
并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在任职期间内，定期向公司申报其所持
有的本公司股份；在任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在
买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归
公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和
其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
（一）股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
（二）公司应保障股东充分行使其合法权利，确保所有股东，特别是中小股东享有平
等地位。
（三）股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参
与权。”
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议纪录；
（3）定期报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）符合一定条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保
护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，
股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东
有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，或其持有的股份增减变化达百分之五以上的，应当自该事实发生之日起二个工作日内，
向公司作出书面报告。
第四十条控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与
股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理
工作。
第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者
可以控制百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺
全额现金认购的除外）作出决议；
（十）对公司重大资产重组作出决议；
（十一）对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议；
（十二）对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；
（十三）对发行债券作出决议；
（十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十五）修改公司章程；
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应
于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，并说明原因
并公告。
年度股东大会和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临
时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十七条公司建立重大事项社会公众股东表决制度。股东大会审议以下事项时，
应当向股东提供网络形式的投票平台，经全体股东表决通过，并经参加表决的社会公众股
东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证、发行可
转换公司债券、向原有股东配售股份(但有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额认购的
除外)；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较购买资产经审计的净值溢价达到或超过
20%的；
(三)股东以其持有的本公司股份偿还其所欠本公司债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第四十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比
例。
公司召开股东大会审议第四十七条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第四十九条公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投
票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
第五十条公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举
董事、监事的过程中，积极推行累积投票制。
第五十一条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行
职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，
董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，
由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何原因，股东无法主持会议，应
当由出席会议的持最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第五十二条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前（不包括会议召
开当日）通知登记公司股东。
公司召开股东大会审议《公司章程》第四十六条所列事项的，还应当在股权登记日后
三日内再次公告股东大会通知。
第五十三条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票
的时间、投票程序以及审议的事项。”
第五十四条股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应该以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他
人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
委托书和持股凭证。
第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种
表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人股东印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
日日理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议。
第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第五十九条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（提议股东）
或者监事会提议、二分之一以上独立董事提议董事会会召开临时股东大会时，应以书面形
式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规《公司章程》
的规定。
第六十条（一） 监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程
序办理：
1、签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时股东大会，并阐
明会议议题。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，
召开程序应符合法律、法规和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书
面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议
应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和
证券交易所。
2、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得
提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或推迟。
3、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同
意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五
日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
4、提议股东决定放弃临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交
易所。
（二）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应
当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股
东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
（三）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书处应切实履
行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程
序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董
事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；
3、召开程序应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机
构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见，
律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公
司章程》相关条款的规定。
第六十一条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特
殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通
知。董事会在延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会不
得变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列事项的新提案，对原有提案的修
改应当在股东大会召开前十五天公告，否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天
的间隔期。
第六十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程规
定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期
限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集
临时股东大会。
第六十三条凡属于股东大会对董事会的授权应由股东大会明确做出，授权内容明确
具体。
第六十四条股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股
东大会对具体的提案作出决议。”
第六十五条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将
董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案
内容应当完整不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为
提案，股东大会不得进行表决。
第三节股东大会提案
第六十六条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上
的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《公司章
程》规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项，提案人应当在股东
大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东大会提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会
并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在
年度股东大会上提出。
第六十七条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行
审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会
讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交
股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就
程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的
详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东
大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。
第六十九条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明
改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案
提出。
第七十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年
度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在
公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股
收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上
进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公
告。
第七十三条提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持
有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第七十四条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
第七十五条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正
常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任
律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第七十六条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议
中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第七十八条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理
由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进
行表决，对事项作出决议。
第七十九条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临
时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及《公司章程》第四十三条所列事项的提
案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
第八十条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应回避表决，
上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十二条以下事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十四条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交与该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事的提名方式和程序：董事、监事候选人由上届董事会、监事会分别提名；
单独拥有或联合拥有本公司普通股百分之五以上的法人股东及千分之五以上的个人股
东提名的人士，亦可作为董事、监事候选人，提交股东大会选举。
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条股东大会采取记名投票方式表决。
第八十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十条公司及公司控股子公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的
签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司须将该协议有
订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应采取有效措施防止关
联人的垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营、损害公司利益。关联交易活动应
遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司
须对关联交易的定价依据予以充分披露。公司董事会应按照相关规定，根据交易金额及交
易行为对公司的影响程度，决定是否将该交易提交股东大会审议。
对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通
知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。
股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应当回避，上述股东所持
表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
公司应在召开审议有关联交易事项的股东大会的通知、公告中提请关联股东注意回避，
如遇特殊情况关联股东无法回避的，则应在股东大会召开前十五天向公司董事会提出无法
回避的理由，由公司董事会提请有权部门决定是否回避。
当关联股东被批准参与投票表决时，其所持表决票应在颜色上与非关联股东表决票明
显不同，以示区别和便于统计。
第九十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外，董事会和监事会应当对股
东的质询和建议作出答复或说明。
第九十二条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法
规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总
股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、
反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比
例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股
股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公
告中作出说明。
发行境内上市外资股的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股
东分别出席会议及表决情况。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披
露法律意见书全文。
公司召开股东大会审议第四十六条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决
的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披
露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第九十三条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十四条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事
会秘书保存。
第九十五条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表
决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十七条《公司法》第六十一条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九十八条董事（独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满可
连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，但独立董事连任时间不得超过六
年。董事（独立董事）在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事（独立董事）任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事任期届满时为止。
第九十九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司
利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行
为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同
或者交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息；但在下列情况下，可以在法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
第一百零一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应该事先声明其立场和身份。
第一百零二条公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联交易总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
第一百零三条董事本人应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事表达明确意
见，确实无法亲自出席董事会的，可以书面委托其他董事按委托人的意见代为投票，委托
人应独立承担法律责任。
第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。
第一百零六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东
大会未就董事选举作出决议前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的
限制。
第一百零七条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规和
《公司章程》规定而导致的责任除外。
第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人
员。
第二节独立董事
第一百一十一条公司依照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》的有关规定，建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中，独立董事人数最终占全体董事的三分之一，其中至少包括一名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股东的合
法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效的
履行独立董事职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全
体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十二条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据国家法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）根据国家法律、法规及其他有关规定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）国家法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。
第一百一十三条公司独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十四条独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送
中国证监会、海南证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监
会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东
大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况
进行说明。
第一百一十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，
在改选独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
第一百一十八条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十九条公司独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五日，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第一百二十条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议
召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事
同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百二十一条公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在
委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百二十二条独立董事除履行前条所述职权外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（五）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面
的法律、法规的执行情况；
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（七）公司关联方以资抵债方案；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）《公司章程》规定的其他事项。
第一百二十三条公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应积极配合独立董
事履行职责。提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司应保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百二十四条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得
额外的、未予披露的其他利益。
第一百二十五条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有商业保密义
务，在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除其对公司商业保密的义务，直至该秘密成为公开信息。
第三节董事会
第一百二十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条董事会由九名董事组成（其中至少有三分之一独立董事）设董事
长一人，副董事长二人。
第一百二十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影
响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百三十条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十一条董事会按照中国证监会和证券交易所有关对外投资、资产处置、关
联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定，确定其运用公司资产所做出的对外投资、
资产处置、关联交易、对外担保权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）凡属公司同一类项目投资、收购或出售资产、涉及公司资产抵押、借贷、为其
他公司提供担保等重要合同的数额不超过最近经审计的总资产总额5%的（未达上述标准，
但董事会认为必须提交股东大会审议的除外），按下列权限进行审批：
1、同一类项目投资300 万元以下（含本数），董事会授权总经理审批，并报董事会备
案；
2、300 万元以上～1000 万元以下（含本数），股东大会同意授权董事会审批；
3、1000 万元以上由董事会研究后，报股东大会批准。
（二）公司新产品开发，按下列权限审批：
1、单一产品的开发费用500 万元以内，董事会授权总经理审批，并报董事会备案；
2、单一产品的开发500 万元以上～1500 万元（含本数）以下，股东大会同意授权董
事会审批；
3、1500 万元以上由公司董事会研究后，报股东大会批准。
（三）对外担保：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的10%的对外担保权限，
并且遵守以下规定：
1、不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保。
2、对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
3、对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准；
4、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
5、对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
6、独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情
况进行专项说明，并发表独立意见。
7、公司对外担保期限一般不应超过三年，在一个完整会计年度内，对外担保不能超过
五次，超过上述规定期限的，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审报股东大会批准。
第一百三十二条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董
事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股
东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六） 中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影
响的人士。
第一百三十三条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生或罢免。
第一百三十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）监督、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十五条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百三十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前将会议时间、地点、议题以书面通知（含信函或传真通知）全体董事，并通知全体监事
列席。
董事会会议原则上不讨论未列入议案的事项。
第一百三十七条下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时；
（五）独立董事提议时。
第一百三十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限
为召开临时董事会会议前三天。
如有本章第一百三十七条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行
职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履
行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同
推举一名董事负责召集会议。
第一百三十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第一百四十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条董事会决议表决方式为：投票或举手表决。每名董事有一票表决权。
第一百四十四条董事会决议公告应当包括以下内容:
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程
规定的说明；
(三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由；
(五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见；
(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百四十五条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会秘
书要认真组织记录和整理。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公
司重要档案由董事会秘书永久保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第一百四十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点及召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。
第一百四十九条董事会秘书由董事会委任。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业
道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士
不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十条董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三
年以上，年龄不低于二十五周岁的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，
具有良好的个人素质和职业道德，能严格遵守法律、法规及职业操守，能忠诚地履行职责，
并具备良好的处理公共事务的能力。
第一百五十一条董事会秘书的职责为：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联
络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易
所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来方，回答投资者咨询，向投资者提供公
司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东
大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成
员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措
施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有
公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规
则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上
市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见
记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所所要求履行的其他职责。
第一百五十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计事务所
的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十四条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
第一百五十五条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正
式聘任董事会秘书。
第一百五十六条董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事
务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应具有董事
会秘书的任职资格，经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第六章经理
第一百五十七条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副
经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十八条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百五十九条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
（一）公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。
任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
（二）公司应采取公开、透明的方式，立足于境内外人才市场，并充分发挥中介组织
的作用。
（三）公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利和义务关系。
（四）公司经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第一百六十条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十一条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百六十二条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真
实性。
第一百六十三条经理拟定有关部门职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
代会的意见。
第一百六十四条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十五条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为的必要的其他事项。
第一百六十六条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百六十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的、不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举和更换，职工
担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应予以撤换。
第一百七十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的
规定，适用于监事。
第一百七十三条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的
人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督和检查。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履