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| 海南海德实业股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-05-14 |
第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和其他 有关规定，制定本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和琼府办[1992] 第120 号文及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办[1992]第37 号 文批准，以定向募集方式设立；在海南省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。 公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行 了重新登记手续。 第三条公司于一九九三年八月二十三日经海南省证券委员会 琼证〔1993〕56号文批准，中国证券监督管理委员会证监发审字〔1993〕 116 号文复审通过，首次向社会公众发行人民币普通股1500 万元， 并于一九九四年五月二十五日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称 中文名称：海南海德实业股份有限公司 英文名称：HAINAN HAIDE INDUSTRY CO., LTD 第五条公司住所：海南省海口市海德路5 号 邮编：570206 第六条公司注册资本为人民币15120 万元 第七条公司为永久存续的股份有限公司 第八条董事长为公司的法定代表人 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的，具有法律约束 力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据 公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师、董事长助理、总经理 助理。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：以市场为先导，以资本为纽带，以 企业精神为灵魂，立足主营，励精图治、奋发图强，不断拓展企业的 运营空间，以一流的产品服务社会，以一流的业绩报效股东，以一流 的企业形象为海南大特区增光添彩。 第十三条经公司登记机关核准、公司经营范围是：信息产业， 高新技术产业，房地产开发经营，房地产销售代理服务，工业产品、 农副产品的销售，进出口贸易（凭许可证经营）、旅游业、汽车维修 服务，酒店管理与咨询服务，餐饮服务，会议服务，娱乐业，住宿， 含下属分支机构的经营范围。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采用股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股权利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中托管。 第十九条公司股份的形成：一九九二年经海南省股份制试点领 导小组办公室琼股字[1992]37 号文批准，由原企业的五家股东单位及 海南省证券公司作为发起人以定向募集方式设立海南海德纺织实业 股份有限公司，定向募集总股份为13500 万股。其中发起人股10400 万股，其他法人股400 万股，内部职工股2700 万股。一九九三年经 海南省证券委琼证复[1993]8 号文批准按3:1 缩减调整公司股本并经 海南省证券委琼证复[1993]8号文批准向社会公众发行1500 万股普通 股。调整发行后公司的股本总额为6000 万股，其中发起人3467 万股。 其他法人股133 万股，内部职工股900 万股，社会公众股1500 万股。 转变为公众公司时各发起人的持股情况如下： 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 海口市经济技术开发总公司 1457 24.28 海口市对外经济发展公司 1001 16.68 广东华宝集团公司 365 6.08 中国银行海口信托咨询公司 304 5.07 海南省联合贸易公司 243 4.05 海南省证券公司 97 1.62 发起人持股合计： 3467 57.78 第二十条公司的股本结构为：普通股15120 万股，其中法人持 有8736.084 万股，其他内资股股东持有6388.916 万股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的有提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方 式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家主管机构批准后，可以回购本公司的股票： (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情况。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内 注销该部份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登 记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接收本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以 内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在当在其任职期间内， 定期向公司申报其所持有的本公司股份，在其任职期间以及离职后六 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将 其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日 起六个月以内买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股 东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东是依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会，分配股利，清算及从事其他需 要确认的股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登 记日结束时在册的股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： (一)依其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持的股份份额行使表决权； (四)对公司的经营行为进行监督，提出建立或者质询； (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后获得公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1) 本公司持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)季度报告、半年度报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (八)法律、行政法规及公司章程赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会决议违反法律、行政法规，侵犯 股东合法权益的，股东有权向人民法院提出要求停止该违法行为和侵 害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向 公司作出书面报告。 第二节控股股东 第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股 东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十 以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上 的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上 控制公司。 本条所称“一致行动”是指二个或者二个以上的人以协议的方 式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的 投票权，以达到或者巩固控制公司的目的行为。 第四十一条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改 革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择 优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格 遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续； 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十四条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活 动，损害公司及其他股东的权益。 第四十五条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十六条公司人员应独立于控股股东。公司的总经理、副总 经理、总会计师、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任 除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应 保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十七条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该 资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股 股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十八条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财 务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性， 不得干预公司的财务、会计活动。 第四十九条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运 作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关 系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公 司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立 性。 第五十条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属 的其他单位不应从事与公司有竞争关系的相同或相近的业务。控股股 东应采取有效措施避免同业竞争。 第三节股东大会 第五十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事 项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对公司发行债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东的提案； (十四) 变更募集资金投向； (十五) 审议并决定重大关联交易事项； (十六) 审议并决定重大收购或出售资产的事项； (十七) 审议法律、法规和相关规范性文件及公司章程规定，应 当由股东大会决定的其他事项。 第五十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度 股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结后的六个月内举 行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳 证券交易所，说明原因并公告。 第五十三条有下列情况之一的，公司在事实发生之日起两个月 内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（少含投 票代理权）以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五) 独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时； (六)监事会提议召开时； (七) 公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十四条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开 的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时， 不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 临时股东大会不得对召开临时股东大会的通知中未列明的事项 进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及前款 中所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的 提案，不得在本次股东大会进行上表决。 第五十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表 决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申 请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其它股 份性质的权证）、发行可转换公债券、向原有股东配售股份（但控股 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的 账面值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形 式的投票平台。 第五十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第五十七条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的 方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第五十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主 持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由 董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的 股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会 议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。 第五十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日 以前（不包括会议召开当日）通知公司股东登记。召开股东大会的通 知以公告的方式刊登在本章程规定的报刊上。会议通知一经公告，视 为所有股东已经收到股东大会的通知。 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 具有第五十五条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第六十条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点、方式，以及会议召集人和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会的股东的股权登记日； (五)股东代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为 出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十二条个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和持股 凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持 股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议，法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和 持股凭证。 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： (一)代理人姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有 表决权应行使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 委托书应当注明如果不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十 四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方，委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书和其他授权文件，和投票代理委托书 均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之 十（不含投票代理权）以上的股东（下称“提议股东”）或者独立董 事、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会 提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报海南证监局和深圳 证券交易所备案。提议股东或者独立董事、监事会应当保证提案内容 符合法律、法规和公司章程的规定。董事会在收到独立董事、监事会 的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应 符合法律法规及本章程的规定。 第六十七条对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案， 董事会应当依据法律法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会 决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告海 南证监局和深圳证券交易所。 第六十八条董事会作出同意召开临时股东大会决定的，应当发 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的 同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的 同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 第六十九条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司 章程的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通 知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临 时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告海南证监局和 深圳证券交易所。 第七十条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通 知董事会，并在报经海南证监局和深圳证券交易所备案后，发出召开 临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序 重新向董事会提出召开股东大会的要求； （二）会议地点应当为公司所在地。 第七十一条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事 会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序， 会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履 行职务时，由副董事长或者其他董事主持； （二）董事会应当聘请律师，按照本章程第一百零七条的规定， 出具法律意见。 （三）召开程序应当符合法律法规及本章程的规定。 第七十二条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在 报经海南证监局备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律 师，按照本章程第一百零七条的规定出具法律意见，律师费用由提议 股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合 法律法规及公司章程的规定。 第七十三条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不 得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股 东大会召开日期至少五个工作日前发布延期通知，董事会在延期召开 通知书中应说明原因及延期后的召开日期。公司延期召开股东大会 的，不应因此变更原通知规定的股权登记日。 第七十四条董事会人数不足《公司法》规定的最低人数，或者 少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本 总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事 会或者股东可以按照本章第六十六条规定的程序自行召集临时股东 大会。 第四节股东大会提案 第七十五条年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权股 份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时属于 本章程第五十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将 提案递交董事会并由董事会审核后以公告形式通知股东。 第一大股东提出新的分配方案时，应当在年度股东大会召开的前 十天提交董事会并由董事会以公告形式通知股东，不足十天的，第一 大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配方案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会 以公告方式通知股东，也可以直接在年度股东大会上提出。 第七十六条股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会 召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体 原因。 第七十七条股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提供或送达董事会。 第七十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则，按照本章程第七十七条的规定对股东大会的提案进行审查。 第七十九条对于本章程第七十五条所述的年度股东大会临时 提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及 事项与公司有直接关系，并且不超过法律、法规和公司章程规定的股 东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的， 不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表 决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会 的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决 定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人 不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作 出决定，并按股东大会决定的程序进行讨论。 第八十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程第六十六至第七十二条的规定程 序召集临时股东大会。 第八十一条年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会 以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大 会作出报告。 第八十二条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去 一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关 法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并 提交独立报告。 第八十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应 当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格、（或计价方法）、 资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进 行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或者独立财务 顾问报告。 第八十四条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股 东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公 司未来的影响。 第八十五条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的 事项，应当作为专项提案提出。 第八十六条注册会计师对公司财务报告出具带强调事项段、保 留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将 导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况 的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公 司董事会应当依据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转赠股本 预案。 第八十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案 作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增 股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告 股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第五节股东大会决议 第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第八十九条股东大会决议分普通决议和特别决议。股东大会作 出普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应有出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第九十条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回购本公司股票； (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响，需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条非经股东大会特别决议批准，公司不得与董事、总 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交与该人负责的合同。 第九十三条董事（含独立董事，下同）、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事 的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董 事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会将董 事候选人提交股东大会选举决定；由前任监事会提出拟由股东代表出 任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会将股东代表出 任的监事候选人提交股东大会选举决定； （二）单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东可 以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但 提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。 （四）董事会、监事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东 大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简 历、公开声明和基本情况。 第九十四条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一 个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的， 新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会选举董事或监事时，可以采用累积投票制；控股股东控 股比例在百分之三十以上时，股东大会选举董事或监事应当采用累积 投票制。本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事 时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事或监事采用 累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。 第九十五条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对所有 列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予 表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以议案提出的时间 顺序进行表决，对事项作出决议。 第九十六条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清点，并由清点人当场公布表决结果。 第九十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是 否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第九十八条会议主持人如果对提交会议表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数，所议事项应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持剩 余表决权的二分之一以上通过，如果该事项的表决结果会对公司产生 重大影响，股东大会可以以普通决议认定该事项需以特别决议通过， 即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持剩余表决权的三分 之二以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决。为防止关联股东操纵该表决，所议 事项一律由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 前款所述特殊情况是指： （一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出 席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。 第一百条股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联 股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联 关系的股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股 东回避而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数 的二分之一以上通过。 （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露 或回避，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第一百零一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百零二条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内 容： (一)出席股东大会有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点； (三)会议主持人姓名，会议议程； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内 容； (七)股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第一百零三条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。董事会 应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力或其他原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任 何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第一百零四条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司 章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真 实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股 东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 第一百零五条股东大会决议应以公告方式通知股东。股东大会 决议公告应注明：会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人， 以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；出席会议的 股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的 比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；每项提案 的表决方式；每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东 分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数；法律意见书的结论性意 见。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股 比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决 情况；对于需要流通股（社会公众股）股东单独表决的提案，应当专 门作出说明。 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。 第一百零六条股东大会的记录由出席会议的董事和记录员签 名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录至少保存 五十年以上。 第一百零七条公司董事会应当聘请律师届时出席股东大会，对 以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是 否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第五章董事会 第一节董事 第一百零八条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第一百零九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被 中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任 公司的董事。 第一百一十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。 第一百一十一条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十二条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事 之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任 以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定， 根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。当 其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证： (一)在职责范围内行使权利，不得越权； (二)除经公司章程规定或者股东大会知情的情况下批准，不得同 本公司订立合同或者进行交易； (三)不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本 公司利益的活动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司 的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有 关的佣金； (九)不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储 存； (十)不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者 其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百一十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 的权利，以保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业 务经营管理状况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不 得将其处置权转授他人行使。 (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百一十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以人个名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条董事会在审议有关关联交易时，应当遵循公 开、公正和诚实信用原则，保证公司资产安全，维护全体股东的合法 权益。董事会对有关关联交易进行表决时，应当采取必要的回避措施， 有关联关系的董事不得参与表决，也不得将其计入法定人数，未能出 席的有关联关系的董事不得就该事项授权其他董事代理表决，该关联 事项须经除关联董事外的其他董事过半数通过。 关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关 联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决 议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事 会披露其关联关系的性质和程度。 签署关联交易协议时，任何个人只能代表一方签署该协议，关联 董事及其授权代表不得以任何方式影响公司的决定。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，否则公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是 善意第三人的情况下除外。 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序： （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事 应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关 联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避而由非关 联董事对关联交易事项进行审议表决； （三）董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的二分之一以 上通过； （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回 避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第一百一十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公 司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范 围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百十八条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的 职责。 第一百一十九条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规 定，严格遵守其公开作出的承诺。 第一百二十条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权 利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关 知识。 第一百二十一条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议 事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形 式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责 任。 第一百二十二条董事连续二次未能亲自出席，也未委托其他董 事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。 第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职 应当向董事会提交书面辞职报告。 第一百二十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺 额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，填 补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前， 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百二十五条董事提出辞职或者任职期届满，其对公司和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及 任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百二十七条公司应建立公正透明的董事绩效评价标准和 程序。 第一百二十八条董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与 考核委员会负责组织。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相 结合的方式。 第一百二十九条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报 请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价 或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第一百三十条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保 险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百三十一条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百三十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百三十三条公司设立独立董事，公司董事会成员中应当有 三分之一以上独立董事。 （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 （二）独立董事对公司及其全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应该按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事 原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 力有效的履行职责。 （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计 专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士）。 （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数 时，公司应按规定补足独立董事人数。 （六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的 要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百三十四条独立董事应具备的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法轨及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）具有本章程第一百三十五条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百三十五条独立董事的独立性任职资格 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系、（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百三十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 规定公布上述内容。 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当按照 规定公布提名人声明和候选人声明，并将所有独立董事候选人的有关 材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报 送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有 异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 独立董事候选人的任职资格和独立性由深圳证券交易所进行审 核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即 修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为 独立董事，但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议 的情况进行说明。 第一百三十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百三十八条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任职届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以做出公开的声明。 第一百三十九条独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司 章程规定最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月 内改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职 务。 第一百四十条独立董事的权利 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司 法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以 下特别职权： 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召 开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股 东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同 意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事 项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 （二）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将 有关情况予以披露。 （三）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事 应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百四十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十二条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： (一)独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行有关担 保规定情况； 6、公司关联方拟以非现金资产清偿结欠公司债务的方案； 7、独立董事认为可能损害中小股东利益的事项； 8、相关法律法规及公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的 意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百四十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立 董事提供必要的条件。 （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经 董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通 报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告 事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 （五）公司应当给与独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百四十四条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百四十五条董事会由九名董事组成，其中应当有三分之一 以上独立董事，设董事长一名，副董事长一名。 第一百四十六条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； (七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散 方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及 其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司的副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制定公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职 权。 第一百四十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十八条公司应当制定董事会议事规则，以确保董事会 的工作效率和科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批 准。 第一百四十九条董事会应当确定其对外借款、运用公司资产进 行风险投资及对外提供担保等事宜的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 根据公司的经营情况，董事会每年度审议经营班子提出的公司年 度银行信贷计划。在信贷计划额度内，公司董事长或总经理根据《董 事会议事规则》等有关规定的授权，依程序办理。 在公司经营范围内，人民币三千万元以内（含三千万元）的投资， 由公司董事会审议批准后实施，人民币三千万元以上的投资，由公司 董事会报股东大会审批后方可实施。对超出公司经营范围的投资，应 由公司董事会报股东大会后方可实施。 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基 金，并且该等投资所需资金不得超过公司最近一期经审计的净资产值 的20%。 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净 资产的50％。对单笔金额占公司最近经审计净资产值20%以内或12 个月累计金额占公司最近经审计净资产值30%以内的担保事项，公司 董事会审议批准后实施；对单笔金额占公司最近经审计净资产值20% 以上或12 个月累计金额占公司最近经审计净资产值30%以上的担保 事项，应由董事会报股东大会审批后方可实施。 第一百五十条除法律、法规和本章程规定必须经股东大会批准 的事项外，董事会有权行使下列决定权： （一）决定公司下列标准之一的交易事项： 1、交易涉及的资产总额少于公司最近一期经审计总资产的百分 之五十；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 者作为计算数据。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收 入少于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十，或 绝对金额不超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于 公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，或绝对金额不超 过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）少于公司最近一期经 审计净资产的百分之五十，或绝对金额不超过五千万元； 5、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之五十，或绝对金额不超过五百万元； 6、股东大会授权董事会决定的其他交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发 生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事 项时，应当以发生额作为计算标准。公司在十二个月内发生的交易标 的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照 在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 本项所称“交易”包括（但不限于）：购买或出售资产（不含购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外 投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，提供担保（反担 保除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的 转移，签订许可协议，以及证券监管部门或董事会认定的其他交易。 超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现金资产除外），董事 会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标 的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 （二）决定公司下列标准的关联交易事项： 1、公司与关联人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易，应当提交董事 会审议。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联 董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （1）交易对方； （2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位任职的； （3）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （6）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的人士。 2、公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，董事会应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评 估或审计，由董事会作出决议后将该交易提交股东大会审议。 本项所称“关联交易”除了本条第（一）项所指的交易事项之外， 还包括：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳 务，委托或受托销售，与关联人共同投资，其他通过约定可能造成资 源或义务转移的事项。 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当 按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易 标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 本项所称“关联人”按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定 执行。 第一百五十一条公司董事会下设战略决策、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。 审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上 并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第一百五十二条董事会下设的各专门委员会的职责。 （一）战略决策委员会的主要职责是： 1、制定公司长期发展战略； 2、监督、核实公司重大投资决策。 （二）审计委员会的主要职责是： 1、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序； 2、与公司外部审计机构进行交流； 3、对内部审计人员及其工作进行考核； 4、对公司的内部控制进行考核； 5、检查、监督公司存在或潜在的各种风险； 6、检查公司遵守法律、法规的情况。 （三）提名委员会的主要职责是： 1、分析董事会构成情况，明确对董事的要求； 2、制订董事选择的标准和程序； 3、广泛搜寻合格的董事候选人； 4、对股东、监事会提出的董事候选人进行形式审核； 5、确定董事候选人提交股东大会表决； （四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考 核； 2、负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方 案。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。 第一百五十三条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百五十四条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百五十五条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董 事长代行其职权。 第一百五十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开前十日以书面、传真方式通知全体董事。 第一百五十七条有下列情况之一的，董事长应在十日内召集临 时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）二分之一上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百五十八条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五 日前以书面、传真方式通知全体董事。 如有本章第一百五十七条(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形， 董事长不能履行职务时，应当指定一名副董事长或者一名董事代表召 集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其 行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董 事负责召集会议。 第一百五十九条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百六十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 对外担保事项还须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 第一百六十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百六十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百六十三条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表 决，每名董事有一票表决权。在遵守诚实信用的原则下，董事可以对 每一事项的表决方式达成协议。 第一百六十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记 录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上发言作出说明性记载，董事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存，保存期限三十年。 第一百六十五条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第一百六十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司 遭受损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百六十七条董事会应当向股东大会报告董事履行职责的 情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第四节董事会秘书 第一百六十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，对公司和董事会负责 第一百六十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳 证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得 担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 的； （四）公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百七十条董事会秘书的职责： （一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和 联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报 告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程， 以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章 程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如 果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）公司章程和证券监管机构要求履行的其他职责。 第一百七十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十二条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务 和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所 有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百七十三条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责 时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然 免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应 当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资 格证书。 第一百七十四条公司董事会解聘董事会秘书应有充足理由，解 聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易 所报告，说明原因并公告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有 关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其一旦离任后 持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第一百七十五条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自 事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章第一百六十九条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损 失； （四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市 规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损 失。 第一百七十六条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内 聘任董事会秘书。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前 将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自 收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司董事会可以聘 任。 第一百七十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交 易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘 书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘 书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第六章总经理 第一百七十八条公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经 理由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百七十九条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的 聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织 和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。 第一百八十条公司应采取公开、透明的方式，从境内外人才市 场选聘高级管理人员，并充分发挥中介组织的作用。 第一百八十一条公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双 方的权利义务关系。 第一百八十二条公司高级管理人员的任免应履行法定的程序， 并向社会公告。 第一百八十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担 任公司总经理。 第一百八十四条总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。 第一百八十五条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟定公司内部管理机构设置方案； (四)拟定公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济 师、总工程师、总经理助理； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和 解聘； (九)根据董事长授权，代表公司对外签署合同和协议； (十)签发日常的行政、业务和财务等文件； (十一)定期向董事会提交经营计划、工作报告、财务报表等； (十二)提议召开董事会临时会议； (十三)董事会或董事长授予的其他职权。 第一百八十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 会上没有表决权。 第一百八十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百八十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的 问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百八十九条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百九十条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章 程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百九十三条公司应建立公正透明的总经理、副总经理等高 级管理人员的绩效评价标准和程序。 第一百九十四条公司高级管理人员的绩效评价由董事会或其 下设的薪酬与考核委员会负责组织。 第一百九十五条公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效 和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳 定。 第一百九十六条公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确 定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。 第一百九十七条公司高级管理人员的薪酬分配方案应获得董 事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。 第一百九十八条依照公司章程规定须经股东大会或董事会批 准的事项，未经股东大会、董事会批准时，公司高级管理人员均不得 以公司名义签署任何合同协议、担保或承诺等。如有违反，一切责任 由行为人自负。公司高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定， 致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百九十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零一条监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大会 选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事 可以连选连任。 第二百零二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议、也未委 托其他监事代为出席的，视为不履行职责，股东大会或者职工代表大 会应当予以撤换。 第二百零三条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五 章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第二百零四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 第二百零五条公司应建立公正透明的监事绩效评价标准和程 序。 第二百零六条监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合 的方式进行。 第二节监事会 第二百零七条公司设监事会，监事会由五名监事组成，监事会 设召集人一名，监事会召集人由全体监事的三分之二以上选举和罢 免，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其 职权。 第二百零八条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及 公司董事、总裁和其他高级管理人履行职责的合法合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。 第二百零九条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作 经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董 事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第二百一十条监事会行使下列职权： (一)检查公司的财务； (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、法规或者公司章程的行为进行监督； (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四)提议召开临时股东大会； (五)代表公司与董事交涉或对董事起诉； (六)列席董事会会议； (七)股东大会授予的其他职权。 第二百一十一条监事有权了解公司的经营情况，并承担相应的 保密义务。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构提供专业意见。 第二百一十二条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正 常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的合理费用应由公司承担。 第二百一十三条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查 的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依 据。 第二百一十四条监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存 在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映， 也可以直接向证券监督管理部门及其他有关部门报告。 第二百一十五条监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理 人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第二百一十六条监事会应当向股东大会报告监事履行职责的 情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第二百一十七条监事会每年至少召开两次会议，并根据需要及 时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前以书面、传真方 式送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第二百一十八条监事会会议通知包括以下内容： 举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日 期。 第三节监事会决议 第二百一十九条监事会的议事方式为：监事会会议由监事会召 集人召集。经二分之一以上监事提议，可召开临时监事会议。监事会 由二分之一以上监事出席方可召开。 第二百二十条监事会的表决程序为：举手表决或投票表决，每 名监事有一票表决权。监事会作出决议，须经全体监事的二分之一以 上通过。 第二百二十一条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录 人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。保存期限三十年以上。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百二十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定制定公司的财务会计制度。 第二百二十三条公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束 后的一个月内编制季度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两 个月内编制完成半年度报告，在每个会计年度结束之日起四个月内编 制完成年度报告。 公司季度报告、半年度报告、年度报告经董事会批准后两个工作 日内向深圳证券交易所报送报告，经深圳证券交易所登记后，在至少 一种中国证监会指定的报纸上披露报告正文或摘要，同时应当在中国 证监会指定网站上披露报告全文（包括正文及附录）。披露后，应及 时将报告报送中国证监会及派出机构备案，并将报告备置于公司办公 所在地、深圳证券交易所、有关证券经营机构及其网点，以供投资者 查阅。 公司年度财务报告须经注册会计师审计。 第二百二十四条公司年度财务报告以及进行半年度利润分配 的半年度财务报告，包括下列内容： (一)资产负债表； (二)利润表； (三)利润分配表； (四)财务状态变动表（或现金流量表）； (五)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（三） 项以外的会计报表及附注。 第二百二十五条季度报告、半年度财务报告和年度财务报告 按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百二十六条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百二十七条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金百分之十； (三)提取法定公益金百分之五； (四)提取任意公积金； (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股 东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之 前向股东分配利润。 第二百二十八条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原 有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该公积金 不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百二十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份派发事项。 第二百三十条公司应实施积极的利润分配办法： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利； （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行 现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或 向原有股东配售股份。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第二百三十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百三十三条公司聘用具有执行证券、期货相关业务资格的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百三十四条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股 东大会表决通过。 第二百三十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供会计师事务所履行职务所必须的其子公司的 资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的 其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百三十六条非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事 务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上 追认通过。 第二百三十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会 委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批 准。 第二百三十八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报 中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百三十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十日事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所认为公司对其解聘或不再续聘理由不当的，可以向 中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原 因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向 股东大会说明公司有无不当。 第九章关联方资金往来及公司对外担保 第一节关联方资金往来 第二百四十条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资 金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得 要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相 代为承担成本和其他支出。 第二百四十一条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供 给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使 用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第二百四十二条对历史形成的控股股东及其它关联方违规占 用公司资金，公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的 公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以 下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增 强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的 资产或没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机 构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账 面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并 充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见， 或者聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构出具独立财务 顾问报告。 （四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。 （五）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方 股东应当回避投票。 第二节公司对外担保 第二百四十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第二百四十四条公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报 表净资产的50％。 （三）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又 有偿债能力的企业方可提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率 超过70％的被担保对象提供债务担保。 （四）公司对外担保的审批程序及权限，根据本章程第一百二十 一条第五款的规定执行。 （五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。 （六）公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息 披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二百四十五条公司对外担保审批程序为： （一）被担保人向公司提出书面申请； （二）财务部门对被担保人的资信情况进行调查并出具报告，公 司财务负责人复核调查报告，并签署意见； （三）总经理审查公司财务负责人呈送的意见、调查报告及其相 关资料后，形成议案，提请董事会审议； （四）董事会或者股东大会根据章程规定审议并对外公告。 第十章通知和公告 第一节通知 第二百四十六条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)以传真方式送出。 第二百四十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第二百四十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百四十九条公司召开董事会的会议通知，以书面方式派专 人或者传真送达当事人。 第二百五十条公司召开监事会的会议通知，以书面方式派专人 或者传真送达当事人。 第二百五十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签字（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百五十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。 第二节公告 第二百五十三条公司指定《证券时报》、《中国证券报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。指定巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息 的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网 站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十一章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百五十四条公司可以依法进行合并或分立。公司合并可以 采取吸收合并或者新设合并两种形式。 第二百五十五条公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二) 股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百五十六条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编 制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告三次。 第二百五十七条债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合 并或者分立。 第二百五十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百五十九条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百六十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记； 设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百六十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行 清算： (一)营业期限届满； (二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)不能清偿到期债务依法宣告破产； (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百六十二条公司因有本节前条(一)、(二)项情形而解散的， 应当在十五日内成立清算组。清算组的人员由股东大会以普通决议的 方式选定。 公司因有本节前条(三)情形而解散的，清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法 律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百六十三条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停 止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百六十四条清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司资产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在《证券时报》、《中国证券报》或《上海证券报》三种 报纸中的其中一种上公告三次。 第二百六十六条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申 报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百六十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百六十八条公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资和劳动保险费用； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款(一)至(四)项清偿前，不分配给股东。 第二百六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百七十条清算结束后，清算组应制作清算报告，以及清算 期间收支报表和财务帐册，报股东大会或有关主管机关机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日 起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终 止。 第二百七十一条清算人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第十二章修改章程 第二百七十二条有下列情形之一的，公司应当修改公司章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改公司章程。 第二百七十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报原审批主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。 第二百七十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百七十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 息，按规定予以公告。 第十三章附则 第二百七十六条董事会可以依照公司章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百七十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在海南省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百七十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以 前”、“不超过”、“高于”，都含本数；“不满”、“以外”、“少于”、“超 过”不含本数。 第二百七十九条本章程由公司董事会负责解释。 第十四章附件 附件一：股东大会议事规则。 附件二：董事会议事规则。 附件三：监事会议事规则。 附件四：投资者关系管理规程。 |
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| 海南海德实业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告 |
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公告日期:2005-04-25 |
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海南海德实业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2005年4月22日上午十时在海口市滨海大道黄金海景大酒店11楼公司会议室召开。本次会议通知已于2005年4月11日分别以书面、传真方式送达公司各位董事。会议应到董事7人，出席及授权出席董事7人（董事纪道林、陈金弟、独立董事齐凌峰亲自出席会议，董事万爱萍、章洪斌因公出差未能亲自出席，委托董事纪道林、陈金弟代为出席并行使表决权，独立董事潘亚岚、马贵翔因公出差未能亲自出席，委托独立董事齐凌峰代为出席并行使表决权），公司监事及高级管理人员6人列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长纪道林先生主持会议。 经认真审议，会议以投票表决方式形成了如下决议： 一、审议通过了《公司2005年第一季度报告》； 同意7票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（具体内容见附件一）； 同意7票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》（具体内容见附件二）； 同意7票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》（具体内容见附件三）； 同意7票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过了《关于修改独立董事制度的议案》； 同意7票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过了《关于修改信息披露制度的议案》； 同意7票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过了《关于修改关联交易管理制度的议案》； 同意7票，反对0票，弃权0票。 上述二、三、四项议案需经公司股东大会审议通过方可生效。 特此公告。 海南海德实业股份有限公司 董 事 会 二00五年四月二十二日 附件一 关于修改公司章程的议案 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司行为，更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，保证公司章程与相关规定的一致性，公司拟对公司章程相关条款作如下修改： 一、第十一条修改为： “第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师、董事长助理、总经理助理。” 二、在第三十九条后增加一节“第二节 控股股东”，将原第四十条删除，原第四十一条提为第四十条，新增第四十一至五十条，原“第二节股东大会”顺延为第三节。即： 第二节 控股股东 第四十条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指二个或者二个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的行为。 第四十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的总经理、副总经理、总会计师、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十八条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第四十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司有竞争关系的相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 三、原第四十二条顺延为第五十一条，修改为： “第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对公司发行债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十四)变更募集资金投向； (十五)审议并决定重大关联交易事项； (十六)审议并决定重大收购或出售资产的事项； (十七)审议法律、法规和相关规范性文件及公司章程规定，应当由股东大会决定的其他事项。” 四、原第四十三条顺延为第五十二条，修改为： “第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。” 五、原第四十四条顺延为第五十三条，修改为： “第五十三条 有下列情况之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时； (六)监事会提议召开时； (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。” 六、将原第八十条改为第五十四条，将原第四十五条的内容并入第五十四条并修改为： “第五十四条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 临时股东大会不得对召开临时股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及前款中所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会进行上表决。” 七、在第五十四条后增加三条作为第五十五条、第五十六条、五十七条： “第五十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其它股份性质的权证）、发行可转换公债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第五十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。” 八、原第四十七条顺延为第五十九条，修改为： “第五十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）通知公司股东登记。召开股东大会的通知以公告的方式刊登在本章程规定的报刊上。会议通知一经公告，视为所有股东已经收到股东大会的通知。 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 具有第五十五条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。” 九、原第四十八条顺延为第六十条，第一项内容修改为：“会议召开的日期、地点、方式、以及会议召集人和会议期限；” 十、原第五十九条顺延为第七十一条，删除第（二）项中的“有证券从业资格的”字样，并将本项中“第九十三条的规定”修改为“第一百零七条的规定”。 十一、原第六十条顺延为第七十二条，删除其中的“有证券从业资格的”字样，并将“第九十三条的规定”修改为“第一百零七条的规定”。 十二、原第六十二条顺延为第第七十四条，将其中的“第五十四条规定”修改为“第六十六条规定”。 十三、原第六十三条顺延为第七十五条，将其中的“本章程第八十条所列事项”修改为“本章程第五十四条所列事项”。 十四、在第七十五条后增加一条作为第七十六条： “第七十六条 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。” 十五、原第六十五条顺延为第七十八条，将其中“本章程第六十四条的规定”修改为“本章程第七十七条的规定”。 十六、原第六十六条顺延为第第七十九条，将其中“本章程第六十三条所述”修改为“本章程第七十五条所述”。 十七、将原第七十四条改为第八十条，修改为： “第八十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十六至第七十二条的规定程序召集临时股东大会。” 十八、原第八十一条顺延为第九十三条，修改为： “第九十三条 董事（含独立董事，下同）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会将董事候选人提交股东大会选举决定；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会将股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举决定； （二）单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （四）董事会、监事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。 十九、新增一条作为第九十四条： “第九十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 股东大会选举董事或监事时，可以采用累积投票制；控股股东控股比例在百分之三十以上时，股东大会选举董事或监事应当采用累积投票制。本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事或监事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。” 二十、新增一条作为第一百零四条： “第一百零四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。” 二十一、原第九十一条顺延为第一百零五条，修改为： “第一百零五条 股东大会决议应以公告方式通知股东。股东大会决议公告应注明：会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；每项提案的表决方式；每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数；法律意见书的结论性意见。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股（社会公众股）股东单独表决的提案，应当专门作出说明。 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。” 二十二、原第九十三条顺延为第一百零七条，删除其中“有证券从业资格的”字样。 二十三、新增两条作为第一百一十一条、一百一十二条： “第一百一十一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十二条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。” 二十四、原第九十七条顺延为第一百一十三条，第一款修改为： “董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：” 二十五、原第一百条顺延为第一百一十六条，该条第一款后增加一款作为第二款，其余款项顺延： “关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。” 二十六、新增四条作为第一百一十八条至一百二十一条： “第一百十八条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百一十九条 董事应遵守有关法律、法规及公� |