本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    泸州老窖股份有限公司第四届董事会二十一次会议于2005年5月21日在公司总部六楼会议室召开（召开本次会议的通知已于2005年5月10日通过本公司自动办公系统发出）。本次会议应到董事8人，实际到会董事8人，全体监事列席了会议。

    本次会议召开时间、地点、方式及出席人数符合《公司法》及公司《章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。

    会议由谢明董事长主持。

    本次会议以书面表决方式逐项审议通过了如下事项：

    一、以8票赞成审议通过了"公司2004年度总经理工作报告"

    二、以8票赞成审议通过了"公司2004年度董事会工作报告"，同意提交公司2004年股东年会审议。

    三、以8票赞成审议通过了 "公司2004年度财务决算报告"，同意提交公司2004年股东年会审议。

    四、以8票赞成审议通过了"关于修改公司章程的议案"，同意提交公司2004年股东年会审议。

    五、以8票赞成审议通过了"关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2005年审计单位的议案"，同意提交公司2004年股东年会审议。

    六、以8票赞成审议通过了"关于召开公司2004年股东年会的议案"，决定于2005年6月8日上午9：30时在泸州老窖大酒店二楼会议室召开公司2004年股东年会。

    特此公告

    

泸州老窖股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月24日

    泸州老窖股份有限公司章程修正案

    为了更好地维护广大股东，特别是社会公众股东的合法权益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规范意见》以及证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》等规定，特对《泸州老窖股份有限公司章程》作如下修订：

    一、第四十一条后增加一款作为第三款：

    本条所称“控制”是指能够决定一个企业的财务和经营政策,并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的,构成控制：

    (1)股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外；

    (2)能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；

    (3)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；

    (4)中国证监会和交易所认定的其他情形。

    二、第四十三条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和股东利益造成损害的，将依法追究其责任。

    三、第五十二条第16项：16、决定公司拟与其关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易事项。

    修改为：16、决定公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

    增加两项作为18、19项：

    18、审议变更募集资金投向；

    19、董事会审议关联交易时,关联董事回避后导致董事会不足法定人数时,全体董事(含关联董事)就将交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议后，由股东大会对该交易审议;

    四、第五十七条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    修改为：公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。公司召开股东大会审议第八十三条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关规定办理。

    五、删除第六十六条，增加如下条款：

    第六十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。

    第六十七条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    第六十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。

    董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    第六十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第七十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请律师，按照相关法律、行政法规的规定，出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的，会议由提议股东主持。提议股东应当聘请律师，按照有关法律、行政法规的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    六、第六十八条 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改为：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

    七、第七十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。

    修改为：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十四条的规定对股东大会提案进行审查。

    八、第七十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    修改为：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

    九、第七十八条后增加一条作为第八十三条：下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    十、第九十条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    修改为：公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司董事。

    十一、第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    1、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    2、向董事会提请召开临时股东大会；

    3、提议召开董事会；

    4、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    5、对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    十二、第一百一十六条后增加一条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    十三、第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下条件：

    1、保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

    2、提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    4、为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时提供所需的费用。

    5、给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    6、公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    修改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下条件：

    1、保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

    2、提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    4、为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时提供所需的费用。

    5、给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    6、公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    十四、第一百三十二条后增加一条“本公司与关联人达成关联交易总额在100万元以上3000万元以下且在公司最近经审计净资产值的0.5%至5％之间时，由公司董事会决定。

    董事会在审议关联交易事项时，应遵守以下事项：

    （一）有下列情形之一的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避表决，该董事的表决权也不计入法定表决权总数；

    1、为交易对方；

    2、为交易对方的直接或者间接控制人；

    3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

    4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    6、中国证监会、交易所或者上市公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

    7、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    （二）上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    （三）董事会形成关联交易的决议时，以享有表决权的董事过半数通过方为有效。

    （四）关联交易总额高于300万元或高于上市公司最近审计净资产值的5％时，应先由独立董事认可，再由董事会审议。”

    十五、第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。

    如有本章第一百三十八条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。

    如有本章第一百四十五条第2、3、4、5规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    十六、第一百四十八条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    修改为“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

    十七、第一百四十八条后增加一条：公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向交易所报告。

    十八、第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应当具备如下的任职资格：

    1、董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

    2、董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

    本章程第九十条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：“董事会秘书由董事会聘任，董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    董事会秘书的任职资格为：

    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    (三)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；

    (四)有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及最近三年受到过中国证监会的行政处罚，最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，不得担任董事会秘书；

    (五)上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”

    十九、删除第一百五十一条。

    二十、第一百五十一条后增加以下四条：公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向交易所提交个人陈述报告。

    董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:

    (一)不具备本章程规定的任职资格；

    (二)连续三个月以上不能履行职责；

    (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；

    (四)违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程,给投资者造成重大损失。

    董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    公司保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。

    二十一、第一百五十四条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理。

    修改为：公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任经理情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司经理。

    二十二、第一百六十八条第一款：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    修改为：公司不得聘用《中华人民共和国公司法》规定的不得担任监事情形的人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员担任公司监事。

    公司章程内容经上述修改后，所有的章程节条款将作技术上的相应调整，不再有内容上的其他修改，修改后的章程变为249条。本章程修订草案经股东大会以特别决议审议通过后生效施行。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对其内容的真实性、准确性和完整性负连带责任。

    泸州老窖股份有限公司第四届董事会十二次会议于2004年5月28日在公司总部召开。本次会议应到董事九人，实到董事八人（其中独立董事朱方明先生委托独立董事胡永松先生代行表决权），全体监事列席了会议。会议由陈路副董事长主持。

    本次会议审议通过了如下事项：

    一、审议通过了袁秀平先生的辞职请求。

    袁秀平先生因工作变动，向公司董事会提出辞去董事、董事长、总经理职务，公司董事会决定接受他的辞呈。三名独立董事均对此表示同意。

    在新任董事长产生前，由陈路副董事长主持董事会日常工作。

    二、决定推荐谢明先生为公司董事候选人。

    三、审议通过了《董事会2003年度工作报告》。

    四、审议通过了《2003年度财务决算报告》。

    五、审议通过了《〈泸州老窖股份有限公司章程〉修正案》。

    六、审议通过了《关于收购泸州老窖罗沙米业有限公司部分股权的议案》。

    七、审议通过了《关于委托泸州老窖集团有限责任公司国窖广告装饰分公司2004年1月至2005年6月在中央电视台等重点媒体发布广告的议案》。

    八、审议通过了《关于收购湖南武陵酒有限公司部分股权的议案》。

    决定斥资1500万元向常德粮油总公司收购其持有的湖南武陵酒有限公司60%的股权（1500万股）。湖南武陵酒有限公司所生产的“武陵”酒是中国十七大名酒之一，是一度与茅台、郎酒相并列的酱香型白酒。公司此次控股湖南武陵酒有限公司，丰富了公司产品结构，对丰富公司调味酒及产品的口感，满足市场需要有着不可替代的作用；同时，公司可利用“武陵”酒在中南地区良好声誉，打开中南市场，为公司增加新的利润来源。

    本次收购不构成关联交易。

    九、审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。

    十、审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2004年审计单位的议案》。

    十一、审议通过了《关于确定2003年股东年会召开时间的议案》，定于2004年6月29日召开2003年度股东年会。

    特此公告

    

泸州老窖股份有限公司

    董事会

    2004年5月28日

     泸州老窖股份有限公司章程修正案（草案）

    根据公司公积金转增股本情况及中国证监会和国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号文件)要求,公司拟对公司章程相关条款进行修正和补充,具体修改内容如下：

    一、原第六条 公司注册资本为人民币52587.4796万元。

    现修改为 公司注册资本为人民币84139.9673万元。

    二、原第二十条 公司现有股本结构为：普通股票52587.4796万股，其中发起人持有36580.05万股，其他股东持有16007.4296万股。

    现修改为公司现有股本结构为：普通股票84139.9673万股，其中发起人持有58528.08万股，其他股东持有25611.8873万股。

    三、增加一条作为五十一条

    公司与控股股东及其他关联方的资金往来,按以下规定：

    1、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (5)代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (6)中国证监会认定的其他方式。

    四、增加一条作为一百三十三条

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    (一) 公司对外担保应当遵守以下规定：

    1、公司不得为股东(含股东的控股子公司、股东的附属企业)及其他关联方、任何非法人单位或者个人、本公司持股50%以下的子公司提供担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    4、公司对外担保必须要求提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    5、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (二)公司对外提供担保,被担保对象必须提供以下资信证明：

    1、经营状况良好,有发展前景的赢利企业；

    2、银行信誉良好,被担保对象的银行资信等级必须达到A级以上；

    3、没有拖欠税款及银行借款逾期和拖欠利息的情况。

    (三)公司可为下属公司(分公司、控股50%以上的公司)担保。

    公司对外担保涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近一期经注册会计师审计的净资产5%(含5%)以内,由董事会作出决定,须经全体董事的三分之二以上通过。公司对外担保涉及的金额或连续12个月累计额占公司最近一期经注册会计师审计的净资产5%以上时,由股东大会作出决定,公司负债率到达或超过50%时,所有担保事宜均由股东大会作出决定,担保事宜须经到会有表决权票数的三分之二以上通过。

    公司章程内容经上述增减修改后，所有的条数依次作技术上的重新排序，不再有内容上的其它修改。本章程修正案经股东大会通过后施行。

    依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董 事制度实施指引》和《上市公司治理准则》等规定，董事会拟修改公司《章程》中 下列条款内容：

    一、第三十一条原为：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。

    现修改为：公司股东为依法持有公司股份的人。是公司的所有者，享有法律、 行政法规和公司章程规定的合法权利。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

    二、第三十五条增加一项作为第（九）项：单独或合并持有公司已发行股份5 ％以上的股东可以提名独立董事候选人，由股东大会选举决定；

    三、第三十七条原为；股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股 东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    现修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手 段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股 东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、 监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害 的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    四、第四十条原为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和 其他股东合法权益的决定。

    现修改为：公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直 接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    五、增加一条作为第四十二条：公司的控股股东应支持公司深化劳动、人事、 分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优 录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

    六、增加一条作为第四十三条：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义 务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方 式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    七、增加一条作为第四十四条：公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提 名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。公司的控股股东不得对股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、 董事会任免公司的高级管理人员。

    八、增加一条作为第四十五条：公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财 务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    九、增加一条作为第四十六条：公司人员应独立于公司的控股股东。公司的经 理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以 外的其他职务。公司的控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时 间和精力承担公司的工作。

    十、增加一条作为第四十七条：公司的控股股东投入公司的资产应独立完整、 权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资 产的范围。公司对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配 该资产或干预公司对该资产的经营管理。

    十一、增加一条作为第四十八条：公司按照有关法律、法规的要求建立健全的 财务、会计管理制度。独立核算。公司的控股股东应尊重公司财务的独立性，不得 干预公司的财务、会计活动。

    十二、增加一条作为第四十九条：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立 运作。公司的控股股东及其职能部门与公司及公司下属职能部门之间没有上下级关 系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营 的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

    十三、增加一条作为第五十条：公司业务应完全独立于公司的控股股东。公司 的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。公司的控股股 东应采取有效措施避免同业竞争。

    十四、原第四十二条现修改为第五十一条；

    并增加如下三项：

    （十五）决定超出公司净资产5％以上的投资计划，包括订立重要合同（担保、 抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等。

    （十六）决定公司拟与其关联人达成总额高于300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的5％的关联交易事项。

    （十七）审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准；

    十五、原第四十四条现修改为第五十三条；

    并增加第（七）项：二名或二名以上独立董事提议召开时；

    十六、增加一条作为第五十六条：公司在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的 比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    十七、原第四十九条为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    现修改为第五十九条：股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理 人代为投票，两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 章或者由其正式委托的代理人签署委托书。

    十八、增加一条作为第六十条：公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司 5％以上股份的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采 取无偿的方式进行，征集人应向被征集人充分披露信息。

    十九、原第五十六条为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或 者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股 东大会的，监事会或者股东可以按照本章程（五十四）条规定的程序自行召集临时 股东大会。

    现修改为：第六十七条：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者 少于章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六 十五条规定的程序自行召集临时股东大会。

    二十、原第五十九条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    现修改为：第七十条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。

    二十一、原第七十九条为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任 期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    现修改为第九十条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。独立董事在公司最多可连选两届独立董事，超过两届后，可以继续当 选董事，但不为独立董事。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    二十二、增加如下四条：

    第九十一条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。

    第九十二条 董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。

    第九十三条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大 会在同时选取两名以上董事时采用累积投票制。其操作细则如下：

    （一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数 相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股 份数乘以待选董事数之积。

    （二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥 有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其 所享有的总票数。

    （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得 票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须 超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    （四）在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一 人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。

    第九十四条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。

    二十三、原第八十条修改为第九十五条，并增加如下四项：

    （十二）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

    （十三）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。确实无 法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托 人应独立承担法律责任。

    （十四）严格遵守其公开作出的承诺。

    （十五）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关 法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

    二十四、增加如下两条：

    第一百零五条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的董事除外。

    二十五、章程第五章节增加一节作为第二节："第二节 独立董事"，并增加如 下条款：

    第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百一十条 公司设立独立董事，独立董事为三名，其中一名为具有高级职 称或注册会计师资格的会计专业人士。

    第一百一十一条 独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）能够阅读、理解上市公司的财务报表；

    （六）有足够的时间和精力履行独立董事职责。

    （七）公司章程规定的其他条件。

    第一百一十二条 下列人员不得担任独立董事；

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受侵害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 的履行独立董事的职责。

    第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换；

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5 ％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、中国证监会成都证券监管办公室、深圳证券交易所。公司 董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    （四）经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但 不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前，上市公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （五）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不 得超过六年。

    （六）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （五）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务 顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第一百一十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见；

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

    4、公司的股东、 实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及本公 司是否采取有效措施回收欠款；

    5、重大购买或出售资产；

    6、吸收合并；

    7、股份回购；

    8、董事会存在重大分歧的事项；

    9、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    10、证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    11、公司《章程》规定的其他事项。

    （二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十七条： 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提 供以下条件：

    （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会 应予以采纳。

    （二）提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时提供所需的费用。

    （五）给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    二十六、增加如下两条：

    第一百一十九条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确 保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

    第一百二十条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需 的知识、技能和素质。

    二十七、原第九十三条修改为第一百二十一条，原为：董事会由7名董事组成， 设董事长一人，副董事长1人。现修改为：公司董事会由9名董事组成，设董事长一 人，副董事长1人。

    二十八、原第九十四条修改为第一百二十二条，其中第（三）项原为：决定公 司经营计划和投资方案；

    现修改为：决定公司的经营计划和单笔金额占公司净资产5％以下的投资方案， 包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、 投资引进等；

    并增加如下两项：

    （十七）决定公司下列收购、出售资产事项：

    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、 出售资产 的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的5％以上的；

    2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告） 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的5％以上，且绝对金额在100万元以 上的（被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

    3、 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损 绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的5％以上， 且绝对金额 在100万元以上的（被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外）；

    4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等， 应当一并加总计算）占 公司最近一期经审计的净资产总额5％以上的。

    （十八）制订独立董事津贴标准；

    二十九、增加如下七条

    第一百二十三条：公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百二十四条：战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。

    第一百二十五条：审计委员会的主要职责是：

    （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

    （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四） 审核公司的财务信息及其披露；

    （五） 审查公司的内控制度。

    第一百二十六条：提名委员会的主要职责是：

    （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百二十七条：薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百二八条：各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。

    第一百二九条：各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。

    三十、章程原第九十六条为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工 作效率和科学决策。

    现修改为第一百三十一条：公司授权董事会制定董事会议事规则，并提交股东 大会审议通过。以确保董事会的工作效率和科学决策。

    三十一、章程原第九十九条为：董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    现修改为第一百三十四条：董事长行使下列职权；

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）批准和签署单笔在公司净资产5％以下的投资项目合同文件和款项， 以 及审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款顶；

    （六）行使法定代表人的职权；

    （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （八）董事会授予的其他职权。

    三十二、章程原第一百零一条为：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    现修改为第一百三十六条：董事会每年召开不低于4次， 分别在公司公布上一 年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。

    董事会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。并提供足够 的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数 据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    三十三、章程原第一百零二条修改为第一百三十七条，并增加第（五）项：二 分之一以上独立董事联名提议时；

    三十四、章程原第一百零三条为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 电话、传真或其他书面方式。通知时限不少于召开临时董事会前二日。

    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。

    现修改为第一百三十八条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、 传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。

    如有本章第一百三十七条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董 事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不 履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。

    三十五、章程原第一百零七条为：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

    现修改为第一百四十二条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事可以书面委托其他独立董事参加 董事会会议。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    三十六、章程原第一百零九条为：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和 记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期 限不少于十年。

    现修改为第一百四十四条：董事会会议应当有记录。董事会秘书对会议所议事 项要认真组织记录和整理，确保董事会会议记录完整、真实。出席会议的董事、董 事会秘书和记录人应在会议记录上签名。

    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责 任的重要依据。保存期限不少于十年。

    三十七、第七章第一节增加如下三条：

    第一百六十二条：公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督和检查。

    第一百六十三条：监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

    第一百六十四条：公司确保保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要 的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

    三十八、章程第七章第二节增加如下一条：

    第一百七十一条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法 权益。

    三十九、原第一百三十五条修改为第一百七十三条，并增加一项：

    （七）向股东大会提名独立董事候选人；

    四十、章程原第一百三十六条为：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事 务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    现修改为第一百七十四条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性中介机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。

    四十一、增加如下两条：

    第一百七十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第一百七十六条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、 法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机 构及其他有关部门报告。

    四十二、章程原第一百三十七条为：监事会每年至少召开两次会议。会议通知 应当在会议召开十日内以前书面送达全体监事。

    现修改为第一百七十七条：监事会每年至少召开四次会议，分别在公司公布上 一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。会议通知 应当在会议召开十日内以前书面送达全体监事。

    监事会根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说 明原因。

    四十三、增加如下一条：

    第一百七十九条：监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    四十四、章程原第一百四十三条为：公司在每一会计年度前六个月结束后六十 日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司 年度财务报告。

    现修改为第一百八十四条：公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十 日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制 公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告。

    四十五、章程原第一百四十五条第（四）项为：财务状况变动表（或现金流量 表）；

    现修改为第一百八十五条第（四）项：现金流量表；

    四十六、章程原第一百四十五条为：中期财务报告和年度财务报告按照有关法 律、法规的规定进行编制。

    现修改为第一百八十六条：季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照 有关法律、法规的规定进行编制。

    四十七、章程第九章第二节增加如下三条：

    第二百零八条：公司董事会应制订公司的信息披露管理制度，以确保公司信息 披露的及时、真实、准确、完整。

    第二百零九条 ：公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、 及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平 等的机会获得信息。

    第二百一十条： 公司披露的信息应当便于理解。 公司应保证使用者能够通过 经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

    说明：公司章程内容经上述增减修改后，所有的条数依次作技术上的重新排序， 不再有内容上的其它修改。本章程修订草案经股东大会通过后施行。

    

泸州老窖股份有限公司董事会

    二OO二年五月二十七日

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一 节 股东

    第二 节 股东大会

    第三 节 股东大会提案

    第四 节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并分立解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修 改 章 程

    第十二章 附 则

    

    

第一章 总 则

    第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华 人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本章程第二条 泸州老窖股 份有限公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司以下简称公司公司经 四川省体改委川体改1993 105 号文批准以募集方式设立于1994 年3 月26 日在泸 州市工商行政管理局注册登记取得营业执照

    第三条 公司经中国证券监督管理委员会证监发字1993 108 号文批准首次向社 会公众发行人民币普通股A 股2188 万股并1994 年5 日9 日在深圳证券交易所上市

    第四条 公司注册名称

    中文全称泸州老窖股份有限公司

    英文全称LUZHOULAOJIAO COMPANY LIMITED

    第五条 公司住所四川省泸州市市中区桂花街号

    邮政编码:646000

    第六条 公司注册资本为人民币48893.4574 万元

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司

    第八条 董事长为公司的法定代表人

    第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司的债务承担责任

    第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事经理和其他高级管理人员股东可以依据 公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事经理和其他高级管理人员

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负责人

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨加快技术进步开拓扩大市场转换经营机制把公司发 展成为以泸州老窖系列产品为依托集科工贸为一体的集团化国际化经营企业为投资 者创造良好的经济效益

    第十三条 经公司登记机关核准公司的经营范围为泸州老窖系列酒的生产销售 进出口经营企业自产产品及相关技术出口业务经营本企业生产科研所需的原辅材料 机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进口业务承办中外合资经营合作生产及三来 一补业务科技开发技术咨询工贸宾馆旅游建材汽车运输维修配件化工原料等

    

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股

    第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利

    第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值

    第十八条 公司股票全部在深圳证券登记有限责任公司集中托管

    第十九条 公司设立时经批准发行的普通股总数为8688 万股其中向发起人泸州 老窖酒厂发行6500 万股占公司可发行普通股总数的74.82%

    第二十条 公司现有股本结构为普通股票 48893. 4574 万股其中发起人持有 36580.05 万股其他股东持有12313.4074 万股

    第二十一条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿 或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要依据法律法规的规定经股东大会分别作 出决议可以采取下列方式增加注册资本

    1 向社会公众发行股份

    2 向现有股东配售股份

    3 向现有股东派送红股

    4 以公积金转增股本

    5 以法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式

    第二十三条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按 照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理

    第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以回购本公司的股票

    1 为减少公司资本而注销股份

    2 与持有本公司股票的其他公司合并除上述情形外公司不进行买卖本公司股票 的活动

    第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行

    1 向全体股东按照相同比例发出购回要约

    2 通过公开交易方式购回

    3 法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它形式

    第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

    第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让

    董事监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所 持有本公司股份在其任职期间以及离任后六个月内不得转让其所持有的本公司的股 份

    第三十条 持有公司5% 以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的利润归 公司所有

    前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人的董事监事经理和其他高 级管理人员

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人

    股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同 等权利承担同种义务

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册公司与证券登记 机构签订股份保管协议定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更包括股权的 出让质押情况及时掌握公司的股权结构

    第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东

    第三十五条 公司股东享有下列权利

    1 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

    2 参加或者委派股东代理人参加股东会议

    3 依照其所持有的股份份额行使表决权

    4 对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询

    5 依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份

    6 依照法律公司章程的规定获得有关信息包括

    1 缴付成本费用后得到公司章程

    2 缴付合理费用后有权查阅和复印

    a.本人持股资料

    b.股东大会会议记录

    c.中期报告和年度报告

    d.公司股本总额股本结构

    7 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

    8 法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供

    第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

    第三十八条 公司股东承担下列义务

    1 遵守公司章程

    2 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

    3 除法律法规规定的情形外不得退股

    4 法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

    第三十九条 持有公司以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应 当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定

    第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东

    1 此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事

    2 此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公 司30%以上表决权的行使

    3 此人单独或者与他人一致行动时持有公司30%以上的股份

    4 此人单独或者与他人一致行动时可以以其他方式在事实上控制公司本条所称 一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头或者书面达成一致通过 其中任何一人取得对公司的股票权以达到或者巩固控制公司的目的的行为

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权

    1 决定公司经营方针和投资计划

    2 选举和更换董事决定有关董事的报酬事项

    3 选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项

    4 审议批准董事会的报告

    5 审议批准监事会的报告

    6 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案

    7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    8 对公司增加或者减少注册资本作出决议

    9 对发行公司债券作出决议

    10 对公司合并分立解散和清算等事项作出决议

    11 修改公司章程

    12 对公司聘用解聘会计师事务所作出决议

    13 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案

    14 审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次应 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行

    第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会

    1 董事人数少于人时

    2 公司未弥补的亏损达股本总额的时1/3

    3 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%不含投票代理权以上的股东书面请 求时

    4 董事会认为必要时

    5 董事会提议召开时

    6 公司章程规定的其他情形

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履 行职务时由董事长指定的副董事长或其他董事主持董事长和副董事长均不能出席会 议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人 的由出席会议的股东共同推荐一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持

    第四十七条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股 东公司在计算30日的起始期限时不应当包括会议召开当日

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容

    1 会议的日期地点和会议期限

    2 提交会议审议的事项

    3 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议 和参加表决该股东代理人不必是公司的股东

    4 有权出席股东大会股东的股权登记日

    5 投票代理委托的送达时间和地点

    6 会务常设联系人姓名电话号码

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决股 东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署 委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署

    第五十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理他 人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证

    法人股东应由法定代理人或者法定代理人委托的代理人出席会议法定代理人出 席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代理人资格的有效证明和持股凭证委 托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证

    第五十一条 股东出具的委托他人出席大会的授权委托书应当载明下列内容

    1 代理人的姓名

    2 是否具有表决权

    3 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示

    4 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示

    5 委托书签发日期和有效期限

    6 委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章

    7 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表 决

    第五十二条 股票代理委托书至少应当在有关会议召开前2 小时备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件或投票 代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

    委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员 姓名或者单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人 姓名或者单位名称等事项

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理

    1 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大会 并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会的通 知

    2 如果董事会在收到前述书面要求后十五日内没有发出召集会议的通告提出召 集会议的监事会或者股东在报经中国证监会成都证券管理办公室和深圳证券交易所 备案后可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应当 尽可能与董事会召集股东会议的程序相同

    3 监事会或者股东因董事会未应前述要求会议而自行召集并举行会议的由公司 给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事件 等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的不应因此而变更股权登记日

    第五十六条 董事会人数少于5 人或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分 之一董事会未在规定期限内召集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章第五 十四条规定的程序自行召集临时股东大会

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开年度股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件

    1 内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于股东大会职权范围

    2 有明确议题和具体决议事项

    3 以书面形式提交或送达董事会

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会 上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权每一股份享有一票表决权

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

    股东大会作为普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权 的二分之一以上通过

    股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权 的三分之二以上通过

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过

    1 董事会和监事会的工作报告

    2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

    3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

    4 公司年度预算方案决算方案

    5 公司年度报告

    6 除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过

    1 公司增加或者减少注册资本

    2 发行公司债券

    3 公司的分立合并解散和清算

    4 公司章程的修改

    5 回购本公司股票

    6 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特 别决议通过的其他事项

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事经理和其他高级管 理人员以外的人订阅将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

    第六十七条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议董事会应当 向股东提供候选董事监事的简历和基本情况

    公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名公司其 余各届的董事候选人由上届董事会提名其余各届的监事候选人由上届监事会提名代 表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以以股东大会提案的方式提名 董事和监事候选人

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决

    第六十九条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点并由清点人代表当场公布表决结果

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会 上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票 数进行点票如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东可以就该关联交易事 项作适当陈述但不参与该关联交易事项的投票表决其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决过半数的 有效表决权赞成该关联交易事项即为通过如该交易事项属特别决议范围应由三分之 二以上有效表决权通过股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况如有特 殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表 决并在股东大会决议公告中作出详细说明

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明

    第七十四条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容

    1 出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例

    2 召开会议的日期地点

    3 会议主持人姓名会议议程

    4 各发言人对每个审议事项的发言要点

    5 每一表决事项的表决结果

    6 股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容

    7 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由 董事会秘书保存股东大会会议记录保管的期限不少于十年

    第七十六条 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表 决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证

    

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十七条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份

    第七十八条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入未解除的人员不得担任公司董事

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连选连任董 事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务董事任期从股东大会决议通过之日 起计算至本届董事会任期届满时为止

    第八十条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利 益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行 为准则并保证

    1 在其职责范围内行使权利不得越权

    2 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本人订立合同或 者进行交易

    3 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益

    4 不得自营或者与他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动

    5 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产

    6 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人

    7 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会

    8 未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金

    9 不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存

    10 不得以公司资产为本公司的股东或其他个人提供担保

    11 未经股东大会在知情的情况下同意不得泄露在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息

    1 法律有规定

    2 公众利益有要求

    3 该董事本身的合法利益有要求

    第八十一条 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证

    1 公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求商 业活动不超越营业执照规定的业务范围

    2 公平对待所有股东

    3 认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况

    4 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使

    5 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下该董事应事先声明其立场和身份第八十三条 董 事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同交易 安排有关联关系时聘任合同除外不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同 意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度

    董事会审议有关关联交易事项时与事项有关联关系的董事除就该事项作充分必 要披露外不参与该事项的投票表决其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数该 交易事项由非关联关系董事过半数同意方为通过除非有关联关系的董事按照本条前 款的要求向董事会作了披露并且董事会在不将其计入法定人数该董事亦未参加表决 的会议上批准了该事项公司有权撤销该合同交易或者安排但在对方是善意第三人的 情况下除外如有特殊情况关联董事无法回避时董事会在征得有权部门的同意后可以 按照正常程序进行表决并在董事会决议公告中作出详细说明

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订阅有关合同交易安排前以书面形 式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有利益关 系则在通知阐明的范围内有关董事视为作了章程前条所规定的披露

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视 为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效余任董事应当尽快召集 临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在股东大会未就董事选举作出决 议以前该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不解除其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其他义 务的持续期间应根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司 的关系在何种情况下结束而定

    第八十九条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担 赔偿责任

    第九十条 公司不应以任何形式为董事纳税

    第九十一条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事经理和其他高级管理人 员

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会对股东大会负责

    第九十三条 董事会由七名董事组成设董事长一人副董事长一人

    第九十四条 董事会行使下列职权

    1 负责召集股东大会并向大会报告工作

    2 执行股东大会的决议

    3 决定公司的经营计划和投资方案

    4 制订公司的年度财务预算方案决算方案

    5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    6 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或者其他证券及上市方案

    7 拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案

    8 在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项

    9 决定公司内部管理机构的设置

    10 聘任或者解聘公司经理董事会秘书根据经理的提名聘任或者解聘公司副经 理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项

    11 制订公司的基本管理制度

    12 制订公司章程的修改方案

    13 管理公司信息披露事项

    14 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

    15 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作

    16 法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的保留意见的 审计报告向 股东大会作出说明

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策 第九十七条 董事会有权决定净资产5%含5% 以内的投资董事会进行投资决策时应建 立严格的审查制度组织有关专家专业人员进行可行性分析依据专家评审结论进行决 策超过公司净资产5%的重大投资项目须报股东大会批准

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事中的过半数选举产 生和罢免

    第九十九条 董事长行使下列职权

    1 主持股东大会和召集主持董事会会议

    2 督促检查董事会决议的执行

    3 签署公司股票公司债券及其他有价证券

    4 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件

    5 行使法定代表人的职权

    6 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下公司董事长有义务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告

    7 董事会授予的其他职权

    第一百条 董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代行其职权

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议由董事长主持并于会议召开十日 以前书面通知全体董事

    第一百零二条 有下列情形之一的董事长应在五个工作日内召集临时董事会会 议

    1 董事长认为必要时

    2 1/3 以上董事联名提议时

    3 监事会提议时

    4 经理提议时

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真或专人通知通知 时限不少于召开临时董事会会议前二日如有本章第一百零二条第2 3 4 规定的情形 董事长不能履行职责时应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议董 事长无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责的可由副董事长或者1/2 以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容

    1 会议日期和地点

    2 会议期限

    3 事由及议题

    4 发出通知的日期

    第一百零五条 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行每一董事享有 一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以传真方 式进行并作出决议并由参会董事签字

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面 委托其他董事代为出席委托书应当代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托 人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董 事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权

    第一百零八条 董事会决议表决方式为举手投票表决或记名投票表决每名董事 有一票表决权

    第一百零九条 董事会会议应当表记录出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出说明性记载董事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存保存期限不少于十年第一百一十条 董 事会会议记录包括以下内容

    1 会议召开的日期地点和召集人姓名

    2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名

    3 会议议程

    4 董事发言要点

    5 每项一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权的票数

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董 事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿 责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十二条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员对董事 会负责

    第一百一十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委任董 事会秘书应当具备如下的任职资格

    1 董事会秘书应由具有大学专科以上学历从事秘书管理股权事务等工作三年 以上的自然人担任

    2 董事会秘书应当掌握财务税收法律金融企业管理等方面的专业知识具有良好 的个人品质和职业道德严格遵守法律法规规章能够忠诚地履行职责并具有良好的处 理公共事务的能力本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书

    第一百一十四条 董事会秘书的主要职责是

    1 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件

    2 筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的保管

    3 负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真实和完整

    4 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录

    5 协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律法规公司章程及交易所有关规 章制度在董事会决议违反法律法规公司章程及交易所有关规定时及时提出异议避免 给公司或投资人带来损失

    6 为公司重大决策提供咨询和建议

    7 筹备公司境内外推介的宣传活动

    8 办理公司与董事证券交易所各中介机构及投资人之间的有关事宜

    9 保管股东名册和董事会印章

    10 董事会授权的交易所上市规则中规定的其它职责

    第一百一十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书

    第一百一十六条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董事兼任董 事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出

    

    

第六章 经 理

    第一百一十七条 公司设经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任经理副 经理或者其他高级管理人员但兼任经理副经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的1/2

    第一百一十八条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理

    第一百一十九条 经理每届任期三年经理连聘可以连任

    第一百二十条 经理对董事会负责行使下列职权

    1 主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作

    2 组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案

    3 拟订公司内部管理机构设置方案报请董事会批准后实施

    4 拟订公司的基本管理制度报请董事会批准后实施

    5 制订公司的具体规章

    6 提请董事会聘任或者解聘公司副经理财务负责人

    7 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员

    8 拟定公司职工工资福利奖惩制度决定公司职工的聘用和解聘

    9 提议召开董事会临时会议

    10 代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产经营方 面的合同

    11 拟定公司的经营计划和投资方案报董事会审议决定

    12 拟定公司的年度财务预算方案决算方案报董事会审议决议

    13 公司章程或董事会授予的其他职权

    第一百二十一条 经理列席董事会会议非董事经理在董事会上没有表决权

    第一百二十二条 经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况经理必须保证该报告的 真实性

    第一百二十三条 经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保险 解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的意 见

    第一百二十四条 经理应制订经理工作细则报董事会批准后实施

    第一百二十五条 经理工作细则包括下列内容

    1 经理会议召开的条件程序和参加的人员

    2 经理副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工

    3 公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会的报告制度

    4 董事会认为必要的其他事项

    第一百二十六条 公司经理遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤 勉的义务

    第一百二十