上证指数: 0000.00　0.00　00.00亿元　|　深圳成指: 0000.00　0.00　00.00亿元　|　沪深300: 0000.00　0.00　00.00亿元

ST盐湖

- 000578

-

-  -

-
昨收盘:- 今开盘:- 最高价:- 最低价:-
市值:-亿元 流通:- 成交:-手 换手:-

个股免费咨询 公司资料意见反馈

快速通道:
青海数码网络投资(集团)股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告
公告日期:2007-12-18

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：在本次股东大会会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

    一、 会议召开情况：

    1、召开时间：2007年12月16日上午8：30

    2、召开地点：青海省西宁市五四大街39号数码网络七楼会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：青海数码网络投资(集团)股份有限公司董事会

    5、主持人：公司副董事长张德雷

    6、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》之规定。

    二、 会议出席情况

    1、 出席的总体情况

    出席本次会议的股东(含股东代理人)共6人、代表股份106,299,399股,占公司有表决权总股份的53.64%。

    2、 非流通股股东出席情况

    出席本次会议的非流通股股东(含股东代理人)共计3人、代表股份106,267,687股,占公司有表决权总股份的53.62%。

    3、 流通股股东出席情况

    出席本次会议的流通股股东(含股东代理人)共计3人、代表股份30,712股,占公司有表决权总股份的0.02%。

    三、 提案审议和表决情况

    (一)《关于青海数码网络投资(集团)股份有限公司更名为青海盐湖工业集团股份有限公司的议案》；

    本公司的中文名称由“青海数码网络投资(集团)股份有限公司”变更为“青海盐湖工业集团股份有限公司”；本公司的英文名称由“Qinghai Digital NetInvestment Share Holding Group Co.,Ltd”变更为“Qinghai Salt Lake Industry GroupCo.,Ltd”。

    1、总的表决情况：

    同意106,298,399股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    1、非流通股股东的表决情况：

    同意106,267,687股,占出席会议的非流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

    2、流通股股东的表决情况：

    同意30,712股,占出席会议的流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    (二)《关于修改青海数码网络投资(集团)股份有限公司章程的议案》；

    公司名称注册变更后,需将公司章程第四条中"中文全称：青海数码网络投资(集团)股份有限公司、英文全称：Qinghai Digital Net Investment ShareHolding Group Co.,Ltd” 修改为“中文全称：青海盐湖工业集团股份有限公司、英文全称：Qinghai Salt Lake Industry Group Co.,Ltd"。

    1、总的表决情况：

    同意106,298,399股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    2、非流通股股东的表决情况：

    同意106,267,687股,占出席会议的非流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

    3、流通股股东的表决情况：

    同意30,712股,占出席会议的流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    (三)《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司名称变更相关事宜的议案》；

    提请股东大会授权公司董事会在公司重大资产重组取得中国证券监督管理委员会的核准后,办理以下相关事宜：

    1、授权公司董事会办理公司名称工商注册变更的相关事宜；

    (1)总的表决情况：

    同意106,298,399股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    (2)非流通股股东的表决情况：

    同意106,267,687股,占出席会议的非流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意30,712股,占出席会议的流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    2、授权公司董事会修改公司章程第四条中涉及公司注册名称的相关文字。

    (1)总的表决情况：

    同意106,298,399股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

    (2)非流通股股东的表决情况：

    同意106,267,687股,占出席会议的非流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意30,712股,占出席会议的流通股股东所持表决权的100％；反对0股；弃权0股。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    四、 律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：树人律师事务所

    2、律师姓名：王存良

    3、结论性意见：本次大会经王存良律师现场见证,并出具法律意见书,证明本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、表决程序、表决结果及会议所做出的决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,是合法、有效的。

    青海数码网络投资(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2007年12月18日
↑返回页顶↑
青海数码网络投资(集团)股份有限公司五届董事会第七次会议决议公告
公告日期:2007-12-01

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    青海数码网络投资(集团)股份有限公司(以下简称：数码网络、本公司、公司)五届董事会第七次会议通知于2007年11月29日以电话方式向全体董事送达,会议于2007年11月30日通过电讯传真表决方式召开,会议应表决董事9名,实际表决董事9名,经会议审议通过了如下议案：

    一、《关于青海数码网络投资(集团)股份有限公司更名为青海盐湖工业集团股份有限公司的议案》；

    本公司的中文名称由“青海数码网络投资(集团)股份有限公司”变更为“青海盐湖工业集团股份有限公司”；本公司的英文名称由“Qinghai Digital NetInvestment Share Holding Group Co.,Ltd”变更为“Qinghai Salt Lake IndustryGroup Co.,Ltd”。

    本议案尚需提交本公司2007年第二次临时股东大会审议。

    表决情况：经出席会议的董事以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

    二、《关于修改青海数码网络投资(集团)股份有限公司章程的议案》；

    公司名称注册变更后,需将公司章程第四条中“中文全称：青海数码网络投资(集团)股份有限公司、英文全称：Qinghai Digital Net Investment ShareHolding Group Co.,Ltd”修改为“中文全称：青海盐湖工业集团股份有限公司、英文全称：Qinghai Salt Lake Industry Group Co.,Ltd”。

    本议案尚需提交本公司2007年第二次临时股东大会审议。

    表决情况：经出席会议的董事以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

    三、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司名称变更相关事宜的议案》；

    提请股东大会授权公司董事会在公司重大资产重组取得中国证券监督管理委员会的核准后,办理以下相关事宜：

    (一)授权公司董事会办理公司名称工商注册变更的相关事宜；

    表决情况：经出席会议的董事以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

    (二)授权公司董事会修改公司章程第四条中涉及公司注册名称的相关文字。

    表决情况：经出席会议的董事以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

    本议案尚需提交本公司2007年第二次临时股东大会审议。

    四、《关于召开青海数码网络投资(集团)股份有限公司2007年第二次临时股东大会的议案》。

    公司董事会拟定于2007年12月16日召开2007年第二次临时股东大会,审议议案一至议案三。有关会议召集、召开和表决的具体事项请详见与本会议决议同时公告的《青海数码网络投资(集团)股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知公告》。

    表决情况：经出席会议的董事以同意票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

    青海数码网络投资(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2007年12月1日
↑返回页顶↑
青海数码网络投资(集团)股份有限公司章程
公告日期:2006-05-31
 
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司经青海省经济体制改革办公室批准，以募集方式设立；在青海省工商行政
管理局注册登记，取得营业执照,营业执照号6300001200511。
第三条 公司于一九九五年元月八日至元月二十五日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股15,000,000 股，于一九九五年三月三日
在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：青海数码网络投资(集团)股份有限公司
英文全称：Qinghai Digital Net Investment Share Holding Group Co.,Ltd
第五条 公司住所：青海省西宁市五四大街39号
邮政编码：810001
第六条 公司注册资本为人民币198,153,422 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：联合各方力量，融纳社会资金，以经营机制的转
换为动力，以提高资产的运营效率和使用效益为目标，一业为主，多种经营，逐步
使企业发展成为跨区域、跨行业、具有强大经济实力的企业集团，使投资者获得良
好的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
百货、针纺织品、五金交电、化工产品、日用杂货、食品、仓储运输、计算机
系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技术培训、饮食报
务、有色金属、建材、钢材、汽车(不含小轿车)及配件销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为51,666,355 股，成立时向发起人青
海省百货公司、深圳蛇口天通实业有限公司、珠海经济特区神驰实业股份有限公司、
海南海虹企业股份有限公司、深圳南油物业发展股份有限公司、中国工商银行青海
省信托投资股份有限公司、北京市天龙股份有限公司、北京市亿隆实业股份有限公
司、中国人民建设银行青海省信托投资公司发行36,666,355 股，占公司已发行普通
股总数的百分之七十一。
第十九条 公司股份总数为198,153,422 股，公司发行的股份为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应
当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和涉及金额达到以下标准的交易(关联交易除外)；
上述交易包括下列事项：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款
等)；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经
营等)；赠与资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议以及深
圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项；
2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；
4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50
％以上，且绝对金额超过5000 万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
对金额超过500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 决定公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
(三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一) 修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定低人数或者本章程所定人数的2/3
时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司的住所地或股东大会通知中载
明的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向中国证监会青海监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会青海证
监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为15 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会
青海证监局及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、单独或合并持有公司已发行股份5 %的股东可以提出董事候选人。每
一提案中候选人不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独或合并持有公司
已发行股份5%的股东可以提出监事候选人。每一提案中候选人不得超过公司章程规
定的应由股东代表担任监事的人数。
提案人应向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事
会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东
大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应在股东大会上进
行解释和说明。
为了完全贯彻股东平等的原则(即股份平等的原则)，股东大会就选举董事、监
事进行表决时，实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 独立董事候选人的提名程序详见公司章程第五章第一节——董事
中关于独立董事候选人的提名程序的规定
第八十四条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，每一个股份所拥有的这些选举权可
以集中选举一人或者分配选举数人，所得选举权较多者当选为董事。
在累积投票制下，如果应选出的董事(监事)人数为N，出席股东大会的股东
代表所代表的股份总数为Y，那么某个或某些股东要保证选出自己的No 个董事(监
事)所需要的最低股份数X 为
X=INT[Y×No/(N+1)]
式中INT 是一个函数关系，INT(x)表示求不小于x 的最小整数。
选举董事(监事)时，任何股东都不用回避表决，如某个股东是董事(监事)
候选人，也可以参加表决，并可以代理其他股东行使表决权。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会审议通过时。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社
会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2、 具有本节下一条款规定的独立性；
3、 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
第一百零八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
2、 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
3、 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者上市公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、 为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、 中国证监会认定的其他人员。
第一百零九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司全部股份1%上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。
1、 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被
提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会按照规定公布上述内容。
2、 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会西宁证券监管特派员办
事处和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。对中国证券监督管理委员会持有异议的被提名人，可作为公司
董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管理委员会提出异议的情况进行说
明。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十二条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最
近人数，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程
的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召
开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行
说明。
第一百一十五条 独立董事除具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
1、 重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于300 万元，且占公司最近
净资产值绝对值0.5%以上的关联交易)，在经独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
2、 向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
3、 向董事会提请召开临时股东大会；
4、 提议召开董事会；
5、 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事在行使上述职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。公司董事
会如下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应占有二分之一的比例。
第一百一十六条 公司重大关联交易，聘用或解聘会计师事务所，应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开
临时股东大会,提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票
权，应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。
第一百一十七条 独立董事除履行上述职责外，还应对如下重大事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
1、 提名、任免董事；
2、 聘任或解聘高级管理人员；
3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、 本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高
于300 万元且高于本公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事就上述事项应发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，本公司应将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及
时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。
第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权，本公司将为独立董事提供
必要的条件。
1、 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
2、 本公司向独立董事提供的资料，本公司及独立董事本人应至少保存5 年。
3、 独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
4、 独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由本公司承
担。
5、 本公司将给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不再从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十一条 董事会由9 名董事组成(其中包括独立董事三名)，设董事长
1 人，副董事长1 人。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 决定涉及金额达到以下标准的交易(关联交易除外)；
上述交易包括下列事项：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款
等)；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经
营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议
以及深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；
3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；
4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10
％以上，且绝对金额超过1000 万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝
对金额超过100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会审议担保事项时，应经全体董事三分之二以上(含三
分之二)同意，方能提供担保，具体担保情况如下：
1、 单笔担保抵于公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、 公司及其控股子公司的对外担保总额，低于公司最近一期经审计净资产的
50%的；
3、 连续十二个月内担保金额低于最近一期经审计总资产的30%。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十六条 董事会设董事长1 人，设副董事长1 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、电讯传真、
电话、邮寄或专人送达；通知时限为：临时董事会召开前二个工作日。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电讯传真表决进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十五年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理2 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。
第一百四十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 决定公司经营方针和涉及金额达到以下标准的交易(关联交易除外)；
上述交易包括下列事项：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款
等)；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经
营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议
以及深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的10％以下，且绝对金额低于1000 万元；
3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以下，且绝对金额低于100 万元；
4、 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10
％以下，且绝对金额低于1000 万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，且绝
对金额低于100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四) 决定公司与关联人达成的交易总额低于300 万元且低于公司最近经审
计的净资产值的0.5%；
(五) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(六) 拟订公司的基本管理制度；
(七) 制定公司的具体规章；
(八) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(九) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条 经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十八条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、
副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百五十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程中规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十一条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三) 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
(四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
(五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提
请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
(十) 深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电讯
传真表决进行并作出决议，并由参会监事签字。
第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存期限为15 年。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向
中国证监会青海证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会青海证监局和深圳证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，需在合同到期前30
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以公告、电讯传真、电话、邮
寄或专人送达方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以公告、电讯传真、电话、邮
寄或专人送达方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十条 公司指定《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 巨潮资
讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在〖报纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公
告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》上公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告
之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以
上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在
《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自
公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百一十二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 经理指公司总经理，副经理指公司副总经理。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在青海省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
↑返回页顶↑
青海数码网络投资(集团)股份有限公司章程
公告日期:2005-05-31
 
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条公司系依照《公司法》和其有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司经青海省经济体制改革办公室批准，以募集方式设立；在青海省工商行
政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于一九九五年元月八日至元月二十五日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股51,666,355 股。其中可流通股
份于一九九五年三月三日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：青海数码网络投资（集团）股份有限公司
英文名称：Qinghai Digital Net Investment Share Holding Group Co.,Ltd
第五条公司住所：青海省西宁市五四大街39号
邮政编码：810001
第六条公司注册资本为人民币198,153,422 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公
司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高
级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司
的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责
人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：联合各方力量，融纳社会资金，以经营机制的
转换为动力，以提高资产的运营效率和使用效益为目标，一业为主，多种经营，
逐步使企业发展成为跨区域、跨行业、具有强大经济实力的企业集团，使投资者
获得良好的经济效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
金融证券、百货、针纺织品、五金交电、化工产品、日用杂货、食品、仓储
运输、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技
术培训、饮食报务、有色金属、建材、钢材、汽车（不含小轿车）及配件销售。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为51,666,355 股， 成立时向发起
人青海省百货公司、深圳蛇口天通实业有限公司、珠海经济特区神驰实业股份有
限公司、海南海虹企业股份有限公司、深圳南油物业发展股份有限公司、中国工
商银行青海省信托投资股份有限公司、北京市天龙股份有限公司、北京市亿隆实
业股份有限公司、中国人民建设银行青海省信托投资公司发行36,666,355 股，
占公司可发行普通股总数的百分之七十一。
第二十条公司的股本结构为：普通股198,153,422 股，其中发起人持有
44,099,763 股，其他内资股股东持有154,053,659 股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持
有本公司的股份。
第三十条持有公司5％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股
票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此
获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务；
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权
或者可以控制公司30％以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30％以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和涉及金额达到以下标准的交易（关联交易除
外）；
上述交易包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与资产；债权或债务重组；研究与
开发项目的转移；签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）决定公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（四）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
（五）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（六）审议批准董事会的报告；
（七）审议批准监事会的报告；
（八）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（九）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十一） 对发行公司债券作出决议；
（十二） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十三） 修改公司章程；
（十四） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的
提案；
（十六） 审议法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东
大会决议中应由董事会办理的各事项执行情况向股东大会做出报告并公告。
第四十五条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告，内容包括：
（一） 公司财务的检查情况；
（二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、
法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议，临时股东大会
不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中
列明的提案内容时，对涉及公司章程第四十八条所列事项的提案内容不得进行变
更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十八条年度股东大会和应股东或监事会以要求提议召开的股东大会
不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募集资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董
事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议所持的最多表决权股份的股东
（或股东代理人）主持。
第五十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知公司
股东。
第五十一条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（七）公司召开股东大会提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确
载明网络投票时间、投票程序及审议的事项。
第五十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第五十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投“赞成”、“反对”或“弃
权”票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十七条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东
（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下
列程序办理：
（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时
股东大会，并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应
当报中国证监会青海证监局和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保
证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二） 董事会收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大
会的通知，召开程序应符合公司章程相关条款的规定。
（三） 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法
律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书
面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会青海证监局和深圳证券交
易所。
（四） 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得
再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变
更或推迟。
（五） 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，
应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可
在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时
股东大会的通知。
提议股东决定放弃临时股东大会的，应当报告中国证监会青海证监局和深圳
证券交易所。
（六） 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报
中国证监会青海证监局和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通
知，通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事
会提出召开股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
（七） 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书
应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支（不含
聘请律师费用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当
出席会议，若董事长、副董事长因特殊原因均不能履行职责，且董事会未指定董
事主持会议的，则在报中国证监会青海证监局备案后，会议由提议股东主持；
2、会议应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见，律师费用由提
议股东自行负担；
3、会议召开程序符合法律、法规以及公司章程的有关规定。
（八） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的
通告，也没有不同意召开临时股东大会的反馈意见，提出召集会议的监事会或者
股东在书面通知董事会和报中国证监会青海证监局、深圳证券交易所同意后，可
以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可
能与董事会召集股东大会的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
由公司给予监事会或者提议股东必要协助，并承担会议费用。
第五十八条董事会发布股东大会召开的会议通知后，股东大会不得无故
延期，公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应当在原定股东大会召开前至
少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后
的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大
会股东的股权登记日。
第五十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，
对以下问题出具意见并公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公
司章程》；
（二） 验证出席会议人员的资格的合法有效性；
（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；
（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。对股东大会到会人数、
参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、
会议程序的合法性等事项，进行公证。”股东大会召开的会议通知发出后，除有
不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不
可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第六十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会
未在规定期限内召集临时股东大会，监事会或者股东可以按照本章程第五十四条
规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十一条股东年会和临时股东大会的议事内容应由董事会在股东大会
召开前三十日召开的董事会会议上确定，并书面通知公司股东。”
第六十二条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的
新提案，对原提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告，否则，会议召开
日期应当顺延，保证至少十五天的间隔期。
第六十三条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的百分之五以上的股东或监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项属于公
司章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董
事会并由董事会审核后公告。
第六十四条对于前条所述的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审
核：
（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公
司有直接关系，并且未超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围
内，应提交股东大会讨论，对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论，如果
董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将
提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东
大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的
程序进行讨论。
第六十五条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十六条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第六十五条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十七条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
第六十八条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章程第五十七条的规定程序要求召集临时股东大
会。
第四节股东大会决议
第六十九条提出的涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说
明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公
司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财
务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情
况、审计结果或独立财务顾问报告。
第七十条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在股东大会的通知中说
明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十一条涉及增发新股、配股等需要报中国证监会核准的事项，应当作
为专项提案提出。
第七十二条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增股本方案
时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十三条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务
所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。”
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计
师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明有无不当。
第七十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会、单独或合并持有公司已发行股份5 %的股东可以提出董事候选人。
每一提案中候选人不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独或合并持有
公司已发行股份5%的股东可以提出监事候选人。每一提案中候选人不得超过公
司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。
提案人应向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董
事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交
股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应在股东大
会上进行解释和说明。
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。
第七十五条独立董事候选人的提名程序详见公司章程第五章第二节——
独立董事中关于独立董事候选人的提名程序的规定。
第七十六条董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东
代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、
相关背景材料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并
作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供
文件资料。
第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露信息。
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十三条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会
公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性
质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的
股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过20%的；
（三） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应向股东提供网络形式的投票平
台。
第八十四条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第八十五条公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股
东参与股东大会的比例。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决，对涉及第八十三条所列事项
须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东有权通过股东大会网络投票系
统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票
方式中的一种表决方式，股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投
票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场
投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的
表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公
众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统
计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议
事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代
表当场公布表决结果。
第八十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人�