本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    无锡威孚高科技股份有限公司董事会四届二十次会议于2005年4月5日以书面的形式通知各位董事，会议于2005年4月19日上午在苏州东山宾馆召开，会议应到董事11人，出席董事11人（许良飞、韩江明、李同华、王伟良、高国元、时兴元、陈昭林、张小虞、欧阳明高、陈其龙、陈巨昌），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

    一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了公司2004年年度报告和公司2004年年度报告摘要；

    二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了公司2004年度财务决算和利润分配方案；

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计，2004年度公司实现净利润为23506.87万元，加上2003年度末未分配利润42955.51万元，可供股东分配的利润为66462.38万元。根据公司章程规定，当年提取10%的公积金2350.69万元和5%公益金1175.34万元后，按中国会计制度编制的法定帐目可供股东分配的利润为62936.35万元。董事会决定以2004年度末总股本43636.615万股为基数，每10股派发红股3股、现金红利人民币1元（含税），上述分配方案分配普通股利为17454.64万元后，公司法定帐目未分配利润45481.71万元，结转下一年度。

    三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了续聘江苏公证会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005年度境内、外审计机构；

    四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了公司2005年第一季度报告；

    五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了独立董事2005年度津贴为每季度1.25万元（税后）；

    六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了为控股子公司无锡威孚汽车柴油有限公司（本公司持70%股权）提供总额不超过2亿元人民币的贷款担保，担保期为一年；为控股子公司南京威孚金宁有限公司（本公司持股80%股权）提供总额不超过1.5亿元人民币的贷款担保，担保期为一年；为控股子公司无锡威孚长安油泵油嘴有限公司（本公司持85%股权）提供总额不超过5000万元的贷款担保，担保期为一年；

    七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了公司单方增加对控股子公司无锡威孚长安油泵油嘴有限公司的股权投资，增加投资额为3851万元，增资扩股后无锡威孚长安油泵油嘴有限公司注册资本由原来的2149万元增至为6000万元，本公司持有5677.65万股，占总股本的94.63%；

    八、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了公司单方增加对控股子公司无锡威孚马山油泵油嘴有限公司的股权投资，增加投资额为3276.24万元，增资扩股后无锡马山油泵油嘴有限公司的注册资本由原来的1223.76万元，增至为4500万元，本公司持有4166.89万股，占总股本的92.60%；

    九、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了2004年度股东大会上进行董事会换届选举，推荐第五届董事会董事候选人为许良飞先生、韩江明先生、王伟良先生、高国元先生、葛颂平先生、时兴元先生、陈昭林先生、张小虞先生、欧阳明高先生、陈巨昌先生和陈其龙先生等11人，其中张小虞先生、欧阳明高先生、陈巨昌先生和陈其龙先生为独立董事候选人（上述独立董事候选人需深圳证券交易所审核无异后，方可提交股东大会表决）。（简历附后）

    十、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了修改公司《章程》，具体修改内容于下：

    （一）在公司《章程》第二章"经营宗旨和范围"第十三条"兼营普通机械、五金交电、化工产品（化学危险品除外）、化工原料、汽车零部件、汽车销售、内燃机维修及再制造、机械行业技术开发和咨询服务。"后增加"自营进出口业务"的内容。

    （二）在公司《章程》第四章第四十条"公司的控股股东在行使表决时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"修改为" 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    （三）公司《章程》第四章第四节"股东大会决议"第六十六条后增设下列各款：

    1、"下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1）公司向社会公众增发新般(合发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    3）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    2、具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    3、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    4、董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。"

    （四）公司《章程》第五章第九十条至九十六条有关独立董事的条款修改为：

    1、公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    2、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    3、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    4、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    5、公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    6、独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    （五）公司《章程》第四章第六十八条"股东大会采取记名方式投票表决"后增加"股东大会选举董事、监事过程中，采用累积投票制"的内容。

    （六）公司《章程》第四章第七十六条"对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证"，将"可以进行公证"的内容修改为"由律师事务所出具法律意见书"。

    （七）公司《章程》第七章第二节第一百四十三条"公司设监事会。监事会由五～七名监事组成……。"将"监事会由五～七名监事组成"的内容修改为"监事会由五名监事组成"。提请2004年度股东大会审议批准。

    十一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了定于2005年6月9日召开2004年度股东大会。

    

无锡威孚高科技股份有限公司董事会

    二00五年四月二十二日

    附：第五届董事会董事候选人简历

    许良飞先生,60岁,教授级高级工程师、高级会计师,大学毕业,于一九七0年加入本公司, 曾任产品开发室副主任、总会计师, 现任无锡威孚集团有限公司董事长、总经理、党委书记, 本公司第三届、第四届董事会董事长，全国人大代表。

    韩江明先生,53岁,高级经济师,大专毕业,一九七六年加入本公司,曾任劳动人事处处长、副总经理、无锡水泵厂厂长兼党委书记, 现任无锡威孚集团有限公司副董事长,本公司第三届、第四届董事会副董事长、总经理。

    王伟良先生,39岁,高级工程师,工商管理硕士，硕士研究生，一九八七年加入本公司，现任无锡威孚集团有限公司董事、副总经理、无锡威孚汽车柴油系统有限公司总经理，本公司第三届、第四届董事会董事。

    高国元先生，50岁，高级工程师，大学毕业，硕士，一九七0年加入本公司，曾任公司工艺员、油泵分厂厂长、生产处处长、总经理助理，副总经理，现任无锡威孚集团有限公司董事、副总经理，本公司第四届董事会董事。

    葛颂平先生,50岁,高级会计师,大专毕业,原任无锡市机械（集团）控股有限公司财务劳资处副处长,现任无锡威孚集团有限公司董事、副总经理。

    时兴元先生，42岁，高级工程师，研究生毕业，工商硕士，1984年7月加入本公司。曾任公司产品开发处技术员，装配分厂厂长、管理处处长、总经理办公室主任、总经理助理，现任公司副总经理，本公司第四届董事会董事。

    陈昭林先生，47岁，工学士、工商管理硕士，现任职公司股东德国博世公司驻中国代表处业务发展总监，本公司第三届、第四届董事会董事。

    张小虞先生，60岁，清华大学毕业，教授级高级工程师，曾任原机械工业部汽车司司长、国家机械工业局副局长，现任中国机械工业联合会执行副会长、中国汽车工程学会理事长、中国汽车工业协会名誉理事长、中国内燃机学会理事长、全国科协委员，本公司第四届董事会独立董事。

    欧阳明高先生，47岁，丹麦技术大学工学博士、教育部长江学者特聘教授，清华大学汽车工程系主任，汽车安全与节能国家重点实验室主任，兼任中国汽车工程学会发动机分会主任，"十五"863（电动汽车）重大专项专家组成员，本公司第四届董事会独立董事，全国政协常委。

    陈巨昌先生，64岁，教授级高级工程师，大学毕业，曾任无锡市机械工业局局长，无锡市机械控股公司董事长、总经理，现任无锡市汽车工业协会会长。本公司第四届董事会独立董事。

    陈其龙先生，54岁，大学毕业，中国注册会计师、审计师，曾任无锡市审计事务所所长、无锡市审计局财政金融处处长，现任无锡市联合中小企业担保公司总经理，本公司第四届董事会独立董事。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    无锡威孚高科技股份有限公司董事会四届十四次会议于2004年4月14日上午在公司会议室召开，会议应到董事11人，出席董事11人。会议审议通过了如下决议：

    一、公司2003年年度报告和公司2003年年度报告摘要；

    二、公司2003年度财务决算和利润分配方案；

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计，2003年度公司实现净利润为23810.44万元，加上2002年度末未分配利润31393.37万元，可供股东分配的利润为55203.81万元。根据公司章程规定，当年提取10%的公积金2668.85万元和5%公益金1334.42万元后，按中国会计制度编制的法定帐目可供股东分配的利润为51200.55万元。董事会决定以2003年度末总股本43636.615万股为基数，每10股派发现金红利人民币2元（含税），上述分配方案分配普通股利为8727.32万元后，公司法定帐目未分配利润42473.23万元，结转下一年度。

    三、续聘江苏公证会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2004年度境内、外审计机构；

    四、公司2003年第一季度报告；

    五、聘任顾义明先生为证券事务代表；

    六、独立董事2004年度津贴为每季度1.25万元（税后）；

    七、本公司与德国博世公司等单位组建的“博世汽车柴油系统股份有限公司”注册资本从1.7亿美元增加到2亿美元，各股东同比例增资，本公司投资拟增加到6600万美元，在其中所占股比不变，仍为33%(该子公司相关情况详见2003年11月18日董事会四届十二次会议决议公告)；

    八、苏州博世产品转移项目为加快实施进度，在报批的同时开始该项目的基本建设工作；

    九、修改公司章程，1）增设条款：在公司《章程》第五章第二节“董事会”中增设下列内容：“董事会应制订对外担保的审批程序，公司对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，并要求对方提供反担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；不得因提供担保导致其它违反法律法规和中国证监会有关规定的情形”。2）修改条款：公司《章程》第七章第二节第一百四十二条中“监事会由七名监事组成”，修改为“监事会由五～七名监事组成”，原条文中其它内容不变。3）调整编序：修改后的公司《章程》由于增加了“对外担保”的条款，由原十二章二百零五条增加为十二章二百零六条，条款编序同时依次进行相应调整。

    上述第一、第二、第三、第六、第七、第八、第九条决议内容须提交2003年度股东大会审议批准。

    十、2003年度股东大会召开的日期及议程另行通知。

    

无锡威孚高科技股份有限公司董事会

    二00四年四月十六日

     关于对无锡威孚高科技股份有限公司2003年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

    无锡威孚高科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对无锡威孚高科技股份有限公司（以下简称“威孚高科”）2003年度会计报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。关于对威孚高科2003年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明可用于补充分析，但不是会计报表的组成部分，而是根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定提供的补充信息。2003年度威孚高科与控股股东及其他关联方的资金往来情况如下：

    1、无锡威孚集团有限公司

    无锡威孚集团有限公司（以下简称“威孚集团”）为威孚高科的控股股东。威孚高科与威孚集团的交易及资金往来在其他应收款中核算。其他应收款年初余额为38,032,190元,借方发生额为威孚高科2003年度向威孚集团销售产成品配件金额（含税）191,447,289元，贷方发生额为威孚高科向威孚集团采购材料金额（含税）1,316,630元、收取货款及其他往来金额224,009,038元、购买固定资产459,188元、支付商标使用费和土地使用权租赁费4,062,858元，年末余额为应付368,235元。月平均资金占用额521,178元。

    2、南京威孚金宁有限公司

    南京威孚金宁有限公司（以下简称“威孚金宁”）为威孚高科控股子公司。威孚高科向威孚金宁采购的款项在其他应付款中核算。其他应付款年初余额1,724,406元，贷方发生额为威孚高科向威孚金宁采购VE泵、单泵金额（含税）93,157,257元，借方发生额主要为支付货款68,798,582元以及销售材料金额（含税）13,429,217元，年末余额12,653,864元。月平均资金占用额-11,083,778元。

    3、无锡威孚力达催化净化器有限责任公司

    无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（以下简称“威孚力达”）为威孚高科控股子公司。威孚高科与威孚力达代付工程及设备款在其他应收款中核算。其他应收款年初余额49,776,591元，借方发生额为代付工程及设备款24,785,855元，贷方发生额为威孚高科向威孚力达收款78,703,294元，年末余额为应付4,140,848元。月平均资金占用额61,423,935元。

    4、江苏省威孚纳米科技有限公司

    江苏省威孚纳米科技有限公司（以下简称“威孚纳米”）为威孚高科控股子公司。2003年度威孚高科除向威孚纳米暂借款外没有发生其他交易，其往来款项在其他应付款中核算。其他应付款年初余额为1,486,500元，贷方发生额为威孚高科向威孚纳米暂借款金额17,000,000元，年末余额为18,486,500元。月平均资金占用额-17,778,167元。

    5、无锡威孚马山油泵油嘴有限公司

    无锡威孚马山油泵油嘴有限公司（以下简称“威孚马山”）为威孚高科控股子公司。威孚高科向威孚马山采购柱塞的款项在其他应收款中核算。其他应收款年初余额953,567元，贷方发生额为威孚高科向威孚马山采购柱塞金额（含税）65,220,990元，借方发生额主要为支付货款51,040,237元以及零星的销售材料金额（含税）12,505,722元，年末余额为应付721,463元。月平均资金占用额3,156,946元。

    6、无锡威孚长安油泵油嘴有限公司

    无锡威孚长安油泵油嘴有限公司（以下简称“威孚长安”）为威孚高科控股子公司。威孚高科向威孚长安采购毛坯的款项在其他应收款中核算。其他应收款年初余额5,401,313元，贷方发生额为威孚高科向威孚长安采购毛坯金额（含税）103,592,014元，借方发生额主要为支付货款87,561,445元以及零星的销售材料金额（含税）9,066,907元，年末余额为应付1,562,349元。月平均资金占用额15,679,804元。

    7、无锡欧亚柴油喷射有限公司

    无锡欧亚柴油喷射有限公司（以下简称“无锡欧亚”）为威孚高科投资的联营公司，威孚高科持股比例为48%。威孚高科向无锡欧亚采购和销售的款项在其他应付款中核算。其他应付款年初余额16,687,866元，贷方发生额为威孚高科向无锡欧亚采购经过软加工的油嘴、喷油器金额（含税）134,408,610元，借方发生额主要为支付货款66,713,827元以及销售材料金额（含税）75,186,356元，年末余额9,196,293元。月平均资金占用额-7,437,069元。

    8、无锡威孚精密机械制造有限责任公司

    无锡威孚精密机械制造有限责任公司（以下简称“威孚精机”）为威孚高科投资的联营公司，威孚高科持股比例为29%。威孚高科向威孚精机采购和销售的款项在其他应收款中核算。其他应收款年初余额17,833,154元，贷方发生额为威孚高科向威孚精机采购加工后的材料金额（含税）72,593,265元，借方发生额主要为支付货款34,862,743元以及销售材料金额（含税）21,062,521元，年末余额1,165,153元。月平均资金占用额21,611,569元。

    9、无锡威孚吉大新材料应用开发公司

    无锡威孚吉大新材料应用开发公司（以下简称“威孚吉大”）为威孚高科控股子公司。威孚高科与威孚吉大往来款项在其他应付款中核算。其他应付款年初余额188,670元，贷方发生额为威孚高科与威孚吉大劳务协作金额（含税）287,679元，借方发生额主要为威孚高科代垫水电费265,543元，年末余额210,806元。月平均资金占用额-118,435元。

    经审计，我们认为除为威孚力达代付工程及设备款24,785,855元外，威孚高科与控股股东及其他关联方的上述往来属经营性资金往来。也未发现威孚高科：

    （1）、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （2）、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （3）、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （4）、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （5）、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    本说明仅供威孚高科董事会、股东大会及中国证监会使用。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。

    

江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师

    中国·无锡 马惠兰 孙新卫

    2004年4月14日

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

    （经一九九二年十月二十日召开的公司创立大会通过, 并经一九九五年六月十 三日召开的临时股东大会、一九九六年五月二十日召开的一九九五年年度股东大会 和一九九七年五月二十日召开的一九九六年年度股东大会决议修改。根据中国证监 会《上市公司章程指引》经一九九八年五月十五日召开的一九九七年年度股东大会 决议修改、一九九九年八月二十日召开的一九九九年度第一次临时股东大会决议修 改。现经二000 年度临时股东大会决议修改。）

    

    

第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)和其他有关规定制订本章程。

    

    第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。

    公司经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[ 1992] 130 号文批准, 以定向募 集方式设立；在江苏省无锡市工商行政管理局注册登记,取得了企业法人营业执照( 执照号:25045696-7)。

    公司已按照《公司法》进行了规范，1996 年12 月31 日依法在江苏省工商行 政管理局重新登记注册，取得了企业法人营业执照［ 执照号： 3200001103404 （ 1/2）］ 。

    第三条 公司于1995 年经中国证监会及深圳证管办批准, 首次向社会公众发行 人民币普通股6800 万股（向境外投资人发行的以外币认购的并且在境内上市的境 内上市外资股〕,于1995 年9 月11 日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称

    公司的中文名称：无锡威孚高科技股份有限公司

    公司的英文名称：WEIFU HIGH-TECHNOLOGY CO.,LTD.

    第五条 公司的住所：中华人民共和国无锡国家高新技术产业开发区46 号地块

    邮政编码：214028

    第六条 公司的注册资本为人民币436366150 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。公司可以根据公司 章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程 起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨是以最新的生产技术增强竞争力;以最好的质量取得 用户的信任;以最优的服务满足用户的需要;以最佳的收益吸引股东投资; 以最大的 限度为股东谋取利益。

    第十三条 经公司登记机关核准， 公司的经营范围是从事燃油喷射系统产品和 零配件的生产和销售,其中主营:内燃机燃油系统产品、 燃油系统测试仪器和设备。

    兼营:普通机械及配件,五金交电、化工产品及原料,汽车及零配件,内燃机维修 及零配件,机械行业技术开发和咨询服务。

    

    

第三章 股份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。

    第十八条 公司的内资股、境内上市外资股，在无锡市证券登记公司、 深圳证 券结算公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为436366150 股， 成立时向发起人无 锡威孚集团有限公司发行 121566150 股，占公司可发行普通股总数的27.86％。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股总数为436366150 股。

    其中：发起人持有121566150 股,其他内资股股东持有226400000股，境内上市 外资股股东持有88400000 股。具体明细如下：

    1)国有法人股（无锡威孚集团有限公司持有）121566150 股,约占总股本的27 .86％;

    2)A 股192000000 股，约占总股本的44%

    3)社会法人股10400000 股,约占总股本的2.38％;

    4)内部职工股24000000 股,约占总股本的5.50％;

    5)境内上市外资股（Ｂ 股）88400000 股,约占总股本的20.26％。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    (五）法律、行政法规规定及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。

    公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序 办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票；

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它形式。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司的股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。

    第三十条 持有公司5％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在 买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的 利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经 理和其他高级管理人员。

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有的股份种类享有权利、承担义务。持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有以下权利:

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督,提出建议或质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份;

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1.缴付成本费用后得到公司章程；

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告;

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余资产的分配;

    （八）有关法律、法规和本章程规定的其它权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程;

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    （三）除法律、 法规规定的情形外,不得退股;

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者 可以控制公司30％以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30％以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（无论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    （一）决定公司的经营方针和投资计划;

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

    （四）审议批准董事会的报告;

    （五）审议批准监事会的报告;

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    （九）对发行公司债券作出决议;

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

    （十一）修改公司章程;

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开 一次,并应于上一个会计年度终结后六个月内举行。

    第四十四条 有下情况之一,则应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程规定人数 15 人的三分之二时;

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时;

    （四）董事会认为必要时;

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。

    董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持,董事 长或副董事长均不能出席会议，董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共 同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议 的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 在册的公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；

    因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本条前述规定的程序 自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序如下：董事、监事候选人名单可由公司现任董事 会、监事会或持有％以上公司股份股东以书面形式作出提案。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权 部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会审议有关关联交易事项，并在关联股东回避参与投票表决时，除非该 项交易金额超过公司净资产10 ％时， 否则有关该交易的决议仍应当以第六十三条 所述之普通决议通过。在该等关联股东回避参与投票表决情况下，而且仅在此情况 下，其普通决议指以出席股东大会的股东（包括股东代理人，但不包括关联股东或 其代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议指以出席股东大会的股东（ 包括股东代理人，但不包括关联股东或其代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例，其中：内资 股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，占公司总股 份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果，内资股股东和境内上市外资股股东对每一决 议事项的表决情况；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由 董事会秘书保存，保管期限为十年。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年,可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不得无故解雇其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责,维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利 益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1.法律有规定；

    2.公众利益有要求；

    3.该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

    非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处 置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的 披露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任其届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不得以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级 管理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由十五名董事组成。设董事长一人，副董事长一人。

    第九十四条 董事会行使下列职权:

    （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作;

    （二）执行股东大会的决议;

    （三）决定公司经营计划和投资方案;

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项;

    （九）决定公司内部管理机构的设置:

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    （十一）制订公司的基本管理制度;

    （十二）制订公司章程修改方案;

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。当公 司投资运用资金超过净资产的10％时，应报股东大会批准。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生或罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权:

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    （二）督促、检查董事会决议的执行;

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

    （七）董事会授予的其它职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事 。

    第一百零二条 有下列情形之一的， 董事长应在六个工作日内召集临时董事会 会议:

    （一）董事长认为必要时；

    （二）经三分之一董事联名提议时；

    （三）总经理提议时；

    （四）监事会提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面传真方式； 通知 期限为：会议召开前六天如有一百零二条（二）、（三）、（四）规定的情形，董 事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会 议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或 者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议的日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。 每一董事享 有一票表决权。董事会决议必须经公司全体董事过半数通过。

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零七条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席, 可书面委托 其他董事代其出席会议。

    委托书应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百零八条 董事会决议采取一人一票的举手表决制度。

    任何决议出现赞成票和反对票票数相同的情况时(并仅在这种情况下), 董事长 有两票表决权。

    第一百零九条 董事会会议应当有记录， 出席会议的董事和记录人在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明记载。董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,十年内不得销毁。

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明董事在表决时曾表明异议并记载入会议记录的, 该董事可以免 除责任。

    第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。 独立董事不得由下列人员 担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。

    第一百一十四条 董事会秘书的任职资格：

    （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务 等工作三年以上的自然人担任；

    （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职 责，并具有良好的处理公共事务的能力；

    （三）本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是:

    （一）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性 和完整性；

    （四）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定；

    （五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深 圳证券交易所。

    （六）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （七）处理公司与证券管理部门、交易所以及投资人之间的有关事宜；

    （八）深圳证券交易所要求其履行的其他职责。

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司聘请的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，董事会推荐， 经过深圳证券交易 所组织的专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任。董事会秘书的聘任和解聘由 董事会决定，报深圳证券交易所备案并公告。

    

    

第六章 总经理

    第一百一十八条 公司设总经理一名和副总经理若干名。总经理由董事长提名, 董事会聘任或解聘;副总经理及其它高级管理人员由总经理提名,董事会聘任。总经 理、副总经理可以由董事会成员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理或副总经理。

    第一百二十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

    第一百二十一条 总经理对董事会负责，并行使下述职权:

    （一）主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

    （三）拟定公司内部管理机构设置方案;

    （四）拟订公司的基本管理制度;

    （五）制定公司具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其它职权。

    第一百二十二条 总经理列席董事会会议。 非董事总经理在董事会上没有表决 权。

    第一百二十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。 总经理必须保 证该报告的真实性。

    总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大 会和董事会的决议或者超越授权范围。

    总经理因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总经理代总经理履行职权。

    第一百二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会 和职代会的意见。

    第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：

    （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行 诚信和勤勉的义务。

    第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    

    

第七章 监事会

    

第一节 监事

    第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十一条 监事的任期每届为三年。 股东担任的监事由股东大会选举或 更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

    第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    第一百三十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设 监事会召集人（ 监事会主席）一人。监事会主席不能履行其职权时，由其指定一名监事代行其职权。

    监事会主席由全部监事的三分之二以上之决议选举和罢免。

    第一百三十六条 监事会行使下列职权:

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督;

    （三）当董事和总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其 予以纠正;必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会;

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定的其他职权或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事 务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十八条 监事会每年至少召开两次会议。 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    第一百三十九条 监事会会议通知应包括以下内容：举行会议的日期、 地点和 会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    

第三节 监事会决议

    第一百四十条 监事会的议事方式为：监事会会议由监事会主席召集和主持。 监事会主席不能出席会议,应委派监事会一名成员代其主持会议。

    未指定代理主席时,则由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议。

    监事会主席可根据实际需要或经三分之一监事要求召开监事会临时会议。监事 要求召开监事会临时会议时,应表明召开会议的原因和目的。

    监事在监事会上均有发言权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。

    第一百四十一条 监事会的表决程序为：监事会会议应有三分之二监事出席,方 构成法定人数。

    监事会决议仅可在获出席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。

    监事会决议采取举手表决方式通过。

    每名监事有一票表决权。

    第一百四十二条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

    

    

第八章 财务、会计和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十三条 公司应当依照国家有关法律、 行政法规和国务院财政主管部 门的规定,建立公司的财务会计制度。

    第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：

    （1）资产负债表；

    （2）利润表；

    （3）利润分配表；

    （4）财务状况变动表（或现金流量表）；

    （5）会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告上款除第（3 ）项以外的会计报表 及附注。

    第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进 行编制。

    第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。

    公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润应按以下顺序分配:

    （1）弥补上一年度的亏损;

    （2）提取法定公积金的10％;

    （3）提取法定公益金5％至10％;

    （4）提取任意公积金;

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取, 提 取法定公积金、公益金后，是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不在弥 补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十九条 法定公积金、任意公积金和资本公积金仅限于下述用途:

    （一）弥补公司的亏损;

    （二）扩大公司生产经营;

    （三）转增股本。 公司经股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份 比例派送新股。但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本 的百分之二十五;

    （四）国家另有规定的其它用途。

    第一百五十条 法定公益金按照税后利润的百分之五至十提取,具体提取比例由 股东大会决定。

    法定公益金用于本公司职工的集体福利。

    第一百五十一条 公司按同股同利的原则分配股利,可采取现金或者股票方式分 配股利。

    公司在符合有关法规并经股东大会通过决议后进行股利分配。B 股股东的人民 币红利,由公司代为兑换成外币。 外汇折算率按股东大会决议批准红利分配之日后 的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。外汇红利 可按国家规定汇出境外。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十二条 公司会计年度采用公历年制,自每年一月一日起, 至同年十二 月三十一日止。

    第一百五十三条 公司的所有财务凭证、帐册和报表应以中文编制,会计记录应 至少由公司保留十年。

    第一百五十四条 公司以中国法定货币人民币为记帐本位币。

    对发生的非人民币业务按法律和有关规定办理。

    第一百五十五条 公司应按规定向有关部门提交会计报表。

    公司于每一会计年度结束时编制的财务会计报告,包括资产负债表、 利润表和 利润分配表、财务状况变动表及其它有关附表应在召开股东大会的二十天前置备于 公司总部,供股东查阅,同时按有关规定公告。

    公司按年提交股东大会的财务会计报告应由注册会计师核证。

    

第二节内部审计

    第一百五十六条 公司实施内部审计制度,配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    

第三节会计师事务所的聘任

    第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百六十条 经公司聘用会计师事务所所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百六十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百六十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会决定，报股东大会批准。

    第一百六十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。

    第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所， 提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    

    

第九章 通告和公告

    

第一节 通知

    第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式送出；

    （四）公司章程规定的其他形式。

    第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告视为所有相 关人员收到通知。

    第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第一百六十八条 公司召开董事会会议通知，以邮件方式进行。

    第一百六十九条 公司召开监事会会议通知，以邮件方式进行。

    第一百七十条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之 日起第一个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。

    第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    

第二节 公告

    第一百七十二条 公司指定“中国证券报”、 “证券时报”“香港商报”为刊 登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    

    

第十章 合并、分立、解散和清算

    

第一节 合并或分立

    第一百七十三条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百七十四条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:

    （一）董事会拟订合并或者分立方案;

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同；

    （四）依法办理有关审批手续；

    （五）处理债权、债务和各项合并或者分立事宜；

    （六）办理解散登记或者变更登记。

    第一百七十五条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日十日内通知债权人，并于 三十日内在“中国证券报”、“证券时报”“香港商报”上公告三次。

    第一百七十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保，不进行合并或者分立。

    第一百七十七条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百七十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签 订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。

    解散和清算

    第一百八十条 公司有下列情形之一的,应予以解散和清算:

    （一）股东大会决议解散;

    （二）因公司合并或者分立需要解散的;

    （三）不能清偿到期债务依法宣告破产。

    （四）违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百八十一条 如公司因有本节前条第（一）项情形解散的， 应当在十五天 内成立清算组。清算组成员应由股东大会以普通决议的方式确定。

    公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条第（四）项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、 有关 机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。

    第一百八十二条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

    第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权:

    （一）通知或者公告债权人;

    （二）清理公司财产,编制资产负债表和财产清单；

    （三）处理公司未了结的业务;

    （四）清缴所欠税款;

    （五）清理债权、债务;

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产;

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第一百八十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的债 权人自第一次公告之日起九十日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时， 应 当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百八十七条 公司财产按下列顺序清偿:

    （一）支付清算费用；

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费;

    （三）交纳所欠税款;

    （四）清偿公司债务；

    （五）按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款第（一）至（四）条项规定清偿前，不分配给股东。

    第一百八十八条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后, 发 现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院 宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期间收支 报表和各种财务帐册,报股东大会或有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。

    第一百九十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务, 不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

    

    

第十一章 章程的修订

    第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改的法 律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改章程。

    第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。

    第一百九十四条 章程修改事项属于法律、 法规要求披露的信息按规定予以公 告。

    

    

第十二章 附则

    第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与 章程的规定相抵触。

    第一百九十六条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “ 不满”、“以外”不含本数。

    第一百九十八条 章程由公司董事会负责解释。