本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川舒卡特种纤维股份有限公司(下称“公司”)董事会于2008 年 3 月3 日向全体董事以传真或送达的方式发出第六届董事会第二十七次会议的通知,会议于2008 年 3月5 日以通讯方式召开,应参加表决的董事12 人,实际参加表决的董事12 人, 公司三位监事列席了会议。会议由董事长李峰林主持,审议并通过了如下议案：

    1、《关于本公司下属控股子公司受让土地使用权的议案》

    表决结果：同意 12 票,反对0 票,弃权0 票

    在成都市被国家批准为全国统筹城乡综合配套改革试验区后,在可预见的将来,成都市房地产开发市场具有良好的发展前景。公司的主业之一是房地产开发,同时也具有这方面成熟的经验,为进一步在成都地区加大房地产开发投入,公司拟从成都市土地管理部门处受让位于成都市高新区南区双土村三、四组编号为GX2007-1-21之地块(以下简称“地块”)的土地使用权,相关情况如下：

    一、地块的基本情况

    1、地块位置

    该宗地位于成都市高新区南区双土村三、四组。

    2、用地规划要求

    (1)规划建设净用地约：22638.29平方米(33.9574亩)；

    (2)道路代征地约：7909.39平方米(11.8641亩)；

    绿化代征地约：1508.48平方米(2.2627亩)

    (3)用地使用性质：商业金融业用地(不兼容住宅)；

    (4)用地使用强度：容积率：不小于5.0

    建筑密度：不小于30%且不大于50%

    3、建筑设计要求

    (1)建筑高度：

    建筑主体高度(含构筑物及设施)不大于航空限高113.9米；

    (2)建筑间距及后退用地红线距离应符合《成都市规划管理技术规定(2007)》的有关规定。

    二、地块之土地使用权的取得方式以及价格

    公司拟由专业从事房地产开发业务的控股子公司成都蜀都嘉泰置业有限公司在成都市设立100%控股的专门项目公司(暂定名为“成都银泰置业有限公司”,以下简称“项目公司”),并由该项目公司受让取得地块之土地使用权以及实施后续开发。如本议案获得公司董事会、股东大会通过,项目公司将与成都市土地管理部门签署相关土地出让协议并支付相关土地出让金。

    根据土地管理部门的要求,如项目公司最终中标取得了地块之土地使用权,则项目公司应支付的出让金预计不超过人民币3.1亿元。

    2008 年 3 月 3 日公司战略与投资委员会召开第三次会议,战略与投资委员会委员李峰林、邢伯龙、关伟就《关于本公司下属控股子公司受让土地使用权的议案》及《关于本公司控股子公司成都蜀都嘉泰置业有限公司出资组建成都银泰置业有限公司的议案》等两项议案进行了认真审议,并形成会议决议：认为该两项议案涉及事宜符合公司股东大会提出的“在抓好经营主业的同时,要加大房地产开发力度”的经营方针,符合上市公司全体股东的利益,也符合公司章程的相关规定。建议将《关于本公司下属控股子公司受让土地使用权的议案》及《关于本公司控股子公司成都蜀都嘉泰置业有限公司出资组建成都银泰置业有限公司的议案》等两项议案提交公司六届董事会二十七次会议审议。

    公司独立董事张洪发、邢伯龙、徐鹏展、关伟依法发表如下独立意见：

    1)、同意本议案。

    2)、本议案事宜有利于加强上市公司市场竞争力,符合上市公司及全体股东的利益。

    3)、本议案事宜符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定。

    该项议案尚须提交下次股东大会审议通过。

    2、《关于本公司控股子公司成都蜀都嘉泰置业有限公司出资组建成都银泰置业有限公司的议案》

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票

    为便于实施位于成都市高新区南区双土村三、四组编号为GX2007-1-21之地块的房地产开发,公司拟由专业从事房地产开发业务的控股子公司成都蜀都嘉泰置业有限公司在成都市设立专门项目公司(暂定名为“成都银泰置业有限公司”,以下简称“项目公司”),并由该项目公司实施本次开发项目。拟新组建项目公司基本情况如下：

    1、项目公司暂定名称

    成都银泰置业有限责任公司 (以工商局核准名为准)

    2、项目公司注册资本及公司法定代表人

    公司的注册资本为人民币2000万元

    公司法定代表人：程高潮

    3、项目公司经营范围

    公司经营范围为：商品房开发经营；房屋拆迁；房屋装饰装修；物业经营管理(以上范围涉及资质的,凭相关资质经营)。

    上述经营范围以工商局核准的经营范围为准。

    4、组建项目公司的股东情况

    成都蜀都嘉泰置业有限公司出资2000万元,占项目公司实收资本的100%。

    5、组建项目公司工作的实施

    经本公司董事会、股东大会审议通过后,责成公司经营班子具体实施工商、税务登记等相关事宜。

    2008 年 3 月 3 日公司战略与投资委员会召开第三次会议,战略与投资委员会委员李峰林、邢伯龙、关伟就《关于本公司下属控股子公司受让土地使用权的议案》及《关于本公司控股子公司成都蜀都嘉泰置业有限公司出资组建成都银泰置业有限公司的议案》等两项议案进行了认真审议,并形成会议决议：认为该两项议案涉及事宜符合公司股东大会提出的“在抓好经营主业的同时,要加大房地产开发力度”的经营方针,符合上市公司全体股东的利益,也符合公司章程的相关规定。建议将《关于本公司下属控股子公司受让土地使用权的议案》及《关于本公司控股子公司成都蜀都嘉泰置业有限公司出资组建成都银泰置业有限公司的议案》等两项议案提交公司六届董事会二十七次会议审议。

    公司独立董事张洪发、邢伯龙、徐鹏展、关伟依法发表如下独立意见：

    1)、同意本议案。

    2)、本议案事宜符合上市公司及全体股东的利益。

    3)、本议案事宜符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定。

    该项议案尚须提交下次股东大会审议通过。

    3、《关于本公司控股子公司江阴友利特种纤维有限公司为本公司另一控股子公司江苏双良氨纶有限公司提供 3000 万贷款担保的议案》

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票

    本公司控股的子公司江苏双良氨纶有限公司(以下简称“双良氨纶”)向中国农业银行江阴市支行申请总金额 3000 万元人民币贷款。本次贷款由本公司控股子公司江阴友利特种纤维有限公司(以下简称“友利特纤”)提供连带责任保证,情况如下：

    一、贷款主体情况

    双良氨纶是本公司控股子公司,其注册资本 1,600 万美元,本公司占 70%的股权,主要生产销售氨纶。截至 2007 年 12 月 31 日双良氨纶总资产：35996万元,净资产：16768万元(未经审计)。

    二、担保主体情况

    友利特纤是本公司控股子公司,其注册资本 2,550 万美元,本公司占 75%的股权,主要生产销售氨纶。截至 2007 年 12 月 31 日友利特纤总资产：85069万元,净资产：35824万元(未经审计)。

    三、贷款及担保事宜

    1、贷款银行

    中国农业银行江阴市支行。

    2、贷款金额

    贷款金额：3000万元人民币

    3、担保方式及担保范围

    本次贷款的担保方式为：由友利特纤提供连带责任保证。保证范围包括主债权(上述 3000 万元人民币贷款)本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

    4、贷款用途

    本次贷款用于补充双良氨纶生产所需流动资金。

    5、担保期限

    担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

    公司独立董事张洪发、邢伯龙、徐鹏展、关伟依法发表如下独立意见：

    1)、同意本次担保贷款的议案。

    2)、本次担保贷款用于补充双良氨纶生产所需流动资金,符合上市公司的整利益,也符合上市公司全体股东的利益。

    3)、本次担保贷款事宜符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    4、《关于四川舒卡特种纤维股份有限公司召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票

    关于召开2008 年第一次临时股东大会的详细内容见同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《四川舒卡特种纤维股份有限公司召开2008 年第一次临时股东大会的通知》。

    5、《四川舒卡特种纤维股份有限公司关于章程修改的议案》；

    表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票

    舒卡股份非公开发行股票申请于 2007 年 8 月 17 日由中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)正式受理,2007 年 12 月 18 日经中国证监会发行审核委员会审议通过,2008 年 1 月8 日经中国证监会证监许可[2008]53 号文核准。

    2008 年 1 月 30 日,本次非公开发行股票的发行工作全部完成,公司向江阴泽舟投资有限公司等九家特定对象共发行了 63,000,000 股人民币普通股(A股),募集资金总额为837,900,000.00 元,募集资金净额为813,652,500 元。2008年2 月21 日,公司本次发行新增股份上市申请获得了深圳证券交易所的批准,于 2008 年 2 月25 日在深圳证券交易所上市。根据此次发行的结果,现对公司章程的有关条款作出相应修改,具体如下：

    1). 公司章程原第三条：“公司根据成都市政(1980)69 号文件精神, 从1980 年 7 月起按面值向社会机关、国营企业、集体所有制企业和社会团体发行股票, 1986 年8 月8 日经中国人民银行成都市分行成人行金管(1986)18 号文批准, 首次向社会公众发行人民币普通股A 股3,500 万股; 1992 年8 月, 成都市人民政府成府函(1992)44 号文批复同意公司参加法人股流通试点, 溢价发行3,000万法人股并于 8 月24

    日在STAQ 系统上市流通。1993 年 3 月, 国家体改委确认公司为继续进行规范化股份制企业试点企业; 1995 年 11 月15 日, 经中国证监会证监发审字(1995)70 号]文批准, 公司3,536 万社会公众股于 1995 年 11 月28日在深圳证券交易所上市。1996年6 月24 日经股东大会批准实施每10 股送 3股的利润分配方案。1998 年 7 月9 日经股东大会批准实施每10 股送 1 股的利润分配方案。2001 年 4 月 10 日公司共计3,517.8 万股 STAQ 系统法人股在深圳证券交易所上市。经中国证监会证监发行字[2007]70 号文核准, 公司于 2007年4 月19 日非公开发行42,530,278 股人民币普通股, 公司该等新增股份上市申请于2007 年4 月25 日获得了深圳证券交易所的批准,于2007年4 月27 日在深圳证券交易所上市。”

    现拟修改为“公司根据成都市政(1980)69 号文件精神, 从 1980 年 7 月起按面值向社会机关、国营企业、集体所有制企业和社会团体发行股票; 1986 年 8月 8日经中国人民银行成都市分行成人行金管(1986)18 号文批准, 首次向社会公众发行人民币普通股A 股 3,500 万股; 1992 年 8 月, 成都市人民政府成府函(1992)44号文批复同意公司参加法人股流通试点, 公司发行 3,000 万法人股并于 1992 年 8月24 日在STAQ 系统上市流通。1993 年3 月, 国家体改委确认公司为继续进行规范化股份制企业试点企业; 经中国证监会证监发审字(1995)70号文批准, 公司3,536 万社会公众股于 1995 年 11 月28 日在深圳证券交易所上市; 经中国证监会证监公司字[2000]150 号文批准, 公司 3,517.8 万股 STAQ 系统撤牌法人股于 2001 年 4 月10 日公司在深圳证券交易所上市。经中国证监会证监发行字[2007]70号文核准, 公司于2007 年4 月19 日非公开发行42,530,278股人民币普通股, 公司该等新增股份上市申请于 2007 年 4 月 25 日获得了深圳证券交易所的批准,于 2007 年 4 月27 日在深圳证券交易所上市。经中国证监会证监许可[2008]53号文核准, 公司于2008 年1月30 日非公开发行63,000,000股人民币普通股, 公司该等新增股份上市申请于2008 年2 月21 日获得了深圳证券交易所的批准,于2008 年2 月25 日在深圳证券交易所上市。”

    2). 公司章程原第六条：“公司注册资本为人民币345,882,893 元。”现拟修改为公司章程第六条：“公司注册资本为人民币408,882,893 元。”

    3). 公司章程原第十九条：“公司已发行股份总数为345,882,893 股,均为人民币普通股。”现拟修改为公司章程第十九条：“公司已发行股份总数为408,882,893 股,均为人民币普通股。”

    该项议案尚须提交下次股东大会审议通过。

    6、《本公司控股的江苏双良氨纶有限公司与江苏双良科技有限公司下属的热电分公司签署的〔电力供应定价协议〕》(草案)

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票

    鉴于交易对方江苏双良科技有限公司热电分公司隶属于本公司的控股股东江苏双良科技有限公司,属于本公司的关联人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,此项议案属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,公司独立董事张洪发、邢伯龙、徐鹏展、关伟按规定进行了事前认可,并发表独立意见如下：

    1)、同意此项《电力供应定价协议》(草案)。

    2)、此项电力供应定价协议定价合理,有利于保证江苏双良氨纶有限公司的生产用电,符合上市公司的利益,整个关联交易过程体现了"公开、公平、公正"的原则,不会损害非关联股东的利益。

    3)、此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益。

    4)、此项议案符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    该项议案四位关联董事回避了表决,并尚须提交下次股东大会审议通过。

    关联交易的详细内容见同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《四川舒卡特种纤维股份有限公司关联交易公告》

    7、《本公司控股的江苏双良氨纶有限公司与江苏双良科技有限公司下属的热电分公司签署的〔蒸汽除盐水供应定价协议〕》(草案)

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票

    鉴于交易对方江苏双良科技有限公司热电分公司隶属于本公司的控股股东江苏双良科技有限公司,属于本公司的关联人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,此项议案属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,公司独立董事张洪发、邢伯龙、徐鹏展、关伟按规定进行了事前认可,并发表独立意见如下：

    1)、同意此项《蒸汽除盐水供应定价协议》(草案)。

    2)、此项蒸汽除盐水供应定价协议定价合理,有利于保证江苏双良氨纶有限公司生产用蒸汽除盐水,符合上市公司的利益,整个关联交易过程体现了"公开、公平、公正"的原则,不会损害非关联股东的利益。

    3)、此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益。

    4)、此项议案符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    该项议案四位关联董事回避了表决,并尚须提交下次股东大会审议通过。

    关联交易的详细内容见同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《四川舒卡特种纤维股份有限公司关联交易公告》

    8、《本公司控股的的江阴舒卡纤维有限公司与江苏双良科技有限公司下属的热电分公司签署的〔电力供应定价协议〕》(草案)

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票

    鉴于交易对方江苏双良科技有限公司热电分公司隶属于本公司的控股股东江苏双良科技有限公司,属于本公司的关联人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,此项议案属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,公司独立董事张洪发、邢伯龙、徐鹏展、关伟按规定进行了事前认可,并发表独立意见如下：

    1、同意此项《电力供应定价协议》(草案)。

    2、此项电力供应定价协议定价合理,有利于保证江阴舒卡纤维有限公司生产用电,符合上市公司的利益,整个关联交易过程体现了"公开、公平、公正"的原则,不会损害非关联股东的利益。

    3、此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益。

    4、此项议案符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    该项议案四位关联董事回避了表决,并尚须提交下次股东大会审议通过。

    关联交易的详细内容见同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《四川舒卡特种纤维股份有限公司关联交易公告》

    9、《本公司控股的的江阴舒卡纤维有限公司与江苏双良科技有限公司下属的热电分公司签署的〔蒸汽除盐水供应定价协议〕》(草案)

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票

    鉴于交易对方江苏双良科技有限公司热电分公司隶属于本公司的控股股东江苏双良科技有限公司,属于本公司的关联人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,此项议案属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,公司独立董事张洪发、邢伯龙、徐鹏展、关伟按规定进行了事前认可,并发表独立意见如下：

    1)、同意此项《蒸汽除盐水供应定价协议》(草案)。

    2)、此项蒸汽除盐水供应定价协议定价合理,有利于保证江阴舒卡纤维有限公司生产用蒸汽除盐水,符合上市公司的利益,整个关联交易过程体现了"公开、公平、公正"的原则,不会损害非关联股东的利益。

    3)、此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益。

    4)、此项议案符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    该项议案四位关联董事回避了表决,并尚须提交下次股东大会审议通过。

    关联交易的详细内容见同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《四川舒卡特种纤维股份有限公司关联交易公告》

    10、《本公司控股的江阴友利特种纤维有限公司与江苏双良科技有限公司下属的热电分公司签署的〔电力供应定价协议〕》(草案)

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票

    鉴于交易对方江苏双良科技有限公司热电分公司隶属于本公司的控股股东江苏双良科技有限公司,属于本公司的关联人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,此项议案属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,公司独立董事张洪发、邢伯龙、徐鹏展、关伟按规定进行了事前认可,并发表独立意见如下：

    1)、同意此项《电力供应定价协议》(草案)。

    2)、此项电力供应定价协议定价合理,有利于保证江阴友利特种纤维有限公司生产用电,符合上市公司的利益,整个关联交易过程体现了"公开、公平、公正"的原则,不会损害非关联股东的利益。

    3)、此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益。

    4)、此项议案符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    该项议案四位关联董事回避了表决,并尚须提交下次股东大会审议通过。

    关联交易的详细内容见同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《四川舒卡特种纤维股份有限公司关联交易公告》

    11、《本公司控股的江阴友利特种纤维有限公司与江苏双良科技有限公司下属的热电分公司签署的〔蒸汽及除盐水供应定价协议〕》(草案)

    表决结果：同意8票,反对0票,弃权0票

    鉴于交易对方江苏双良科技有限公司热电分公司隶属于本公司的控股股东江苏双良科技有限公司,属于本公司的关联人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,此项议案属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,公司独立董事张洪发、邢伯龙、徐鹏展、关伟按规定进行了事前认可,并发表独立意见如下：

    1)、同意此项《蒸汽除盐水供应定价协议》(草案)。

    2)、此项蒸汽除盐水供应定价协议定价合理,有利于保证江阴友利特种纤维有限公司生产用蒸汽除盐水,符合上市公司的利益,整个关联交易过程体现了"公开、公平、公正"的原则,不会损害非关联股东的利益。

    3)、此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益。

    4)、此项议案符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    该项议案四位关联董事回避了表决,并尚须提交下次股东大会审议通过。

    关联交易的详细内容见同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《四川舒卡特种纤维股份有限公司关联交易公告》

    特此公告。

    四川舒卡特种纤维股份有限公司

    董 事 会

    二○○八年三月六日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川舒卡特种纤维股份有限公司(下称"公司")董事会于2007年6月4日向全体董事以传真或送达的方式发出第六届董事会第十九次会议的通知,会议于2007年6月8日以通讯方式召开,应参加表决的董事12人,实际参加表决的董事11人,独立董事邢伯龙因公在国外没有参与表决。会议由董事长李峰林主持,审议并通过了如下议案：

    1、《四川舒卡特种纤维股份有限公司关于章程修改的议案》；(同意11票,反对0票,弃权0票)。

    舒卡股份已于2007年4月19日以非公开发行股票的方式成功向其控股股东江苏双良科技有限公司发行42,530,278股人民币普通股(A股),募集资金总额为130,567,953.46元人民币。根据此次发行的结果,现对公司章程的有关条款作出相应修改,具体如下：

    1). 公司章程原第三条：“公司根据成都市政(1980)69号文件精神,从1980年7月起按面值向社会机关、国营企业、集体所有制企业和社会团体发行股票, 1986年8月8日经中国人民银行成都市分行成人行金管(1986)18号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股A股3,500万股; 1992年8月,成都市人民政府成府函(1992)44号文批复同意公司参加法人股流通试点,溢价发行3,000万法人股并于8月24日在STAQ系统上市流通。1993年3月,国家体改委确认公司为继续进行规范化股份制企业试点企业; 1995年11月15日,经中国证监会证监发审字(1995)70号]文批准,公司3,536万社会公众股于1995年11月28日在深圳证券交易所上市。1996年6月24日经股东大会批准实施每10股送3股的利润分配方案。1998年7月9日经股东大会批准实施每10股送1股的利润分配方案。2001年4月10日公司共计3,517.8万股STAQ系统法人股在深圳证券交易所上市。”

    现拟修改为“公司根据成都市政(1980)69号文件精神,从1980年7月起按面值向社会机关、国营企业、集体所有制企业和社会团体发行股票; 1986年8月8日经中国人民银行成都市分行成人行金管(1986)18号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股A股3,500万股; 1992年8月,成都市人民政府成府函(1992)44号文批复同意公司参加法人股流通试点,公司发行3,000万法人股并于1992年8月24日在STAQ系统上市流通。1993年3月,国家体改委确认公司为继续进行规范化股份制企业试点企业; 经中国证监会证监发审字(1995)70号文批准,公司3,536万社会公众股于1995年11月28日在深圳证券交易所上市;经中国证监会证监公司字[2000]150号文批准,公司3,517.8万股STAQ系统撤牌法人股于2001年4月10日公司在深圳证券交易所上市。经中国证监会证监发行字[2007]70号文核准,公司于2007年4月19日非公开发行42,530,278股人民币普通股,公司该等新增股份上市申请于2007年4月25日获得了深圳证券交易所的批准,于2007年4月27日在深圳证券交易所上市”。

    2).公司章程原第六条：“公司注册资本为人民币303,352,615元。”现拟修改为公司章程第六条：“公司注册资本为人民币345,882,893元。”

    3).公司章程原第十九条：“公司已发行股份总数为303,352,615股,均为人民币普通股。”现拟修改为公司章程第十九条：“公司已发行股份总数为345,882,893股,均为人民币普通股。”

    该项议案尚须提交下次股东大会审议通过。

    2、《四川舒卡特种纤维股份有限公司关于召开2006年年度股东大会的议案》。(同意11票,反对0票,弃权0票)。

    关于召开2006年度股东大会的详细内容见同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《四川舒卡特种纤维股份有限公司召开二00六年度股东大会的通知》。

    3、《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2007年审计机构的议案》(同意11票,反对0票,弃权0票)。

    江苏天衡会计师事务所有限公司从2006年开始为我公司提供审计服务,根据公司规范运作的需要,我公司2007年拟继续聘任江苏天衡会计师事务所有限公司为我公司年度报告审计的会计师师事务所,拟支付的审计费用为40万元。

    该项议案尚须提交下次股东大会审议通过。

    4、《四川舒卡特种纤维股份有限公司加强公司治理专项活动自查报告及整改计划》(同意11票,反对0票,弃权0票)。

    关于专项活动自查报告及整改计划的详细内容将随后刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上披露。同时,董事会决定设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。设立专门的电话为028-8651890186757539；设立的网络平台为公司网站投资者关系专栏(www.sofcra.com. cn)

    5、《关于本公司六届董事会十五次会议审议通过的“本公司控股子公司四川恒创特种纤维有限公司购买江阴友利特种纤维氨纶产品的关联交易的议案”免于提交股东大会审议的议案》(同意11票,反对0票,弃权0票)。

    公司2007年2月12日召开的六届董事会十五次会议审议通过了“本公司控股子公司四川恒创特种纤维有限公司购买江阴友利特种纤维有限公司氨纶产品的关联交易的议案”,由于当时收购江阴友利特种纤维有限公司股权的事项还没有实施,江阴友利特种纤维有限公司的控股股东与本公司控股股东同为双良科技有限公司,因此该项交易构成关联交易。按规定该项议案董事会通过后需提交下次股东大会审议。

    2007年4月26日,公司披露了《关于江阴友利特种纤维有限公司75%股权完成过户的公告》。至此,江阴友利特种纤维有限公司已过户至本公司名下成为公司控股子公司。公司控股子公司四川恒创特种纤维有限公司购买江阴友利特种纤维有限公司氨纶产品的交易不再构成与控股股东实际控制的关联方之间发生的关联交易,因此,按规定本议案在董事会通过后将免于提交股东大会审议。

    6、本公司控股的江阴友利特种纤维有限公司与江苏双良科技有限公司下属的热电分公司签署的《电力供应协议》(草案)；(同意7票,反对0票,弃权0票)。

    鉴于交易对方江苏双良科技有限公司热电分公司隶属于本公司的控股股东江苏双良科技有限公司,属于本公司的关联人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,此项议案属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,公司独立董事张洪发、徐鹏展、关伟进行了事前认可并发表独立意见如下：

    1)、同意此项《电力供应协议》；

    2)、此项电力供应协议定价合理,有利于保证江阴友利特种纤维有限公司的生产用电,符合上市公司的利益,整个关联交易过程体现了"公开、公平、公正"的原则,不会损害非关联股东的利益。

    3)、此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益。

    4)、此项议案符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    该项议案四位关联董事回避了表决,尚须提交下次股东大会审议通过。

    7、本公司控股的江阴友利特种纤维有限公司与江苏双良科技有限公司下属的热电分公司签署的《蒸汽及除盐水供应协议》(草案)；(同意7票,反对0票,弃权0票)。

    鉴于交易对方江苏双良科技有限公司热电分公司隶属于本公司的控股股东江苏双良科技有限公司,属于本公司的关联人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,此项议案属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,公司独立董事张洪发、徐鹏展、关伟进行了事前认可并发表独立意见如下：

    1)、同意此项《蒸汽及除盐水供应协议》；

    2)、此项蒸汽及除盐水供应协议定价合理,有利于保证江阴友利特种纤维有限公司的生产使用,符合上市公司的利益,整个关联交易过程体现了"公开、公平、公正"的原则,不会损害非关联股东的利益。

    3)、此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益。

    4)、此项议案符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    该项议案四位关联董事回避了表决,尚须提交下次股东大会审议通过。

    8、本公司控股的江阴友利特种纤维有限公司与江苏双良科技有限公司下属的热电分公司签署的《电力供应定价协议》(草案)(同意7票,反对0票,弃权0票)。

    鉴于交易对方江苏双良科技有限公司热电分公司隶属于本公司的控股股东江苏双良科技有限公司,属于本公司的关联人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,此项议案属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,公司独立董事张洪发、徐鹏展、关伟进行了事前认可并发表独立意见如下：

    1)、同意此项《电力供应定价协议》；

    2)、此项电力供应定价协议定价合理,有利于保证江阴友利特种纤维有限公司的生产用电,符合上市公司的利益,整个关联交易过程体现了"公开、公平、公正"的原则,不会损害非关联股东的利益。

    3)、此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益。

    4)、此项议案符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    该项议案四位关联董事回避了表决,尚须提交下次股东大会审议通过。

    9、本公司控股的江阴友利特种纤维有限公司与江苏双良科技有限公司下属的热电分公司签署的《蒸汽及除盐水供应定价协议》(草案)。(同意7票,反对0票,弃权0票)。

    鉴于交易对方江苏双良科技有限公司热电分公司隶属于本公司的控股股东江苏双良科技有限公司,属于本公司的关联人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,此项议案属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,公司独立董事张洪发、徐鹏展、关伟进行了事前认可并发表独立意见如下：

    1)、同意此项《蒸汽及除盐水供应定价协议》；

    2)、此项蒸汽及除盐水供应定价协议定价合理,有利于保证江阴友利特种纤维有限公司的生产使用,符合上市公司的利益,整个关联交易过程体现了"公开、公平、公正"的原则,不会损害非关联股东的利益。

    3)、此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益。

    4)、此项议案符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

    该项议案四位关联董事回避了表决,尚须提交下次股东大会审议通过。

    特此公告。

    四川舒卡特种纤维股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年六月九日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司董事会战略与发展决策委员会二00五年第一次会议（通讯表决方式）已于二00五年四月二十五日召开，会议通过决议如下：经委员会协商，同意推荐李峰林先生担任战略与投资决策委员会主任；同意将关于处置部分物业资产的议案提交本公司五届董事会二十七次会议审议。

    四川舒卡特种纤维股份有限公司于二00五年五月二十日以电子邮件方式向本公司全体董事、监事发出召开本公司五届董事会二十七次会议（通讯表决方式）的通知。

    四川舒卡特种纤维股份有限公司五届董事会二十七次会议（通讯表决方式）于二OO五年五月二十五日在蜀都大厦北六楼会议中心举行。应到董事十二人，实到董事十二人，监事三人列席了会议。会议由公司董事长李峰林先生主持，经审议作出如下决议：

    1、审议关于处置部分物业资产的议案（12人同意；0人反对；0人弃权）；

    本公司根据战略发展的需要，拟将蜀都大厦商场部分物业资产对外出售，拟处置的物业资产为位于蜀都大厦商场1-4层经营场地的产权，总面积为14100平方米。今年三月底的账面原值为10,546.56万元，净值为9,972.10万元。

    本公司经审计的2004年度财务报表显示，上述物业资产2004年度产生的经营收入为2450万元，净利润807万元。

    该项资产的所属权归本公司的控股子公司四川蜀都大厦有限责任公司，将由本公司协助四川蜀都大厦有限责任公司实施销售。

    拟以该项物业资产的评估价和当期市场价为定价参考，采取产权分割式的销售办法，并对出售的物业资产采用委托经营、由受托经营单位给与产权人合理回报的方式。

    本公司独立董事张洪发、邢伯龙、徐鹏展、关伟对该议案发表独立意见，同意此项关于处置部分物业资产的议案。认为处置部分物业资产议案的实施将目前效益不显著的不动产进行资产形态转化，使之变现为可由公司自由支配的现金，使公司获得大量的现金流入。有利于解决公司当前经营发展中急需解决的矛盾，同时，对公司实现发展战略目标至关重要。符合上市公司的利益，该议案涉及的事项不会损害中小股东的利益。此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益。

    2、审议公司重大信息内部报告制度（见巨潮网www. cninfo.com.cn）（12人同意；0人反对；0人弃权）；

    3、审议关于修改公司章程的议案（见附件）（12人同意；0人反对；0人弃权）；

    4、审议关于修改股东大会议事规则的议案（见巨潮网www.cninfo.com.cn）（12人同意；0人反对；0人弃权）；

    5、审议关于四川蜀都大厦有限责任公司实施分立的议案（12人同意；0人反对；0人弃权）；

    为有利于控股子公司四川蜀都大厦有限责任公司（以下简称：蜀都责任公司）的经营发展，使各类经营得到有效的专业化经营管理，拟将蜀都责任公司分立为两个独立的有限责任公司，分立出去的新公司暂定名“四川蜀都实业有限责任公司”（以下简称：蜀都实业公司），其名下资产是原蜀都责任公司所属商场的经营性固定资产。

    蜀都责任公司注册资本为10000万元，拟分立为两家有限责任公司，分立出去的新公司名为四川蜀都实业有限责任公司，新公司分离出去后，蜀都责任公司原有名称不变，仍为四川蜀都大厦有限责任公司，其经营范围不变。实施分立后，本公司对该分离后的两家有限责任公司的股权控制关系不变。分立后，两家有限责任公司基本情况如下：

    （1）蜀都实业公司的主要资产为蜀都大厦商场1-4层，总面积为14100平方米，帐面总资产约10000万元，负债9000万元，注册资本1000万元。

    蜀都实业公司经营范围：物业经营管理、场地出租、房地产经营、房地产销售代理、房地产咨询

    （2）蜀都责任公司的主要资产为除蜀都大厦商场1-4层以外的蜀都大厦物业资产，总面积为46679.73平方米，帐面总资产30146.46万元，其中固定资产26052.67万元，负债21361.3万元，注册资本9000万元。

    蜀都责任公司经营范围：住宿。销售：电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、生物制品、（不含药品）、金属制品及金属材料、化工原料（不含危险品）、汽车配件、建筑材料；仓储、室内装饰（凭相关资质证经营）；物业管理、场地出租、广告经营（气球广告除外）；零售；小食品、烟、酒。商品销售（除国家法律法规限定和禁止项目）。中餐、酒吧（限分公司经营）；洗涤服务、会议服务。

    本公司独立董事张洪发、邢伯龙、徐鹏展、关伟对该议案发表独立意见，同意此项关于四川蜀都大厦有限责任公司实施分立的议案。认为此项关于四川蜀都大厦有限责任公司实施分立的议案符合上市公司的利益，该议案涉及的事项不会损害中小股东的利益。此项议案符合上市公司及全体股东的最大利益。

    6、审议关于成都蜀都房产开发有限责任公司出资发起设立成都蜀都置业有限责任公司的议案（12人同意；0人反对；0人弃权）；

    为贯彻公司股东大会关于加快公司房地产开发业务发展的决议精神，股份公司继成功开发桂林八里街经济技术开发区“金色佳苑”商住楼项目之后，从2005年初加大了在西部中心城市——成都市的楼盘开发力度。本公司已基本完成了对成都市锦江区静居寺路24号宗地的房地产开发项目前期准备工作。为具体落实该宗地块的开发事宜,拟由本公司控股的成都蜀都房产开发有限责任公司出资发起设立成都蜀都置业有限责任公司,对该宗地块实施开发，该宗地块土地使用权面积11442.11平方米（折合为17.1546亩）。

    拟组建的成都蜀都置业有限责任公司注册资本为人民币2200万元，存续期为10年。蜀都房地产公司以现金出资800万元，占新公司实收资本的36.36%；成都朋汇房地产开发有限公司以其拥有的位于成都市锦江区静居寺24号宗地11442.11平方米的国有土地使用权作价1360元作为出资，占新公司实收资本的61.82%；成都铸邦实业投资有限公司以现金出资40万元，占公司实收资本的1.82%。

    公司经营范围为：商品房开发、出售，旧城区改造、综合开发，房屋装饰、装修，物业管理、设计、制作业务（暂定名，以工商行政管理机关核准为准）。

    7、审议关于本公司董事年薪标准及发放办法的议案（12人同意；0人反对；0人弃权）；

    在本公司任职的董事及高级管理人员年薪标准为：董事长：12万元；副董事长：12万元；董事：9万元。董事及高级管理人员年薪发放办法是：由董事会授权董事长按照本公司岗位责任制，对董事及高级管理人员实行考核，根据考核结果发放薪酬。

    本公司独立董事张洪发、邢伯龙、徐鹏展、关伟对该议案发表独立意见，同意此项关于本公司董事及高级管理人员年薪标准及发放办法的议案。认为本公司董事及高级管理人员实行年薪制，有利于提高本公司董事及高级管理人员的工作积极性和责任感。通过效绩考核，年薪发放与考核结果挂钩，有利于引导本公司董事及高级管理人员以本公司的前途与发展为己任，以全体股东的最高利益为出发点，把本职工作搞好，把本公司的经营发展搞好。该议案符合上市公司的利益，该议案涉及的事项不会损害中小股东的利益，符合上市公司及全体股东的最大利益。

    8、审议关于拟定于二00五年六月二十八日召开本公司二00四年年度股东大会的议案（12人同意；0人反对；0人弃权）。

    上述第1、3、4、5、7项议案尚需经下次股东大会审议通过。

    本公司召开本公司二00四年年度股东大会的通知与此同时公告。

    特此公告。

    附件：修改公司章程议案

    关于修改《公司章程》的议案

    为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004] 3号),形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制,把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处, 中国证券监督管理委员会于2005年3月22日发布了《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[2005]15号, 下称“15号文”),中国证券监督管理委员会四川监管局也发布了《关于摘转证监会<关于督促上市公司修改公司章程的通知>的通知》（川证监上市[2005]15号）。现根据上述两通知的要求,结合《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)及公司实际情况, 拟对公司章程进行修改如下（本次修改是在2005年3月6日公司第五届董事会第二十五次会议对公司章程进行修改的基础上进行的,经过第五届董事会第二十五次会议修改以及本次修改后的公司章程以下称“新章程”,新章程将一并提交予股东大会审议）:

    一. 原第四十条: 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益。拟修改为新章程第四十条:控股股东及实际控制人对上市公司及其他股东尤其是公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格行使出资人的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益;不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益; 不得利用其特殊地位牟取额外利益;在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    二. 原第四十九条中增加三款作为新章程第四十九条第六款、第七款、第八款,以后各款序号顺延。

    该新增条款内容如下:

    (六)审议批准股东大会议事规则;

    (七)审议批准董事会议事规则;

    (八)审议批准监事会议事规则。

    三. 原第五十四条:公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记在股东名册上的公司股东。(公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日)拟修改为新章程第五十四条:公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记在股东名册上的公司股东。(公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日)具有本章程第七十三条规定的情形时, 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    四. 原第六十条:公司董事会、独立董事和符合法律、行政法规、行政规章规定的条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行。拟修改为新章程第六十条:公司董事会、独立董事和符合法律、行政法规、行政规章规定的条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    五. 原第七十三条: ..公司应积极采取措施, 提高社会流通股股东参加股东大会的比例。公司召开涉及上述事项的股东大会时，应当向社会流通股股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票, 应按有关法律、法规和证券监管与交易监管部门的规定及本章程的规定办理。拟修改为新章程第七十三条: ..公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,积极通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,提高社会流通股股东参加股东大会的比例。公司召开涉及上述事项的股东大会时，应当向社会流通股股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按有关法律、法规和证券监管与交易监管部门的规定及本章程的规定办理。

    六. 原第一百零六条:公司设立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。拟修改为新章程第一百零六条: 公司设立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    七. 原第一百一十条:独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。拟修改为新章程第一百一十条: 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年,独立董事任期届满前, 无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    八. 原第一百一十三条:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并须对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于中国证监会规定的最低要求,公司股东大会应在二个月内选举新的独立董事,且该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事在任职期间违反法律法规的应承担有关法律责任。

    拟修改为新章程第一百一十三条:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并须对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月以内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。独立董事在任职期间违反法律法规的应承担有关法律责任。

    九. 原第一百一十四条: 独立董事应对全体股东负责, 重点保护中小股东的合法权益不受损害。除履行一般董事的职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

    (一) 提名、任免董事;

    (二) 聘任或解聘高级管理人员;

    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四) 公司的关联法人、关联自然人或潜在关联人(以下简称“关联人”)、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

    (五) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;

    (六) 公司章程规定的其他事项。

    拟修改为新章程第一百一十四条: 独立董事应对全体股东负责,忠实履行职务,维护公司利益,重点保护中小股东的合法权益不受损害,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。除履行一般董事的职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

    (一) 提名、任免董事;

    (二) 聘任或解聘高级管理人员;

    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四) 公司的关联法人、关联自然人或潜在关联人(以下简称“关联人”)、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

    (五) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;

    (六) 公司章程规定的其他事项。

    十.原第一百一十五条:公司赋予独立董事以下职权:

    (一) 按照法律、法规及证券监管部门与交易监管部门的相关规定对重大关联交易发表独立意见或由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三) 提议召开董事会;

    (四) 向董事会提请召开临时股东大会;

    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。拟修改为新章程第一百一十五条:公司赋予独立董事以下职权:

    (一) 按照法律、法规及证券监管部门与交易监管部门的相关规定对重大关联交易发表独立意见或由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三) 提议召开董事会;

    (四) 向董事会提请召开临时股东大会;

    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;

    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    十一.原第一百二十一条: 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学决策。

    拟修改为新章程第一百二十一条: 董事会制定董事会议事规则, 由股东大会审议通过,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    十二.原第一百四十五条:董事会秘书的主要职责是:

    (一) 准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件;

    (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

    (三) 负责公司信息披露事务, 包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等,并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

    (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

    (五) 公司章程和《深圳证券交易所上市规则》所规定的其他职责。拟修改为新章程第一百四十五条:董事会秘书的主要职责是:

    (一) 准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件;

    (二) 备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

    (三) 负责公司信息披露事务, 包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等,并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

    (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

    (五) 负责投资者关系管理,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流;

    (六) 公司章程和《深圳证券交易所上市规则》所规定的其他职责。

    十三.原第二百二十五条:董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。拟修改为新章程第二百二十五条: 董事会可依照章程的规定,制订章程细则、股东大会议事规则、董事会议事规则;监事会可依照章程的规定,制订监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为章程附件,由股东大会批准。章程细则、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与章程存有不一致之处,则应以章程规定为准。

    本议案需提交公司股东大会审议通过。

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益, 推动公司建立和完善现代企
业制度,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)和其他有关规定,
制订本章程。
第二条四川舒卡特种纤维股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经成都市政府成府发(1980)69
号文批准, 以募集方式设立; 于1981 年2 月18 日在成都市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。
第三条公司根据成都市政(1980)69 号文件精神, 从1980 年7 月起按面值向
社会机关、国营企业、集体所有制企业和社会团体发行股票, 1986 年8 月8 日经
中国人民银行成都市分行成人行金管(1986)18 号文批准, 首次向社会公众发行人
民币普通股A 股3500 万股; 1992 年8 月, 成都市人民政府成府函(1992)44 号文批
复同意公司参加法人股流通试点, 溢价发行3000 万法人股并于8 月24 日在STAQ
系统上市流通。1993 年3 月, 国家体改委确认公司为继续进行规范化股份制企业
试点企业, 1995 年11 月15 日, 中国证监会[证监发审字(1995)70 号]文批准, 公司
3536 万社会公众股于1995 年11 月28 日在深圳证券交易所上市。1996 年6 月24
日经股东大会批准实施每10 股送3 股的利润分配方案。1998 年7 月9 日经股东
大会批准实施每10 股送1 股的利润分配方案。2001 年4 月10 日公司共计3517.8
万股STAQ 系统法人股在深圳证券交易所上市。2004 年8 月26 日经股东大会批准
实施10 股转增5 股的资本公积转增股本议案。
第四条公司注册名称： 四川舒卡特种纤维股份有限公司
公司英文名称：SICHUAN SOFCRA SPECIAL-TYPED FIBER CO.,LTD
第五条公司住所: 中国四川成都市蜀都大道暑袜北三街20 号
邮政编码: 610016
第六条公司注册资本为人民币303,352,615 元。
第七条公司营业期限: 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责
任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东; 股东可以依据公
司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第一十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务负责人、董事会
秘书。
第二章经营宗旨和范围
第一十二条公司的经营宗旨: 坚持股权平等，风险共担原则；遵循市场经济
规律，适应改革开放的要求，充分发挥股份制企业优势，改善经营管理，提高公
司效益，为国家增加收入，为全体股东谋取合法利益。
第一十三条经公司登记机关核准, 公司经营范围为:
主营：销售新型纺织及包装材料；自有房屋租赁；物业管理；房地产开发；宾馆旅游项目投
资；餐饮娱乐项目投资；商业贸易（除国家法律法规限制和禁止项目）；城市客运（限分支机构
经营）。
第三章股份
第一节股份发行
第一十四条公司的股份采取股票的形式。
第一十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第一十六条公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同股同权, 同
股同利。
第一十七条公司发行的股票, 以人民币标明面值，每股面额为人民币一元。
第一十八条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。
第一十九条公司经批准发行的普通股总数为303,352,615 股。
第二十条公司的股本结构为: 普通股总数为303,352,615 股, 其中国有股、
法人股共计174,738,415 股, 社会流通股128,614,200 股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大
会分别做出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 向社会公众发行股份;
(二) 向现有股东配售股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定, 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下, 经公司章程规定的程序通过, 并报国家有
关主管机构批准后, 可以购回本公司的股票:
(一) 为减少公司资本而注销股份;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份, 可以下列方式之一进行:
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二) 通过公开交易方式购回;
(三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后, 自完成回购之日起十日内注销该部份
股份, 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内,
定期向公司申报其所持有的本公司股份; 在其任职期间以及离职后六个月内不得
转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入的,
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东作为公司的所有者, 享
有法律、行政法规和本章程规定的合法权利。
股东按其所持有股份的种类享有平等的权利, 承担相应的义务; 持有同一种
类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司与证券
登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包
括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时, 由董事会决定某一日为股权登记日, 股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议;
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权;
(四) 对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询;
(五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
(六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息, 包括:
1. 缴付成本费用后得到公司章程;
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印:
1) 本人持股资料;
2) 股东大会会议记录;
3) 中期报告和年度报告;
4) 公司股本总额、股本结构。
(七) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(八) 按照法律、行政法规的规定, 通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权
利;
(九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规, 侵犯股东合法权
益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、
监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损
害的, 应承担赔偿责任, 股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:
(一) 遵守公司章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份
进行质押的, 应当自该事实发生之日起三个工作日内, 向公司作出书面报告。
第四十条控股股东及实际控制人对上市公司及其他股东尤其是公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格行使出资人的权利, 不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益; 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益;
不得利用其特殊地位牟取额外利益; 在行使表决权时, 不得作出有损于公司和其
他股东合法权益的决定。
第四十一条控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名, 应严格遵循法
律、法规和本章程规定的条件和程序, 不得对股东大会人事选举决议和董事会人
事聘任决议履行批准手续, 不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
第四十二条控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经
营活动, 损害公司及其他股东的权益。
第四十三条控股股东与公司实行人员、资产、财务分开, 机构、业务独立, 各
自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十四条公司人员应独立于控股股东, 公司的经理人员、财务负责人、营
销负责人和董事会秘书在控股股东不得担任除董事以外的其他职务。
第四十五条控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股
东不得占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。
第四十六条控股股东不得以任何形式干预公司董事会、监事会及其他内部
机构的独立运作, 不得干预公司的财务、会计活动。
第四十七条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单
位不应从事与公司相同或相近的业务, 控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十八条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:
(一) 此人单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以上的董事;
(二) 此人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;
(三) 此人单独或者与他人一致行动时, 持有公司百分之三十以上的股份;
(四) 此人单独或者与他人一致行动时, 可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或
者书面)达成一致, 通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十九条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司经营方针和数额超过公司净资产百分之三十的投资计划、资产处
置、资
产抵押或其他合法、合规担保;
(二) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项和责任保险事项;
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项;
(四) 审议批准董事会的报告;
(五) 审议批准监事会的报告;
(六) 审议批准股东大会议事规则;
(七) 审议批准董事会议事规则;
(八) 审议批准监事会议事规则;
(九) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(十) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(十一) 审议变更募集资金投向;
(十二) 审议需要股东大会审议批准的重大关联交易;
(十三) 审议需要股东大会审议批准的重大收购或出售资产事项;
(十四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(十五) 对发行公司债券作出决议;
(十六) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十七) 修改公司章程;
(十八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十九) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案;
(二十) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开
一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表
决方式； 临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯表决方式，按有关法规、
规章制度规定必须采用社会流通股股东网络投票的不在此列:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 发行公司债券;
(三) 公司的分立、合并、解散和清算;
(四) 本章程的修改;
(五) 利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 董事会和监事会成员的任免;
(七) 变更募集资金投向;
(八) 需股东大会审议批准的关联交易;
(九) 需股东大会审议批准的收购或出售资产事项;
(十) 变更会计师事务所;
(十一) 本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十一条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定董事
会人数的三分之二时;
(二) 独立董事人数少于章程所定董事会人数的三分之一时;
(三) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(四) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)
以上的股东书面请求时;
(五) 董事会认为必要时;
(六) 过半数独立董事提议召开时;
(七) 监事会提议召开时;
(八) 公司章程规定的其他情形。
前述第(四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十二条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十三条股东大会会议由董事会依法召集, 由董事长主持。董事长因故不
能履行职务时, 由董事长指定的副董事长或其它董事主持; 董事长和副董事长均
不能出席会议, 董事长也未指定人选的, 由董事会指定一名董事主持会议; 董事
会未指定会议主持人的, 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议; 如果因
任何理由, 股东无法主持会议, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或
股东代理人)主持。
第五十四条公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告
方式通知登记在股东名册上的公司股东。(公司在计算三十日的起始期限时, 不应
当包括会议召开当日)具有本章程第七十三条规定的情形时, 公司发布股东大会通
知后, 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十五条股东大会的会议通知包括以下内容:
(一) 会议的日期、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出
席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点;
(六) 会务常设联系人姓名, 电话号码。
第五十六条股权登记日登记在册的股东可以亲自出席股东大会, 也可以委
托代理人代为出席和表决, 两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托
代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,
应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十七条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证和持股凭证; 委
托代理他人出席会议的, 应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示;
(五) 委托书签发日期和有效期限;
(六) 委托人签字(或盖章)。委托人为法人股东的, 应另盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。受委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十条公司董事会、独立董事和符合法律、行政法规、行政规章规定的
条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿
方式进行。, 并应向被征集人充分披露信息。
投票权征集人应于股东大会召开十日前在公司指定的信息披露报刊发布公开
征集票权的公告, 征集人应在公告中披露其征集投票权的目的、股东大会待审议
表决事项与其之间存在的潜在利害关系, 并在公告中刊载授权委托书, 除本章程
第五十八条所述内容外, 该授权委托书还应载明: 本授权委托书项下的授权委托
可以撤销, 但委托人(被征集人)应在股东大会召开四十八小时前书面通知受托人
(征集人)及公司撤销委托。
第六十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十二条监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列程序
办理:
(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 向董事会提出会议议题
和内容完整的提案, 并阐明会议议题。书面提案应当报中国证券监督管
理委员会派出机构和深圳证券交易所备案。董事会在收到前述书面要求
后, 应当在十五日内发出召开股东大会的通知, 召开程序应符合法律、
法规、规章相关条款的规定;
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后十五日内没有发出召集会议的通告,
提出召集会议的监事会或股东在报经中国证券监督管理委员会派出机
构同意后, 可以在董事会收到前述书面要求后三个月内自行召集临时
股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同;
(三) 在上述第(二)项的情形下, 监事会或股东决定自行召开临时股东大会的,
应当书面通知董事会, 在报告中国证券监督管理委员会派出机构和深
圳证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会的通知, 通知的内容应符
合以下规定:
1. 提议内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按照上述程序重新向董
事会提出召开临时股东大会的请求;
2. 会议地点应当为公司所在地。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,
由公司给予监事会或者股东必要协助, 并承担会议费用。
第六十三条股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外
事件等特殊原因, 董事会不得变更股东大会召开的时间; 公司因特殊原因必须延
期召开股东大会的, 应在原定召开日前至少五个工作日发布延期通知, 并由董事
会在延期通知中说明原因并公布延期后的召开日期。因特殊原因需延期召开股东
大会的, 不应因此而变更原通知规定的股东股权登记日。
第六十四条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程
规定人数的三分之二, 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一, 董事会
未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章第六十二条
规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体
议案, 股东大会应当对具体的提案作出决议。
第六十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。
第六十七条会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的
新提案, 对原有提案的修改应当在股东大会召开十五日前公告。否则, 会议召开日
期应顺延, 保证至少有十五日的时间间隔。
第六十八条公司召开年度股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于
本章程五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会
并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董
事会并由董事会公告, 不足十天的, 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新
的分配提案。
除此以外的提案, 提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告, 也可
以直接在年度股东大会上提出。
第六十九条股东大会提案应当符合下列条件:
(一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围;
(二) 有明确议题和具体决议事项;
(三) 以书面形式提交或送达董事会。
第七十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本节
第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股
东大会上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议
的, 可以按照本章程第六十二条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第七十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权。股东表决采取直接投票制, 即每一股份享有一票表决权。如控股股东持
有有表决权的股份达到公司股份总数的百分之三十以上, 则股东大会选举董事时
应按本章程第九十二条的规定采用累积投票制进行表决。
第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通
过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
在股权分置情形下(指公司国家股、法人股在交易所挂牌集中竞价交易前), 作
为一项过渡性措施, 公司应建立和完善社会流通股股东对重大事项的表决制度。
下列事项按照法律、法规和证券监管与交易监管部门的规定及本章程的规定, 除
经上述股东大会表决通过外, 还须经参加表决的社会流通股股东所持表决权的半
数以上通过, 方可实施或向有权部门提出申请:
(一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转
换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的
除外）;
(二) 公司重大资产重组, 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
20%的;
(三) 股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务;
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 在公司发展中对社会流通股股东利益有重大影响的其他事项。
公司发布涉及上述事项的股东大会通知后, 应当在股权登记日后三日内再次公告该等股东大
会通知。公司公告涉及上述事项的股东大会决议时, 应当说明参加表决的社会流通股股东人数、
所持股份总数、占公司社会流通股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会流通股
股东的持股和表决情况。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 积极通过各种方式和途径, 包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段, 提高社会流通股股东参加股东大会的比例。公司召开涉及上述
事项的股东大会时，应当向社会流通股股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投
票, 应按有关法律、法规和证券监管与交易监管部门的规定及本章程的规定办理。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会成员的任免(采取累积投票制选举除外)、其报酬和支付方法及责任
保险;
(四) 监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(五) 公司年度预算方案、决算方案;
(六) 公司年度报告;
(七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 发行公司债券;
(三) 公司的分立、合并、解散和清算;
(四) 公司章程的修改;
(五) 回购本公司股票;
(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十六条非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会以及单独或合并持有百
分之五以上公司股份股东以书面形式作出提案。
股东大会审议董事、监事选举的提案, 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
第七十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十九条每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监
事担任监票人参加清点, 并由监票人代表当场公布表决结果。
第八十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所
投票进行点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持
人应当即时点票。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交
易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投
票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特
别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会的决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权
部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细
说明。
董事会应依据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定, 对拟提交股东大会审
议的有关事项是否构成关联交易作出判断, 在作出次项判断时, 股东的持股数应
以股权登记日为准; 如经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交
易的, 则董事会应书面通知关联股东, 并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
董事会应在发出股东大会通知前完成本款规定的工作。
第八十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十四条股东大会应有会议决录。会议记录记载以下内容:
(一) 出席股东大会的有表决权的股份数, 占公司总股份的比例;
(二) 召开会议的日期、地点;
(三) 会议主持人姓名、会议议程;
(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点;
(五) 每一表决事项的表决结果, 及股东对每一决议事项的表决情况;
(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档
案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限不少于十年。
第八十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 应当聘请有证
券从业资格的律师出具法律意见书, 也可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十八条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员, 不得担任公司的董事。
第八十九条董事由股东大会选举或更换, 任期三年。每届董事任期届满, 可
连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。
第九十条董事会和具备股东大会提案权的公司股东有权提名董事候选人,
股东提名董事候选人的程序参照本章程规定的股东大会提案程序办理。
第九十一条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候
选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责。
第九十二条控股股东持有有表决权的股份数达到公司股份总数的百分之三
十以上时, 董事的选举应采用累积投票制, 即每一股东可依其持有的有表决权的
股份数乘以全部待选董事人数所累积的票数投给一个董事候选人或分别投给多个
董事候选人, 各董事候选人按所得票数从高到低排列, 得票数靠前者当选。
如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额, 则应继续采取累积投票制对
得票数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董事人数达到全部待选董事名
额。
第九十三条公司应和董事签订聘任合同, 明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的
补偿等内容。经公司股东大会批准, 公司可以为建立必要的董事责任保险制度, 以
降低董事正常履行职责可能引致的风险。
第九十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定, 忠实、诚信、勤勉
地履行职责, 维护公司和全体股东的利益。当其自身的利益与公司和股东的利益
相冲突时, 应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则, 并保证:
(一) 在其职责范围内行使权利, 不得越权;
(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司订
立合同或者进行交易;
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(四) 不得直接或间接自营或者为他人经营与公司同类的营业或者直接或间接
从事损害本公司利益的活动;
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产;
(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(七) 不得利用职务便利为自己或他人直接或间接侵占或者接受本应属于公司
的商业机会;
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准, 不得接受与公司交易有关的佣金;
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;
(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息; 但在下列情形下, 可以向法院或者其他政府主管
机关披露该信息:
1. 法律有规定;
2. 公众利益有要求;
3. 该董事本身的合法利益有要求。
第九十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保证:
(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(二) 公平对待所有股东;
(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理
状况;
(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权, 不得受他人操纵; 非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准, 不得将其处置
权转授他人行使;
(五) 有足够的时间和精力履行其应尽的职责;
(六) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和
身份。
第九十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除就该事项作充
分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表
决总数。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会
在不将其计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权
撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。
如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。
第九十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本章前款所规定
的披露。
第九十九条董事连续二次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会
议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
第一百零一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会
应当尽快召集临时股东大会, 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到
合理的限制。
第一百零二条董事提出辞职或者任期届满, 其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与
离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成的损失,
应当承担赔偿责任。
第一百零四条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零五条本节有关董事义务的规定, 适用于公司监事、经理和其他高级
管理人员。
第二节独立董事
第一百零六条公司设立独立董事制度, 独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事, 其中至少有一名会
计专业人士。
独立董事应当按时出席董事会会议, 了解公司的生产经营和运作情况, 主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。
公司应当建立独立董事工作制度, 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 及时向独立董事提供相
关材料和信息, 定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零七条担任公司独立董事应当符合以下基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有中国证监会要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济、财会或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验。
第一百零八条下列人员不能担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲
属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)中国证监会认定的其他人员。
第一百零九条独立董事可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份百分之一以上的股东提名, 经股东大会选举后产生。如控股股东持有
有表决权的股份达到公司股份总数的百分之三十以上, 则独立董事选举亦采取本
章程第九十二条所述的累积投票制。
第一百一十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满, 连
选可以连任, 但是连任时间不得超过六年, 独立董事任期届满前, 无正当理由不
得被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十一条在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当在公
司指定的信息披露媒体上公开披露独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况, 并就独立董事候选人的任职资格及独立性发表意见。
独立董事候选人应当在公司指定的信息披露媒体上公开声明其身份符合本章程第
一百零七条及第一百零八条规定的独立董事的任职条件。
第一百一十二条独立董事免职必须通过股东大会批准, 除非出现以下情形,
独立董事不得在任期届满之前被免职:
(一)出现《公司法》规定的不得担任董事的情形;
(二)独立董事严重失职;
(三)独立董事连续三次不能亲自参加公司董事会会议。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明。
第一百一十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告, 并须对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和
债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定
的最低人数的,在改选的独立董事就任前, 独立董事仍应当按照法律、行政法规及
本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月以内召开股东大会改选独立董事,
逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。独立董事在任职期间违反
法律法规的应承担有关法律责任。
第一百一十四条独立董事应对全体股东负责, 忠实履行职务, 维护公司利益,
重点保护中小股东的合法权益不受损害, 尤其要关注社会公众股股东的合法权益
不受损害。独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。除履行一般
董事的职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司的关联法人、关联自然人或潜在关联人(以下简称“关联人”)、实际
控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公
司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有
效措施回收欠款;
(五)独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项;
(六)公司章程规定的其他事项。
第一百一十五条公司赋予独立董事以下职权:
(一)按照法律、法规及证券监管部门与交易监管部门的相关规定对重大关联交
易发表独立意见或由独立董事认可后, 提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)提议召开董事会;
(四)向董事会提请召开临时股东大会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,
相关费用由公司承担;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（五）项职权应当
取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应
将有关情况予以披露。
第一百一十六条独立董事的报酬和费用:
(一) 公司应当给予独立董事适当的津贴, 津贴的数额由董事会拟定预案, 股
东大会审议并在年报中披露。除上述津贴外, 独立董事不得从公司及其股东或有
利害关系的机构人员中,取得其他额外未披露的其他利益;
(二)独立董事履行职责时所需费用由公司承担。
第三节董事会
第一百一十七条公司设董事会, 对股东大会负责。
第一百一十八条董事会由十二名董事组成, 设董事长一名，副董事长一名,
董事会中包括独立董事四名。
第一百一十九条董事会行使下列职权:
(一) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资数额在公司净资产百分之三十以下的投资方
案、资产处置、资产抵押及其他合法、合规担保事项;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
(八) 决定不需提交股东大会批准的关联交易、收购或出售资产的事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 制订公司董事报酬数额和方式的方案, 报请股东大会决定;
(十一) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书; 根据经理的提名, 聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十二) 制订公司的基本管理制度;
(十三) 制订公司章程的修改方案;
(十四) 管理公司信息披露事项;
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十七) 法律、法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权。
公司决定本条第(八)款规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：
1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
3、对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，超过本条第（八）款规定标准的，
须经股东大会批准。
4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
5、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外
担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留
意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十一条董事会制定董事会议事规则, 由股东大会审议通过, 以确
保董事会的工作效率和科学决策。
第一百二十二条董事会进行投资决策时应当建立严格的审查和决策程序;
超过公司净资产百分之三十的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审, 并报股东大会批准。
第一百二十三条董事长和副董事长由公司董事担任, 以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百二十四条董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五) 行使法定代表人的职权;
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报
告;
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百二十五条董事长不能履行职权时, 董事长应当指定副董事长或其他
董事代行其职权。
第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召
开十日以前以传真、邮件、邮寄专人送达等方式书面通知全体董事。
第一百二十七条有下列情形之一的, 董事长应在三十个工作日内召集临时
董事会会议:
(一) 董事长认为必要时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 监事会提议时;
(四) 经理提议时;
(五) 过半数独立董事联名提议时。
第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件或
专人送达等方式书面通知；通知时限不少于召开临时董事会会议前二日。
如有本章第一百二十七条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形, 董事长不能履
行职责时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董事
长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者二分
之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
第一百三十条董事会应根据法律、法规和规章规定的时间向董事提供充分
的董事会会议资料, 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会
应予以采纳。
第一百三十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以
用传真或传阅方式进行并作出决议, 并由与会董事签字。
第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名, 代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条董事会决议表决方式采取记名投票方式或举手表决方式,
每名董事有一票表决权。
第一百三十五条董事会审议有关关联交易事项时, 关联董事不应当参与投
票表决, 其表决票不计入有效表决票总数; 董事会决议的公告应当充分披露非关
联董事的表决情况。如有特殊情况关联董事无法回避时, 公司在征得有权部门的
同意后, 可以按照正常程序进行表决, 并在董事会决议公告中作出详细说明。关联
董事应回避未回避的, 非关联董事可以要求其回避。
在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时, 该董事应当回避。
第一百三十六条董事会会议应当有记录, 出席会议的董事和记录人, 应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期限不少于
十年。
第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第一百三十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事
可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百三十九条公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审
计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十条各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序
等具体事项由董事会根据有关法律法规和公司章程分别制定工作细则加以详细规
定。
第一百四十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用
由公司承担。
第一百四十二条各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第五节董事会秘书
第一百四十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对
董事会负责。
第一百四十四条本章程第八十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董
事会秘书。
第一百四十五条董事会秘书的主要职责是:
(一) 准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件;
(二) 筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
(三) 负责公司信息披露事务, 包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、
联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等, 并保证公司信息披露
的及时、准确、合法、真实和完整;
(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
（ 五） 负责投资者关系管理, 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股
股东的沟通和交流;
（六）公司章程和《深圳证券交易所上市规则》所规定的其他职责。
第一百四十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百四十七条董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十八条董事会秘书应符合下列的任职资格:
(一) 董事会秘书应由具大学专科以上学历、从事秘书、管理、股权事务等工
作三年以上的自然人担任;
(二) 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业
知识, 具有良好的个人品质, 严格遵守有关法律、法规及职业操守, 能
够忠诚地履行职责, 并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
第六章经理
第一百四十九条公司设经理一名, 副经理若干名, 由董事会聘任或解聘并
公告。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员, 但兼任经理、副经
理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司应
和经理、副经理签订聘任合同, 明确双方的权利义务。
第一百五十条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员, 不得担任公司的经理。
第一百五十一条经理每届任期三年, 经理连聘可以连任。
第一百五十二条经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 并向董事会报告工作;
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制订公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘;
(九) 提议召开董事会临时会议;
(十) 代表公司进行业务洽谈并根据董事长的授权对外代表公司签订生产经营
方面的合同；
(十一) 拟定公司的经营计划和投资方案，报董事会审议决定；
(十二) 拟定公司的年度财务预算方案、决算方案，报董事会审议决议；
(十三) 公司章程或董事会授予的其他职权。
副经理协助经理工作, 对经理负责。
第一百五十三条经理列席董事会会议, 非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百五十四条经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须
保证该报告的真实性。
第一百五十五条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取职
工民主意见。
第一百五十六条经理应制订经理工作细则, 报董事会批准后实施。
第一百五十七条经理工作细则包括下列内容:
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报
告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条公司经理、副经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行
政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。经理、副经理和