桐君阁(000591)_公司章程

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重庆桐君阁股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
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重庆桐君阁股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
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重庆桐君阁股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
公告日期:2006-03-04
本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重庆桐君阁股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2006年2月16日以书面送达和传真方式发出。会议于2006年3月1日在公司会议室召开。会议应出席会议董事15人，实际出席会议董事13人，夏锋独立董事因参加其他会议未出席本次会议，黄璐琦独立董事因出国未能出席本次会议，夏锋独立董事委托杨安勤独立董事代为行使表决权，黄璐琦独立董事因无法取得联系未能予以委托。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长雷励先生主持。会议经记名投票表决，审议了以下议案：一、公司《2005年度董事会工作报告》；表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。二、公司《2005年年度报告及摘要》；表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。三、公司《2005年度财务决算报告》；表决结果：表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。四、公司《2005年度利润分配预案》；表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。五、《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司财务审计机构并确定其报酬的议案》；公司续聘重庆天健会计师事务所有限公司为公司2006年财务报告审计机构，并确定2005年度财务报告审计报酬55万元人民币。表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。六、公司《2006年度日常关联交易的议案》；关联董事雷励先生已回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。本议案具体内容详见《重庆桐君阁股份有限公司2006年度日常关联交易公告》。七、关于《修改公司章程》的议案；表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。八、关于公司及控股子公司为控股股东重庆太极实业(集团)股份有限公司提供担保的议案。同意公司为重庆太极实业(集团)股份有限公司在招行重庆分行贷款1000万元提供连带责任担保，担保期限为壹年；同意公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业(集团)股份有限公司在光大银行重庆分行渝中支行贷款6000万元提供连带责任担保，担保期限为壹年；同意控股子公司重庆市沙坪坝区医药有限公司为重庆太极实业(集团)股份有限公司在中信银行涪陵支行贷款1390万元提供连带责任担保，担保期限为壹年。关联董事雷励先生已回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。九、关于公司控股子公司为实际控制人太极集团有限公司提供担保的议案。同意控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司为太极集团有限公司在浦发银行重庆分行贷款3000万元提供连带责任担保，担保期限为壹年。关联董事雷励先生已回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。十、关于公司为关联企业西南药业股份有限公司提供担保的议案。同意公司为西南药业股份有限公司在兴业银行重庆分行贷款450万元提供连带责任担保，担保期限为壹年。关联董事雷励先生已回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。十一、关于公司为控股子公司四川省自贡市医药有限公司提供担保的议案。同意公司为四川省自贡市医药有限公司在工商银行自贡市分行贷款43万元提供连带责任担保，担保期限为贰年；在工商银行自贡市分行贷款67万元提供连带责任担保，担保期限为壹年；在工商银行自贡市分行贷款90万元提供连带责任担保，担保期限为壹年。表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。十二、关于公司为控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司提供担保的议案。同意公司为重庆西部医药商城有限责任公司在中国民生银行重庆分行信用贷款400万元提供连带责任担保，担保期限为壹年。表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。十三、关于公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案。同意公司为成都西部医药经营有限公司在光大银行成都分行综合授信5000万元提供连带责任担保，担保期限为壹年。表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。十四、关于公司为间接控股子公司深圳斯贝特进出口贸易有限公司提供担保的议案。同意公司为深圳斯贝特进出口贸易有限公司在中国银行深圳分行贷款100万美元整提供连带责任担保，担保期限为壹年；在深圳商业银行黄岗分行贷款300万美元提供连带责任担保，担保期限为壹年。表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。以上8-14项担保相关内容详见《重庆桐君阁股份有限公司对外担保公告》。十五、关于召开2005年度股东大会的议案。表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。本项议案具体事宜详见公告《重庆桐君阁股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》。以上第一至十四项议案尚须提交股东大会审议。特此公告。重庆桐君阁股份有限公司董事会二OO六年三月四日重庆桐君阁股份有限公司《公司章程》修正案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、及中国证监会有关规范性文件，修改章程如下：一、删去章程第三十条第一款：“公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。”将第三十条第二款独立为第三十条：“公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。” 二、修改第六十四条。原文为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知登记公司股东。” 修改为：“公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日前(不包括会议召开当日)通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前(不包括会议召开当日)通知各股东。通知应通过证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知各股东。” 三、将第一百三十二条第(七)项修改为第(八)项；增加一项为第(七)项：“有关公司章程规定的由股东大会审批的对外担保以外的担保事项。” 将第一百三十八条第二句删除，保留第一句为第一百三十八条：“公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东方以各种形式占用或转移公司的资金、资产或其它资源。” 四、修改第一百四十条第一款。原文为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。” 修改为：“有《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。” 五、修改第一百四十六条第(十)项。原文为：“不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。” 修改为：“未经公司章程规定程序不得以公司资产对外提供担保。” 删除第一百六十九条第(二)项第4节第二款：“董事会不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。” 六、在章程中增加一章为第九章，原章节、条文顺序依次后推：第二百五十六条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过后，方可进行。第二百五十七条以下担保事项必须经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议同意并做出决议，才能进行： (一)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (五)担保金额超过公司资产总额30%的担保。第二百五十八条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；股东大会审议章程第二百五十七条第(五)项担保事项，须经出席股东大会全体股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议其他对外担保事项，须经出席股东大会全体股东所持表决权的半数以上通过。第二百五十九条除本章程第二百五十七条规定以外的担保，须经公司董事会审议通过后方可进行。第二百六十条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。第二百六十一条董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露。

重庆桐君阁股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

公告日期:2006-03-04

本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆桐君阁股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2006年2月16日以书面送达和传真方式发出。会议于2006年3月1日在公司会议室召开。会议应出席会议董事15人，实际出席会议董事13人，夏锋独立董事因参加其他会议未出席本次会议，黄璐琦独立董事因出国未能出席本次会议，夏锋独立董事委托杨安勤独立董事代为行使表决权，黄璐琦独立董事因无法取得联系未能予以委托。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长雷励先生主持。会议经记名投票表决，审议了以下议案：

一、公司《2005年度董事会工作报告》；

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

二、公司《2005年年度报告及摘要》；

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

三、公司《2005年度财务决算报告》；

表决结果：表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

四、公司《2005年度利润分配预案》；

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

五、《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司财务审计机构并确定其报酬的议案》；

公司续聘重庆天健会计师事务所有限公司为公司2006年财务报告审计机构，并确定2005年度财务报告审计报酬55万元人民币。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

六、公司《2006年度日常关联交易的议案》；

关联董事雷励先生已回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

本议案具体内容详见《重庆桐君阁股份有限公司2006年度日常关联交易公告》。

七、关于《修改公司章程》的议案；

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

八、关于公司及控股子公司为控股股东重庆太极实业(集团)股份有限公司提供担保的议案。

同意公司为重庆太极实业(集团)股份有限公司在招行重庆分行贷款1000万元提供连带责任担保，担保期限为壹年；同意公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业(集团)股份有限公司在光大银行重庆分行渝中支行贷款6000万元提供连带责任担保，担保期限为壹年；同意控股子公司重庆市沙坪坝区医药有限公司为重庆太极实业(集团)股份有限公司在中信银行涪陵支行贷款1390万元提供连带责任担保，担保期限为壹年。

关联董事雷励先生已回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

九、关于公司控股子公司为实际控制人太极集团有限公司提供担保的议案。

同意控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司为太极集团有限公司在浦发银行重庆分行贷款3000万元提供连带责任担保，担保期限为壹年。

关联董事雷励先生已回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

十、关于公司为关联企业西南药业股份有限公司提供担保的议案。

同意公司为西南药业股份有限公司在兴业银行重庆分行贷款450万元提供连带责任担保，担保期限为壹年。

关联董事雷励先生已回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

十一、关于公司为控股子公司四川省自贡市医药有限公司提供担保的议案。

同意公司为四川省自贡市医药有限公司在工商银行自贡市分行贷款43万元提供连带责任担保，担保期限为贰年；在工商银行自贡市分行贷款67万元提供连带责任担保，担保期限为壹年；在工商银行自贡市分行贷款90万元提供连带责任担保，担保期限为壹年。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

十二、关于公司为控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司提供担保的议案。

同意公司为重庆西部医药商城有限责任公司在中国民生银行重庆分行信用贷款400万元提供连带责任担保，担保期限为壹年。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

十三、关于公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案。

同意公司为成都西部医药经营有限公司在光大银行成都分行综合授信5000万元提供连带责任担保，担保期限为壹年。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

十四、关于公司为间接控股子公司深圳斯贝特进出口贸易有限公司提供担保的议案。

同意公司为深圳斯贝特进出口贸易有限公司在中国银行深圳分行贷款100万美元整提供连带责任担保，担保期限为壹年；在深圳商业银行黄岗分行贷款300万美元提供连带责任担保，担保期限为壹年。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

以上8-14项担保相关内容详见《重庆桐君阁股份有限公司对外担保公告》。

十五、关于召开2005年度股东大会的议案。

表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案具体事宜详见公告《重庆桐君阁股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》。

以上第一至十四项议案尚须提交股东大会审议。

特此公告。

重庆桐君阁股份有限公司

董事会

二OO六年三月四日

重庆桐君阁股份有限公司《公司章程》修正案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、及中国证监会有关规范性文件，修改章程如下：

一、删去章程第三十条第一款：“公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。”将第三十条第二款独立为第三十条：“公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。”

二、修改第六十四条。原文为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知登记公司股东。”

修改为：“公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日前(不包括会议召开当日)通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前(不包括会议召开当日)通知各股东。通知应通过证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知各股东。”

三、将第一百三十二条第(七)项修改为第(八)项；增加一项为第(七)项：“有关公司章程规定的由股东大会审批的对外担保以外的担保事项。”

将第一百三十八条第二句删除，保留第一句为第一百三十八条：“公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东方以各种形式占用或转移公司的资金、资产或其它资源。”

四、修改第一百四十条第一款。原文为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。”

修改为：“有《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。”

五、修改第一百四十六条第(十)项。原文为：“不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”

修改为：“未经公司章程规定程序不得以公司资产对外提供担保。”

删除第一百六十九条第(二)项第4节第二款：“董事会不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。”

六、在章程中增加一章为第九章，原章节、条文顺序依次后推：

第二百五十六条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过后，方可进行。

第二百五十七条以下担保事项必须经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议同意并做出决议，才能进行：

(一)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(五)担保金额超过公司资产总额30%的担保。

第二百五十八条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；股东大会审议章程第二百五十七条第(五)项担保事项，须经出席股东大会全体股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议其他对外担保事项，须经出席股东大会全体股东所持表决权的半数以上通过。

第二百五十九条除本章程第二百五十七条规定以外的担保，须经公司董事会审议通过后方可进行。

第二百六十条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第二百六十一条董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露。

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重庆桐君阁股份有限公司章程
公告日期:2005-04-16
第一部分目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五节股东大会授权第六节关联交易第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节独立董事第四节董事会专门委员会第五节董事会秘书第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章董事、监事、经理人员的绩效评价第九章利益相关者第十章劳动人事与工会第十一章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第四节补充审计第十二章通知和公告第一节通知第二节公告第十三章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十四章修改章程第十五章附则第二部分正文第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）原名重庆中药股份有限公司，系依照重庆市人民政府《关于在中药行业实行股份制试点的通知》，经重庆市人民政府重府发（1986）288 号文批准，采取募集方式设立的股份有限公司。1987 年，公司在重庆市工商行政管理局注册登记。1993 年10 月4 日，国家体改委体改生（1993）150 号文批复同意公司按规范化要求继续进行股份制试点。公司在深圳证券交易所挂牌上市前，已按照《公司法》的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。1998 年8 月10 日，公司在重庆市工商行政管理局办理了名称变更登记手续。第三条公司于1987 年经中国人民银行重庆市分行重人行（1987）46 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股A 股2000 万股。并于1996 年2 月8 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：重庆桐君阁股份有限公司英文全称：CHONGQING TONG JUN GE CO.，LTD. 第五条公司住所：重庆市渝中区解放西路1 号望江公寓5 楼邮政编码：400012 第六条公司注册资本为人民币109852811 元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、独立董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、独立董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总经理、总经济师、总工程师、总经理助理。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展需要，追求最大经济效益，通过建立现代企业制度，开展多元化经营，促进企业技术进步及产品结构调整，为国家积累资金，为股东增加收益，为祖国中医药事业的振兴和发展做出贡献。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：中成药制造，中药饮片加工，销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品（按许可证核定期限从事经营）、健身器材、日化用品，汽车货物运输，物业管理（按资质证书核定基础上承接业务）、保健食品、饮料、照像器材、摄影、冲印、日用百货。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司股票全部在中国证券登记有限责任公司深圳分公司集中托管。第十九条公司设立时经批准发行的普通股总数为6337.93 万股，其中向发起人重庆中药材公司发行4337.93 万股，占公司可发行普通股总数的68.44％。第二十条公司的股本结构为：普通股10985.28 万股，其中发起人持有7157.28 万股，其他内资股股东持有3828 万股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）发行可转换公司债券，将可转换公司债券转换成股份；（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条公司发行的可转换公司债券转换成股份后，可转换公司债券持有人即成为公司的股东，公司于每年年检期间，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十五条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十七条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。第三十一条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十二条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。第三十四条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十七条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）季度报告、中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（九）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定、侵犯股东合法权益时，有权通过民事诉讼或其他法律手段、依法提起要求停止违法行为或侵害行为、以及要求公司赔偿的诉讼，保护自身合法权利；（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十九条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第四十条董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法对前述人员提起要求赔偿的诉讼。第四十一条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第四十二条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十三条公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第四十四条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得向公司下达任何有关经营计划和指令，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性，损害公司及其他股东的权益。第四十五条公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。第四十六条公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第四十七条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；（十）对公司收购兼并（含反收购）、合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十五）审议公司监事会提出的提案；（十六）审议批准重大关联交易事项，即公司拟与关联人达成的总额高于3000 万元且高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东年会可以讨论本章程规定的任何事项。第五十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第五十一条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十二条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续进行，直到形成决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议，董事会应当向深圳证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第五十三条在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应当由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。第五十四条在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况。（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第五十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股资产，以及对公司今后发展的影响。第五十六条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明有无不当。第五十七条股东大会对所列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决，对事项做出决议。第五十八条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。第五十九条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。第六十条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例。表决方式以及每次提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第六十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事就有关事项独立发表需要披露的意见时；（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项股东持股股数按股东提出书面要求日计算。第六十二条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所。临时股东大会不得对召开临时股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容，对涉及前款中所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第六十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第六十四条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知登记公司股东。第六十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此变更股权登记日。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。第六十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出需要变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第六十七条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；对原有提案的修改应当在股东大会召开前的十五天公告。否则会议召开日期应当顺延，保证至少有15 天的时间间隔期。第六十八条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。（七）公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。第六十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决投票，两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第七十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十四条监事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东（下称 “提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）应当以书面形式向董事会提出内容完整的审议议程和提案。书面提案应当报中国证监会重庆监管局和深圳证券交易所备案。提案内容应符合法律、法规和《公司章程》的规定。（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知；（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会的决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报中国证监会重庆监管局和深圳证券交易所。（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当事先征得股东的书面同意，通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未事先征得提议股东的书面同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会。（五）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会重庆监管局和深圳证券交易所。（六）如果董事会在收到前述书面请求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的监事会或股东在经报经重庆监管局和深圳证券交易所同意后，可以在董事会收到该请求后三个月内自行召集股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同；对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： 1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议，董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，应委托其他董事主持，未委托其他董事的，由参加会议董事推举一名董事主持； 2、董事会聘请有证券从业资格的律师，按照本章程的规定，出具法律意见； 3、召开程序符合上市公司股东大会规范意见相关条款的规定。第七十五条股东大会召开的会议通知发出后，董事会不得无故延期股东大会召开的时间。公司因特殊原因必须延期的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第七十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第七十四条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节股东大会提案第七十七条公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。第七十八条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第七十九条召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以在年度股东大会上提出。第八十条提出涉及投资、财产处置和收购（含反收购）兼并、合并、分立等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值，对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第八十一条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第八十二条涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第八十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。第八十四条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第八十五条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第八十六条注册会计师对公司财务报告出具解释说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务和经营的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第八十七条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。公司董事会、持有或合并持有公司股份5%以上的股东可以提案的方式提名应由公司股东大会选举产生的董事候选人，公司董事会、监事会或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出监事候选人。股东提名的董事、监事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。第八十九条出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人、应由股东大会选举的监事候选人的名单有异议，有权按照本章程有关规定提出新的提案，由董事会按照本章程有关规定审查决定是否提请股东大会决议。每届监事候选人中由职工代表担任的，由公司职代会提名，由职工以民主选举的方式产生。第九十条按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举，选举采取累积投票制。独立董事和其他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。第九十一条对于前述年度股东大会临时提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第九十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第九十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第七十五条的规定程序要求召集临时股东大会。第四节股东大会决议第九十四条股东（包括股东代理人）以其所持有（代表）的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应采取无偿的方式，并应向被征集人充分披露信息。第九十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第九十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）股东大会授权董事会权限外的重大风险投资、重大收购、出售资产、担保、投向等事项。（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第九十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券（包括可转换公司债券和其他债券）；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）独立董事任期内被解除职务。（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第九十九条公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（一）公司向社会公众增发新股（包括发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价等于或高于所购买资产经审计的账面净值 120%，并且等于或高于所购买资产的评估值120%；（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。第一百条公司召开股东大会审议第九十八条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，将按有关实施办法办理。第一百零一条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第一百零二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第一百零三条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第一百零四条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第一百零五条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第一百零六条公司股东大会在选举董事会成员时，应充分反映中小股东的意见，实行累积投票制。本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定应选董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事，按得票多少决定董事是否当选。累积投票制同样适用于公司独立董事的选任。第一百零七条适用累积投票制度选举公司董事的具体实施办法如下：（一）第一届董事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；（二）以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公司股份总额百分之五以上的股东和股东代理人联名提名的人选，亦可作为董事候选人直接提交股东大会选举；（三）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况；（四）股东大会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；（五）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表决权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有100 股股票，而公司准备选出9 名董事，则该股东的表决权累积为100×9=900 票）；（六）在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票；（七）改选董事提案获得通过的，新任董事在股东大会会议结束之后立即就任。第一百零八条股东大会采取记名方式投票表决。第一百零九条投票表决前，大会主持人应口头征询与会股东方案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。第一百一十条股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，股东大会根据表决结果对提议事项作出决议。第一百一十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第一百一十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。并将表决结果载入会议记录。第一百一十三条每一议案经本章程规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和本章程规定的合法程序，不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。第一百一十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票，对表决结果提出异议的股东或股东代理人可参与监票。该次点票结果为最终表决结果。第一百一十五条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第一百一十六条股东大会审议有关关联交易事项时，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避和放弃其表决权，该股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，股东大会会议记录或决议应注明该关联股东不投票表决的原因。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。如因关联股东回避表决使该项议案无法形成决议，则该关联交易应视为无效。第一百一十七条本章程第一百一十条所称特殊情况，是指下列情形：（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；（三）关联股东无法回避的其他情形。第一百一十八条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。第一百一十九条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。第一百二十条股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定向人民法院起诉。第一百二十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第一百二十二条任何单位或个人对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。第一百二十三条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。第一百二十四条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；（二）验证出席会议人资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。第一百二十五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请律师的意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第一百二十六条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。第一百二十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百二十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。第一百二十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第五节股东大会授权第一百三十条股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则在股东大会在闭会期间授权董事会行使股东大会的部分职权。第一百三十一条股东大会对董事会的授权应遵循以下原则（一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；（二）遵循灵活、务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；（三）不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益；第一百三十二条股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：（一）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；（二）审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案；（三）对不超过净资产总额10%的资产的处置；（四）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；（五）筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等；（六）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件；（七）办理股东大会决议授权的具体事项。第一百三十三条董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性与合理性。第一百三十四条董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。第一百三十五条出现股东大会授权中未涉及到的事项，需要董事会紧急处置的，董事会可根据有关法律、法规的有关规定进行处置，事后向股东大会报告处置结果。第六节关联交易第一百三十六条公司与关联方之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，就相互间的关联交易事项签订书面协议，并将协议内容及其执行情况明确、具体地予以披露。第一百三十七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司对关联交易的定价原则应予以披露。第一百三十八条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东方以各种形式占用或转移公司的资金、资产或其它资源。公司不得为股东及关联方提供担保。第五章董事会第一节董事第一百三十九条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。第一百四十条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的人员，不得担任公司董事。第一百四十一条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。第一百四十二条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。第一百四十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。除非出现本章程规定情形及《公司法》中规定不得担任董事的情形，董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第一百四十四条当选董事应当与公司董事会签订聘用合同，明确公司和董事之间的权利与义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及因故提前解除合同的补偿等内容。第一百四十五条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但因董事违反法律、法规和本章程的规定而导致的责任除外。第一百四十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。第一百四十七条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第一百四十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百四十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百五十条关联董事回避和表决应遵守以下程序：（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避由非关联董事对关联交易事项进行审议表决。（三）关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过，关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议；（四）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。第一百五十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百五十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百五十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第一百五十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第一百五十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百五十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百五十七条公司不以任何形式为董事纳税。第一百五十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经理和其他高级管理人员。第二节董事会第一百五十九条公司设董事会，对股东大会负责。第一百六十条董事会由十五名董事组成，设董事长一人，其中独立董事五名。第一百六十一条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司发行可转换公司债券方案，根据股东大会授权，决定公司发行可转换债券的转股、回售、赎回等事项；（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）提名董事候选人；（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十八）对涉及公司重大利益的其他事项进行决策；（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百六十二条注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况的影响向股东大会作出说明。第一百六十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一百六十四条在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或者经股东大会批准。第一百六十五条董事会运用公司资产进行对外风险投资的范围是：（一）法律、法规允许的对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的金融投资；（二）法律、法规允许的对房地产、高新技术产业的投资；（三）法律、法规允许的其他类型的风险投资。第一百六十六条除前条规定的投资权限外，董事会有权以下述方式处置公司资产：（一）批准资产的购买、出售、融资租赁；（二）批准债务减免、抵销、重组；（三）批准资产置换、抵押、质押、出租；（四）批准向银行或其他金融机构借款或为第三方提供担保；（五）批准其他资产处置行为；（六）批准公司拥有50%以上权益的子公司作出的上述资产处置行为。第一百六十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百六十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百六十九条公司根据需要，由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。（一）授权原则以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。（二）授权内容 1、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺，事后报股东大会批准； 2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时，董事长有临时处置权，事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果； 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，按照有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果。董事会不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。第一百七十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。第一百七十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百六十八条有下列情形之一的，董事应在五个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）独立董事提议时；（五）经理提议时。第一百七十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或专人通知；通知时限不少于召开临时董事会会议前二日。如有本章第一百六十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第一百七十四条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。第一百七十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由全体董事的三分之二以上董事同意方可通过。第一百七十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百七十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百七十八条董事会决议表决方式一般为举手表决，也可以采用书面决议形式代替召开董事会会议，每名董事有一票表决权。当议案涉及有关董事或与该董事有利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应放弃其表决权，该董事不应计入参加表决的董事人数。董事会会议记录或决议应说明董事不参与投票表决的原因。第一百七十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。第一百八十条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第一百八十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节独立董事第一百八十二条公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百八十三条公司设立独立董事，担任独立董事应符合以下基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、法规；（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（四）未在公司担任除董事外的其他职务；（五）具有独立性；与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；第一百八十四条下列人员不得担任本公司的独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第一百八十五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第一百八十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人应当对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第一百八十七条独立董事每届任期3 年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6 年。第一百八十八条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，非因法定事由不得无故被免职。第一百八十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百九十条独立董事行使以下职权：（一）公司重大关联交易应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；（二）公司聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；（三）经二分之一以上独立董事同意后，可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（四）经全体独立董事同意后，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构。第一百九十一条独立董事应履行以下义务：（一）对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务；（二）按照有关法律法规的规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。（三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百九十二条独立董事对公司的下述事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）、在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；（七）、公司董事会未做出现金利润分配方案；（八）公司关联方以资抵债方案。第一百九十三条独立董事发表的独立意见为以下几种意见中的一种：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第一百九十四条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求公司补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。第一百九十五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第一百九十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。第一百九十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担。第一百九十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不得给予独立董事其他的利益。第一百九十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第四节董事会专门委员会第二百条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限，各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议作出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予各专门委员会。第二百零一条各专门委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。第二百零二条专门委员会成员全部由董事组成，由董事会任免。第二百零三条专门委员会成员的选举（一）董事会应首先选举产生提名委员会；（二）提名委员会提名各主席人选，并报请董事会；（三）董事会对提名委员会的提名进行表决；第二百零四条专门委员会主席的选举；（一）提名委员会主席由董事长提名，董事会选举产生；（二）提名委员会提名各委员会主席人选，报董事会；（三）董事会选举各委员会主席。第二百零五条专门委员会主席在与委员会成员协商之后，决定委员会会议召开的频率和时间。第二百零六条专门委员会主席在与委员会成员协商之后，拟定委员会工作议程。第二百零七条提名委员会由3-5 名委员组成，其中独立董事占二分之一以上，并由独立董事担任主席。第二百零八条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）提名董事会其他委员会成员人选；（五）董事会授予的其他职权。第二百零九条薪酬与考核委员会由3-5 名委员组成。其中独立董事占二分之一以上，并由独立董事担任主席。第二百一十条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）董事会赋予的其他职权。第二百一十一条战略决策委员会由5 名委员组成。第二百一十二条战略决策委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；（三）董事会赋予的其他职能。第二百一十三条审计委员会由3-5 名委员组成。其中独立董事占二分之一以上，并由独立董事担任主席，成员中至少有一名是会计专业人士。第二百一十四条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。（六）董事会赋予的其他职权。第五节董事会秘书第二百一十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第二百一十六条董事会秘书应当具备以下条件：（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；（二）具有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；（三）从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上；（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。（五）本章程第一百三十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第二百一十七条董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过公司股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核。第二百一十八条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册，大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。（八）、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、交易所规则、规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、交易所规则、规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；（十）、交易所要求的其他职责第二百一十九条上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第二百二十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第二百二十一条董事会秘书由董事长提名，根据深圳证券交易所上市规则中关于董事会秘书培训、考核、解聘等的条件和程序，由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第二百二十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。第六章经理第二百二十三条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第二百二十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。第二百二十五条公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。公司对经理人员的绩效评价是确定经理人员薪酬及其他激励方式的依据。第二百二十六条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。第二百二十七条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）公司章程或董事会授予的其他职权。第二百二十八条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第二百二十九条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第二百三十条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第二百三十一条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第二百三十二条经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第二百三十三条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二百三十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第七章监事会第一节监事第二百三十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于三分之一。第二百三十六条监事应具有会计、法律等方面的专业知识或工作经验。第二百三十七条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第二百三十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第二百三十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第二百四十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第二百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第二百四十二条公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会下设办公室，为监事会的日常工作机构。第二百四十三条监事会应当制定监事会议事规则，监事会应严格按规定程序进行工作。第二百四十四条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会；（五）列席董事会会议；（六）提名由股东代表出任的监事会候选人，（七）定期召开监事会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会议因故不能如期召开，应公告说明原因。（八）要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第二百四十五条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第二百四十六条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第二百四十七条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第二百四十八条监事会以召开会议方式进行议事。监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权，监事会作出决议，必须经过全体监事的过半数通过。第二百四十九条监事会的表决程序为：举手投票表决或记名投票表决。每名监事有一票表决权。第二百五十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。第二百五十一条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果，是公司对董事、经理和高级管理人员绩效评价的重要依据。第八章董事、监事、经理人员的绩效评价第二百五十二条公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。第二百五十三条公司董事会负责组织对上述高级管理人员的绩效评价，以此作为确定其薪酬以及其它激励方式、水平的依据。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第二百五十四条对上述高级管理人员的薪酬分配由董事会提出方案，报请股东大会决定，同时，董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。第二百五十五条上述高级管理人员如违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。第九章利益相关者第二百五十六条利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等，公司应尊重利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。第二百五十七条公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。第二百五十八条公司应向银行及其他债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。第二百五十九条公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。第二百六十条公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。第十章劳动人事与工会第二百六十一条公司遵照国家有关劳动人事的法律法规，坚持确保股东（投资者）权益和员工（劳动者）权益的原则。第二百六十二条公司根据政府有关规定，实行全员劳动合同制，有权自主招聘员工，并根据“高贡献者高报酬，忠诚敬业者有保障“的原则，自主决定员工报酬及其支付方式。报酬水平与公司经济效益挂钩。第二百六十三条公司高级管理人员的报酬为年薪制，年薪标准由董事会批准，收入水平与公司经济效益挂钩。第二百六十四条公司有权对不合格的员工进行行政处分，直至辞退和开除。第二百六十五条员工有辞职的自由，但必须按公司人事管理制度规定的程序履行手续。未经批准擅自离职者，应赔偿由此造成的经济损失。第二百六十六条员工按国家法定节、假日休假，在职期间享受公司规定的各项福利待遇。第二百六十七条公司确保员工的合法权益不受侵害。员工不得从事侵害公司利益的活动，对本公司专有技术和商业情报有维护、保密的义务。第二百六十八条公司员工因自己过错而给本公司造成经济损失的，须承担赔偿责任，情节严重构成犯罪的，由公司提交司法机关追究刑事责任。第二百六十九条公司员工依法组织工会，维护员工的合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。第二百七十条公司工会依据国家法规开展活动。第十一章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第二百七十二条公司在每年第一季度和第三季度结束之后的一个月内编制公司季度报告，公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第二百七十三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）财务状况变动表（或现金流量表）；（五）会计报表附注；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。第二百七十四条季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第二百七十五条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第二百七十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；（四）提取任意公积金；（五）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。第二百七十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第二百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百七十九条公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。第二节内部审计第二百八十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百八十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第二百八十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第二百八十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第二百八十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百八十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。第二百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定，报酬数额应在公司年度报告、中期报告、季度报告中披露。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。第二百八十七条公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由董事会提出提案，由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第二百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。第四节补充审计第二百八十九条公司在证券市场开展投资与融资项目时，可以根据有关部门的要求，聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的准则，对公司按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计，即为补充审计。第二百九十条国际通行会计准则是指国际会计准则委员会颁布的国际会计准则，如果需要，公司在编制财务报告时，在个别方面依据美国、香港等发达国家和地区会计准则的，应特别注明。十二章通知和公告第一节通知第二百九十一条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。第二百九十二条公司的通知以下列形式发出；（一）以专人送出；（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；（三）以公告方式进行；（四）传真方式发送；（五）公司章程规定的其他形式。第二百九十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百九十四条公司召开股东大会的会议通知，以在本章程中确定的中国证监会指定的报纸上以董事会公告的方式进行。第二百九十五条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送达的方式进行。第二百九十六条公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送达的方式进行。第二百九十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式发送，以传真发送时间为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送，以电子邮件发送时间为送达日期。第二百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百九十九条公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。第十三章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第三百条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第三百零一条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第三百零二条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告三次。第三百零三条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。第三百零四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第三百零五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第三百零六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第三百零七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东大会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）违反法律、法规被依法责令关闭。第三百零八条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第三百零九条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第三百一十条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三百一十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。第三百一十二条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第三百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。第三百一十四条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第三百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三百一十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第三百一十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十四章修改章程第三百一十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第三百一十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第三百二十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第三百二十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十五章附则第三百二十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第三百二十三本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在〔公司登记机关全称〕最近一次核准登记后的中文版章程为准。第三百二十四本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。第三百二十五由公司董事会负责解释。

重庆桐君阁股份有限公司章程

公告日期:2005-04-16

第一部分目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五节股东大会授权
第六节关联交易
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节独立董事
第四节董事会专门委员会
第五节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章董事、监事、经理人员的绩效评价
第九章利益相关者
第十章劳动人事与工会
第十一章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第四节补充审计
第十二章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十三章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十四章修改章程
第十五章附则
第二部分正文
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）原名重庆中药股份有限公司，
系依照重庆市人民政府《关于在中药行业实行股份制试点的通知》，经重庆市人民政府重府
发（1986）288 号文批准，采取募集方式设立的股份有限公司。1987 年，公司在重庆市工商
行政管理局注册登记。1993 年10 月4 日，国家体改委体改生（1993）150 号文批复同意公
司按规范化要求继续进行股份制试点。公司在深圳证券交易所挂牌上市前，已按照《公司法》
的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。1998 年8 月10 日，公司在重庆市工商行
政管理局办理了名称变更登记手续。
第三条公司于1987 年经中国人民银行重庆市分行重人行（1987）46 号文批准，首次
向社会公众发行人民币普通股A 股2000 万股。并于1996 年2 月8 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：重庆桐君阁股份有限公司
英文全称：CHONGQING TONG JUN GE CO.，LTD.
第五条公司住所：重庆市渝中区解放西路1 号望江公寓5 楼
邮政编码：400012
第六条公司注册资本为人民币109852811 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、独立董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东
可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、独立董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总经
理、总经济师、总工程师、总经理助理。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展需要，追求最大经济效益，通
过建立现代企业制度，开展多元化经营，促进企业技术进步及产品结构调整，为国家积累资
金，为股东增加收益，为祖国中医药事业的振兴和发展做出贡献。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
中成药制造，中药饮片加工，销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化
学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品（按许可证核定期限从事经营）、健身
器材、日化用品，汽车货物运输，物业管理（按资质证书核定基础上承接业务）、保健食品、
饮料、照像器材、摄影、冲印、日用百货。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司股票全部在中国证券登记有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条公司设立时经批准发行的普通股总数为6337.93 万股，其中向发起人重庆中
药材公司发行4337.93 万股，占公司可发行普通股总数的68.44％。
第二十条公司的股本结构为：普通股10985.28 万股，其中发起人持有7157.28 万股，
其他内资股股东持有3828 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换公司债券，将可转换公司债券转换成股份；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条公司发行的可转换公司债券转换成股份后，可转换公司债券持有人即成
为公司的股东，公司于每年年检期间，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。
第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构
批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十七条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并
向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业或者个人债务提供担保。
公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。
第三十一条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持
有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十二条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在
买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公
司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和
其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权
利，承担同种义务。
第三十四条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；
（九）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定、侵犯股东合法权益时，有
权通过民事诉讼或其他法律手段、依法提起要求停止违法行为或侵害行为、以及要求公司赔
偿的诉讼，保护自身合法权利；
（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十九条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第四十条董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损害，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法对前述人
员提起要求赔偿的诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十三条公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用其特殊地位
谋取额外的利益。
第四十四条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或
间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得向公司下达任何有关经营计划和指
令，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性，损害公司及其他股东的权益。
第四十五条公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履
行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
第四十六条公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业
务。控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，
应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第四十七条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以
控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；
（十）对公司收购兼并（含反收购）、合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十五）审议公司监事会提出的提案；
（十六）审议批准重大关联交易事项，即公司拟与关联人达成的总额高于3000 万元且
高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应
于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
股东年会可以讨论本章程规定的任何事项。
第五十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或
代理人）额外的经济利益。
第五十一条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正
常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任
律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第五十二条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。董事会应当保证股东大会在合
理的工作时间内连续进行，直到形成决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正
常召开或未能作出任何决议，董事会应当向深圳证券交易所说明原因并公告，董事会有义务
采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第五十三条在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应当由
董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第五十四条在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内
容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章
程》及股东大会决议的执行情况。
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第五十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年
度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公
告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益
和每股资产，以及对公司今后发展的影响。
第五十六条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会
提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说
明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，
但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所
有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明有无不当。
第五十七条股东大会对所列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由
搁置或不予表决，对事项做出决议。
第五十八条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事
会应在股东大会决议公告中做出说明。
第五十九条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会
议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的
表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的股东有权依法向人民法院
提起民事诉讼。
第六十条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）
股份总数及占公司有表决权总股份的比例。表决方式以及每次提案表决结果。对股东提案做
出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第六十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事就有关事项独立发表需要披露的意见时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项股东持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十二条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通
讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
临时股东大会不得对召开临时股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大
会审议通知中列明的提案内容，对涉及前款中所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更
都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职
务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事
长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席
会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第六十四条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当
日）以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知登记公司股东。
第六十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原
因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应
因此变更股权登记日。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日
至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日
期。
第六十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将
董事会提出的所有提案内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容
应当完整，不能只列出需要变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第六十七条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。股
东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，上市公司应当在规定时间内发出股东大
会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增
提案的内容；对原有提案的修改应当在股东大会召开前的十五天公告。否则会议召开日期应
当顺延，保证至少有15 天的时间间隔期。
第六十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
（七）公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会通知中明确载明网络
投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第六十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决投票，
两者具有同样的法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出
席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书
和持股凭证。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
第七十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第七十四条监事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东（下称
“提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）应当以书面形式向董事会提出内容完整的审议议程和提案。书面提案应当报中
国证监会重庆监管局和深圳证券交易所备案。提案内容应符合法律、法规和《公司章程》的
规定。
（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知；
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公
司章程》决定是否召开股东大会。董事会的决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给
提议股东并报中国证监会重庆监管局和深圳证券交易所。
（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更应当事先征得股东的书面同意，通知发出后，董事会不得再提出新的提案，
未事先征得提议股东的书面同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。董事会认
为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的
决定，并通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会。
（五）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会重庆监管局和深
圳证券交易所。
（六）如果董事会在收到前述书面请求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出召
集会议的监事会或股东在经报经重庆监管局和深圳证券交易所同意后，可以在董事会收到该
请求后三个月内自行召集股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相
同；对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董
事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议，董
事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，应委托其他董事主持，未委托其他
董事的，由参加会议董事推举一名董事主持；
2、董事会聘请有证券从业资格的律师，按照本章程的规定，出具法律意见；
3、召开程序符合上市公司股东大会规范意见相关条款的规定。
第七十五条股东大会召开的会议通知发出后，董事会不得无故延期股东大会召开的
时间。公司因特殊原因必须延期的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通
知。通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通
知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第七十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人
数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召
集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第七十四条规定的程序自行召集临时股东
大会。
第三节股东大会提案
第七十七条公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第七十八条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十九条召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分
之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四
十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后
公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由
董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以在年度
股东大会上提出。
第八十条提出涉及投资、财产处置和收购（含反收购）兼并、合并、分立等提案的，
应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值，对公
司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告
的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务
顾问报告。
第八十一条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明
改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第八十二条涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证监会核准的事项，
应当作为专项提案提出。
第八十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年
度股东大会的提案。
第八十四条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并披露
送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第八十五条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事
会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第八十六条注册会计师对公司财务报告出具解释说明、保留意见、无法表示意见或
否定意见的审计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务
和经营的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第八十七条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并
向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，
但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘的会计师事
务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
公司董事会、持有或合并持有公司股份5%以上的股东可以提案的方式提名应由公司股
东大会选举产生的董事候选人，公司董事会、监事会或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出监事候选人。
股东提名的董事、监事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经
对候选人有足够的了解。
第八十九条出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人、应由股东大
会选举的监事候选人的名单有异议，有权按照本章程有关规定提出新的提案，由董事会按照
本章程有关规定审查决定是否提请股东大会决议。
每届监事候选人中由职工代表担任的，由公司职代会提名，由职工以民主选举的方式
产生。
第九十条按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举，选举采取累积投票制。
独立董事和其他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。
第九十一条对于前述年度股东大会临时提案，董事会应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，
并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。
对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆
或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序
性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第九十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进
行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第九十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的，可以按照本章程第七十五条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第九十四条股东（包括股东代理人）以其所持有（代表）的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权的征集应采取无偿的方式，并应向被征集人充分披露信息。
第九十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第九十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）股东大会授权董事会权限外的重大风险投资、重大收购、出售资产、担保、投
向等事项。
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券（包括可转换公司债券和其他债券）；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）独立董事任期内被解除职务。
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第九十八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第九十九条公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股
东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或
提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（包括发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价等于或高于所购买资产经审计的账面净值
120%，并且等于或高于所购买资产的评估值120%；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第一百条公司召开股东大会审议第九十八条所列事项的，应当向股东提供网络形式
的投票平台。公司股东大会实施网络投票，将按有关实施办法办理。
第一百零一条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日
后三日内再次公告股东大会通知。
第一百零二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比
例。
第一百零三条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第一百零四条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零五条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百零六条公司股东大会在选举董事会成员时，应充分反映中小股东的意见，实行
累积投票制。
本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时，每一有表决权的股
份拥有与公司章程规定应选董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权，股东既可以用
所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事，按得票多少
决定董事是否当选。
累积投票制同样适用于公司独立董事的选任。
第一百零七条适用累积投票制度选举公司董事的具体实施办法如下：
（一）第一届董事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；
（二）以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公司股份总额百分之五
以上的股东和股东代理人联名提名的人选，亦可作为董事候选人直接提交股东大会选举；
（三）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选
董事的简历和基本情况；
（四）股东大会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
（五）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表决权，股
东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东
拥有100 股股票，而公司准备选出9 名董事，则该股东的表决权累积为100×9=900 票）；
（六）在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书
面说明，指导其进行投票；
（七）改选董事提案获得通过的，新任董事在股东大会会议结束之后立即就任。
第一百零八条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零九条投票表决前，大会主持人应口头征询与会股东方案是否审议完毕，未
审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
第一百一十条股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由
搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表
决，股东大会根据表决结果对提议事项作出决议。
第一百一十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第一百一十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。并将表决结果载入会议记录。
第一百一十三条每一议案经本章程规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后，即
成为股东大会决议，未依据法律、法规和本章程规定的合法程序，不得对已形成的股东大会
决议作任何修改或变更。
第一百一十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票，对表决
结果提出异议的股东或股东代理人可参与监票。该次点票结果为最终表决结果。
第一百一十五条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，
公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开
股东大会。
第一百一十六条股东大会审议有关关联交易事项时，该股东应在股东大会上披露其
利益，并应回避和放弃其表决权，该股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，股东大会会议记录或决议
应注明该关联股东不投票表决的原因。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
如因关联股东回避表决使该项议案无法形成决议，则该关联交易应视为无效。
第一百一十七条本章程第一百一十条所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东
以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第一百一十八条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大
会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系并回避的，其他
股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有
其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决前，其他股东有权
要求该股东对有关情况作出说明。
第一百一十九条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联
交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第一百二十条股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票
的或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定向人民法院起诉。
第一百二十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百二十二条任何单位或个人对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法
有效性发生争议的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第一百二十三条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议
的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表
述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法
院提起民事诉讼。
第一百二十四条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下
问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第一百二十五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持
（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请
律师的意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第一百二十六条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第一百二十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百二十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董
事会秘书保存。
注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定股东大会会议记录的保管期限。
第一百二十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五节股东大会授权
第一百三十条股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策
原则在股东大会在闭会期间授权董事会行使股东大会的部分职权。
第一百三十一条股东大会对董事会的授权应遵循以下原则
（一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；
（二）遵循灵活、务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过多的繁琐
程序，保证公司经营决策的及时进行；
（三）不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益；
第一百三十二条股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：
（一）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；
（二）审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案；
（三）对不超过净资产总额10%的资产的处置；
（四）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；
（五）筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等；
（六）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件；
（七）办理股东大会决议授权的具体事项。
第一百三十三条董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和论证，
必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性与合理性。
第一百三十四条董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，
并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。
第一百三十五条出现股东大会授权中未涉及到的事项，需要董事会紧急处置的，董
事会可根据有关法律、法规的有关规定进行处置，事后向股东大会报告处置结果。
第六节关联交易
第一百三十六条公司与关联方之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，就相互
间的关联交易事项签订书面协议，并将协议内容及其执行情况明确、具体地予以披露。
第一百三十七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营损害公司利益。
关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价
格或收费的标准。公司对关联交易的定价原则应予以披露。
第一百三十八条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东方以各种
形式占用或转移公司的资金、资产或其它资源。公司不得为股东及关联方提供担保。
第五章董事会
第一节董事
第一百三十九条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第一百四十条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的人员，
不得担任公司董事。
第一百四十一条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作
出的承诺。
第一百四十二条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，
熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百四十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。除非出现本章程规定
情形及《公司法》中规定不得担任董事的情形，董事在任期届满以前股东大会不得无故解除
其职务。
独立董事被提前免职，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百四十四条当选董事应当与公司董事会签订聘用合同，明确公司和董事之间的
权利与义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及因故提前解除合同的补
偿等内容。
第一百四十五条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但因董事违反法
律、法规和本章程的规定而导致的责任除外。
第一百四十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公
司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行
为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或
者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百四十七条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百四十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百五十条关联董事回避和表决应遵守以下程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开
之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说
明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避由非关联董事对关联交易
事项进行审议表决。
（三）关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过，关联董事回避后董事会不足
法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性
问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议；
（四）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销该
关联事项的一切决议。
第一百五十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百五十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百五十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。
第一百五十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东
大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的
限制。
第一百五十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百五十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第一百五十七条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百五十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
第二节董事会
第一百五十九条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百六十条董事会由十五名董事组成，设董事长一人，其中独立董事五名。
第一百六十一条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司发行可转换公司债券方案，根据股东大会授权，决定公司发行可转换
债券的转股、回售、赎回等事项；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）提名董事候选人；
（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）对涉及公司重大利益的其他事项进行决策；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百六十二条注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见审计报告的，
公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况的影响向股东大
会作出说明。
第一百六十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百六十四条在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担
保事项；对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或者经股东大会批准。
第一百六十五条董事会运用公司资产进行对外风险投资的范围是：
（一）法律、法规允许的对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具
的金融投资；
（二）法律、法规允许的对房地产、高新技术产业的投资；
（三）法律、法规允许的其他类型的风险投资。
第一百六十六条除前条规定的投资权限外，董事会有权以下述方式处置公司资产：
（一）批准资产的购买、出售、融资租赁；
（二）批准债务减免、抵销、重组；
（三）批准资产置换、抵押、质押、出租；
（四）批准向银行或其他金融机构借款或为第三方提供担保；
（五）批准其他资产处置行为；
（六）批准公司拥有50%以上权益的子公司作出的上述资产处置行为。
第一百六十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第一百六十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百六十九条公司根据需要，由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会
的部分职权。
（一）授权原则
以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需
要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响
股东及公司利益的事件。
（二）授权内容
1、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺，事后报
股东大会批准；
2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时，董事长有临时处
置权，事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果；
4、如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，按照有
关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果。
董事会不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保。
第一百七十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。
第一百七十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
第一百六十八条有下列情形之一的，董事应在五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）独立董事提议时；
（五）经理提议时。
第一百七十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或专人通知；通知时
限不少于召开临时董事会会议前二日。
如有本章第一百六十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，
应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代
其行使职责的，可二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百七十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会
议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
第一百七十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必
须由全体董事的三分之二以上董事同意方可通过。
第一百七十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百七十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百七十八条董事会决议表决方式一般为举手表决，也可以采用书面决议形式代
替召开董事会会议，每名董事有一票表决权。
当议案涉及有关董事或与该董事有利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应
放弃其表决权，该董事不应计入参加表决的董事人数。董事会会议记录或决议应说明董事不
参与投票表决的原因。
第一百七十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。
第一百八十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百八十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节独立董事
第一百八十二条公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关
注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百八十三条公司设立独立董事，担任独立董事应符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、法规；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（四）未在公司担任除董事外的其他职务；
（五）具有独立性；与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系；
第一百八十四条下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百八十五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百八十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人应当对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第一百八十七条独立董事每届任期3 年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不
得超过6 年。
第一百八十八条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
独立董事任期届满前，非因法定事由不得无故被免职。
第一百八十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百九十条独立董事行使以下职权：
（一）公司重大关联交易应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）公司聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会
讨论；
（三）经二分之一以上独立董事同意后，可以向董事会提请召开临时股东大会、提议
召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（四）经全体独立董事同意后，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构。
第一百九十一条独立董事应履行以下义务：
（一）对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务；
（二）按照有关法律法规的规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
（三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年
度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百九十二条独立董事对公司的下述事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）、在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面
的法律、法规的执行情况；
（七）、公司董事会未做出现金利润分配方案；
（八）公司关联方以资抵债方案。
第一百九十三条独立董事发表的独立意见为以下几种意见中的一种：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百九十四条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求公司补充。
当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
第一百九十五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事
履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材
料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百九十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第一百九十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承
担。
第一百九十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不得给予独立董事其他
的利益。
第一百九十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
第四节董事会专门委员会
第二百条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行
使其职权。董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限，各专门委员会必须具
有独立性和专业性。
除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议作出决定的事项外，董事会可以将
部分权力授予各专门委员会。
第二百零一条各专门委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之
日止。
第二百零二条专门委员会成员全部由董事组成，由董事会任免。
第二百零三条专门委员会成员的选举
（一）董事会应首先选举产生提名委员会；
（二）提名委员会提名各主席人选，并报请董事会；
（三）董事会对提名委员会的提名进行表决；
第二百零四条专门委员会主席的选举；
（一）提名委员会主席由董事长提名，董事会选举产生；
（二）提名委员会提名各委员会主席人选，报董事会；
（三）董事会选举各委员会主席。
第二百零五条专门委员会主席在与委员会成员协商之后，决定委员会会议召开的频
率和时间。
第二百零六条专门委员会主席在与委员会成员协商之后，拟定委员会工作议程。
第二百零七条提名委员会由3-5 名委员组成，其中独立董事占二分之一以上，并由
独立董事担任主席。
第二百零八条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（四）提名董事会其他委员会成员人选；
（五）董事会授予的其他职权。
第二百零九条薪酬与考核委员会由3-5 名委员组成。其中独立董事占二分之一以上，
并由独立董事担任主席。
第二百一十条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会赋予的其他职权。
第二百一十一条战略决策委员会由5 名委员组成。
第二百一十二条战略决策委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）董事会赋予的其他职能。
第二百一十三条审计委员会由3-5 名委员组成。其中独立董事占二分之一以上，并
由独立董事担任主席，成员中至少有一名是会计专业人士。
第二百一十四条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
（六）董事会赋予的其他职权。
第五节董事会秘书
第二百一十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
第二百一十六条董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
（二）具有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；
（三）从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上；
（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
（五）本章程第一百三十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第二百一十七条董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表，在
董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。
授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过公司股票上市的证券交易所组织
的专业培训和考核。
第二百一十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联
络，保证本所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息
的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定
期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司
已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大
会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相
关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交
易所所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册，大股东及董事、监事、高级管理人员持有公
司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。
（八）、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、交易所
规则、规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、交
易所规则、规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录
上，并立即向交易所报告；
（十）、交易所要求的其他职责
第二百一十九条上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查
阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二百二十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第二百二十一条董事会秘书由董事长提名，根据深圳证券交易所上市规则中关于董事
会秘书培训、考核、解聘等的条件和程序，由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第二百二十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式
聘任董事会秘书。
第六章经理
第二百二十三条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经
理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。
第二百二十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第二百二十五条公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机
制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。公司对经理人员的绩效评价是确定经理人员薪酬及
其他激励方式的依据。
第二百二十六条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第二百二十七条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第二百二十八条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第二百二十九条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第二百三十条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二百三十一条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第二百三十二条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百三十三条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第二百三十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第二百三十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于三分之一。
第二百三十六条监事应具有会计、法律等方面的专业知识或工作经验。
第二百三十七条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百三十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第二百三十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百四十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，
适用于监事。
第二百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
第二节监事会
第二百四十二条公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会召集人一名。监
事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会下设办公室，为
监事会的日常工作机构。
第二百四十三条监事会应当制定监事会议事规则，监事会应严格按规定程序进行工
作。
第二百四十四条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行
为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）提名由股东代表出任的监事会候选人，
（七）定期召开监事会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会议因故不能如期召
开，应公告说明原因。
（八）要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会
议，回答所关注的问题。
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百四十五条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百四十六条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书
面送达全体监事。
第二百四十七条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第二百四十八条监事会以召开会议方式进行议事。
监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权，监
事会作出决议，必须经过全体监事的过半数通过。
第二百四十九条监事会的表决程序为：举手投票表决或记名投票表决。每名监事有一
票表决权。
第二百五十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于十年。
第二百五十一条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果，是公司对董事、
经理和高级管理人员绩效评价的重要依据。
第八章董事、监事、经理人员的绩效评价
第二百五十二条公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程
序，以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。
第二百五十三条公司董事会负责组织对上述高级管理人员的绩效评价，以此作为确
定其薪酬以及其它激励方式、水平的依据。
独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二百五十四条对上述高级管理人员的薪酬分配由董事会提出方案，报请股东大会
决定，同时，董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结
果及其薪酬情况，并予以披露。
第二百五十五条上述高级管理人员如违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受
损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第九章利益相关者
第二百五十六条利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其他债权人、职工、消
费者、供应商、社区等，公司应尊重利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同
推动公司持续、健康地发展。
第二百五十七条公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受
到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
第二百五十八条公司应向银行及其他债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营
状况和财务状况作出判断和进行决策。
第二百五十九条公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交
流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。
第二百六十条公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在
社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
第十章劳动人事与工会
第二百六十一条公司遵照国家有关劳动人事的法律法规，坚持确保股东（投资者）
权益和员工（劳动者）权益的原则。
第二百六十二条公司根据政府有关规定，实行全员劳动合同制，有权自主招聘员工，
并根据“高贡献者高报酬，忠诚敬业者有保障“的原则，自主决定员工报酬及其支付方式。
报酬水平与公司经济效益挂钩。
第二百六十三条公司高级管理人员的报酬为年薪制，年薪标准由董事会批准，收入
水平与公司经济效益挂钩。
第二百六十四条公司有权对不合格的员工进行行政处分，直至辞退和开除。
第二百六十五条员工有辞职的自由，但必须按公司人事管理制度规定的程序履行手
续。未经批准擅自离职者，应赔偿由此造成的经济损失。
第二百六十六条员工按国家法定节、假日休假，在职期间享受公司规定的各项福利
待遇。
第二百六十七条公司确保员工的合法权益不受侵害。员工不得从事侵害公司利益的
活动，对本公司专有技术和商业情报有维护、保密的义务。
第二百六十八条公司员工因自己过错而给本公司造成经济损失的，须承担赔偿责任，
情节严重构成犯罪的，由公司提交司法机关追究刑事责任。
第二百六十九条公司员工依法组织工会，维护员工的合法权益。公司应当为工会提
供必要的活动条件。
第二百七十条公司工会依据国家法规开展活动。
第十一章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第二百七十二条公司在每年第一季度和第三季度结束之后的一个月内编制公司季度
报告，公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会
计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第二百七十三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列
内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附
注。
第二百七十四条季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定
进行编制。
第二百七十五条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何
个人名义开立帐户存储。
第二百七十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定
公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法
定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第二百七十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百七十九条公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
第二节内部审计
第二百八十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第二百八十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百八十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百八十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百八十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管
理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百八十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
任会计师事务所填补该空缺。
第二百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定，报酬数额应在公司年度报告、
中期报告、季度报告中披露。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，
报股东大会批准。
第二百八十七条公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由董事会提出提案，由股东大
会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注
册会计师协会备案。
第二百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再
续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第四节补充审计
第二百八十九条公司在证券市场开展投资与融资项目时，可以根据有关部门的要求，
聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的准则，对公司按国
际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计，即为补充审计。
第二百九十条国际通行会计准则是指国际会计准则委员会颁布的国际会计准则，如
果需要，公司在编制财务报告时，在个别方面依据美国、香港等发达国家和地区会计准则的，
应特别注明。
十二章通知和公告
第一节通知
第二百九十一条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百九十二条公司的通知以下列形式发出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真方式发送；
（五）公司章程规定的其他形式。
第二百九十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第二百九十四条公司召开股东大会的会议通知，以在本章程中确定的中国证监会指定
的报纸上以董事会公告的方式进行。
第二百九十五条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电报、传真、特快专递、
挂号邮寄或专人送达的方式进行。
第二百九十六条公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电报、传真、特快专递、
挂号邮寄或专人送达的方式进行。
第二百九十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方
式发送，以传真发送时间为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送，以电子邮件发送时间
为送达日期。
第二百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百九十九条公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要
披露信息的报刊。
第十三章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第三百条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第三百零一条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第三百零二条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中
国证券报》或《证券时报》上公告三次。
第三百零三条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告
之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供
相应担保的，不进行合并或者分立。
第三百零四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权益。
第三百零五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加
以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第三百零六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第三百零七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第三百零八条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成
立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合
并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业
人员成立清算组进行清算。
第三百零九条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开
展新的经营活动。
第三百一十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三百一十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告三次。
第三百一十二条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债
权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第三百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第三百一十四条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第三百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第三百一十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司
登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第三百一十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四章修改章程
第三百一十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第三百一十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百二十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第三百二十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章附则
第三百二十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第三百二十三本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在〔公司登记机关全称〕最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百二十四本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不
含本数。
第三百二十五由公司董事会负责解释。

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重庆桐君阁股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
公告日期:2004-03-27
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重庆桐君阁股份有限公司于2004年3月25日在公司会议室召开第四届董事会第二十三次会议。会议应到董事15人，实到董事11人，王志光、陈代光董事、黄璐琦、刘定华独立董事因出差原因分别委托雷励、王一鹏董事、彭珏、夏峰独立董事代行表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及部分高管列席了本次会议。会议由董事长雷励先生主持。会议经记名投票表决，关联董事对第十项议案进行回避表决，陈红董事对第七、十、十四、十五项议案进行弃权表决外，其余议案均一致通过，其中独立董事对第六、十、十四、十五项议案发表了独立意见。一、公司《2003年度董事会工作报告》；二、公司《2003年度总经理工作报告及2004年工作计划》；三、公司《2003年度报告和报告摘要》；四、公司《2003年度财务决算报告》；五、公司《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；截止2003年12月31日，公司实现净利润12,018,428.02元，加上年初未分配利润30,505,512.70元，可供分配利润为42,523,940.72元。提取10%法定盈余公积金1,119,771.70元，提取10%法定公益金1,119,771.70元后，可供股东分配的利润为40,284,397.32元。由于公司本年度发展项目资金投入较大，故本次利润分配预案拟定为不分配，也不进行公积金转增股本。六、关于更正公司2003年度重大会计差错的议案；由于公司控股子公司四川天诚大药房连锁有限责任公司2003年度补缴2001年度企业所得税等831,855.37元，2002年度企业所得税等455,233.90元，现对该项差错进行更正，同时调整相关项目的上年数、年初数。此项会计差错更正的累积影响数为-522,105.33元，对2002年度净利润的影响为-522,105.33元。七、关于放弃2003年配股工作的议案；由于公司流通股本太小，受券商通道制影响，公司配股工作一直不能正常进行，故公司放弃配股融资决定。八、审议《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司财务审计机构并确定其报酬的议案》；公司续聘重庆天健会计师事务所有限公司为公司2004年财务报告审计机构，并确定2003年度财务报告审计报酬50万元人民币。九、关于修改《公司章程》相关条款的议案； 1、第一章总则第五条修改为：公司住所：重庆市渝中区解放西路1号望江公寓5楼。 2、第五章第二节董事会第一百六十五条部分内容修改为：……董事会不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。董事会有权批准公司对外提供担保的数额为不超过最近一个会计年度合并报表净资产的10%，并经董事会全体成员2/3以上签署同意；若超过该数额，董事会应当报请股东大会审议批准；公司不得或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 3、第七章第二节监事会第二百三十六条修改为：公司设监事会，监事会由七名监事组成，设监事会召集人一名，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会下设办公室，为监事会日常工作机构。十、关于购买关联企业房屋资产的议案；为了扩大经营规模，实施桐君阁“大医药、大流通”的发展战略，公司拟在重庆市南岸区购进经营用房屋。经公司与重庆中医高科技发展有限公司友好协商，中医高科决定将其拥有的位于重庆市经济技术开发区丹桂工业区C8地块裙楼工程部分转让给公司，即负一层至负三层，共计建筑面积11,996平方米，转让价以工程实际造价为基准，即1000元/平方米，转让总价款为1,199.6万元。重庆中医高科技发展有限公司系本公司母公司重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股子公司，重庆太极实业（集团）股份有限公司持有其67%的股份。十一、关于投资组建重庆中药饮片厂有限公司的议案；根据重庆市《关于加快推进国有大中型企业公司改制工作的紧急通知》精神，公司决定对所属全资企业重庆中药饮片厂进行改制，即组建为重庆中药饮片厂有限公司。该公司注册资金为300万，其中公司出资200万元，占注册资金的67%，重庆中药材公司出资100万元，占注册资金的33%。十二、关于调整独立董事津贴的议案；按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，结合本地区其它上市公司独立董事津贴水平及本公司实际，公司决定调整独立董事津贴为3000元/月。独立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、培训费、办公费等）可在公司据实报销。十三、关于为成都西部医药经营有限公司提供担保的议案；因经营工作需要，同意继续为下属控股子公司成都西部医药经营有限公司的综合授信申请提供延期担保，具体额度为：中信实业银行担保金额2000万元，光大银行成都分行担保金额4000万元，建设银行第五支行担保金额7500万元。十四、关于王祖悦先生辞去副总经理职务、聘任胡芳女士为公司副总经理的议案；（胡芳同志简历附后）十五、关于邹莎女士辞去董事会秘书职务、聘任梁艳女士为公司董事会秘书的议案；（梁艳同志简历附后）十六、关于召开2003年度股东大会的议案。特此公告重庆桐君阁股份有限公司董事会二OO四年三月二十七日附：胡芳、梁艳同志简历胡芳，女，38岁，硕士，中共党员，工程师。1987年进入太极集团涪陵制药厂工作，曾任涪陵制药厂化验室主任、供应总公司总经理、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司总经理，太极集团销售总公司总经理助理等职务。梁艳，女，28岁，大专学历，经济员，中共党员，2000年7月毕业于西南科技大学经济贸易系经济信息管理与计算机专业，曾任太极集团有限公司人事处职称改革办公室副主任、太极集团有限公司资产管理公司副科长。重庆桐君阁股份有限公司独立董事关于有关关联交易、高管任免的独立意见重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：公司）于二OO四年三月二十五日在公司会议室召开第四届董事会第二十三次会议，作为公司独立董事，现就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：一、关于公司2003年度发现的重大会计差错及更正事项说明的议案。公司控股子公司四川天诚大药房连锁有限责任公司2003年度补缴2001年度企业所得税等831,855.37元，2002年度企业所得税等455,233.90元，对2003年度报告的相关项目的上年数、年初数进行调整，此项会计差错更正的累积影响数为-522,105.33元，对2002年度净利润的影响为-522,105.33元。根据财政部《企业会计准则———会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及深交所《关于做好上市公司2003年年度报告工作的通知》精神，同意对该项差错进行更正。二、关于购买关联企业房屋资产的议案。该关联交易是为了扩大桐君阁在重庆地区的经营场地，有利于公司的经营发展，符合《公司章程》及有关法律法规规定。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易以工程实际造价为交易价格，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公允的原则。因此，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益。三、关于聘任胡芳女士为公司副总经理、聘任梁艳女士为公司董事会秘书的议案。副总经理、董事会秘书的提名及表决程序，均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，没有发现有损害公司经营和侵害股东利益的情况。综上，我们同意公司董事会的表决意见。重庆桐君阁股份有限公司独立董事：夏峰刘定华（夏峰代）彭珏杨安勤黄璐琦（彭珏代）二OO四年三月二十五日

重庆桐君阁股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

公告日期:2004-03-27

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重庆桐君阁股份有限公司于2004年3月25日在公司会议室召开第四届董事会第二十三次会议。会议应到董事15人，实到董事11人，王志光、陈代光董事、黄璐琦、刘定华独立董事因出差原因分别委托雷励、王一鹏董事、彭珏、夏峰独立董事代行表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司监事会成员及部分高管列席了本次会议。会议由董事长雷励先生主持。会议经记名投票表决，关联董事对第十项议案进行回避表决，陈红董事对第七、十、十四、十五项议案进行弃权表决外，其余议案均一致通过，其中独立董事对第六、十、十四、十五项议案发表了独立意见。

一、公司《2003年度董事会工作报告》；

二、公司《2003年度总经理工作报告及2004年工作计划》；

三、公司《2003年度报告和报告摘要》；

四、公司《2003年度财务决算报告》；

五、公司《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

截止2003年12月31日，公司实现净利润12,018,428.02元，加上年初未分配利润30,505,512.70元，可供分配利润为42,523,940.72元。提取10%法定盈余公积金1,119,771.70元，提取10%法定公益金1,119,771.70元后，可供股东分配的利润为40,284,397.32元。由于公司本年度发展项目资金投入较大，故本次利润分配预案拟定为不分配，也不进行公积金转增股本。

六、关于更正公司2003年度重大会计差错的议案；

由于公司控股子公司四川天诚大药房连锁有限责任公司2003年度补缴2001年度企业所得税等831,855.37元，2002年度企业所得税等455,233.90元，现对该项差错进行更正，同时调整相关项目的上年数、年初数。此项会计差错更正的累积影响数为-522,105.33元，对2002年度净利润的影响为-522,105.33元。

七、关于放弃2003年配股工作的议案；

由于公司流通股本太小，受券商通道制影响，公司配股工作一直不能正常进行，故公司放弃配股融资决定。

八、审议《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司财务审计机构并确定其报酬的议案》；

公司续聘重庆天健会计师事务所有限公司为公司2004年财务报告审计机构，并确定2003年度财务报告审计报酬50万元人民币。

九、关于修改《公司章程》相关条款的议案；

1、第一章总则第五条

修改为：公司住所：重庆市渝中区解放西路1号望江公寓5楼。

2、第五章第二节董事会第一百六十五条

部分内容修改为：……董事会不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

董事会有权批准公司对外提供担保的数额为不超过最近一个会计年度合并报表净资产的10%，并经董事会全体成员2/3以上签署同意；若超过该数额，董事会应当报请股东大会审议批准；公司不得或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

3、第七章第二节监事会第二百三十六条修改为：公司设监事会，监事会由七名监事组成，设监事会召集人一名，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会下设办公室，为监事会日常工作机构。

十、关于购买关联企业房屋资产的议案；

为了扩大经营规模，实施桐君阁“大医药、大流通”的发展战略，公司拟在重庆市南岸区购进经营用房屋。经公司与重庆中医高科技发展有限公司友好协商，中医高科决定将其拥有的位于重庆市经济技术开发区丹桂工业区C8地块裙楼工程部分转让给公司，即负一层至负三层，共计建筑面积11,996平方米，转让价以工程实际造价为基准，即1000元/平方米，转让总价款为1,199.6万元。

重庆中医高科技发展有限公司系本公司母公司重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股子公司，重庆太极实业（集团）股份有限公司持有其67%的股份。

十一、关于投资组建重庆中药饮片厂有限公司的议案；

根据重庆市《关于加快推进国有大中型企业公司改制工作的紧急通知》精神，公司决定对所属全资企业重庆中药饮片厂进行改制，即组建为重庆中药饮片厂有限公司。该公司注册资金为300万，其中公司出资200万元，占注册资金的67%，重庆中药材公司出资100万元，占注册资金的33%。

十二、关于调整独立董事津贴的议案；

按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，结合本地区其它上市公司独立董事津贴水平及本公司实际，公司决定调整独立董事津贴为3000元/月。独立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、培训费、办公费等）可在公司据实报销。

十三、关于为成都西部医药经营有限公司提供担保的议案；

因经营工作需要，同意继续为下属控股子公司成都西部医药经营有限公司的综合授信申请提供延期担保，具体额度为：中信实业银行担保金额2000万元，光大银行成都分行担保金额4000万元，建设银行第五支行担保金额7500万元。

十四、关于王祖悦先生辞去副总经理职务、聘任胡芳女士为公司副总经理的议案；（胡芳同志简历附后）

十五、关于邹莎女士辞去董事会秘书职务、聘任梁艳女士为公司董事会秘书的议案；（梁艳同志简历附后）

十六、关于召开2003年度股东大会的议案。

特此公告

重庆桐君阁股份有限公司董事会

二OO四年三月二十七日

附：胡芳、梁艳同志简历

胡芳，女，38岁，硕士，中共党员，工程师。1987年进入太极集团涪陵制药厂工作，曾任涪陵制药厂化验室主任、供应总公司总经理、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司总经理，太极集团销售总公司总经理助理等职务。

梁艳，女，28岁，大专学历，经济员，中共党员，2000年7月毕业于西南科技大学经济贸易系经济信息管理与计算机专业，曾任太极集团有限公司人事处职称改革办公室副主任、太极集团有限公司资产管理公司副科长。

重庆桐君阁股份有限公司独立董事关于有关关联交易、高管任免的独立意见

重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：公司）于二OO四年三月二十五日在公司会议室召开第四届董事会第二十三次会议，作为公司独立董事，现就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于公司2003年度发现的重大会计差错及更正事项说明的议案。

公司控股子公司四川天诚大药房连锁有限责任公司2003年度补缴2001年度企业所得税等831,855.37元，2002年度企业所得税等455,233.90元，对2003年度报告的相关项目的上年数、年初数进行调整，此项会计差错更正的累积影响数为-522,105.33元，对2002年度净利润的影响为-522,105.33元。

根据财政部《企业会计准则———会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及深交所《关于做好上市公司2003年年度报告工作的通知》精神，同意对该项差错进行更正。

二、关于购买关联企业房屋资产的议案。

该关联交易是为了扩大桐君阁在重庆地区的经营场地，有利于公司的经营发展，符合《公司章程》及有关法律法规规定。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易以工程实际造价为交易价格，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公允的原则。因此，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益。

三、关于聘任胡芳女士为公司副总经理、聘任梁艳女士为公司董事会秘书的议案。

副总经理、董事会秘书的提名及表决程序，均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，没有发现有损害公司经营和侵害股东利益的情况。

综上，我们同意公司董事会的表决意见。

重庆桐君阁股份有限公司

独立董事：夏峰

刘定华（夏峰代）

彭珏

杨安勤

黄璐琦（彭珏代）

二OO四年三月二十五日

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