- 最近访问股
- 我的自选股
每日必读行情走势公司资料财务报表财务数据财务分析个股资料
发行与分配财务与公告资本运作重大事项相关专题相关资讯选股工具浏览工具| 快速通道: |
| 西北轴承股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告 |
|---|
公告日期:2007-11-10 |
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要提示 本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况。 二、会议召开的情况 1.召开时间：2007年11月9日上午9时 2.召开地点：银川市北京西路630号本公司会议厅 3.召开方式：现场投票 4.召集人：西北轴承股份有限公司董事会 5.主持人：剡宗义副董事长 6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定。 三、会议出席情况 1.出席的总体情况：本次会议共出席股东及代理人10人,代表股份92,112,164股,占公司有表决权股份总数的42.48%。 2.出席本次临时股东大会的股东及代理人全部为现场出席。 3.公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次临时股东大会。 四、提案审议和表决情况 1.《关于修改<西北轴承股份有限公司章程>的议案》 (1)公司《章程》第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人”修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济师、财务总监。” (2)公司《章程》第十九条：“公司股份总数为174,959,878股,公司的股本结构为：普通股174,958,878股”。修改为“公司股份总数为216,829,334股,公司的股本结构为：普通股216,829,334股”。 (3)公司《章程》第一百一十一条：“董事会设董事长1人,设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。其中：“董事会设董事长1人,设副董事长1人”与《章程》第一百零六条的内容重复,予以删除。 (4)公司《章程》第一百二十条：“董事会决议表决方式为：选举或聘任事项采取投票表决方式,其他事项采取举手方式,每名董事有一票表决权”。修改为：“董事会决议表决方式为：举手表决和书面表决,每名董事有一票表决权”。 (5)公司《章程》第一百二十四条第三段：“公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员”。修改为：“公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员”。 (6)将公司《章程》第一百二十八条“(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；”修改为“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务总监”。 同意92,112,164股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 2.《西北轴承股份有限公司股东大会议事规则》 同意92,112,164股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 3.《西北轴承股份有限公司董事会议事规则》 同意92,112,164股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 4.《西北轴承股份有限公司监事会组织、职责和议事规则》 同意92,112,164股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 5.《西北轴承股份有限公司总经理工作细则》 同意92,112,164股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 6.《西北轴承股份有限公司对外担保管理办法》 同意92,112,164股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 7.《关于债务重组的议案》 为加强对应收帐款的管理,促进货款回收,2007年度公司拟对经营状况较差、常年无力按时回款的大连经济技术开发区圣财轴承销售中心等22家客户给予一定比例金额的折让。共计折让9,498,642.28元(。详见2007年10月25日《证券时报》：《西北轴承股份有限公司债务重组公告》) 同意92,112,164股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 五、律师出具的法律意见书 1.律师事务所名称：合天金天平律师事务所 2.律师姓名：王建军先生 3.结论性意见：本次2007年临时股东大会的召集和召开程序,召集人、出席会议人员的主体资格及表决程序合法、有效。 六、说明 《西北轴承股份有限公司股东大会议事规则》、《西北轴承股份有限公司董事会议事规则》、《西北轴承股份有限公司监事会组织、职责和议事规则》、《西北轴承股份有限公司总经理工作细则》《西北轴承股份有限公司对外担保管理办法》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.cm.cn) 西北轴承股份有限公司 二OO七年十一月十日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 西北轴承股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告 |
|---|
公告日期:2007-10-25 |
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西北轴承股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2007年10月13日以书面形式通知,2007年10月23日在本公司会议室召开。会议应出席董事9人,亲自出席8人,宋治成董事委托刘建平董事出席并行使表决权。刘建平董事长主持会议。会议的召开符合《公司法》及有关法律、法规和本公司章程的规定。会议审议了以下议案： 一、《西北轴承股份有限公司2007年第三季度报告》及其附录。 表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。 二、《西北轴承股份有限公司上市公司治理专项活动整改报告》 表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。 (待呈报中国证监会宁夏证监局审核后公告) 三、《西北轴承股份有限公司募集资金使用管理办法》(2007年10月修订) 表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。 四、《西北轴承股份有限公司对外担保管理办法》(2007年10月修订) 表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。 本议案需提交公司临时股东大会审议批准。 五、《西北轴承股份有限公司财务管理办法》(2007年10月修订) 表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。 六、对《西北轴承股份有限公司信息披露管理制度》做如下修改： 增加第三十三条：“建立信息披露责任追究机制。对于违反信息披露规定的责任人,上报证券监管部门,按照《证券法》、《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定予以处罚,同时公司根据情节予以处分。凡涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究刑事责任。” 原第三十三条顺延为第三十四条,其以后条款依次顺延。 表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。 七、对《西北轴承股份有限公司内部控制制度》做如下修改： 将第二十四条：“公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。”修改为“公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应通过司法程序及时采取冻结其所持公司相应金额的股份等保全措施。避免或减少损失。” 增加第二十五条：“对造成关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源的责任人,公司根据情节予以处分,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究刑事责任。其因上述行为所得的收入归公司所有,给公司造成的损失由其承担赔偿责任。” 原第二十五条顺延为第二十六条,其以后条款依次顺延。 表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。 八、关于将公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》提交股东大会审议的议案。 公司《股东大会议事规则》修订稿、《董事会议事规则》修订稿、《总经理工作细则》修订稿已经2007年8月10日公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。本次会议同意将上述三项制度提交公司股东大会审议。 表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。 九、对《西北轴承股份有限公司章程》做如下修改 1、公司《章程》第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人”修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济师、财务总监。” 2、公司《章程》第十九条：“公司股份总数为174,959,878股,公司的股本结构为：普通股174,958,878股”。修改为“公司股份总数为216,829,334股,公司的股本结构为：普通股216,829,334股”。 3、公司《章程》第一百一十一条：“董事会设董事长1人,设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”。其中：“董事会设董事长1人,设副董事长1人”与《章程》第一百零六条的内容重复,予以删除。 4、公司《章程》第一百二十条：“董事会决议表决方式为：选举或聘任事项采取投票表决方式,其他事项采取举手方式,每名董事有一票表决权”。修改为：“董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决,每名董事有一票表决权”。 5、公司《章程》第一百二十四条第三段：“公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员”。修改为：“公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员”。 表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。 本议案需提交公司临时股东大会以特别决议方式表决通过。 十、关于将债务重组事项提交公司股东大会审议的议案 (详见本日《西北轴承股份有限公司债务重组公告》) 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次会议同意将该债务重组事项提交公司股东大会审议。 表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。 十一、关于召开西北轴承股份有限公司2007年第一次临时股东大会的议案 表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。 西北轴承股份有限公司 董事会 二OO七年十月二十五日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 西北轴承股份有限公司章程 |
|---|
公告日期:2006-05-24 |
目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照宁夏回族自治区人民政府[宁政函(1995)52 号]《自治区人 民政府关于组建西北轴承股份有限公司的批复》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公司募集设立；在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 业执照号6400001201618。 第三条 公司于1996 年3 月5 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股3000 万股，于1996 年4 月19 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：西北轴承股份有限公司 英文全称：XIBEI BEARING CO.，LTD. 第五条 公司住所：银川市西夏区北京西路630 号。 邮政编码：750021。 第六条 公司注册资本为人民币21682.93 万元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：运用现代科学管理方法，保证公司在市场竞争中获 得成功，使全体股东获得满意的投资回报并为国家和宁夏的经济繁荣作出贡献。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：轴承加工；经营本企业自产产品及技 术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外)；经营进料 加工和“三来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人为西北轴承集团有限责任公司、宁夏天力协会、北钢集团 公司、常柴股份有限公司、西宁特殊钢集团有限责任公司、冶钢集团有限公司。认购 的股份数分别为5300 万股，1000 万股，100 万股，100 万股，100 万股。西北轴承集 团有限责任公司以资产出资，其他各发起人以现金出资。 第十九条 公司股份总数为174,959,878 股， 公司的股本结构为： 普通股 174,959,878 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项 情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股 东大会： (一)董事人数不足6 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为15 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理 人)可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决 时必须回避。 第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序为，由董事会同股东，主要是持有公司1%以上股份 的股东进行协商提名，由董事会审查候选人任职资格，确定候选人名单。董事候选人 应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间在该提案获表决通过的当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 公司董事会可以由不超过董事会人数三分之一的职工代表担任董事。职工担任的 董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事的选聘程序为，由公司董事会提名委员会向董事会正式提出董事候选人议 案，董事会审议同意后提请股东大会选举。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后6 个月内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限为： 在一年内购买、出售重大资产低于最近一期经审计总资产30%的情况下，低于 5000 万元的对外投资、收购资产事项。 低于占公司最近一期经审计的净资产总额50%的资产抵押、委托理财事项。 在对外担保总额低于最近一期经审计的净资产的50%或总资产的30%的情况下， 单笔低于最近一期经审计净资产10%的对外担保事项。 低于3000 万元且低于最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。 董事会要建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人，设副董事长1 人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时 限为：会议召开五日前。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：选举或聘任事项采取投票表决方式，其 他事项采取举手方式，每名董事有一票表决权。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3 至5 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理在总经理的领导下负责总经理安排的工作，行使总经 理授与的职权。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程 序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务 和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集 和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表不少于2 人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存15 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前 9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序 分配： (一)弥补上一年度的亏损； (二)提取法定公积金百分之十； (三)提取法定公益金百分之五至百分之十； (四)提取任意公积金； (五)支付股东股利。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出和传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出和传真方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn 网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中 国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中 国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上 通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在 《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 |
| ↑返回页顶↑ |
| 西北轴承股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告 |
|---|
公告日期:2005-03-30 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司于2005年3月15日以书面形式向全体董事发出"关于召开本公司第三届董事会第二十五次会议的通知"。会议于2005年3月25日以现场会议方式在本公司会议室召开。会议应到董事9人，9名董事亲自出席了会议，会议由公司董事长李树明先生主持。符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。 一、会议审议通过了以下事项： 1、公司2004年年度报告及其摘要。（9票同意，0票弃权，0票反对） 2、2004年度公司董事会报告。（9票同意，0票弃权，0票反对） 3、2004年度公司财务决算报告。（9票同意，0票弃权，0票反对） 4、2004年度公司利润分配预案。（9票同意，0票弃权，0票反对） 经五联联合会计师事务所有限公司审计，公司2004年度共实现净利润5,020,452.01元。由于未弥补完以前年度亏损，依照《公司法》的有关规定，2004年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 公司2004年度所实现的利润用于弥补以前年度亏损。 公司独立董事宋廷池先生、田哲文先生、张志俊先生就本预案发表了同意的独立意见。 本预案需提交公司股东大会审议。 5、关于修改公司章程的议案。（见附件） 本预案需提交公司股东大会审议。 （9票同意，0票弃权，0票反对） 6、《西北轴承股份有限公司重大信息内部报告制度》。（9票同意，0票弃权，0票反对） 7、关于日常关联交易的议案。（见本报今日《西北轴承股份有限公司日常关联交易公告》） 关联董事李树明先生、刘克俭先生、王鑫伟先生回避了表决。其余董事以6票同意，0票弃权，0票反对通过。 公司独立董事宋廷池先生、田哲文先生、张志俊先生就本议案发表了同意的独立意见。 8、关于续聘会计师事务所的议案。（9票同意，0票弃权，0票反对） 续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计单位。提议2005年度向该事务所支付报酬21万元。 公司独立董事宋廷池先生、田哲文先生、张志俊先生就本议案发表了同意的独立意见。 9、2005年度公司信息披露报纸变更为《证券时报》。（9票同意，0票弃权，0票反对） 二、公司2004年度股东大会召开时间另行通知。 西北轴承股份有限公司董事会 二OO五年三月三十日 附：《西北轴承股份有限公司独立董事关于公司2005年日常关联交易事项的独立意见》 西北轴承股份有限公司独立董事关于公司2005年日常关联交易事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们就西北轴承股份有限公司2005年与西北轴承集团有限责任公司日常关联交易不超过2950万元并保证按市场规则运作事项进行了事前了解，予以认可。我们认为：公司第三届董事会第二十五次会议关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规和本公司章程规定，该交易事项定价政策公平，不存在损害全体股东利益的行为。 西北轴承股份有限公司独立董事：宋廷池 田哲文 张志俊 二ＯＯ五年三月二十五日 西北轴承股份有限公司第三届董事会第二十五次会议关于修改公司章程的议案 根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和有关法律、法规的规定，结合本公司实际，经2005年3月25日西北轴承股份有限公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，决议对公司章程作如下修改： 一、第四章"第二节控股股东与关联交易"第四十四条。 原文为：控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 修改为：控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益。不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 二、第四章"第三节股东大会"增加第六十一条。 内容为：下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1. 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2. 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3. 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； 4. 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5. 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》为股东提供网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 原第六十一条及其以后条款依序顺延。 三、第四章"第三节股东大会"，原第六十三条（本次修改后为第六十四条）。 原文为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。 修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。 公司召开的股东大会审议的事项中包含公司章程第六十一条所述事项的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 四、第四章"第五节股东大会决议"，原第九十五条（本次修改后为第九十六条）。 原文为：在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。当控股股东控股比例达30%以上时，股东大会对董事的选举应采用累积投票制。 修改为：在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。当控股股东控股比例达30%以上时，股东大会对董事、监事的选举应采用累积投票制。 五、第五章"第一节董事"原第一百零五条（本次修改后为第一百零六条）。 原文为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。 六、第五章"第二节独立董事"原第一百三十三条（本次修改后为第一百三十四条）。 原文为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 修改为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 七、第五章"第二节独立董事"原第一百三十七条（本次修改后为第一百三十八条）第（一）款、第（二）款。 原文为：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 修改为：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论； 八、第六章总经理，原第一百七十九条（本次修改后为第一百八十条）。 原文为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理。 九、第七章"第一节监事"原第一百九十五条（本次修改后为第一百九十六条）。 原文为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 十、第十章"第一节财务会计制度"原第二百三十条（本次修改后为第二百三十一条）。 原文为：公司股东大会对利润分配议案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 修改为：公司股东大会对利润分配议案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 十一、第十一章"第三节信息披露"原第二百五十三条（本次修改后为第二百五十四条）。 原文为：公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 修改为：公司董事会秘书负责信息披露事项和投资者关系管理工作，包括建立信息披露制度和投资者关系管理制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 本决议需提交公司股东大会审议通过。 西北轴承股份有限公司董事会 二OO五年三月二十五日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 西北轴承股份有限公司第九次年度股东大会决议公告 |
|---|
公告日期:2004-05-25 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、会议召开和出席情况 西北轴承股份有限公司第九次年度股东大会于2004年5月24日上午9时在本公司会议厅召开。公司现有总股本174,959,878股。大会到会股东及股东代理人10人，代表股份101,604,000股，占公司股份总数的58.07%，符合公司法及公司章程的规定。公司董事长李树明先生主持了会议。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。 二、提案审议情况 本次会议表决通过了以下事项： 1、公司2003年董事会报告。 101,604,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股弃权，0股反对。 2、公司2003年监事会报告。 101,604,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股弃权，0股反对。 3、公司2003年财务决算报告。 101,604,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股弃权，0股反对。 4、公司2003年利润分配方案。 2003年，公司实现净利润2,844,874.99元，因未弥补上一年度亏损，故2003年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 101,604,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股弃权，0股反对。 5、修改公司章程的议案。 ⑴ 修改第一百五十二条。 第一百五十二条原内容为： 董事会在股东大会授权范围内可对占公司最近一期经审计的净资产值20%以内的资产行使投资决策权；可以决定占最近一期经审计的净资产值20%以内的资产抵押及担保事项，可以对占公司最近一期经审计的净资产值10%以内的资产行使收购、出售权。董事会要建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 修改为： 董事会的对外投资、资产抵押及对外担保、收购或出售资产权限为： （一）占公司最近一期经审计的净资产总额20%以内的对外投资； （二）占公司最近一期经审计的净资产总额20%以内的资产抵押及对外担保； （三）占公司最近一期经审计的净资产总额20%以内的资产收购或出售。 董事会要建立严格的审查和决策程序。重大投资及资产收购、出售事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。对超出以上权限的事项，报股东大会批准。 ⑵ 增加第一百五十三条，内容为： 董事会应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 （三）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，对超过董事会决策权限的对外担保事项，董事会2/3以上成员签署同意后报股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （五）公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （六）独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况及有关对外担保规定的执行情况进行专项说明，并发表独立意见。 ⑶ 原第一百五十三条及以后条款依序顺延。 101,604,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股弃权，0股反对。 6、调整董事、独立董事、监事津贴的议案。 将独立董事的津贴调整为每人每年3.8万元，将未担任公司生产经营行政职务的董事的津贴调整为每人每年4万元，将担任公司生产经营行政职务的董事的津贴调整为每人每年1万元，将监事津贴调整为每人每年8000元。 101,604,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股弃权，0股反对。 7、更换监事的议案。 包小俊先生因工作调整辞去公司监事职务，选举韩增琦先生为公司第三届监事会监事。 101,604,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股弃权，0股反对。 8、关于2004年度计划向控股股东销售轴承产品的议案。 公司的控股股东为西北轴承集团有限责任公司。由于历史遗留因素的制约，本公司存在着向该控股股东销售轴承产品的关联交易。本公司第三届董事会第二十次会议向本次会议提议，2004年度本公司向西北轴承集团有限责任公司销售轴承产品控制在人民币4000万元之内。 本次会议对本事项进行了审议、表决。与该关联交易有利害关系的股东（西北轴承集团有限责任公司，代表股份83,567,400股；在西北轴承集团有限责任公司任职人员,代表股份12300股；合计83,579,700股）回避了表决。出席会议的非关联股东共代表股份18,024,300股。表决结果，18,024,300股同意，占非关联股东所持表决权的100%，0股弃权，0股反对。 9、关于续聘会计师事务所的议案。 2004年度续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司财务审计单位，2004年度向该事务所支付报酬21万元。 101,604,000股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股弃权，0股反对。 三、律师出具法律意见情况 金天平律师事务所经办律师成秉康先生为本次会议出具了法律意见书，认为本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的主体资格及表决程序均合法有效。 四、备查文件 1.经与会董事和记录人签字确认的第九次年度股东大会决议。 2.金天平律师事务所出具的法律意见书。 3.第九次年度股东大会会议记录。 4.其他有关会议召开、表决等有效性文件。 西北轴承股份有限公司 二OO四年五月二十五日 附：新任监事简历 韩增琦，男，49岁，大专学历，历任西北轴承厂第一成品车间党支部副书记，厂团委书记、厂工会副主席，西北轴承股份有限公司大型轴承分厂厂长、党支部书记，现任西北轴承股份有限公司工会副主席。 |
| ↑返回页顶↑ |
| 西北轴承股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告 |
|---|
公告日期:2004-04-23 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 2004年4月20日，西北轴承股份有限公司第三届董事会第二十次会议在公司会议室召开。公司9名董事全部出席了会议。李树明董事长主持会议。会议审议通过了以下事项： 1、《西北轴承股份有限公司2003年年度报告》及其摘要。 2、西北轴承股份有限公司2003年董事会报告。 3、西北轴承股份有限公司2003年财务决算报告。 4、西北轴承股份有限公司2003年利润分配预案。 公司2003年度实现净利润2,844,874.99元，因未弥补上一年度亏损，2003年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 本预案需提交公司股东大会审议。 5、西北轴承股份有限公司2004年第一季度报告。 6、《西北轴承股份有限公司投资者关系管理工作实施细则》。 7、关于修改公司章程的预案。 （1）修改第一百五十二条。 第一百五十二条原内容为： 董事会在股东大会授权范围内可对占公司最近一期经审计的净资产值20%以内的资产行使投资决策权；可以决定占最近一期经审计的净资产值20%以内的资产抵押及担保事项，可以对占公司最近一期经审计的净资产值10%以内的资产行使收购、出售权。董事会要建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 修改为： 董事会的对外投资、资产抵押及对外担保、收购或出售资产权限为： （一）占公司最近一期经审计的净资产总额20%以内的对外投资； （二）占公司最近一期经审计的净资产总额20%以内的资产抵押及对外担保； （三）占公司最近一期经审计的净资产总额20%以内的资产收购或出售。 董事会要建立严格的审查和决策程序。重大投资及资产收购、出售事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。对超出以上权限的事项，报股东大会批准。 （2）增加第一百五十三条，内容为： 董事会应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 （三）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，对超过董事会决策权限的对外担保事项，董事会2/3以上成员签署同意后报股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （五）公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （六）独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况及有关对外担保规定的执行情况进行专项说明，并发表独立意见。 （3）原第一百五十三条及以后条款依序顺延。 本预案需提交公司股东大会审议。 8、关于2004年度计划向控股股东销售轴承产品的议案。 本公司的控股股东为西北轴承集团有限责任公司。由于历史遗留因素的制约，本公司存在着向该控股股东销售轴承产品的关联交易。根据双方商议，2004年度本公司向西北轴承集团有限责任公司销售轴承产品控制在人民币4000万元之内。（详见本日《西北轴承股份有限公司关联交易公告》） 与本关联交易有利害关系的董事回避了表决。本议案需提交公司股东大会审议。 9、关于调整董事、独立董事津贴的预案。 提议将独立董事津贴调整为每人每年3.8万元；将未担任公司生产经营行政职务的董事的津贴调整为每人每年4万元，将担任公司生产经营行政职务的董事的津贴调整为每人每年1万元。本预案需提交公司股东大会审议。 10、关于续聘会计师事务所的预案。 同意续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司2004年财务审计单位，提议2004年度向该事务所支付报酬21万元。 本预案需提交公司股东大会审议。 11、关于变更公司信息披露报纸事项。 2004年度，公司信息披露报纸变更为《中国证券报》。 12、关于召开公司第九次年度股东大会的议案。 西北轴承股份有限公司董事会 二OO四年四月二十三日 西北轴承股份有限公司独立董事关于关联交易的意见 西北轴承股份有限公司独立董事宋廷池、田哲文、张志俊认为，本公司第三届董事会第二十次会议所审议2004年计划向西北轴承集团有限责任公司销售轴承产品累计控制在人民币4000万元之内事项，表决程序符合有关法律法规和本公司章程规定，该交易事项的定价政策公平。 西北轴承股份有限公司独立董事：宋廷池 田哲文 张志俊 二OO四年四月二十日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 西北轴承股份有限公司章程修订案 |
|---|
公告日期:2002-04-03 |
附件三： 为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为, 根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规范意见》,对《西北轴承股份有限公司章程》修改如下： 1、第十三条修改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：轴承加工；经 营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 和技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。” 2、第二十条修改为：“公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中托管。” 3、第三十九条修改为：“股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼 或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的 规定,侵犯股东合法权益,股东有权向人民法院提起要求停止该违犯法律行为和侵害 行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的 诉讼。” 4、第四章 股东和股东大会 增加“第二节 控股股东与关联交易”,原第四 章第二节、第三节、第四节依次变更为第四章第三节、第四节、第五节。 5、原第四章第一节第四十三条变更为第二节第四十二条； 原第一节第四十二 条变更为第二节第四十三条。 6、增加第四十四条：“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东 应严格依法行使出资人的权利, 不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合 法权益。不得利用其特殊地位谋取额外的利益。” 7、增加第四十五条：“控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循 法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当 具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董 事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级 管理人员。” 8、增加第四十六条：“公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 控 股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动, 损害公司及其 他股东的权益。” 9、增加第四十七条：“控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、 业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。” 10、增加第四十八条：“公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务 负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 控股股东高级管理人员兼任公司董事的, 应保证有足够的时间和精力承担公司的工 作。” 11、增加第四十九条：“控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控 股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司 应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干 预公司对该资产的经营管理。” 12、增加第五十条：“公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会 计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、 会计活动。” 13、增加第五十一条：“公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下 属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关我公司经营的计划和指令, 也不得以 其他任何形式影响我公司经营管理的独立性。” 14、增加第五十二条：“公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属 的其他单位不应从事与我公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同 业竞争。” 15、增加第五十三条：“公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议 的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 公司应 将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。” 16、增加第五十四条：“公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业 务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联 交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交 易的定价依据予以充分披露。” 17、增加第五十五条：“公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止 股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为 股东及其关联方提供担保。” 18、原第四十六条依次变更为第五十八条, 其内容修改为：“有下列情形之一 的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人,或者少于章程所定人数 的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)独立董事提议,并经全体独立董事的二分之一以上同意时； (六)监事会提议召开时； (七)公司章程规定的其他情形。” 19、增加第六十条：“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯表决方 式： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司发行债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)《公司章程》的修改； (五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免； (七)变更募集资金投向； (八)需股东大会审议的关联交易； (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)变更会计师事务所； (十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。” 20、增加第六十一条：“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东 大会,对以下问题出具意见并公告： (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司章 程》； (二)验证出席会议人员资格的合法有效性； (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四)股东大会的表决程序是否合法有效； (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。” 21、原第四十九条依次变更为第六十三条, 其内容修改为：“公司召开股东大 会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。” 22、增加第六十五条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各 种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股 东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。” 23、增加第六十八条：“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公 司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行, 并应向 被征集人充分披露信息。” 24、增加第七十五条：“股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提 出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。” 25、增加第七十六条：“董事会召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨 论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。 需要变更前次股东大会决 议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。” 26、增加第七十七条：“召开股东大会的通知发出后, 董事会不得再提出会议 通知中未列出事项的新提案, 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公 告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。” 27、原第五十九条依次变更为第七十八条：“年度股东大会, 单独持有或者合 并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临 时提案。” 28、增加第七十九条：“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本章程第六十条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十 天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。” 29、增加第八十条：“第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东召开 的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东 大会提出新的分配提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会公告,也可以直接在年度股 东大会上提出。” 30、增加第八十三条：“对于本章程第七十八条所述的年度股东大会提案, 董 事会按照以下原则对提案进行审核： (一)关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和 董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意,原提案人不同意变更的, 股东大会会议主 持人可就程序� |