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| 东北制药：公司章程（2007年12月） |
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公告日期:2007-12-20 |
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| 东北制药集团股份有限公司四届董事会第十五次会议决议公告 |
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公告日期:2007-12-04 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 东北制药集团股份有限公司四届董事会第十五次会议于2007年11月30日上午9：00时在公司贵宾室召开,公司于2007年11月20日以专人送达、电子邮件、传真方式将会议通知送达至全体董事。会议应到董事9人；实到董事8人；授权委托1人,董事周凯因公外出,授权董事王建华代为出席并对本次会议审议事项行使表决权。会议由董事长刘震先生主持。公司监事会全体成员和高级管理人员列席了本次会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议所做决议合法有效。 会议以记名投票表决方式审议并通过如下事项： 一、关于修改《公司章程》的议案(详见附件一) 表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票 二、关于公司治理专项活动的整改报告(详见公告2007—042) 表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票 三、关于维生素C资产负债回归的持续性公告议案(详见公告2007-043) 表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票 四、公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份变动管理制度(详见公告2007-044) 表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票 五、关于发行短期融资券的议案(详见附件二) 表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票 六、董事会对前次募集资金使用情况的补充说明(详见公告2007-045) 表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票 七、岳华会计师事务所有限责任公司前次募集使用情况审核补充说明(详见公告2007-050) 表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票 八、独立董事2006年度述职报告(详见公告2007-049) 表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票 九、关于为辽宁百草医药有限公司等单位提供担保的议案(详见公告2007-046) 1、关于为辽宁百草医药有限公司提供不超过200万元信用担保的议案 表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票 2、关于为沈阳中药制药有限公司提供不超过2,000万元信用担保的议案 表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票 3、关于为沈阳中药制药有限公司提供1,000万元信用担保的议案 表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票 4、关于为沈阳津昌制药有限公司提供信用担保的议案 表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票 十、关于召开2007年度第二次临时股东大会的决定(详见公告2007-047) 表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票 上述事项中第一、五、六、七、八项和第九项中的第4项《关于为沈阳津昌制药有限公司提供信用担保的议案》须提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。 特此公告。 东北制药集团股份有限公司董事会 二OO七年十一月三十日 附件一 关于修改《公司章程》部分条款的议案 根据中国证监会、中国银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)等有关规定,结合公司实际运作情况,拟定对《公司章程》第三章第十九条和第一百一十条有关条款作如下修改： 增加原第四十一条第五款的内容 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 修改为：(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 修改原第一百一十条第(二)款的相关内容： 删除(2)对外单位(不含控股子公司)单次担保金额原则上不应超过最近一个会计年度公司合并会计报表净资产5%；对同一外单位(不含控股子公司)担保总额不应超过最近一个会计年度合并会计报表净资产20%；单项担保数额在1,000万元以上的,须经董事会批准；董事会授权董事长在董事会休会期间有权决定1,000万元以下(含1,000万元)的对外担保额度；董事长决定担保事项之前,公司财务部门和法律事务部门负责对申请担保单位的资信状况进行充分的调查评估,对该项担保的风险形成分析报告,提交董事长审定,并应在下一次董事会上报告相关情况。 将第(3)款：公司(包括控股子公司)对外担保必须经过董事会或股东大会批准。应由董事会审批的对外担保,必须经出席会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。修改为第(2)款。 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保作为第(3)款。 其他内容不变。 东北制药集团股份有限公司董事会 二零零七年十一月三十日 附件二 关于发行短期融资券的议案 因公司生产经营活动需要,公司拟在银行间债券市场发行企业短期融资券,方案如下。 一、发行短期融资券的目的 拓宽公司融资渠道,补充生产经营所需流动资金,优化融资结构,降低融资成本；提高公司融资信誉,提升公司公众形象。 二、短期融资券发行规模 本次短期融资券的发行规模不超过人民币3.4亿元。 三、短期融资券发行期限 本次短期融资券的发行期限不超过365天。 四、短期融资券发行方式 本次发行短期融资券拟以主承销机构包销方式在全国银行间债券市场公开一次性发行。 五、短期融资券发行利率 本次短期融资券的发行利率按照中国人民银行指导利率,并经评级机构以企业实际评定等级最终确定,年利率约为5-6%。 六、短期融资券发行对象 本次短期融资券将面向全国银行间债券市场成员发行。 东北制药集团股份有限公司董事会 二零零七年十一月三十日 |
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| 东北制药集团股份有限公司四届董事会第四次会议决议公告 |
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公告日期:2006-03-24 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东北制药集团股份有限公司四届董事会第四次会议于2006 年3月21 日下午2：00 时在公司贵宾室召开。公司于2006 年3 月10 日以专人送达、传真方式将会议通知送达至全体董事。会议应到董事9人；实到董事8 人；授权委托1 人。公司董事陈钢因公外出未能出席本次董事会，授权委托公司董事长董增贺代为出席并全权代为行使本次董事会议案的表决权。会议由公司董事长董增贺主持。 公司监事会成员及高管人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》规定。 经与会董事认真审议，表决通过了如下决议： 一、公司2005 年度董事会工作报告 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、公司2005 年年度报告正文及摘要 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、公司2005 年度利润分配预案 经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2005 年度实现净利润13,351,368.83 元，年初未分配利润为-28,099,112.02 元，公司本年度可供股东分配的利润为-14,747,743.19 元。鉴于未分配利润为负数，公司拟决定2005 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 四、关于续聘岳华会计所有限责任公司为公司2006 年度审计机构的议案 续聘岳华会计师事务所有限责任公司作为东北制药集团股份有限公司2006 年度会计报表的审计机构。对其2006 年的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照2005 年度收费标准确定。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 五、公司2006 年日常关联交易预计报告 (详情见附件一 其中公司关联董事董增贺、冯彦、汲涌、周凯回避表决) 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 六、修改《公司章程》议案 (详情见附件二) 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 以上事项须经公司2005 年度股东大会审议。 七、公司关于召开2005 年度股东大会的议案。 (股东大会召开时间另行通知) 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 东北制药集团股份有限公司董事会 二OO 六年三月二十一日 附件一 关于日常关联交易预计报告 (公司四届董事会第四次会议通过) 一、 预计2006 年日常关联交易的基本情况
关联交易类别 关联人 预计总金额 占同类交易 2005年度
万元 金额比例 总金额
供应原 东北制药 34,730 34,387
材料代 集团有限
垫 责任公司
供应水 同上 11,367 11,255
电汽代
垫
其他 待建在建工程 同上 170 167
分摊共同费用 4,104 5,064
代扣财务费用 1,516 1,501
代扣代缴税金 7,686 7,610
代扣工资福利 2,613 2,588
代垫劳务费 3,368 3,335
二、 关联方介绍和关联关系 (一)东北制药集团有限责任公司 1、基本情况：公司法定代表人董增贺，工商注册日期为2003 年3 月28 日，工商注册号为2101311100451(1-1)，注册资本73,158.57万元。经营范围包括：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。 2、与公司的关联关系 东北制药集团有限责任公司是公司的控股股东，控股比例60.08%。 3、履约能力分析 东北制药有限责任公司，其经营状况、财务能力和资信情况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，不会对向本公司支付的款项形成坏帐。 三、 定价政策和定价依据 这些关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，有政府定价的采取政府定价，没有政府定价的，根据市场价格定价，关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和中小股东利益。 四、 关联交易的目的和对上市公司的影响 公司与关联方东北制药集团有限责任公司的交易是因为公司在1997 年资产重组时，把维生素C 资产与相应负债剥离给控股股东所形成的日常关联交易。由于剥出资产、产品及生产经营活动，因涉及产品的出口、生产许可证、商标等问题。公司剥出资产及生产经营活动相对独立，出现一些经济往来，通过上市公司进行、公司垫付有关支出并采取往来核算形式的情况，这种交易没有损害上市公司利益，不会对上市公司造成影响。 五、审议程序 此项关联交易预计已经公司四届董事会第四次会议审议，按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定的关联董事在本次会议上回避表决，关联董事董增贺、冯彦、汲涌、周凯在本次会议上回避表决。独立董事进行了事前认可并同意议案。 六、关联交易协议签署情况 公司上述预计的关联交易，均按照相关规定和决策程序要求履行了相应的决策程序，从2005 年开始，每年签署一次日常关联交易协议，报经同年股东大会通过。 上述已签署的协议明确规定了相关交易的标的、交易价格、结算方式等。 此项交易尚待公司2005 年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人董增贺、冯彦、汲涌、周凯将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二OO 六年三月二十一日 附件二 关于修改《公司章程》部分条款的议案 根据新颁布实施的《公司法》、《证券法》的有关规定，结合公司已完成并实施股权分置改革的情况，为规范公司运作，拟定对《公司章程》有关条款做修改，并授权公司董事会根据该等修改内容，调整有关调整顺序，条款序数。 对原章程第十条进行修改 原内容为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。·股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 现修改为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东对股东大会、董事会召集程序、决议内容违反公司章程的情况，可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销；股东可以依据《公司法》和公司章程起诉公司股东董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据《公司法》和公司章程起诉股东。 对原章程第二十条进行修改 原章程第二十条公司的股本结构，按照股权分置改革后的股本修改修改为：公司的股本结构为：普通股303，810，000 股，其中发起人持有147，040，306 股，占公司可发行普通股总数的48.40%。 对原章程第二十四条进行修改 原内容为：公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票； (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 现修改为：公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票； (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并 (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。 对原章程第二十六条进行修改 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 现修改为：公司购回本公司股票后，按照公司法的规定办理相关注销及登记手续。 对原章程第二十九条进行修改 原内容为：发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 现修改为：发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 对原章程第三十七条进行修改 原内容为：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 现修改为：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效。 对原章程第三十八条(一)进行修改 原内容为：公司股东承担下列义务： (一)遵守公司章程； 现修改为：公司股东承担下列义务： (一)遵守公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益； 对原章程第四十一条进行修改原内容为：本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 现修改为：本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有的股份比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东。 对原章程第四十二条第二款进行修改 原内容为：选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项 现修改为：选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事、监事的报酬事项。 删除原章程第四十二条第三款。 对原章程第四十六条进行修改 原内容为：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 现修改为：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 对原章程第四十七条进行修改 原内容为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 现修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前通知公司股东。发行无记名股票的，董事会应当于会议召开三十日前公告通知公司股东。 无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时，将股票交于公司。 对原章程第五十五条进行修改 原内容为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第四十四条第七款规定的程序自行召集临时股东大会。 现修改为：董事会或监事会不履行召集股东大会职责的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 对原章程第五十六条进行修改 原内容为：公司召开股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 现修改为：公司召开股东大会，单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东或者监事会可以提出临时提案。提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 对原章程第六十一条(二)进行修改 原内容为： (二)临时股东大会审议本章程第四十二条第(二)、(三)、(七)、 (八)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)款时，不得采取通讯表决方式。 现修改为：(二)临时股东大会审议本章程第四十二条第(二)、(七)、 (八)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)款时，不得采取通讯表决方式。 对原章程第六十五条一款进行修改 原内容为：股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 现修改为：股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 对原章程第六十七条(五)进行修改 原内容为：(五)回购本公司股票；现修改为：回购本公司股票、一年内购买、出售重大资产，或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； 对原章程第六十八条进行修改 原内容为：非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 修改意见：此条不属于特别决议的事项，删除。 对原章程第八十一条进行修改原内容为：《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 现修改为：《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 对原章程第八十三条进行修改 原内容为：(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事本身的合法利益有要求。 现修改为：未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但按照法律规定必须向有关部门披露的除外。 对原章程第八十六条、八十七条进行修改 原内容为：第八十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露 ，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第八十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。 现修改为：(第八十六条)以顺延后序号为准。董事、董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 (第八十七条)董事、董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议由过半数无关联关系董事出席方可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议无关联关系董事不足三人的，不进行表决，应将该事项提交公司股东大会审议。 对原章程第九十六条进行修改原内容为：董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，可设副董事长1-2 人。 现修改为：董事会由9 名董事组成，董事会设董事长1 人，可设副董事长1-2 人。董事会成员中应有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 对原章程第九十九条进行修改 原内容为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 现修改为：董事会议事方式和表决程序，依据法律由公司章程决定。 对原章程第一百零三条进行修改 原内容为：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 现修改为：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 对原章程第一百零四条进行修改 原内容为：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 现修改为：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 对原章程第一百零五条(五)进行修改原内容为：(五)总经理提议时。 现修改为：代表十分之一以上表决权的股东提议时。 在原章程第一百零五条后新增加一条作为第一百零六条，以下条款顺延。 新增加的条款内容如下：公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 对原章程第一百零六条二款进行修改 原内容为：如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职权的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 现修改为： 如有本章第一百零二条第(一)、(二)、规定的情形，董事依据本章程规定行使职权。 对原章程第一百零八条进行修改 原内容为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 现修改为：董事会会议由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 对原章程第一百零九条进行修改原内容为：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 现修改为：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行，但决议必须经全体董事过半数同意，并由董事签名。 对原章程第一百一十五条(一)(三)(五)进行修改 原内容为：董事会应严格审查对外担保事项，公司对外担保应当遵守以下规定： (一) 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (三)公司对外担保(除授权董事长限额外)应当取得董事会全体成员三分之二以上同意或者经股东大会批准；对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 (五) 公司单项对外担保额度超过公司最近一期经审计的资产总额5%以上的，须经股东大会批准；单项担保额度在公司最近一期经审计的资产总额5%以下的，且在1，000 万元以上的，须经董事会批准；董事会授权董事长在董事会休会期间有权决定1，000 万元以下(含1，000 万元)的对外担保额度；董事长决定担保事项之前，公司财务部门和法律事务部门负责对申请担保单位的资信状况进行充分的调查评估，对该项担保的风险形成分析报告，提交董事长审定，并应在下一次董事会上报告相关情况。 现修改为：董事会应严格审查担保事项，公司担保应当遵守以下规定： (一)公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议；被担保股东或实际控制人不得参加该事项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 (三)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (五) 公司在一年内对外担保额度超过公司资产总额百分之三十的，必须经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；单项担保数额在1，000 万元以上的，须经董事会批准；董事会授权董事长在董事会休会期间有权决定1，000 万元以下(含1，000 万元)的对外担保额度；董事长决定担保事项之前，公司财务部门和法律事务部门负责对申请担保单位的资信状况进行充分的调查评估，对该项担保的风险形成分析报告，提交董事长审定，并应在下一次董事会上报告相关情况。 对原章程第一百二十五条进行修改 原内容为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露。 现修改为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 对原章程第一百二十七条(四)(1)进行修改 原内容为：(1)有《公司法》第五十七条规定情形之一的； 现修改为：(1)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；对原章程第一百三十三条进行修改 原内容为：《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 现修改为：《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 对原章程第一百四十三条进行修改原内容为：《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其它高级管理人员不得兼任监事。 现修改为：《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其它高级管理人员不得兼任监事。 对原章程第一百四十九条进行修改原内容为：公司设监事会。监事会由5 名监事组成，设监事会主席1 人。 监事会主席不能履行职责时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 现修改为：公司设监事会。监事会由5 名监事组成，其中2 名由职工代表大会、或其他形式民主选举产生的职工代表担任。设监事会主席1 人。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 对原章程第一百五十条进行修改 原内容为：监事会行使下列职权： (一)检查公司的财务； (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； (三)当董事、经理、和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四)提议召开临时股东大会； (五)列席董事会会议； (六)公司章程规定或股东大会授予的其它职权。 现修改为：监事会行使下列职权： (一)检查公司财务； (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (五)列席董事会会议；向股东会会议提出提案； (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 对原章程第一百五十二条进行修改 原内容为：监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 现修改为：监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 对原章程第一百六十条进行修改原内容为：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 现修改为：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。财务会计报告在股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅，并依法进行公告。 对原章程第一百六十二条修改 原内容为：(3)提取法定公益金百分之五至百分之十；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 现修改为：(3)内容删除，顺序号顺延公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 对原章程第一百八十五条进行修改 原内容为：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次。 现修改为：公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 对原章程第一百八十六条进行修改 原内容为：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 现修改为：债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 对原章程第一百八十七条进行修改原内容为：公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 现修改为：此条无法实施，应删除。 对原章程第一百九十条(四)进行修改 原内容为：(四)不能清偿到期债务依法宣告破产； 现修改为：(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；公司法第一百八十三条规定的情形。 对原章程第一百九十一条进行修改 原内容为：公司因本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因本节前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因本节前条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因本节前条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 现修改为：公司因本节前条第(一)、(二)(四)(五)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。 公司因本节前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 对原章程第一百九十二条进行修改 原内容为：清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 现修改为：清算期间，公司存续，不得开展与清算无关的经营活动。不经清算程序，不得分配公司财产。 对原章程第一百九十四条进行修改原内容为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 现修改为：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 对原章程第一百九十五条进行修改 原内容为：债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人在申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 现修改为：债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。债权人在申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 对原章程第一百九十六条进行修改原内容为：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 现修改为：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 对原章程第一百九十七条(二)进行修改 原内容为：(二)支付公司职工工资和劳动保险费用； 现修改为：(二)支付公司职工工资、支付社会保险费用和法定补偿金。 东北制药集团股份有限公司独立董事关于董事会四届四次会议有关议案及2005年年度报告有关事项的书面意见 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为东北制药集团股份有限公司的(以下简称“公司”)的独立董事，对公司2006 年3 月21 日召开的四届董事会第四次会议的所有议案进行了认真审议，现就有关事项发表独立意见如下： 一、关于对公司对外担保情况的专项说明及意见 公司不存在为控股股东及持有50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2005 年末，公司担保总额为7,007.67 万元，比2004 年末29,661 万元，下降76.37%。公司董事会遵守《公司章程》，严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定，认真清理违规担保事项。按照《股票上市规则》有关规定，履行对外担保的信息披露义务，如实披露公司全部对外担保事项。 二、关于聘请审计机构的独立意见 公司续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2006 年度审计机构，公司在提交董事会审议前已征求我们意见，经公司四届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司2005 年度股东大会审议。我们对岳华会计师事务所有限责任公司为公司所做的审计工作基本满意，同意续聘该所为公司2006 年度审计机构。公司四届董事会第四次会议程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。 三、关于对2005 年度利润分配预案的意见 公司董事会提出的2005 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，我们没有异议，但同时建议公司在未来报告期逐步提高赢利能力，给投资者一个比较满意的分配方案。 四、关于对会计师事务所出具审计报告的意见 同意岳华会计师事务所有限责任公司对东北制药集团股份有限公司2005 年12 月31 日的会计报表所出具的具有保留意见的审计报告。该报告真实反映了公司的财务状况和经营水平、成果及现金流量变动情况。同意公司董事会对审计报告的专项说明。 五、对2006 日常关联交易预计预案的意见 同意公司提出的2006 年日常关联交易预案，该预案符合公司实际情况，关联方东北制药集团有限责任公司，经营状况、财务能力和资信情况良好，有较强的履约能力，预期不会给交易双方的生产经营带来风险。 六、关于对“东北药”会计估计变更、会计差错更正说明的独立意见 我们认为，根据2005 年2 月25 日财政部国家税务局联合发布的财税[2005]25 号文《关于生产企业出口货物免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知》，和辽地税[2005]33 号关于〈生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税及其他附加政策执行问题的请示〉、财政部、国家税务总局下发关于东北老工业基地固定资产实行加速折旧等有关规定，公司对于2004 至2005 年期间的部分会计帐目数据，作出调增、调减更正(详见“东北药会计差错更正说明”)是符合实际情况的，也是实事求是的。对此，我们没有提出疑义，同意公司和岳华会计师事务所所作的关于对“东北药”会计估计变更、会计差错更正的说明。 独立董事 谭廷珠 尹良培 吴 粒 二OO 六年三月二十一日 |
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| 东北制药集团股份有限公司三届董事会第十八次会议决议公告 |
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公告日期:2005-04-16 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东北制药集团股份有限公司三届董事会第十八次会议于2005年4月13日上午9：00在公司贵宾室召开，公司于2005年4月1日以专人送达、电子邮件、传真方式将会议通知送达至全体董事。会议应到董事7 人；实到董事 6人；董事孙建国因公外出未能参加本次董事会，授权委托董事刘亚英代为出席并全权行使本次董事会议案的表决权。会议由公司董事长陈钢主持。 公司监事会成员及高管人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。 会议经认真审议，逐项表决，以7票同意、0票反对、0票弃权通过了一至八和第十一项决议： 一、《公司董事会报告》； 二、《公司2004年年度报告及报告摘要》； 三、修改《公司章程》议案；（详见附件一）； 四、《关于续聘会计师事务所的议案》： 续聘岳华会计师事务所有限责任公司作为本公司2005年度会计报表的审计机构。对其2005年的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照2004年度收费标准确定。 五、《公司2004年度利润分配方案》： 经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年度实现净利润8,128,794.42元，年初未分配利润为-21,897,644.11元，公司本年度可供股东分配的利润为-13,768,849.69元。鉴于未分配利润为负数，公司拟决定2004年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 独立董事发表同意意见。 六、《公司董事会换届选举议案》： 根据《公司章程》有关规定，由公司控股股东东北制药集团股份有限责任公司推荐，提出东北制药集团股份有限公司第四届董事会董事（独立董事）候选人名单如下：（按姓氏笔画排列） 冯彦（女）刘亚英、汲涌、陈钢、周凯、董增贺 独立董事候选人（按姓氏笔画排列） 尹良培、吴粒（女）、谭廷珠 （附件二：董事候选人简历；附件三：独立董事候选人简历；附件四：独立董事提名人声明；附件五：独立董事候选人声明和独立董事候选人关于独立性的补充声明） 独立董事的任职资格需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。独立董事同意以上董事候选人的任职。 七、《关于提高独立董事津贴标准的议案》： 根据中国证监会证监发（2001）02号文件规定“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露”的要求，提议将本公司独立董事津贴标准定为3万元/年，个人所得税由独立董事本人缴纳。 八、《关于变更会计政策的议案》： 根据财政部、国家税务总局《关于落实振兴东北老工业基地企业所得税优惠政策的通知》（财税【2004】153号）文件精神，“东北地区工业企业的固定资产（房屋、建筑物除外），自2004年7月1日起，在尚未折旧年限的基础上按不高于40％的比例缩短折旧年限”。 公司拟从2005年1月1日起，工业企业的固定资产（房屋、建筑物除外），在尚未折旧年限的基础上按40％的比例缩短折旧年限，请公司董事会予以审议批准。 九、关于日常关联交易预计议案 关联董事陈纲、冯彦在控股股东任职，回避表决。独立董事进行事前认可，并同意议案。表决结果6票同意，0票反对，0票弃权。 十、《关于召开2004年度股东大会的议案》： 公司决定2004年5月18日上午9：00时在公司贵宾室召开2004年度股东大会（具体事项详见股东大会通知）。 以上一至八项议案须提交公司2004年度股东大会审议。 特此公告 东北制药集团股份有限公司董事会 2005年4月13日 附件一： 关于修改《公司章程》部分条款的议案 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，保证《公司章程》与相关规定的一致性，现对《公司章程》部分条款做如下修改： 原章程第四十九条增加关于征集投票权的内容： 修改为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人和法人单位印章或者由其正式委任的代理人签署。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。 在原章程第六十一条后新增加三条作为第六十二条、第六十三条和第六十四条。新增加的条款内容如下： 第六十二条：下列事项需经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配 售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第六十三条：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第六十四条：公司召开股东大会并为股东提供股东大会提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票时间、投票程序以及审议事项。 对原章程六十七条进行修改： 原章程六十七条为：股东大会采取记名方式投票表决。 现修改为：股东大会采取记名方式投票表决。在实行网络投票的情况下，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。 在第六十七条后增加一条作为第六十八条。 第六十八条：公司股东大会选举董事和监事时，采取累积投票制度。具体实施按公司制定的细则办理。 在原章程第一百一十一条中增加以下内容： 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（原内容保留）。 删去原章程第一百一十二条“公司根据需要，设立独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士）。” 设立独立董事专节，设立如下条款： 第一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意，经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所 需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 在原章程第一百一十二条后增加二条，作为第一百一十三、一百一十四条。 第一百一十三条：重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百一十四条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露。 对原第一百一十四条第四款进行修改： 原第一百一十四条第四款：有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； 现修改为：有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （1）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （4）本公司现任监事。 对原章程第一百一十三条进行修改： 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 对原第一百一十五条进行修改： 原第一百一十五条： 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 现修改为：董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。 在原章程第一百一十五条后增加一条为第一百一十六条 第一百一十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。具体办法见附件：公司投资者关系管理规则。 修改原章程第一百五十一条：公司可以采用现金或者股票方式分配股利。 修改为：公司重视对投资者的合理回报，公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式。若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。若公司股东违规占用公司资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百五十二条：原章程中各章节条款的编号按递增顺序进行相应顺延。 附件： 1.东北制药集团股份有限公司累积投票制实施细则； 2.东北制药集团股份有限公司投资者关系管理工作规则。 2005年4月13日 附件1. 东北制药集团股份有限公司累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东充分行使权利，依据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称“董事”指内部董事、外部董事和独立董事。 第三条 股东大会选举的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上（含两名）的董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部投票权数集中投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，最后按得票多少决定当选董事。 第五条 股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，公司在制作选举董事的表决票时，应充分考虑各种因素，使表决票的设计有利于股东正确地进行投票，同时应在表决票的显著位置提示投票人应注意的事项。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第六条 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下： （一）票数计算 1.每位股东持有的有表决权的股份数与本次股东大会选举董事人数的乘积，即为该股东本次累积表决票数。 2.股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事和内部董事、外部董事的选举实行分开投票。 （1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 （2）选举内部董事和外部董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选内部董事和外部董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的内部董事和外部董事候选人。 （三）投票方式 （1）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书授权范围）将累积表决票数分别或全部集中投向一人或多人，并在其选举的董事名单后标注其使用的投票权数目。但其所投向的董事人选的人数不得超过该次股东大会应选的董事人数。 （2）如果选票上该股东使用的投票权总数等于或少于其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 （3）如果该选票上该股东使用的表决权数超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效，视为放弃该项表决。 （4）股东表决票所填候选董事人数超过应选董事人数时，该选票视为弃权。 （四）董事当选原则 （1）董事候选人以获得投票权数的多少决定其是否当选，所当选的董事应为获得投票权数从高到低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事候选人，但最低有效投票权数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权数的二分之一； （2）若二名（含二名）以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止。 （3）若当选董事少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员三分之二以上时，公司应按《公司章程》及本细则在以后股东大会就缺额董事进行重新选举。 （4）若当选董事少于应选董事，且已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 （5）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数多者当选。 （6）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定当选董事。 第七条 股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。 第八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与日后颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本实施细则进行修订。 第九条 本细则由公司董事会制订，经股东大会批准后执行。 第十条 公司监事选举参照本实施细则。职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的 相关规定。 第十条 本实施细则解释权归属公司董事会。 东北制药集团股份有限公司董事会 2005年4月13日 附件2. 东北制药集团股份有限公司投资者关系管理工作规则 第一章 总 则 第一条 为推动东北制药集团股份有限公司（下称“公司”）完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，提高投资者对公司的认同度和信任度，实现公司价值最大化和股东利益最大化，特制定本规则。 第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对本公司了解的管理行为。 第三条 公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定。 第四条 本公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第五条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。 第六条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第七条 除非得到明确授权并经过培训，本公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第二章 投资者关系管理负责人 第八条 公司董事会秘书人员担任投资者关系管理负责人，并设公司投资者关系管理办公室承办投资者关系的日常工作。 第九条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。投资者关系管理负责人在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动 。 第十条 投资者关系管理负责人负责制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则，并负责具体落实和实施。 第十一条 投资者关系管理负责人负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。 第十二条 在进行投资者关系活动之前，投资者关系管理负责人应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。 第十三条 投资者关系负责人应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。 第三章 自愿性信息披露 第十四条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。 第十五条 公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面向公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。 第十六条 公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者做出理性的投资判断和决策。 第十七条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。 第十八条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。 第十九条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。 第四章 投资者关系活动 第一节 股东大会 第二十条 公司应根据法律法规的要求，认真做好股东大会 的安排组织工作。 第二十一条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网络对股东大会进行直播。 第二十二条 为了提高股东大会的透明性，公司可广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。 第二十三条 股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司应尽快在公司网站或以及其他可行的方式公布。 第二节 网 站 第二十四条 公司可以通过建立公司网站并开设投资者关系专栏的方式开展投资者关系活动。 第二十五条 公司应根据规定在定期报告中公布网站地址。当网址发生变更后，公司应及时公告变更后的网址。 第二十六条 公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分析报告。公司刊登有关报告和分析报告，有可能被视为赞同有关观点而对投资者的投资决策产生影响，并有可能承担或被追究相关责任。 第二十七条 公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。 第二十八条 公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议，公司也可通过论坛直接回答有关问题。 第二十九条 公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。 第三十条 对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。 第三节 分析师会议、业绩说明会和路演 第三十一条 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。 第三十二条 分析师会议、业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进行，在有条件的情况下，可采取网上直播的方式。 第三十三条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可事先以公开方式就会议举办时间，登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。 第三十四条 公司可事先通过电子信箱、网上论坛、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析师会议、业绩说明会及路演活动上通过网络予以答复。 第三十五条 分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以通过网络直接提问，公司也可在网上直接回答有关问题。 第三十六条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。 第三十七条 公司可将分析师会议、业绩说明会和路演活动的影象资料放置于公司网站上，供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下，公司可将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。 第四节 一对一沟通 第三十八条 公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。 第三十九条 公司一对一沟通中，应平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。 第四十条 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请新闻机构参加一对一沟通活动并作出报道。 第五节 现场参观 第四十一条 公司可尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。 第四十二条 公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。 第四十三条 公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。 第六节 电话咨询 第四十四条 公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。 第四十五条 咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。 第四十六条 公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要尽快在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。 第五章 相关机构与个人 第一节 投资者关系顾问 第四十七条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。 第四十八条 公司在聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为对同行业存在竞争关系的其他服务。如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一家公司的利益。 第四十九条 公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出发言。 第五十条 公司应尽量以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，避免以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。 第二节 证券分析师和基金经理 第五十一条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。 第五十二条 对于公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。 第五十三条 公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明"本报告受公司委托完成"的字样。 第五十四条 公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。 第五十五条 公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但要避免为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察公司原则上应自理有关费用，公司不应向分析师赠送高额礼品。 第三节 新闻媒体 第五十六条 公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。 第五十七条 对于重大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采访及其它新闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节。 第五十八条 公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，应在刊登时予以明确说明和标识。 第六章 附 则 第五十九条 本规则未尽事宜根据证券监督管理机构最新公布的有关规定执行。 第六十条 本规则的解释权归公司董事会。 第六十一条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施。 东北制药集团股份有限公司董事会 2005年4月13日 附件二： 东北制药集团股份有限公司第四届董事会董事候选人简历 冯 彦， 女 ，1960年生人，现年45岁。本科学历，市委党校政治专业毕业，高级政工师。历任沈阳市沈河区团委书记、区委常委、宣传部长、东北制药集团股份有限公司监事会主席等职。现任东北制药集团有限责任公司董事、党委副书记兼工会主席、纪委书记。东北制药集团股份有限公司董事，沈阳市政协委员。 刘亚英， 男，1946年生人，现年 59岁。大学学历，中央财经金融学院金融专业毕业，高级会计师。历任东北制药总厂财务科副科长、科长、财务处处长、副总会计师及东北制药集团公司副总会计师、东北制药集团股份有限公司董事会秘书长等职。现任东北制药集团股份有限公司董事、副总经理，兼任中国会计师协会常务理事、沈阳市政协常委等职。 汲涌，男，1970年生人，现年35岁。在职研究生，硕士（MBA）学位。辽宁大学工商管理专业毕业。历任东北制药总厂厂办秘书处处长助理、东北制药总厂实业公司副总经理、生产技术部副部长、部长、VC公司总经理兼党支部书记等职。现任东北制药集团有限责任公司副总经济师。（现被沈阳市国有资产监督管理委员会提名为东北制药集团有限责任公司常务副总经理人选，相关手续正在按照规定程序办理之中）。 陈 钢 ，男 ，1945年生人，现年60岁。大学学历，天津大学化学工程专业毕业，教授级高级工程师。历任东北制药总厂车间主任、厂长助理、沈阳市医药管理局生产计划处处长、东北制药总厂副厂长、东北制药集团公司副总经理、沈阳经济技术开发区管委会副主任、中共十六大代表等职。现任东北制药集团有限责任公司董事长、党委副书记、总经理、东北制药集团股份有限公司董事长。兼任国家技术发明奖国家科技进步奖评委会委员，天津大学教授，中国化学制药协会副会长，中共沈阳市委候补委员，沈阳市人大常委。 周凯，男，1964年生人，现年41岁。沈阳药学院化学制药专业毕业，教授级高级工程师。历任东北制药总厂四车间工艺员、科技处专区工艺员、技术处副处长、研究院副院长兼党支部书记、常务副院长、副总工程师兼研究院院长、厂长助理、东北制药集团研究院院长、东北制药总厂副厂长等职。现任东北制药集团股份有限公司副总经理。 董增贺，男，1966年生人，现年39岁。华东化工学院有机化工专业毕业，学士学位，高级工程师。历任东北制药总厂三分厂副厂长、厂长、东北制药总厂供应处副处长、调度处处长、东北制药总厂厂长助理兼生产技术部部长、沈阳第一制药厂厂长等职。现任东北制药总厂厂长、东北制药集团股份有限公司董事、总经理。 （根据沈阳市国有资产监督管理委员会文件，董增贺同志任东北制药集团有限责任公司党委书记，提名董增贺同志为东北制药集团有限责任公司董事长、总经理人选。目前，正在按照规定程序办理相关手续）。 东北制药集团股份有限公司 2005年4月13日 附件三： 东北制药集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历 尹良培，男，1943年生人，现年62岁。北京政法学院法律系毕业，先后在辽宁大学、沈阳大学执教，主要社会职务：沈阳市人大常委会委员、沈阳市人大法制委员会委员、沈阳市委市政府决策咨询委员会委员、辽宁省人大常委会立法顾问、辽宁省暨沈阳市人民政府法律顾问、辽宁省法学会学术委员会主任、辽宁省经济法行政法研究会常务理事等职。现任沈阳大学法学院名誉院长。 吴粒，女，1966年生人，现年39岁。会计学教授，硕士生导师，东北财经大学毕业，硕士学位。1987年至1990年在本溪大学任教；1990年至现在任沈阳工业大学管理学院副院长。 谭廷珠 ，男，1939年生人，现年 66岁。大学专科学历。东北财经学院经济管理专业毕业。历任海军北海舰队某部政治部干事、沈阳市机电工业局团委书记、政治部主任、党委副书记、第一砂轮厂党委副书记、代理党委书记、沈阳市人大常委会财经室主任、市十一届人大常委、财经委副主任委员、市人大常委会财经办公室主任、沈阳市消费者协会副会长、沈阳市经济中介产业协会顾问等职。现任东北制药集团有限责任公司顾问，东北制药集团股份有限公司独立董事。 东北制药集团股份有限公司 2005年4月13日 附件四： 东北制药集团股份有限公司独立董事提名人声明 提名人东北制药集团有限责任公司现就提名尹良培、吴粒、谭廷珠为东北制药集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与东北制药集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任东北制药集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合东北制药集团股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在东北制药集团股份有限公司及其附属企业任职； 2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括东北制药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。 提名人：东北制药集团股份有限公司 董事会 2005年4 月13日 附件五： 东北制药集团股份有限公司独立董事候选人声明 声明人 （尹良培），作为东北制药集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东北制药集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括东北制药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：尹良培 2005年4月13日 东北制药集团股份有限公司独立董事候选人声明 声明人 （吴粒），作为东北制药集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东北制药集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括东北制药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：吴粒 2005年4月13日 东北制药集团股份有限公司独立董事候选人声明 声明人 （谭廷珠），作为东北制药集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东北制药集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括东北制药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：谭廷珠 2005年4月13日 东北制药集团股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明 一、基本情况 1.上市公司全称： 东北制药集团股份有限公司 （以下简称本公司） 2.本人姓名： 尹良培 3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否V 如是，请详细说明。 三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□ 否 如是，请详细说明。 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否V 如是，请详细说明。 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□ 否V 如是，请详细说明。 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？ 是□ 否V 如是，请详细说明。 本人 尹良培 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。 声明人：尹良培 （签署） 日 期：2005年4月13日 东北制药集团股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明 一、基本情况 1.上市公司全称： 东北制药集团股份有限公司 （以下简称本公司） 2.本人姓名： 吴粒 3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否V 如是，请详细说明。 三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□ 否 如是，请详细说明。 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否V 如是，请详细说明。 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□ 否V 如是，请详细说明。 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？ 是□ 否V 如是，请详细说明。 本人 吴粒 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。 声明人：吴粒（签署） 日 期：2005年4月13日 东北制药集团股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明 一、基本情况 7.上市公司全称： 东北制药集团股份有限公司 （以下简称本公司） 8.本人姓名： 谭廷珠 9.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否V 如是，请详细说明。 三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□ 否 如是，请详细说明。 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否V 如是，请详细说明。 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□ 否V 如是，请详细说明。 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？ 是□ 否V 如是，请详细说明。 本人 谭廷珠 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。 声明人：谭廷珠 （签署） 日 期：2005年4月13日 |
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| 东北制药集团股份有限公司2003年度股东大会决议公告 |
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公告日期:2004-05-19 |
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示 本次会议无否决或修改提案的情况； 本次会议无新提案提交表决。 一、会议召开和出席情况 东北制药集团股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月18日上午9：00在本公司贵宾室举行。到会股东和股东代理人共计8人，代表股份183,015,456股，占公司股份总数的60.24%，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈钢主持。公司董事会成员、监事会成员及其他高级管理人员出席了本次会议，辽宁辛西亚律师事务所指派律师齐群见证了本次会议。 二、提案审议情况 会议审议并采取记名投票方式对会议各项提案进行了逐项表决，通过了如下决议： （一）、通过公司《2003年年度报告》。 赞成183,015,456股；反对0股；弃权0股。赞成股份占出席会议有表决权股份总数的100%； （二）、通过《公司2003年度董事会工作报告》。 赞成183,015,456股；反对0股；弃权0股。赞成股份占出席会议有表决权股份总数的100%； （三）、通过《公司2003年度监事会工作报告》。 赞成183,015,456股；反对0股；弃权0股。赞成股份占出席会议有表决权股份总数的100%； （四）、通过《公司2003年度利润分配预案》。 经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2003年度实现净利润8,684,705.82元，年初未分配利润为-16,698,312.75元，公司本年度可供股东分配的利润为-8,013,606.93元。鉴于未分配利润为负数，公司拟决定2003年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 赞成183,015,456股；反对0股；弃权0股。赞成股份占出席会议有表决权股份总数的100%； （五）、通过修改《公司章程》议案（详见附件） 赞成183,015,456股；反对0股；弃权0股。赞成股份占出席会议有表决权股份总数的100%； 三、律师出具的法律意见 辽宁辛西亚律师事务所律师齐群为本次股东大会出具了法律意见书。公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律和《公司章程》规定。通过的决议合法、有效。 四、备查文件 1.东北制药集团股份有限公司2003年度股东大会决议 2.辽宁辛西亚律师事务所关于本公司2003年度股东大会的法律意见书 3.股东大会会议记录 特此公告 东北制药集团股份有限公司 2004年5月18日 附件：关于修改《公司章程》的议案 依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，按照证券监管部门要求，现就对外担保审批程序、被担保对象的资信标准等问题列入《公司章程》，公司提出修改《公司章程》部分条款议案。 在《公司章程》第一百一十条后增加一条，作为第一百一十一条： 第一百一十一条 董事会应严格审查对外担保事项，公司对外担保应当遵守以下规定： 1.公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 2.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 3.公司对外担保（除授权董事长限额外）应当取得董事会全体成员三分之二以上同意或者经� |