本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    蓝星清洗股份有限公司于2006年10月30日以专人送达、通讯和传真方式向全体董事、监事发出召开第四届董事会第十二次会议的通知。会议于2006年11月2日在北京公司六楼会议召开。出席会议董事应到九名，实到九名，董事庞树启先生因出差未出席会议，授权董事刘丹宁女士代为行使表决权。会议由董事长陆韶华先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

    出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司与北京蓝星精细化工有限责任公司(以下简称：“北京精化”)签订《增资协议》议案；

    公司以下属北京分公司部分资产13,228.12万元作为出资，对北京精化进行增资。增资完成后，北京精化注册资本由原1500万元增加至14,728.12万元，本公司持有北京精化的股权比例由原80%增加至97.96%。

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意公司向农业银行西固支行申请3500万元资金贷款，用于购买原材料及补充生产流动所需资金；

    三、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意为公司持股90.47%的子公司蓝星化工有限责任公司在2006年10月9日至2007年12月31日期间，向上海浦东发展银行太原分行申请最高余额不超过人民币3000万元流动资金贷款，提供最高额担保，担保期限按照每笔贷款单独计算，即为每笔主债务履行期届满之日起两年；担保方式为连带责任保证。

    截止2006年9月30日，该子公司总资产66321.98万元，负债42573.90万元，净资产23748.08万元，累计净利润580.17万元，无或有负债。

    截至公告日公司对外担保累计金额5000万元，占公司最近一期经审计净资产的7.13%，不存在逾期担保的情况。

    四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司增加经营范围和修改《公司章程》议案；

    根据公司现有经营业务实际情况及业务延伸发展的需要，拟将公司经营范围做如下变更：

    现公司经营范围：洗涤剂、化工产品的研究、生产、批发零售，咨询服务；清洗、防腐技术服务、自营和代理各类商品和技术的进出口、(属国家限定公司经营或禁止进出的商品和技术除外)。

    变更后公司经营范围：清洗剂、化工产品的研究、生产、销售；水处理设备及水处理药剂(不含化学危险品)的研发、制造、销售及售后服务；开展清洗、防腐和水处理业务，提供技术服务和咨询(不含中介)；承揽中小型体育场设施的施工；自营和代理各类商品和技术的进出口(属国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

    公司章程将根据公司经营范围的变更予以修正。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司召开2006年第一次临时股东大会议案。

    六、备查文件

    1、蓝星清洗第四届董事会第十二次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、蓝星清洗与北京精化签署的《增资协议》；

    4、沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2006]第0003号《资产评估报告书》。

    特此公告。

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条蓝星清洗股份有限公司系依据《公司法》和国家其他有
关法律、法规成立的股份有限公司。（以下简称“公司”）。
公司经国家体改委体改［1996］47 号文件批准以募集方式设立
的；在甘肃省工商行政管理局注册登记，并取得营业执照。
第三条公司于1996 年4月29 日经中国证券监督管理委员会的
批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500 万股。均为境内投资
人发行的以人民币认购的内资股，并于1996 年5 月29 日在深圳证券
交易所上市。
第四条公司注册名称：蓝星清洗股份有限公司
第五条公司英文名称：Blue Star Cleaning Co.,Ltd
第六条公司住所：甘肃省兰州市西固中路240 号
邮政编码：730060
第七条公司注册资本为人民币232,669,798 元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公
司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘
书、财务负责人。
第十三条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多
种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董
事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨是努力发展民族工业，并在中国法
律、法规许可的范围内尽力为公司股东获得最大的投资收益。
第十五条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
自营和代理各类商品和技术的进出品, 属国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外；清洗剂、化工产品（不含危险品）的
研究、生产、批发零售，咨询服务（不含中介）、清洗、防腐技术服
务。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
股同权，同股同利。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条公司的内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管。
第二十一条公司经批准发行的普通股总数为6,500 万股，成
立时向发起人中国蓝星化学清洗总公司发行4,000 万股，占公司可发
行普通股总数的61.54％。
第二十二条公司的股本结构为：普通股19,389.15 万股，其中
发起人持有8514 万股，其他内资股股东持有10,875.15 万股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向社会公众发行股份；
（二） 向现有股东配售股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方
式。
第二十五条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定
的程序办理。
第二十六条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，
并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动
第二十七条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情
形。
第二十八条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内
注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登
记。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份可以依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年
以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，
定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六
个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十二条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，
将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之
日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股
东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务
第三十四条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记
日结束时的在册股东为公司股东。
第三十七条公司股东享有以下权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五） 对法律、行政法规和本章程规定的重大事项，享有本章程规
定的知情权和决策参与权。
（六） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（七） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印；
（1） 本人持股资料；
（2） 股东大会会议记录；
（3） 中期报告和年度报告；
（4） 公司股本总额、股本结构。
（八） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（九） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵
犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和
侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权
要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，
向公司作出书面报告。
第四十二条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于
公司和其他股东合法权益的决定。
第四十三条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格
遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、
监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得
对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；
不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十五条控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法
开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第四十六条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的
股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三
十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决
权的行使；
此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以
上的股份；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实
上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式
（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的的
投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五
以上的股东的提案；
（十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十八条股东大会应当在《公司法》和本章程规定的范围内
行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和本章程的规
定确定，年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。
第四十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第五十条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程所定人数的三分之二即五人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投
票代理权）以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十二条单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上
的提议股东、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时
股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提
案。书面提案应当报中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提
议股东或监事会应保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。
第五十三条董事会在收到监事会的书面提议后，如无异议，应
当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规
定。
第五十四条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事
会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议
应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东，并报公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
第五十五条董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发
出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应征得提议股东
的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东
的同意，也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第五十六条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章
程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，将反馈意见通知提
议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股
东大会，或者自行发出召开临时年股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所。
第五十七条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应书面通
知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案
后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应包括以下规定：
（一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按照上述程
序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二） 会议地点应为公司所在地。
第五十八条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事
会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，
会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、
监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊
原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关法律、
法规的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章程有关条款的规定。
第五十九条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在
公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议
股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关法律、法规的规定出
具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行
职责，其余召开程序应当符合本章程有关条款的规定。
第六十条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照
下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会
召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述
书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集
会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市
公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收
到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序
应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召
集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担
会议费用。
第六十一条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于章程规定人数的三分之二即五人时，或者公司未弥补亏损额
达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会
的，监事会或者股东可以按照本章第六十条规定的程序自行召集临时
股东大会。
第六十二条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第六十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主
持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由
董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无
法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东
代理人）主持。
第六十四条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日
以前以公告方式通知公司股东。
公司召开的股东大会审议的事项中包含公司章程第九十五条所
述事项的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公
告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。
第六十五条股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的召集人、日期、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 投票程序（适用于网络方式投票）；
（四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（五） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（七） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十六条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得
无故延期。公司因不可抗力或者其它意外事件等特殊原因必须延期召
开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五日发布延期通知。董
事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出
事项的新提案，对原提案的修改应当在股东大会召开前的十五天公
告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东
大会股东的股权登记日。
第六十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决，两者具有同样的法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委任的代理人签署。
第六十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的
方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持
股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书
和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证。
第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一） 受理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有
表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十一条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十
四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委
托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第七十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或
者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不
可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第四节股东大会提案
第七十四条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提
案。
第七十五条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十六条临时提案如果属于董事会会议通知中未列明的新事
项，同时这些事项属于以下事项的，提案人应当在股东大会召开前十
天将提案递交董事会，并由董事会审核后公告：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司合并、分立、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募集资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）须股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更公司聘用的会计师事务所。
第七十七条第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股
东大会召开前十天提交董事会，并由董事会公告，不足十天的，第一
大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，并由董事
会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案
应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案
或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
第七十八条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会
应以公司和股东的最大利益为行为准则，按照以下原则对提案进行审
核：
（一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于股东提案涉及
事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程
规定的职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上
述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股
东提案提交股东大会讨论，应当在该次股东大会上进行解
释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束
后与股东大会决议一并公告。
（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出
决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同
意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可以就
程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定
的程序进行讨论。
第七十九条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，
应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进
行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大
会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾
问报告。
第八十条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东
大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司
未来的影响。
第八十一条涉及公开发行股票等需要中国证监会核准的事项，
应当作为专项提案提出。
第八十二条董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案做
出决议，并作为年度股东大会的提案。
第八十三条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因。
第八十四条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，经股东
大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知
该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东
大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，
可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下次股东大会上说明原
因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向
股东大会说明公司有无不当。
第八十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为
准则，按照本节第七十五条的规定对股东大会提案进行审查。
第八十六条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，
应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说
明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第八十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大
会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十条的规定程序
要求召集临时股东大会。
第五节股东大会决议
第八十八条公司召开股东大会应坚持朴素从简原则，不得给予
出席会议股东（或代理人）额外的经济利益。
第八十九条公司董事会、监事会应采取必要的措施，保证股东
大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师和董事会邀请的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要的措施加以
制止，并及时报告有关部门查处。
第九十条公司对所有列入议事日程的提案都应逐项进行表决，
不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提
案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第九十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第九十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 回购本公司股票；
（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十五条股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、
法规及公司章程规定的条件外，还应得到参加会议表决的社会公众股
股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证）、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份
时具有公司实际控制权的股东在审议该事项前已明确表示放
弃配售的；
（二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的
账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。
股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为
股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所
有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
第九十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第九十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司
发行股份百分之五（含百分之五）的一个或一个以上股东提名的候选
人中产生。
有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名
的书面通知，应当在股东大会召开七天前送达公司。
第九十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代
表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第一百条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百零一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百零二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如
有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议关联交易事项时，应遵守国家有关法律、法规的规
定，与该事项有利害关系的股东或其授权代表可出席该等股东大会，
但是不应当有表决权。
股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第一百零三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百零四条股东大会选举董事时，每一出席会议的股东
（含投票代理权）持有的每一有表决权的股份拥有与拟选任董事的人
数相同的表决票数。
股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事候选人
上，得票过半数者为当选董事。
得票过半数者人数超过拟选任董事人数时，由得票数最多者依次
当选为董事。
得票过半数者人数少于拟选任董事人数时，应当按照法律、法规
及本章程的规定另行召开股东大会补足差额。
股东按照本条规定行使的表决票数超过按其所持股份累积的表决
票数的，该股东的投票无效。
第一百零五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内
容：
（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二） 召开会议的日期、地点；
（三） 会议主持人姓名、会议议程；
（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五） 每一表决事项的表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内
容；
（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第一百零六条股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员
签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保存期
限为十年。
第一百零七条董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股
东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，
是否符合本章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法性；
（三）验证年度股东大会提出新提案股东的资格；
（四）股东大会表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第一百零八条董事会可以聘请公证人员出席股东大会，对股东
大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决结
果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第一百零九条公司应制定股东大会议事规则。公司董事会负责
拟订和修改股东大会议事规则，并交股东大会审议。股东大会议事规
则为公司章程的附件。
第五章董事会
第一节董事
第一百一十条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百一十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任
公司的董事。
第一百一十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
第一百一十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，
忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益
相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得
同本公司订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有
关的佣金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开帐户
储存；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向
法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百一十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予
的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业
务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下
批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百一十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间
接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任
合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度；
除非有关联关系的董事按照本条前款要求向董事会作了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准
了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第
三人的情况下除外；
如果董事会需要对与董事个人或其所任职的企业有关联关系的
有关事项进行表决，该董事就有关事项没有表决权，且该董事不计入
董事会法定人数。有关事项的决议须经除该董事以外的全体董事二分
之一以上通过。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关
联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,
由股东大会对该等交易作出相关决议。
第一百一十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公
司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第一百一十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第一百一十九条董事可以在任期届满以前提出辞职、董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。
第一百二十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞
职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职
的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百二十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东
负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、
经理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百二十五条公司设独立董事，公司董事会成员中应当有三
分之一以上独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事。
独立董事是指，不在公司担任任何除董事以外的其他职务，并
与公司主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断关系的董事。
第一百二十六条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本章程第一百二十五条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百二十七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市
公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人（首批独立
董事候选人由公司董事会推荐），并经股东大会选举决定。
第一百二十九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第一百三十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将
所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监
会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持
有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百三十一条公司的独立董事中至少应包括一名会计专业
人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百三十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百三十三条独立董事对公司和全体股东负诚信与勤勉义
务。独立董事应按照有关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其应关注中小股东的利益不受损害。
第一百三十四条独立董事应独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十五条独立董事最多在5 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十六条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百三十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应
当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在
两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立
董事可以不再履行职务。
第一百三十九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易、提议聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
以上独立董事同意后，提交董事会讨论；
（二）经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事可以向公司董
事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大
会召开前公开向股东征集投票权；
（三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨
询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司
承担。
第一百四十条独立董事除履行本章程前条所列职权外，还对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
（五）公司年度报告中披露的累计和当期对外担保情况，以及公
司执行法律、法规及规范性文件对上市公司对外担保规定
的情况；
（六）公司关联方以资抵债方案”。
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）本章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第一百四十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告
书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百四十二条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独
立董事提供如下必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存十年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事
宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由上市公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百四十三条公司应当建立独立董事工作制度。公司可以建
立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第三节董事会
第一百四十四条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十五条董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董
事长1 人。
第一百四十六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押
及其他担保事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
第一百四十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百四十八条公司应制定董事会议事规则，以确保董事会的
工作效率和科学决策。公司董事会负责拟订和修改董事会会议事规
则，并交股东大会审议。董事会议事规则为公司章程的附件。
第一百四十九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风
险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百五十条董事会享有下列决策权限：
（一）公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的%
以下财产的处置权，如法律、法规及规范性文件另有规定的，
则依照有关法律、法规和规范性文件执行；
（二）公司最近一次经审计的净资产%以下的投资项目；
（三）以不超过公司最近一次经审计的净资产%的公司资产、权
益为公司自身债务设置抵押或其他担保事项的决定权；
（四）单笔不超过公司最近一次经审计的净资产%的公司对外提
供抵押或其他保证事项的决定权以及公司对外为单一对象累
计提供抵押或其他保证事项不超过公司最近一次经审计的净
资产%的决定权。
（五）对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的%的
采购、销售、工程承包、保险、货物运输、借款合同等合同。
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出
决议并报经股东大会审议通过后方可实施。
第一百五十一条公司对外提供担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为公司控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供
债务担保。
（三）公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报
表净资产的50%。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
第一百五十二条公司为他人提供担保应当履行以下程序：
（一）公司财务部门应对被担保人的资信状况、合同执行能力、债务
偿还记录等情况进行调查，并对公司的担保风险进行分析，形
成书面报告交董事会秘书。
（二）董事会秘书负责将财务部提供的书面报告提交董事会。
（三）公司审议公司对外担保事项时，如该事项未超出董事会的权限
范围，董事会作出同意对外担保的决议，必须经全体董事的三
分之二通过。如该事项超出董事会的权限范围，由董事会经前
述程序审议后，提交股东大会审议。
第一百五十三条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董
事的过半数选举产生和罢免。
第一百五十四条董事长行使下列职权
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百五十五条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董
事长代行其职权。
第一百五十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百五十七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内
召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时；
第一百五十八条董事会召开临时董事会会议的通知应以专人送
出、邮件方式或传真送出进行，并于会议召开三日前书面通知全体董
事。
如有本章第一百五十七条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的
情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事
代其召集临时董事会会议，董事长无故不履行职责，亦未指定具体人
员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举
一名董事负责召集会议。
第一百五十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席
方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
第一百六十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百六十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百六十三条董事会会议的表决方式为：记名投票方式或通
讯方式。每名董事有一票表决权。
第一百六十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存。董事会会议记录保存期限为十年。
第一百六十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百六十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百六十七条按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士。
第一百六十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百六十九条审计委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内控制度。
第一百七十条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百七十一条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百七十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第一百七十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
提案应提交董事会审查决定。
第四节董事会秘书
第一百七十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会负责。
第一百七十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，
由董事会委任。董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工
作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用
等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守
有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监
事不得兼任；
（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不
得兼任董事会秘书。
本章程第一百一十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董
事会秘书。
第一百七十六条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的
报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议
文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准
确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文
件和记录。
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定
的其他职责。
第一百七十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所
的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百七十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第六章经理
第一百七十九条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事
可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经
理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百八十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担
任公司的经理。
第一百八十一条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百八十二条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用
和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十三条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上
没有表决权。
第一百八十四条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况
和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第一百八十五条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益
的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百八十六条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百八十七条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十八条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程
的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百八十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理
辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百九十条经理违反法律、法规和本章程规定，致使公司
遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百九十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职
工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百九十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公
司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十三条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大
会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监
事连选可以连任。
第一百九十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视
为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百九十五条监事可以在届满以前提出辞职，章程第五章有
关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百九十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百九十七条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监
事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一
名监事代行其职权。
第一百九十八条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管
机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百九十九条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务
所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承
担。
第二百条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议
召开十日以前书面送达全体监事。
第二百零一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日
期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第二百零二条公司应制定监事会议事规则，公司董事会负责拟
订和修改监事会议事规则，并交股东大会审议。监事会议事规则为公
司章程的附件。
第三节监事会决议
第二百零三条监事会采取监事会会议方式议事，监事会会议由
监事会主席主持。监事会主席不能出席会议，应委托其他监事代其主
持会议。监事会会议应由三分之二以上监事出席方为有效。
第二百零四条监事会的表决程序为：监事会采取记名投票方式
表决，每名监事有一票表决权。监事会通过决议，需经三分之二以上
监事表决同意方为有效。
第二百零五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录
人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存。监事会会议记录保存期限为十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百零六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第二百零七条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以
内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内
编制公司年度财务报告。
第二百零八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中
期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）
项以外的会计报表及附注。
第二百零九条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法
规的规定进行编制。
第二百一十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公
司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第二百一十一条公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资
者的合理投资回报。公司未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进
行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券
或向原有股东配售股份。
第二百一十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取，提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股
东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前
向股东分配利润。
第二百一十三条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原
有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积
金不得少于注册资本的百分之二十五。
第二百一十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当
先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第二百一十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第二百一十六条公司实行内部审计制度、配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百一十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百二十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、
经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司
的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关
的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计
师事务所的事宜发言。
第二百二十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股
东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百二十二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会
委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批
准。
第二百二十三条公司解聘或者续聘会计师事务所时，提前三十
天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中
国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百二十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其它形式。
第二百二十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第二百二十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第二百二十七条公司召开董事会的会议通知除本章程另有规
定外，以邮件、传真或专人送出方式进行。
第二百二十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以
邮件方式送出进行。
第二百二十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节公告
第二百三十一条公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百三十二条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百三十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百三十四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编
制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》
上公告三次。
第二百三十五条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并
或者分立。
第二百三十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必
要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百三十七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的
处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百三十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登
记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百三十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行
清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百四十条公司因有本节前条第（一）项情形而解散的，应
当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式
选定。
公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者
分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关
法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织
股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百四十一条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百四十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百四十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申
报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百四十六条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股
东。
第二百四十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告
破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第二百四十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及
清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日
起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终
止。
第二百四十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百五十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百五十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百五十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百五十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百五十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百五十七条章程由公司董事会负责解释。

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条蓝星清洗剂股份有限公司系依据《公司法》和国家其他
有关法律、法规成立的股份有限公司。（以下简称“公司”）。
公司经国家体改委体改［1996］47 号文件批准以募集方式设立
的；在甘肃省工商行政管理局注册登记，并取得营业执照。
第三条公司于1996 年4 月29 日经中国证券监督管理委员会的
批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500 万股。均为境内投资
人发行的以人民币认购的内资股，并于1996 年5 月29 日在深圳证券
交易所上市。
第四条公司注册名称：蓝星清洗股份有限公司
第五条公司英文名称：Blue Star Cleaning Co.,Ltd
第六条公司住所：甘肃省兰州市西固中路196 号
邮政编码：730060
第七条公司注册资本为人民币232669798 元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公
司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘
书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨是努力发展民族工业，并在中国法
律、法规许可的范围内尽力为公司股东获得最大的投资收益。
第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
清洗剂、化工产品的研究、生产、批发零售，咨询服务（不含中
介）、清洗、防腐技术服务，清洗工程，自营和代理各类商品和技术
的进出口，属国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
股同权，同股同利。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司的内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管。
第二十条公司经批准发行的普通股总数为6500 万股，成立时
向发起人中国蓝星化学清洗总公司发行4000 万股，占公司可发行普
通股总数的61.54％。
第二十一条公司的股本结构为：普通股19389.15 万股，其中
发起人持有8514 万股，其他内资股股东持有10875.15 万股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向社会公众发行股份；
（二） 向现有股东配售股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方
式。
第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定
的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，
并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动
第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情
形。
第二十七条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内
注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登
记。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内
不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，
定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六
个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，
将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之
日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股
东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务
第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记
日结束时的在册股东为公司股东。
第三十六条公司股东享有以下权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五） 对法律、行政法规和本章程规定的重大事项，享有本章程规
定的知情权和决策参与权。
（六） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（七） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印；
（1） 本人持股资料；
（2） 股东大会会议记录；
（3） 中期报告和年度报告；
（4） 公司股本总额、股本结构。
（八） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（九） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵
犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和
侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权
要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公
司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于
公司和其他股东合法权益的决定。
第四十二条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股
东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组
等方式损害公司和其他股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外的
利益。
第四十三条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格
遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、
监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得
对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；
不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十四条控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法
开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第四十五条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的
股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三
十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决
权的行使；
此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以
上的股份；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实
上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式
（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的的
投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五
以上的股东的提案；
（十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十七条股东大会应当在《公司法》和本章程规定的范围内
行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和本章程的规
定确定，年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。
第四十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会
每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程所定人数的三分之二即五人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投
票代理权）以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的
提议股东、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股
东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
书面提案应当报中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股
东或监事会应保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。
第五十一条董事会在收到监事会的书面提议后，如无异议，应
当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规
定。
第五十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事
会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议
应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东，并报公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
第五十三条董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发
出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应征得提议股东
的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东
的同意，也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第五十四条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章
程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，将反馈意见通知提
议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股
东大会，或者自行发出召开临时年股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所。
第五十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应书面通
知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案
后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应包括以下规定：
（一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按照上述程
序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二） 会议地点应为公司所在地。
第五十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事
会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，
会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、
监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊
原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关法律、
法规的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章程有关条款的规定。
第五十七条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在
公司所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议
股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关法律、法规的规定出
具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行
职责，其余召开程序应当符合本章程有关条款的规定。
第五十八条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按
照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会
召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述
书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集
会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市
公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收
到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序
应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召
集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担
会议费用。（原公司章程的第五十五条）
第五十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于章程规定人数的三分之二即五人时，或者公司未弥补亏损额
达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会
的，监事会或者股东可以按照本章第五十八条规定的程序自行召集临
时股东大会。（原公司章程的第五十七条）
第六十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第六十一条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主
持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由
董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无
法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东
代理人）主持。
第六十二条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日
以前以公告方式通知公司股东。
第六十三条股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十四条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得
无故延期。公司因不可抗力或者其它意外事件等特殊原因必须延期召
开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五日发布延期通知。董
事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出
事项的新提案，对原提案的修改应当在股东大会召开前的十五天公
告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东
大会股东的股权登记日。
第六十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决，两者具有同样的法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委任的代理人签署。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持
股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书
和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一） 受理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有
表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十
四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委
托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者
其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可
抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第四节股东大会提案
第七十一条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提
案。
第七十二条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十三条临时提案如果属于董事会会议通知中未列明的新事
项，同时这些事项属于以下事项的，提案人应当在股东大会召开前十
天将提案递交董事会，并由董事会审核后公告：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司合并、分立、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募集资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）须股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更公司聘用的会计师事务所。
第七十四条第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股
东大会召开前十天提交董事会，并由董事会公告，不足十天的，第一
大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，并由董事
会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第七十五条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会
应以公司和股东的最大利益为行为准则，按照以下原则对提案进行审
核：
（一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于股东提案涉及
事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程
规定的职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上
述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股
东提案提交股东大会讨论，应当在该次股东大会上进行解
释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束
后与股东大会决议一并公告。
（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出
决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同
意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可以就
程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定
的程序进行讨论。
第七十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，
应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进
行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大
会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾
问报告。
第七十七条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开
股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对
公司未来的影响。
第七十八条涉及公开发行股票等需要中国证监会核准的事项，
应当作为专项提案提出。
第七十九条董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案做
出决议，并作为年度股东大会的提案。
第八十条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因。
第八十一条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，经股东
大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知
该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东
大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，
可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下次股东大会上说明原
因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向
股东大会说明公司有无不当。
第八十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为
准则，按照本节第七十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第八十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，
应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说
明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第八十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大
会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十八条的规定程
序要求召集临时股东大会。
第五节股东大会决议
第八十五条公司召开股东大会应坚持朴素从简原则，不得给予
出席会议股东（或代理人）额外的经济利益。
第八十六条公司董事会、监事会应采取必要的措施，保证股东
大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师和董事会邀请的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要的措施加以
制止，并及时报告有关部门查处。
第八十七条公司对所有列入议事日程的提案都应逐项进行表
决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不
同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 回购本公司股票；
（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第九十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司
发行股份百分之五（含百分之五）的一个或一个以上股东提名的候选
人中产生。
有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名
的书面通知，应当在股东大会召开七天前送达公司。
第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代
表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第九十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是
否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有
特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议关联交易事项时，应遵守国家有关法律、法规的规
定，与该事项有利害关系的股东或其授权代表可出席该等股东大会，
但是不应当有表决权。
股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第九十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百条股东大会选举董事时，每一出席会议的股东（含投票
代理权）持有的每一有表决权的股份拥有与拟选任董事的人数相同的
表决票数。
股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事候选人
上，得票过半数者为当选董事。
得票过半数者人数超过拟选任董事人数时，由得票数最多者依次
当选为董事。
得票过半数者人数少于拟选任董事人数时，应当按照法律、法规
及本章程的规定另行召开股东大会补足差额。
股东按照本条规定行使的表决票数超过按其所持股份累积的表决
票数的，该股东的投票无效。
第一百零一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内
容：
（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二） 召开会议的日期、地点；
（三） 会议主持人姓名、会议议程；
（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五） 每一表决事项的表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内
容；
（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第一百零二条股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员
签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保存期
限为十年。
第一百零三条董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股
东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，
是否符合本章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法性；
（三）验证年度股东大会提出新提案股东的资格；
（四）股东大会表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第一百零四条董事会可以聘请公证人员出席股东大会，对股东
大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决结
果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第一百零五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百零六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任
公司的董事。
第一百零七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
第一百零八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，
忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益
相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得
同本公司订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有
关的佣金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开帐户
储存；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间
所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向
法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零九条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予
的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业
务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下
批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百一十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度；
除非有关联关系的董事按照本条前款要求向董事会作了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准
了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第
三人的情况下除外；
如果董事会需要对与董事个人或其所任职的企业有关联关系的
有关事项进行表决，该董事就有关事项没有表决权，且该董事不计入
董事会法定人数。有关事项的决议须经除该董事以外的全体董事二分
之一以上通过。
第一百一十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公
司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第一百一十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职、董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。
第一百一十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞
职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职
的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百一十六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东
负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、
经理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百二十条公司根据需要，可以设独立董事，本章第一节的
内容适用于独立董事。
独立董事是指，不在公司担任任何除董事以外的其他职务，并
与公司主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断关系的董事。
第一百二十一条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十七条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以