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| 四环药业股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2006-08-03 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要提示 在本次会议召开期间，公司没有发生增加、否决或变更提案的情况。 二、会议召开的情况 1.召开时间：2006年8月2日 2.召开地点：北京市西城区阜外大街3号东润时代大厦8层会议室 3.召开方式：现场投票方式 4.召集人：公司董事会 5.主持人：董事长陈军先生 6.本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。 三、会议的出席情况 1.出席的总体情况： 出席会议的股东及股东授权代表2人，代表股份56,100,608股，占上市公司有表决权总股份的60.18％。 2、出席本次会议人员还包括：公司董事、监事、高级管理人和见证律师等。 四、提案审议和表决情况 大会以现场记名投票表决方式审议如下议案，逐项表决形成如下决议： 一、审议并通过了《关于补选第三届董事会董事的议案》。 会议补选袁世明先生为公司第三届董事会董事，任期至本届董事会届满时为止。 袁世明先生简历请见2006年7月18日的《中国证券报》(C004版)和《证券时报》(C19版)。 本议案表决结果： 同意票56,100,608股，占参加表决股份总数的100％；反对票0股，占参加表决股份总数的0％；弃权票0股，占参加表决股份总数的0％。 二、审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 《公司章程》原第十九条 公司股份总数为8250万股，公司的股本结构为：普通股8250万股。 修改为：第十九条 公司股份总数为9322.5万股，公司的股本结构为：普通股9322.5万股。 本议案表决结果： 同意票56,100,608股，占参加表决股份总数的100％；反对票0股，占参加表决股份总数的0％；弃权票0股，占参加表决股份总数的0％。 五、法律意见书 1.律师事务所名称：北京陆通联合律师事务所 2.律师姓名：谢晓瑜、黄凯 3.结论性意见： 本次股东大会召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格、本次会议的表决程序均符合公司法、证券法等法律法规和中国证监会规范性文件的规定，符合公司章程要求，本次会议做出的决议合法有效。 四环药业股份有限公司董事会 2006年8月2日 |
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| 四环药业股份有限公司公司章程 |
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公告日期:2005-04-22 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会的召开及决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章信息披露 第一节公司的持续信息披露 第二节公司治理信息的披露 第三节股东权益的披露 第四节投资者关系管理 第九章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第十章劳动人事和社会保险 第十一章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十二章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十三章修改章程 第十四章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订 本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。公司经建设部建人（1996）238 号和国家经济体制改革委员会 体改生（1996）76 号文批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登 记，取得营业执照。 第三条公司于1996 年8 月1 日和8 月2 日经中国证监会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股1250 万股,并于1996 年9 月13 日在深圳证券交易所上 市。 第四条公司注册名称：四环药业股份有限公司 英文名称：SIHUAN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 第五条公司住所：北京市顺义区南法信地区三家店村北 第六条公司注册资本为人民币8250 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：完善企业经营机制，筹措发展资金，实现资源 优化组合，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的市场竞 争主体。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：生物医药、中西药的研 究开发；“欧力康牌玄驹口服液”保健食品的委托加工；保健食品的销售（有效 期以卫生许可证为准）；医疗器械经营（产品范围及有效期限以许可证为准）； 小容量注射剂、冻干粉针剂的生产（有效期限以生产许可证为准）；对生物医药、 中西药、高新技术产业、房地产、旅游项目的投资；资产受托经营；资产重组及 企业收购、兼并、转让的咨询；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）；技术 开发、技术转让；技术咨询、技术服务；建筑工程机械设计；建筑装修；起重机 制造、销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业 务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同 股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为5000 万股，成立时向发起人中 联实业股份有限公司、中恒企业发展公司、中国建筑材料建设工业总公司、中国 对外建设总公司、中国建筑机械总公司发行3750 万股，占公司可发行普通股总 数的75%。 第二十条公司的股本结构为：普通股8250 万股。 第二十一条公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有 关主管部门批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）法律、行政法规规定以及其他国家职权部门批准的情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回： （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转 让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入，由此获 得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上表决权的法人股东的董事、监事、经 理以及其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股票的转让非 经变更股东名册不足以对抗公司。 第三十三条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包 括股权的出让）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配： （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （六）依照法律、公司章程的规定获取有关信息，包括： 1. 缴付成本费用后得到公司章程； 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印： （1） 本人持股资料； （2） 股东大会会议记录； （3） 季度报告、中期报告和年度报告； （4） 公司股本总额、股本结构。 （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定， 侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉 讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给 公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一） 遵守公司章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的 权益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 第四十一条公司的控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革， 转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能 出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第四十三条公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循 法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应 当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得任免公司的高级管理人员。 第四十四条公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条公司人员应独立于公司的控股股东。公司的经理人员、财务负 责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职 务。公司的控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力 承担公司的工作。 第四十六条公司的控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股 股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公 司对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干 预公司对该资产的经营管理。 第四十七条公司按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度，独立核算。公司的控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、 会计活动。 第四十八条公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司的控股 股东及其职能部门与公司及公司下属职能部门之间没有上下级关系。公司的控股 股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指 令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 第四十九条公司业务应完全独立于公司的控股股东。公司的控股股东及其 下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。公司的控股股东应采取有效 措施避免同业竞争。 第五十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的 表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公 司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。 第二节股东大会 第五十一条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一） 修改公司章程； （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 的提案； （十四）审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案； （十五） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 股东大会应当建立内容完备的股东大会议事规则，以确保股东大会决策的公 正性和科学性。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权原则应明确具 体。股东大会议事规则将作为本章程的附件，由公司董事会负责拟订，股东大会 批准。 第五十三条有下列（一）、（二）、（四）、（五）情形之一的，董事会 应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（六）情形 之一的，董事会应在事实发生后按照本章程的规定召开或决定是否召开临时股东 大会。 （一） 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十四条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本 章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十 七条规定的程序自行召集临时股东大会。 第五十五条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。 第五十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告 方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日， 但包括公告日。 公司召开的股东大会审议的事项中包含本章程第九十条规定须由股东大会 分类表决事项的,董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股 东大会通知。 第五十七条股东会议的通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参 加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管 理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司 董事会邀请的其他人员。 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 投票代理委托书的送达时间和地点； （六） 会务常设联系人姓名，电话号码。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会 通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 第五十八条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决。 第五十九条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召 开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第六十条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工 作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日 期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第六十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第六十二条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第六十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下 称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向 董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会北京证监局 和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规 和本章程的规定。 第六十八条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开 股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。 第六十九条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法 律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会北京证监局和深圳证券交易所。 第七十条董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知 发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大 会召开的时间进行变更或推迟。 第七十一条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的 规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报 中国证监会北京证监局和深圳证券交易所。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自 行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会北京证监局和 深圳证券交易所。 第七十二条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事 会，报中国证监会北京证监局和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知，通知的内容除应符合本章程第五十七条之规定外，还应当符合以下规定： （一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求； （二） 会议地点应当为公司所在地。 第七十三条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由 公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应 当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董 事长或者其他董事主持； （二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第一百零九条 的规定，出具法律意见； （三） 召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第七十四条董事会未能指定董事主持股东大会的，应在会议召开前三日通 知提议股东，提议股东在报中国证监会北京证监局备案后会议由提议股东主持； 提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第一百零九条的规定出具 法律意见，律师费用由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会 议，费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当 符合本章程相关条款的规定。 第三节股东大会提案 第七十五条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 本章程第九十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董 事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。 第七十六条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对 提案进行审核： （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东 大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的 程序进行讨论。 第七十七条股东大会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围； （二） 有明确议题和具体决议事项； （三） 以书面形式提交或送达董事会。 第七十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本 章程的规定对股东大会提案进行审查。 第七十九条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程第六十七条的规定程序要求召集临时股东大 会。 第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东，有权提出董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定 的董事人数。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东，有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定 的应由股东代表担任监事的人数。 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由 董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股 东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大 会上进行解释和说明。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日 公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第八十二条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第八十三条涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当 作为专项提案提出。 第八十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说 明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第八十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务 所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计 师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不 当。 第四节股东大会的召开及决议 第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 第八十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六）审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案； （七） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 回购本公司股票； （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第九十条股东大会审议通过下列事项时,除应当满足法律、法规及公司章 程规定的条件外,还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以 上通过（在本章程中简称为“分类表决”）,方可实施或提出申请。 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证)、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份时具有公司实际控制权的 股东在审议该事项前已明确表示放弃配售的； (二)公司重大资产重组时,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过20%的； (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。 第九十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议 的股东（或代理人）额外的经济利益。 第九十二条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第九十三条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告，内容包括： （一） 公司财务的检查情况； （二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。 第九十四条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 《公司章程》的修改； （五） 利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 董事会和监事会成员的任免； （七） 变更募股资金投向； （八） 需股东大会审议的关联交易； （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十） 变更会计师事务所； （十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第九十五条股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁 置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺 序进行表决，对事项作出决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 当股东大会股权登记日本公司控股股东控股比例在百分之三十以上、且选举 两名以上的董事时，董事的选举采取累积投票制，其操作规则如下： （一） 股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事 人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持 有的股份数乘以待选董事数之积。 （二） 股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将 其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数 较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三） 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人 的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选：当选董事所得的票 数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。 股东大会审议的事项中包含本章程第九十条规定须由股东大会分类表决事 项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投 票系统。 股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和 网络投票中的一种表决方式。 第九十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东应当出席股东大会，但没有 表决权，除非前款情况发生时。在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任 清点该事项之表决投票。 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的非 关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的， 应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以 上通过。 第九十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第九十八条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进 行表决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及本章程第九十四条 所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在 本次股东大会上进行表决。 第九十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百条每一审议事项的表决投票，应当至少有一名股东代表和一名监事 参加清点并由清点人代表当场公布表决结果。 第一百零一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百零二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时点票。 第一百零三条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二） 召开会议的日期、地点； （三） 会议主持人姓名、会议议程； （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点； （五） 每一表决事项的表决结果； （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零四条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保 证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其 他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向 证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东 大会。 第一百零五条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法 向人民法院提起民事诉讼。 第一百零六条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表 决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或 名称、持股比例和提案内容。 对根据本章程第九十条规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大 会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社 会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持 股和表决情况。 第一百零七条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第一百零八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司 档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百零九条公司董事会应当按相关规定聘请律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告： （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》； （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性； （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四） 股东大会的表决程序是否合法有效； （五） 对网络投票有关情况出具法律意见； （六） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。 第一百一十条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准 后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或 转增）事项。 第五章董事会 第一节董事 第一百一十一条公司董事为自然人。公司董事中包括独立董事。 第一百一十二条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百一十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。除出现本章程第一百一十九条规定的情形及《公司法》中规定的不 得担任董事的情形外，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百一十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公 司订立合同或者进行交易； （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利 益的活动； （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣 金； （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关 披露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事本身的合法利益有要求。 第一百一十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证： （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 公平对待所有股东； （三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营 管理状况； （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授 他人行使； （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百一十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 董事会就本条所议事项进行表决时，有关联关系的董事不得参与表决，也不 得授权其他董事代为表决，其所持有的表决权不计入有效表决总数，但可以书面 形式向董事会提供上述事项的必要解释。决议需经有效表决总数的过半数通过。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加的表决的会议上批准了该事项，公司有 权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百一十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续 三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百二十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百二十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第一百二十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并 不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。 第一百二十四条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十五条经股东大会批准，公司可以为董事购买董事责任保险。因 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议 的董事应对公司承担赔偿责任，公司免除对其的保险责任，但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第一百二十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他 高级管理人员。 第二节独立董事 第一百二十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至 少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百二十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分 之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临 时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外 部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。 第一百三十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。 第一百三十二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连 选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被 免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第三节董事会 第一百三十四条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十五条董事会由九名董事（含独立董事三名）组成，设董事长一 人，可设副董事长一人。 第一百三十六条董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项需由三分之二 以上董事表决同意外，其余可有全体董事过半数以上表决同意。 第一百三十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述 意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果 该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案 或者公积金转增股本预案。 第一百三十八条董事会应当建立、健全董事会议事规则。该规则规定董事 会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在闭会期间行使部分职权的，应规 定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为本章程的附件，由公司董事 会负责拟订，股东大会批准。 第一百三十九条不满公司最近一期经审计净资产的20%的股票、期货、外 汇交易等风险投资，总额不满公司最近一期经审计总资产的20%的出售或购买资 产，单个项目投资额在人民币5000 万元以下的基建、技改项目、对外投资，单 笔10000 万元以下的借贷，以及交易金额不满3000 万元且不满公司最近一期经 审计净资产绝对值5%的关联交易，经董事会批准后实施。占公司最近一期经审 计净资产的20%以上的风险投资，总额占公司最近一期经审计的总资产的20%以 上的出售或购买资产，单个项目投资额超过人民币5000 万元的基建、技改项目、 对外投资，单笔超过10000 万元的借贷，以及交易金额3000 万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当报股东大会批准。必要 时，在报股东大会批准前应组织有关专家、专业人员进行评审。法律法规或监管 部门另有规定的，按该规定执行。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人 单位或个人提供担保； （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 的50%； （三）公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，担保 额度超过5000 万元以上的，应当由公司股东大会批准；不得直接或 间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； （四）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力； （五）公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计 师如实提供公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 为便于开展工作，上述股东大会对董事会的授权，可由董事会议决议授权本 公司董事长。董事会对董事长的授权额度不得超过股东大会对其授权额度的70%。 第一百四十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百四十一条董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。 第一百四十二条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其 职权。 第一百四十三条董事会每年召开四次定期会议，由董事长召集，分别在公 司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两个工作日内召开，审议相关报告 和议题。 第一百四十四条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董 事会会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 经理提议时。 （五）二分之一以上的独立董事提议时。 第一百四十五条董事会召开定期会议应于会议召开十日以前通知全体董 事。董事会召开临时董事会会议应于会议召开前三日通知全体董事，经全体董事 同意的，可随时通知。通知可采取电话、传真、邮件（含电子邮件）或专人送出 的方式。 如有本章第一百四十条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十六条董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 （五） 会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和 数据。 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面 形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第一百四十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条董事会会议表决方式为：举手或者记名投票表决。 第一百五十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百五十二条董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百五十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第一百五十四条公司董事会可以根据需要设立若干专业委员会为董事会 的决策提供咨询意见，董事会下设的各专业委员会成员全部由董事组成，职能由 董事会依照有关法律法规和公司实际情况确定。 董事会下设审计、提名薪酬与考核委员会的，独立董事应当在委员会成员中 占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 各专业委员会行使职能时，可以请求公司外部的独立专业人员及机构提供帮 助，公司应为此提供条件，由此发生的费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四节董事会秘书 第一百五十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。 第一百五十六条董事会秘书的任职资格为： （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； （二）具有良好的职业道德和个人品德； （三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书； （四）有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （1）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （4）本公司现任监事； （5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百五十七条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向本所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并 提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书 应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报 告； （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十八条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的 有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利 益。 第一百五十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章经理 第一百六十条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百六十一条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百六十二条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百六十三条经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九） 提议召开董事会临时会议； （十） 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十四条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决 权。 第一百六十五条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。 第一百六十六条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百六十七条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十八条经理工作细则包括下列内容： （一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。 第一百七十条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百七十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十二条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监 事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督和检查。 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事，董事、经理和其他高级 管理人员不得兼任监事。 第一百七十三条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百七十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程有关董事辞职的 规定，适用于监事。 第一百七十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。 第一百七十七条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义 务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第一百七十八条上市公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行 职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应 由公司承担。 第二节监事会 第一百七十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人 一名，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 监事会应当建立、健全监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程 序。监事会议事规则作为本章程的附件，由公司监事会负责拟订，股东大会批准。 第一百八十条监事会向股东大会负责并报告工作，监事会行使下列职权： （一） 检查公司的财务； （二） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、 章程或者股东大会决议的行为进行监督； （三） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 其予以纠正，必要时向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其 他相关部门报告； （四） 提议召开临时股东大会； （五） 代表公司与董事会交涉或者对董事起诉； （六） 列席董事会会议； （七） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十二条监事会不得干扰公司的正常业务活动，不得阻碍董事、经 理正常行使职权，不得向监事会成员以外的个人或者单位透露公司技术、经营活 动的秘密，如因监事违反规定使公司受到损失的，违反规定的监事对公司负赔偿 责任。 第一百八十三条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成 为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第三节监事会会议 第一百八十四条监事会每年至少召开四次会议，分别在公司公布上一年度 报告、本年度季报、中报的前两个工作日内召开，审议相关报告和议题。会议通 知应当在会议召开十日前以电话、传真、邮件（含电子邮件）或专人送出的方式 送达全体监事。 监事会根据需要可召开临时会议，应于会议召开前三日以电话、传真、邮件 （含电子邮件）或专人送出的方式通知全体监事。经全体监事同意的，可随时通 知。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第一百八十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 会议期限、事由及议题，发出通知的日期。 第一百八十六条监事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行， 只要与会监事能听清其他监事讲话，并进行交流，所有与会监事应被视为已亲自 出席会议。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，也可以用传真方式进 行并作出决议，并由参会监事签字。 第一百八十七条监事会的议事方式为：监事会会议由监事会召集人主持， 监事会召集人因故不能出席会议，应委托其他监事代为主持会议。监事会会议应 当由二分之一以上的监事出席方为有效。监事因故不能出席会议的，可以委托其 他监事代为出席，代为出席的监事应当在授权范围内行使权力。 监事会的表决程序为：监事会会议以投票表决或举手表决的方式进行表决， 每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，须经全体监事的二分之一以上表决 通过。 第一百八十八条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部 及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百八十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。 第八章信息披露 第一节公司的持续信息披露 第一百九十条持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和 公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。 第一百九十一条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露 所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东 有平等的机会获得信息。 第一百九十二条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通 过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。 第一百九十三条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制 度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董 事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预 董事会秘书的工作。 第二节公司治理信息的披露 第一百九十四条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的 有关信息，包括但不限于： （1）董事会、监事会的人员及构成； （2）董事会、监事会的工作及评价； （3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见； （4）各专门委员会的组成及工作情况； （5）公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原 因； （6）改进公司治理的具体计划和措施。 第三节股东权益的披露 第一百九十五条公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的 股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第一百九十六条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可 能引起股份变动的重要事项。 第一百九十七条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制 权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第四节投资者关系管理 第一百九十八条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种 形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体 负责公司投资者关系管理工作。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百九十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第二百条公司在每一会计年度第一季度、第三季度结束后三十日以内编制 公司的季度报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期报 告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度报告。公司编制的定期 报告应按规定公告，并于股东大会召开前二十日备置于公司住所，供股东查阅。 第二百零一条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容： （1） 资产负债表； （2） 利润表； （3） 利润分配表； （4） 财务状况变动表（或现金流量表）； （5） 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会 计报表及附注。 第二百零二条季度报告、中期报告和年度报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第二百零三条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零四条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1） 弥补上一年度的亏损； （2） 提取法定公积金百分之十； （3） 提取法定公益金百分之五至百分之十； （4） 提取任意公积金； （5） 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百零五条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百 分之二十五。 第二百零六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时,应当先从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 第二百零七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应重视对投 资者的合理投资回报。 第二节内部审计 第二百零八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百一十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第二百一十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明； （三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百一十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百一十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘理由不当的可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会 计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章劳动人事和社会保险 第二百一十四条公司的部门设置、职责划分、人员配置，本着精简高效的 原则，由公司经理提出方案，报董事会批准实施。 第二百一十五条公司实行聘任制，公司招聘职工，按国家有关规定由公司 自行考核，择优录用。 第二百一十六条公司有权对违反公司章程制度和劳动纪律的职工给予经 济处罚、行政处理和处分，情节严重者，公司可以解除劳动合同。 第二百一十七条公司职员有辞职的自由。但须按《劳动法》及公司有关规 定履行相应的程序并办理必要的手续。 第二百一十八条职工的工资、福利、奖金、劳动保护、劳动保险等事宜， 公司将按国家有关规定在各项规章制度中加以明确，以确保职工的合法权益受到 保护。 第二百一十九条公司按照国家有关规定，提取职工养老、失业保险基金， 上交有关部门，公司职员享受相应的保险待遇。 第十一章通知和公告 第一节通知 第二百二十条公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件（含电子邮件）方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 以传真的方式进行； （五） 公司章程规定的其他形式。 第二百二十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第二百二十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百二十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。公司以电子邮件方式送出的，以取得被送达人确认的日期为送 达日期；公司通知以传真方式送出的，由被送达人在传真回执上签字后传回，传 真回执签字日期为送达日期。 第二百二十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百二十五条公司指定《中国证券报》及/或《证券时报》及/或《上海 证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十二章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百二十六条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一） 董事会拟订合并或者分立方案； （二） 股东大会依照章程的规定作出决议； （三） 各方当事人签订合并或者分立合同； （四） 依法办理有关审批手续； （五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六） 办理解散登记或者变更登记。 第二百二十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定的报刊上公告三次。 第二百二十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第二百三十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百三十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百三十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百三十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一） 营业期限届满； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 不能清偿到期债务依法宣告破产； （五） 违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百三十四条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应 当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十五条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第二百三十六条清算组在清算期间行使下列职权： （一） 通知或者公告债权人； （二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三） 处理公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百三十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百四十条公司财产按下列顺序清偿： （一） 支付清算费用； （二） 支付公司职工工资和劳动保险费用； （三） 交纳所欠税款； （四） 清偿公司债务； （五） 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百四十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百四十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十三章修改章程 第二百四十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百四十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百四十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十四章附则 第二百四十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百五十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”不含本数。 第二百五十一条本章程由公司董事会负责解释。 [注：本章程经公司2000 年年度股东大会和2001 年第一次临时股东大会、 2001 年第三次临时股东大会、2001 年第四次临时股东大会、2001 年年度股东大 会、2003 年第二次临时股东大会、2003 年年度股东大会及2004 年年度股东大会 审议通过，并经工商行政管理部门核准后备案。] 四环药业股份有限公司 董事会 2005 年4 月21 日 |
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| 四环药业股份有限公司第三届董事会临时会议决议公告及延期召开2004年年度股东大会的通知 |
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公告日期:2005-04-05 |
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四环药业股份有限公司第三届董事会于2005年4月4日召开临时会议，会议以传真表决的方式进行。会议通知已于2005年3月31日以当面送达或电子邮件的方式发出。公司董事会成员九人，应到董事九人，参与表决的董事九人。陈军先生、邓万凰女士、何平虹女士、杨国成先生、杨涛先生、张德鸿先生、陈国强先生、苑学梅女士、邱铜先生9位董事参加了会议。会议由董事长陈军先生主持，公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过了如下决议： 一、以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过了《关于修改提交2004年年度股东大会的〈公司章程修正案〉的议案》。 本公司曾于2005年3月16日召开了第三届董事会第五次会议，会议通过了《关于修改〈公司章程〉中有关条款的议案》的决议，并同意提交公司2004年年度股东大会审议。根据中国证监会“ 关于督促上市公司修改公司章程的通知”（证监公司字［2005］15 号）要求,公司决定对该项提案所对应的《公司章程修正案》进行修改。 《公司章程修正案》请见附件一。 二、以9人同意，0人反对，0人弃权审议通过了《关于延期召开2004年年度股东大会的议案》。 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：对年度股东大会提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告；否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。据此，董事会决定将原定于2005年4月19日召开的2004年年度股东大会延期至2005年4月21日。会议时间为2005年4月21日上午9时30分。原股东大会通知中的其他事项均不变。 特此公告 四环药业股份有限公司 董事会 2005年4月4日 附件一： 《公司章程》修正案 一、第三章 股 份 原第十九条 公司经批准发行的普通股总数为5000万股，成立时向发起人中联实业股份有限公司、中恒企业发展公司、中国建筑材料建设工业总公司、中国对外建设总公司、中国建筑机械总公司发行4750万股，占公司可流动普通股总数的75%。 上述“4750万股”有误，实际应为“3750万股”。 修改为： 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为5000万股，成立时向发起人中联实业股份有限公司、中恒企业发展公司、中国建筑材料建设工业总公司、中国对外建设总公司、中国建筑机械总公司发行3750万股，占公司可发行普通股总数的75%。 二、第四章 股东和股东大会 1.原第四十二条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 修改为： 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 2.原第五十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 股东大会应当建立内容完备的股东大会议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股东大会议事规则将作为本章程的附件，由公司董事会负责拟订，经股东大会审议批准后，与本章程有同等的法律效力。 修改为： 第五十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 股东大会应当建立内容完备的股东大会议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权原则应明确具体。股东大会议事规则将作为本章程的附件，由公司董事会负责拟订，股东大会批准。 3.原第五十六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。 修改为： 第五十六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。 公司召开的股东大会审议的事项中包含本章程第九十条规定须由股东大会分类表决事项的,董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 4.原第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 修改为： 第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 5.原第八十一条 独立董事候选人提名程序如下： 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京证管办和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，如本次股东大会尚选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 此条删除，相关内容并入第五章新增第二节“独立董事”第一百二十八条。 6.原第八十二条至第九十条的序号前提一位，依次变更为第八十一条至第八十九条。 7.新增加第九十条 股东大会审议通过下列事项时,除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外,还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过（在本章程中简称为“分类表决”）,方可实施或提出申请。 (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份时具有公司实际控制权的股东在审议该事项前已明确表示放弃配售的； (二)公司重大资产重组时,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。 8.原第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 当股东大会股权登记日本公司控股股东控股比例在百分之三十以上、且选举两名以上的董事时，董事的选举采取累积投票制，其操作规则如下： （一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。 （二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选：当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 修改为： 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 当股东大会股权登记日本公司控股股东控股比例在百分之三十以上、且选举两名以上的董事时，董事的选举采取累积投票制，其操作规则如下： （一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。 （二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选：当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 股东大会审议的事项中包含本章程第九十条规定须由股东大会分类表决事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。 股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 9.原第一百零六条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 修改为： 第一百零六条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 对根据本章程第九十条规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 10.原第一百零九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。 修改为： 第一百零九条 公司董事会应当按相关规定聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）对网络投票有关情况出具法律意见； （六）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。 三、第五章 董事会 1. 原第一百一十一条 公司董事为自然人。公司董事中包括独立董事。 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （六）本章程规定的其他条件。 修改为： 第一百一十一条 公司董事为自然人。公司董事中包括独立董事。 2.原第一百一十二条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 除上述规定的人员不得担任独立董事外，下列人员也不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 修改为： 第一百一十二条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 3.原第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。除出现本章程第一百二十二条规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 修改为： 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。除出现本章程第一百一十九条规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 4.原第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事本身的合法利益有要求。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 修改为： 第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事本身的合法利益有要求。 5. 原第一百一十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 修改为： 第一百一十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 6. 原第一百一十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 此条删除，相关内容并入第五章新增第二节“独立董事”第一百二十九条。 7. 删除 原第一百一十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 8. 删除 原第一百一十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 9.原第一百一十九条至第一百二十二条的序号前提三位，依次变更为第一百一十六条至第一百一十九条。 10.原第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职，应在向董事会提交书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 修改为： 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 11.原第一百二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董� |