本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    经2008年3月18日向全体董事发出会议通知,广西阳光股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)第五届董事会2008年第三次临时会议于2008年3月28日在公司会议室召开。应出席董事7人,实出席董事7人,监事成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论,会议达成如下决议：

    一、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过变更公司名称并修改公司章程相应条款的议案。

    公司中文名称原为：“广西阳光股份有限公司”,修改为：“阳光新业地产股份有限公司(以工商局核准为准)”； 公司英文名称原为：“SUPER SHINE CO.,LTD.”,修改为：“YANG GUANG CO.,LTD.”。

    公司章程做相应修改。公司章程第四条原为“公司注册名称：阳光新业地产股份有限公司；英文名称：SUPER SHINE CO.,LTD.”。修改为“公司注册名称：阳光新业地产股份有限公司；英文名称：YANG GUANG CO.,LTD.”。

    二、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司与RECO SHINE PTE LTD共同对北京瑞景阳光物业管理有限公司进行增资的关联交易议案。

    三、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司与RECO SHINE PTE LTD共同对成都紫瑞新丽商贸有限公司进行增资的关联交易议案。

    董事会审议上述第二、三项关联交易议案时,关联方董事李国绅先生、孙建军先生进行了回避表决。本公司独立董事徐伯才先生、饶戈平先生、徐祥圣先生已经事先审议、研究了上述第二、三项关联交易议案,并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述第二、三项关联交易议案发表了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    四、以7票同意,0票反对,0票弃权,公司于2008年4月23日召开2008年第三次临时股东大会的议案。

    特此公告！

    广西阳光股份有限公司董事会

    2008年3月28日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次股东大会未在会议召开期间增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2007年10月24日上午9：30

    2、召开地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：公司董事长唐军

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东(代理人)1人、代表股份41,803,783股、占上市公司有表决权总股份7.8％。

    四、议案审议和表决情况

    1、审议通过修改公司章程的议案

    公司章程原第六条“公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币肆亿壹仟贰佰零肆万贰佰捌拾元”。修改为“公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币伍亿叁仟伍佰陆拾伍万贰仟叁佰陆拾肆股”。

    公司章程原第十九条“公司股份总数为412,040,280股,公司的股本结构为：普通股412,040,280股,其中内资股东持有292,040,280股,外资股东持有120,000,000股"。修改为“公司股份总数为535,652,364股,公司的股本结构为：普通股535,652,364股,其中内资股东持有379,652,364股,外资股东持有156,000,000股”。

    ①、表决情况：

    同意41,803,783股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    ②、表决结果：提案通过。

    2、审议通过购买北京A-ZTOWN商业楼项目的议案。具体内容参见刊登于2007年9月20日的2007－L33公告。

    ①、表决情况：

    同意41,803,783股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    ②、表决结果：提案通过。

    3、审议通过购买成都A-ZTOWN商业楼项目的议案。具体内容参见刊登于2007年9月20日的2007－L34公告。

    ①、表决情况：

    同意41,803,783股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    ②、表决结果：提案通过。

    4、审议通过公司为控股子公司北京宜商嘉和投资有限公司提供担保的议案

    ①、表决情况：

    同意41,803,783股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    ②、表决结果：提案通过。

    5、审议通过投资烟台市福山区银河小区北侧地块项目的议案。具体内容参见刊登于2007年10月8日的2007－L40公告。

    ①、表决情况：

    同意41,803,783股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    ②、表决结果：提案通过。

    6、审议通过投资青岛城阳308国道东地块项目的议案。具体内容参见刊登于2007年10月8日的2007－L41公告。

    ①、表决情况：

    同意41,803,783股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    ②、表决结果：提案通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所

    2、律师姓名：吴琥、崔建新、张绪生

    3、结论性意见：股份公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。

    广西阳光股份有限公司

    董事会

    2007年10月24日

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    经2007年9月24日向全体董事发出会议通知,广西阳光股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)第五届董事会2007年第六次临时会议于2007年9月28日以通讯表决方式召开。应出席董事7人,实出席董事7人,监事成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论,会议达成如下决议：

    一、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过修改公司章程的议案。

    本公司2007年第二次临时股东大会审议通过了2007年半年度利润分配方案：以公司2007年6月30日总股本412,040,280股为基数,向全体股东每10股送红股3股(含税),每10股派现金红利0.5元(含税)。经送红股后,公司总股本将增至535,652,364股。因此,本公司章程相应条款将作相应修改。

    公司章程原第六条“公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币肆亿壹仟贰佰零肆万贰佰捌拾元”。修改为“公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币伍亿叁仟伍佰陆拾伍万贰仟叁佰陆拾肆元”。

    公司章程原第十九条“公司股份总数为412,040,280股,公司的股本结构为：普通股412,040,280股,其中内资股东持有292,040,280股,外资股东持有120,000,000股”。修改为“公司股份总数为535,652,364股,公司的股本结构为：普通股535,652,364股,其中内资股东持有379,652,364股,外资股东持有156,000,000股(其中有限售条件的为120,000,000股)”。

    二、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过本公司与控股子公司北京宜商嘉和投资有限公司(简称“宜商嘉和”)的投资往来1.16亿元,作为对宜商嘉和投资款的议案。

    本公司与控股子公司宜商嘉和之间的投资往来款为1.16亿元,作为对该公司的追加投资。如宜商嘉和因项目建设需要向银行进行融资,本公司将按照银行的贷款要求不收回该笔款项。

    三、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司为控股子公司北京宜商嘉和投资有限公司向中国工商银行北京珠市口支行申请1.5亿元借款提供担保的议案。

    四、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过投资烟台市福山区银河小区北侧地块项目的议案。

    五、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过投资青岛城阳308国道东地块项目的议案。

    六、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过于2007年10月24日召开2007年第三次临时股东大会的议案。

    特此公告！

    广西阳光股份有限公司

    董事会

    2007年9月28日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次股东大会未在会议召开期间增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2007年7月25日上午9：30

    2、召开地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：公司董事长唐军

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东(代理人)1人、代表股份32,156,756股、占上市公司有表决权总股份7.80％。

    四、议案审议和表决情况

    1、审议通过更换独立董事的议案。

    同意郑栓虎先生由于工作原因辞去独立董事职务。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,选举徐祥圣先生为公司独立董事。以上独立董事任期3年。

    ①、表决情况：

    同意32,156,756股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    ②、表决结果：提案通过。

    2、审议通过公司为沈阳世达物流商业有限公司向沈阳市商业银行吉隆支行申请8000万元借款提供担保的关联交易的议案。具体内容请参见刊登于2007年6月23日的2007-L16号公告。

    ①、表决情况：

    同意32,156,756股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    ②、表决结果：提案通过。

    3、审议通过变更公司注册资本以及修改公司章程相应条款的议案。

    本公司2006年度非公开发现股票已于2007年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认,发行后本公司总股本增至412,040,280股,因此,本公司注册资本相应增至412,040,280元。

    1、公司原章程第六条为：“公司注册资本为人民币贰亿玖仟贰佰零肆万零贰佰捌拾元”。

    修改为：“公司注册资本为人民币肆亿壹仟贰佰零肆万贰佰捌拾元”。

    2、公司原章程第十九条为：“公司股份总数为292,040,280股,公司的股本结构为：普通股292,040,280股,全部为内资股股东”。

    修改为：“公司股份总数为412,040,280股,公司的股本结构为：普通股412,040,280股,其中内资股东持有292,040,280股,外资股东持有120,000,000股”。

    ①、表决情况：

    同意32,156,756股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    ②、表决结果：提案通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所

    2、律师姓名：吴琥

    3、结论性意见：股份公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。

    特此公告。

    广西阳光股份有限公司

    董事会

    2007年7月25日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    经2007年6月18日向全体董事发出会议通知,广西阳光股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)第五届董事会2007年第二次临时会议于2007年6月22日在公司会议室召开。公司董事7人,参会7人,监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,经审议达成如下决议：

    一、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过更换独立董事的议案。

    同意郑栓虎先生由于工作原因辞去独立董事职务。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司董事会提名徐祥圣先生为公司独立董事。独立董事提名人和被提名人的声明参见附件1。

    公司独立董事意见：第五届董事会独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的任职资格,推选程序合法。

    独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    以上独立董事任期3年,董事候选人简历参见附件2。

    二、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司为沈阳世达物流商业有限公司向沈阳市商业银行吉隆支行申请8000万元借款提供担保的关联交易的议案。具体内容参见刊登于本日的2007-L16号公告。

    三、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过变更公司注册资本以及修改公司章程相应条款的议案。

    本公司2006年度非公开发现股票已于2007年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认,发行后本公司总股本增至412,040,280股,因此,本公司注册资本相应增至412,040,280元。

    1、公司原章程第六条为：“公司注册资本为人民币贰亿玖仟贰佰零肆万零贰佰捌拾元”。

    修改为：“公司注册资本为人民币肆亿壹仟贰佰零肆万贰佰捌拾元”。

    2、公司原章程第十九条为：“公司股份总数为292,040,280股,公司的股本结构为：普通股292,040,280股,全部为内资股股东”。

    修改为：“公司股份总数为412,040,280股,公司的股本结构为：普通股412,040,280股,其中内资股东持有292,040,280股,外资股东持有120,000,000股”。

    四、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《广西阳光股份有限公司信息披露事务管理制度》。

    五、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司于2007年7月25日召开2007年第一次临时股东大会的议案。

    特此公告！

    广西阳光股份有限公司

    董事会

    2007年6月22日

    附件1：

    广西阳光股份有限公司

    独立董事提名人声明

    广西阳光股份有限公司董事会现就提名徐祥圣先生为广西阳光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广西阳光股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任广西阳光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广西阳光股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广西阳光股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广西阳光股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广西阳光股份有限公司

    董事会

    2007年6月22日

    广西阳光股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人徐祥圣,作为广西阳光股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广西阳光股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广西阳光股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：徐祥圣

    2007年6月22日

    广西阳光股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：广西阳光股份有限公司(以下简称本公司)

    2.本人姓名：徐祥圣

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是 否√

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是 否√

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员,并参与了相关中介服务项目,或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是 否√

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是 否√

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是 否√

    本人 徐祥圣 (正楷体)郑重声明,上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    声明人：徐祥圣

    日期：2007年6月22日

    附件2：独立董事候选人简历

    徐祥圣先生,现年46岁,工商管理硕士研究生毕业,研究员。曾任潍坊中师科技有限公司总经理,辽宁大正集团总经理,中国人民大学工商管理研修中心管理总监。现任国务院发展研究中心企业研究所斯坦福项目组研究员。徐祥圣先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次股东大会未在会议召开期间增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2007年3月12日上午9：30

    2、召开地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：公司董事长唐军

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东(代理人)9人、代表股份105,498,114股、占上市公司有表决权总股份36.12％。

    四、议案审议和表决情况

    1、审议通过公司2006年度董事会工作报告。

    ①、表决情况：

    同意105,498,114股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    ②、表决结果：提案通过。

    2、审议通过公司2006年度财务决算报告。

    ①、表决情况：

    同意105,498,114股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    ②、表决结果：提案通过。

    3、审议通过公司2006年度监事会工作报告。

    ①、表决情况：

    同意105,498,114股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    ②、表决结果：提案通过。

    4、审议通过公司2006年度利润分配方案。

    根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告,本公司2006年度实现净利润87,089千元,提取10％法定盈余公积金22,002千元后,加年初未分配利润247,260千元,截至2006年末未分配利润为312,347千元。

    根据公司2007年经营计划,北京阳光上东二期项目处于集中建设期,并将继续取得新的项目储备,流动资金的需求量较大,公司计划将现有资金继续投入项目建设之中,因此,公司从项目开发进度的实际情况出发,现提出以下利润分配方案：本公司2006年度利润不分配,也不以公积金转增股本。

    ①、表决情况：

    同意105,498,114股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    ②、表决结果：提案通过。

    5、审议通过续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任本公司2007年度财务审计机构。

    ①、表决情况：

    同意105,498,114股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    ②、表决结果：提案通过。

    6、审议通过变更公司营业范围并修改公司章程相应条款的议案。

    公司原营业范围为：“房地产开发经营(取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事房地产开发经营活动)；自有商品房的租赁；房地产开发的法律、法规和政策的咨询服务”。修改为：房地产开发经营(取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事房地产开发经营活动)；自有商品房的租赁；房地产开发的法律、法规和政策的咨询服务；装修装饰工程；商业管理”。

    公司章程做相应修改。章程原第十三条：“经依法登记,公司经营范围是：房地产开发经营(取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事房地产开发经营活动)；自有商品房的租赁；房地产开发的法律、法规和政策的咨询服务”。修改为：“经依法登记,公司经营范围是：房地产开发经营(取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事房地产开发经营活动)；自有商品房的租赁；房地产开发的法律、法规和政策的咨询服务；装修装饰工程；商业管理”。

    ①、表决情况：

    同意105,498,114股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    ②、表决结果：提案通过。

    7、审议通过调整独立董事津贴的议案。

    公司独立董事津贴原为3万元/年,公司参考相同地区同行业上市公司的独立董事津贴情况,现将公司独立董事津贴自2007年开始调整为9万元/年。

    ①、表决情况：

    同意105,498,114股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    ②、表决结果：提案通过。

    8、审议通过公司按照年度提取董事长津贴的议案。

    董事长作为公司的法定代表人,在上市公司决策和经营活动中承担着重要责任和义务,因此公司按照年度提取董事长津贴,董事长享有已提取津贴的所有权和支配权。2007年董事长津贴的额度为120万元。公司将在定期报告中披露津贴使用情况。

    ①、表决情况：

    同意105,498,114股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    ②、表决结果：提案通过。

    9、审议通过公司将沈阳世达物流有限责任公司70％股权转让予Reco Shine Pte Ltd的关联交易议案。

    有关本项议案的详细内容请参见公司刊登于2007年2月10日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上的2007－L6号公告。

    ①、表决情况：

    同意105,498,114股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    ②、表决结果：提案通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所

    2、律师姓名：吴琥

    3、结论性意见：股份公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。

    特此公告。

    广西阳光股份有限公司

    董事会

    2007年3月12日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    经2007年1月22日向全体董事发出会议通知,广西阳光股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第五次会议于2007年2月8日在公司会议室召开。公司董事7人,参会7人,监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,经审议达成如下决议：

    一、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2006年度董事会工作报告》。

    二、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2006年度财务决算报告》。

    三、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2006年度报告》及《2006年度报告摘要》。

    四、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司《2006年度利润分配预案》。

    根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告,本公司2006年度实现净利润87,089千元,提取10％法定盈余公积金22,002千元后,加年初未分配利润247,260千元,截至2006年末未分配利润为312,347千元。

    根据公司2007年经营计划,北京阳光上东二期项目处于集中建设期,并将继续取得新的项目储备,流动资金的需求量较大,公司计划将现有资金继续投入项目建设之中,因此,公司董事会从项目开发进度的实际情况出发,现提出以下利润分配方案：本公司2006年度利润不分配,也不以公积金转增股本。本公司独立董事对上述利润分配预案发表了独立意见：公司董事会根据2007年经营计划提出了上述利润分配方案,符合公司的实际经营情况。

    五、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任本公司2007年度财务审计机构的议案。

    六、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过变更公司营业范围并相应修改公司章程的议案。

    公司原营业范围为：“房地产开发经营(取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事房地产开发经营活动)；自有商品房的租赁；房地产开发的法律、法规和政策的咨询服务”。修改为：房地产开发经营(取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事房地产开发经营活动)；自有商品房的租赁；房地产开发的法律、法规和政策的咨询服务；装修装饰工程；商业管理”。

    公司章程做相应修改。章程原第十三条：“经依法登记,公司经营范围是：房地产开发经营(取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事房地产开发经营活动)；自有商品房的租赁；房地产开发的法律、法规和政策的咨询服务”。修改为：“经依法登记,公司经营范围是：房地产开发经营(取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内从事房地产开发经营活动)；自有商品房的租赁；房地产开发的法律、法规和政策的咨询服务；装修装饰工程；商业管理”。

    七、以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过调整独立董事津贴的议案。独立董事津贴由3万元/年调整为9万元/年。在审议本项议案时,公司三名独立董事进行了回避表决。

    八、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过提取董事长年度津贴的议案。

    董事长作为公司的法定代表人,在上市公司决策和经营活动中承担着重要责任和义务,因此公司拟按照年度提取董事长津贴,董事长享有已提取津贴的所有权和支配权。2007年董事长津贴的额度为120万元。公司将在定期报告中披露津贴使用情况。在审议本项议案时,公司董事长唐军先生进行了回避表决。

    九、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司及控股子公司北京首创风度房地产开发有限责任公司将所持沈阳世达物流商业有限公司70％股权转让予Reco Shine Pte Ltd的关联交易议案。

    十、以7票同意,0票反对,0票弃权,公司将于2007年3月12日召开2006年度股东大会的议案。

    特此公告。

    广西阳光股份有限公司

    董事会

    2007年2月8日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广西阳光股份有限公司2006年第二次临时股东大会会议于2006年6月12日召开，会议情况如下：

    一、重要提示

    1、本次股东大会未在会议召开期间增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006年6月12日上午9：30

    2、召开地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：公司董事长唐军

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东(代理人)2人、代表股份55,370,526股、占上市公司有表决权总股份18.96％。

    四、议案审议和表决情况

    1、审议通过变更公司经营范围并修改公司章程相关条款的议案。

    (1)、公司原经营范围为：对房地产、基础设施、高科技的投资；商品房销售(凭有效资质证经营)、租赁、咨询；建材销售。

    现修改为：房地产开发；销售、出租自有的商品房；房地产信息咨询；法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动(以工商局核准为准)。

    (2)、公司原章程第十三条为：经依法登记，公司经营范围是：对房地产、基础设施、高科技投资；商品房销售、租赁、咨询；建材销售。

    现修改为：房地产开发；销售、出租自有的商品房；房地产信息咨询；法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。

    ①、表决情况：

    同意55,370,526股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    ②、表决结果：提案通过。

    2、审议通过公司与首创置业股份有限公司合作开发北京朝阳区大屯北顶村项目的关联交易议案。有关项目的详细内容请参见2006年5月30日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的2006－L19号公告。

    ①、表决情况：

    同意55,370,526股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    ②、表决结果：提案通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所

    2、律师姓名：吴琥

    3、结论性意见：股份公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

    特此公告。

    

广西阳光股份有限公司

    董事会

    2006年6月12日

    第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依据中华人民共和国法律、法规成立。公司经商务部批准，成为外商投资股份有限公司。

    第三条 公司于1993 年5 月25 日,经广西壮族自治区体改委桂体改股字(1993)10 号文批准成立，成立时总股本4505 万股，其中国家股2880 万股，定向募集法人股724 万股，内部职工股901 万股。1996 年9 月5 日，经中国证监会证监发审字(1996)167、168 号文审核通过，公司以上网发行方式利用深圳证券交易所交易系统向社会公开发行A 股1550 万股, 同年9 月19 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，上市流通股本共2000 万股。

    第四条 公司注册名称：广西阳光股份有限公司SUPER SHINE CO.,LTD.

    第五条 公司注册地址：广西南宁市江南路230 号南宁经济技术开发区

    邮政编码：530031

    第六条 公司注册资本为人民币贰亿玖仟贰佰零肆万零贰佰捌拾元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理。

    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，以市场为导向，以效益为目标，求实，创新，进取，依靠科学技术和科学管理，不断开拓，积极参与市场竞争，营造良好的公司形象，创造更好的经济和社会效益。

    第十三条 经依法登记，公司经营范围是：对房地产、基础设施、高科技投资，商品房销售、租赁、咨询，建材销售。

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

    第十八条 公司设立时的发起人为北流市国有资产管理局，出资方式为实物资产出资，出资时间为1993 年5 月21 日。

    第十九条 公司股份总数为292,040,280 股，公司的股本结构为：普通股292,040,280股，全部为内资股股东。

    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    (一)证券交易所集中竞价交易方式；

    (二)要约方式；

    (三)中国证监会认可的其他方式。

    第二十五条 公司因本章程 第二十三条 第(一)项至 第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于 第(二)项、 第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

    公司依照 第二十三条 第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

    第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年以内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照 第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。

    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 公司股东承担下列义务：

    (一) 遵守法律、行政法规和本章程；

    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第二节 股东大会的一般规定

    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、独立董事、监事，决定有关董事、独立董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准 第四十一条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

    第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低5 人，或者独立董事少于有关规范性文件要求的人数时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、行政法规、部门规章的规定确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告；

    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第三节 股东大会的召集

    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第四十八条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易提交有关证明材料。

    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

    (一) 会议的时间、地点、会议召开方式和会议期限；

    (二) 提交会议审议的事项和提案；

    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3︰00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9︰30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3︰00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三) 披露持有本公司股份数量；

    (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

    第五节 股东大会的召开

    第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

    对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人为出席和表决。

    第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效有；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一) 代理人的姓名；

    (二) 是否具有表决权；

    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四) 委托书签发日期和有效期限；

    (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东是否可以按自己的意思表决。

    第六十三条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前24 小时置备于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十七条 股东大由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四) 对 第一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六) 律师及计票人、监票人姓名；

    (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十三条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10 年。

    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监派出机构及证券交易所报告。

    第六节 股东大会的表决和决议

    第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决1/2以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过；

    (一) 董事会和监事会的工作报告；

    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案，决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散和清算；

    (三)本章程的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

    (五)股权激励计划；

    (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东的回避和表决程序为：

    (一)公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；

    (二)关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

    (三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程 第七十五条规定表决。

    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

    第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事的提名方式和程序为：

    1、公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东，有权提出新的董事候选人。

    2、单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的10 个工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被提名人由董事会公告并提交股东大会选举。

    监事会换届或新增监事的提名方式和程序为：

    1、由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东，有权提出新的监事候选人。

    2、单独或合并持有公司已发行股份5％以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前10 个工作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会公告并提交股东大会选举。

    3、由职工代表担任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或更换。

    第八十三条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。

    第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

    第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大公结束后2 个月内实施具体方案。

    第五章董事会

    第一节 董事

    第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6 年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

    第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (二) 不得挪用公司资金；

    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七) 不得接受与公司交易的佣金归为已有；

    (八) 不得擅自披露公司秘密；

    (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务；

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    (二)应公平对待所有股东；

    (三)及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后半年内仍然有效。

    第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    第二节 董事会

    第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百零七条 董事会由7 名董事组成(包括3 名独立董事)，设董事长1 人。

    第一百零八条 董事会行使下列职权：

    (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九) 决定公司内部管理机构的设置；

    (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订本章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

    第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

    董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。

    第一百一十一条 董事会有权决定除本章程 第四十条规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第一百一十二条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第一百一十三条 董事长行使下列职权：

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二) 督促、检查董事会决议的执行；

    (三) 董事会授予的其他职权。

    第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百一十六条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

    第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式(电话、传真、信函)或书面方式；通知时限为：提前3 天通知。

    第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一) 会议日期和地点；

    (二) 会议期限；

    (三) 事由及议题；

    (四) 发出通知的日期。

    第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票。

    第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系或同业竞争关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系或无同业竞争关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系或无同业竞争关系的董事过半数通过。出席董事会的无关联关系或无同业竞争关系董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第一百二十一条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。

    第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三) 会议议程；

    (四) 董事发言要点；

    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第六章 经理及其他高级管理人员

    第一百二十五条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。

    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和经理助理为公司高级管理人员。

    第一百二十六条 本章程 第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

    本章程 第九十八条关于董事的忠实义务和 第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

    第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

    第一百二十八条 经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。

    第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

    (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四) 拟订公司的基本管理制度；

    (五) 制定公司的具体规章；

    (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    (八) 本章程或董事会授予的其他职权。

    经理列席董事会会议。

    第一百三十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容：

    (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    (四) 董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书的任职资格为：

    (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第一百三十五条 本章程 第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。

    第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

    第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第二章 监事会

    第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    第一百四十四条 监事会行使下列职权：

    (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    (二) 检查公司财务；

    (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)依照《公司法》 第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时会议，应提前3 天通知。

    监事会会议应当由监事本人出席，监事本人因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。监事会会议应当由两名以上的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

    第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10 年。

    第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限；

    (二)事由及议题；

    (三)发出通知的日期。

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

    第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

    第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    第二节 内部审计

    第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五