本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议通知发出的时间和方式

    西安旅游(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议通知于2007年3月30日以书面方式通知各位董事。

    二、会议召开和出席情况

    公司第四届董事会第十六次会议于2007年4月9日(星期一)上午9:00在公司会议室召开,应到董事11名,实到9名,董事李大有、姚健平因工作原因,未能出席董事会,分别委托董事蔡建新、姚卫东代为出席并表决。公司总经理及监事3名列席会议,会议符合《公司法》及本公司章程的规定,会议由董事长夏富喜先生主持。

    三、议案的审议情况

    1、审议通过了《二零零六年度董事会工作报告》,并同意将该议案提交2006年度股东大会审议；

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    2、审议通过了《二零零六年度总经理工作报告》；

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    3、审议通过了《二零零六年度财务决算报告暨二零零七年度财务预算方案》,并同意将该议案提交2006年度股东大会审议；

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    4、审议通过了《关于二零零六年度使用资本公积金转增股本的预案》,并同意将该议案提交2007年度第一次临时股东大会审议(详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn及2007年4月11日的《证券时报》)；

    公司拟以总股本为基数,以确定的股权登记日为准,对全体股东以资本公积金每10股转增1.7392825股。转增时,除原在股权分置改革时没有支付对价的118位非流通股股东外,其他股东均按比例获得转增,其中西安旅游集团有限责任公司、浙江博鸿投资顾问有限公司和西安江洋商贸公司除获得截至本方案实施时的股权登记日所持股份应得的转增外还将分别获得676,200股、319,175股和129,986股的转增。转增实施完成后,使股权分置改革时未明确表示同意的118位非流通股股东所持股份实现流通,解决了股权分置改革的遗留问题,解决了西安旅游集团有限责任公司、浙江博鸿投资顾问有限公司和西安江洋商贸公司三位非流通股股东分别按其持有公司股份的比例代118位非流通股股东垫付股改对价的问题。

    本方案须提交2007年度第一次临时股东大会审议通过后方可实施。2007年度第一次临时股东大会将参照股权分置改革相关股东会议的表决程序,采取现场会议和网络投票的方式,就本议案做出决议。2007年度第一次临时股东大会就本议案做出决议时,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时在不计算西安旅游集团有限责任公司、浙江博鸿投资顾问有限公司和西安江洋商贸公司所持表决权外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过方可。

    本方案经公司股权分置改革的法律顾问北京普华律师事务所西安分所审阅,认为：公司董事会通过决议,拟以资本公积金转增股本的方式解决公司股改遗留问题,不违反《中华人民共和国公司法》；但根据公司章程,该事项属于股东大会的权力范围,应提交公司股东大会审议通过。

    本方案经公司股权分置改革的保荐机构国信证券有限责任公司审阅,认为：公司董事会提出的以资本公积金转增股本方案有利于解决公司股权分置改革遗留问题,未违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的有关规定；但该方案须经公司股东大会以特别程序表决通过方可实施；西安旅游集团有限责任公司、浙江博鸿投资顾问有限公司和西安江洋商贸公司等三位股东应切实履行所做承诺,以维护股权分置改革时未支付对价的118位非流通股股东的合法权益。

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    5、审议通过了《二零零六年度利润分配的预案》,并同意将该议案提交2006年度股东大会审议批准后实施；

    经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计确认,公司2006年度实现净利润8,115,739.68元,按10％计提法定公积金811,573.97元,加上以前年度未分配利润49,743,334.79元,可供股东分配的利润57,047,500.50元。

    公司2006年度利润分配预案为：以2006年末总股本167,597,900股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税),共计派发现金红利1,675,979.00元。

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    6、审议通过了《关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司二零零七年度财务审计机构的议案》,并同意将该议案提交2006年度股东大会审议；

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    7、审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更及其对公司影响的议案》(详见公司《二零零六年年度报告及年度报告摘要》)；

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    8、审议通过了《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同文件的议案》；

    根据公司的资金需要,公司拟在2007年4月9日至2008年4月30日期间,向银行申请不超过11000万元的贷款。贷款期限为一年,贷款方式为担保贷款、抵押贷款或信用贷款,并授权董事长签署相关文件,办理贷款手续。

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    9、审议通过了《二零零六年年度报告及年度报告摘要》,并同意将该议案提交2006年度股东大会审议(详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn及2007年4月11日的《证券时报》)；

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    10、审议通过了《二零零七年第一季度报告及报告摘要》(详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn及2007年4月11日的《证券时报》)；

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    11、审议通过了《关于修订“经营者年薪暂行规定”的议案》,并同意将该议案提交2006年度股东大会审议。

    1.对经公司第三届董事会第二十二次会议、2003年度股东大会审议通过的《经营者年薪暂行规定》进行修订,根据公司利润总额的完成提取总额,以利润总额为基数,分段按照一定比例计提,累加计算。

    利润总额在600万元以下时,不提取经营者效益年薪。

    利润总额在600万元至1000万元之间时,提取比例为26%；

    利润总额在1000万元至2000万元之间时,提取比例为8%；

    利润总额在2000万元至5000万元之间时,提取比例为6%；

    利润总额在1000万元至2000万元之间时,提取比例为8%；

    利润总额在至5000万元以上时,提取比例为9%。

    2.全体经营者的效益年薪基数及效益年薪比例的确定全体经营者效益年薪总额

    全体经营者效益年薪基数=

    (1)董事长效益年薪比例+总经理效益年薪比例+其他经营者效益年薪比例 其他经营者人数全体经营者的效益年薪基数为全体经营者的效益年薪总额除以董事长的效益年薪比例、总经理的效益年薪比例、其他经营者的效益年薪比例乘以其他经营者人数之和。

    (2)董事长的效益年薪比例：董事长的效益年薪比例按照全体经营者的效益年薪基数的1.2——1.5倍确定。

    (3)总经理的效益年薪比例：总经理的效益年薪比例按照全体经营者的效益年薪基数的1倍确定。

    (4)其他经营者的效益年薪比例：

    其他经营者的效益年薪比例按照全体经营者的效益年薪基数的0.5——0.7倍确定。

    (5)经营者的效益年薪比例具体由薪酬委员会根据年终审计情况和《年度绩效考核手册》的考核情况提出方案报董事会批准。

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    12、审议通过了《关于兑现二零零六年度高级管理人员薪酬及审定二零零七年度高级管理人员考核手册的议案》；

    根据公司《经营者年薪暂行规定》,结合财务报告审计和高管人员绩效考核结果,兑现董事长效益年薪18万元、总经理效益年薪16万元,其他经营者5人效益年薪各5万元。2006年公司全体经营者效益年薪兑现总额为84万元。

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    13、审议通过了《关于中止增持陕西秦岭山水置业有限责任公司股权项目的议案》,并同意将该议案提交2006年度股东大会审议(详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn及2007年4月11日的《证券时报》)；

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权(关联董事李大有、蔡建新、张龙、陈吉利4人回避表决)。

    14、审议通过了《关于收购大汉上林苑有限责任公司上林宫酒店资产的议案》(详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn及2007年4月11日的《证券时报》)；

    表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权(关联董事李大有、蔡建新、张龙、陈吉利4人回避表决)。

    15、审议通过了《关于变更公司名称的预案》,并同意将该议案提交2006年度股东大会审议；

    拟将公司法定中文名称由“西安旅游(集团)股份有限公司”变更为“西安旅游股份有限公司”。公司法定英文名称由“XI''AN TOURISM(GROUP)CO., LTD.”相应变更为“XI''AN TOURISM CO., LTD.”。

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    16、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,并同意将该议案提交2006年度股东大会审议；

    由于公司2006年度拟使用资本公积金向全体股东转增股本,以及公司拟变更名称,在转增股本方案及公司变更名称的议案经公司股东大会批准后,拟对《公司章程》做五处修改：

    1)第一章第二条

    在原有条款的基础上增加“公司经二零零六年度股东大会审议同意将

    “西安旅游(集团)股份有限公司”更名为“西安旅游股份有限公司”。

    2)第一章第四条

    修改为：

    公司注册名称：“西安旅游股份有限公司

    英文名称：Xi''an Tourism Co., Ltd.”

    3)第一章第六条

    将原文中的“公司注册资本为人民币167,597,900元。”

    修改为“公司注册资本为人民币196,747,901元。”

    4)第二章第十三条

    在公司原经营范围中增加“商业房地产开发与经营”。

    5)第四章第四十四条

    在原文中本公司召开股东大会的地点规定的基础上增加：“或者召开股东大

    会通知中确定的地点。”

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    17、审议通过了《关于召集2007年度第一次临时股东大会的议案》(详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn及2007年4月11日的《证券时报》)；

    表决结果：11票赞成,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    西安旅游(集团)股份有限公司董事会

    二〇〇七年四月十一日

第一章 总 则
第一条 为维护西安旅游(集团)股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律法规，制订本公司章程。
第二条 西安旅游(集团)股份有限公司系按照《股份有限公司规范意见》登记成立的股份有限公司，并已依照《公司法》、《证券法》和国家有关法律、法规进行了规范，依法履行了重新登记的手续(以下简称“公司” )。
公司是经西安市经济体制改革委员会市体改字[1993]96号《关于同意“西安旅游服务集团公司”改组为“西安旅游服务(集团)股份有限公司”的批复》批准，以定向募集方式设立；在西安市工商行政管理局登记注册，取得营业执照的股份有限公司。公司经一九九七年度股东大会审议同意将“西安旅游服务(集团)股份有限公司”更名为“西安旅游(集团)股份有限公司”。
公司营业执照号码为6101001400447。
第三条 公司于1996年8月28日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2400万股，全部向境内投资人发行，以人民币认购，于1996年9月26日在深圳证券交易所上市。公司于2000年3月经中国证监会批准，向全体股东配售1748.79万股普通股，此次配股新增可流通股份1224万股，于2000年4月17日在深圳证券交易所上市流通。
第四条 公司注册名称：西安旅游(集团)股份有限公司
英文名称：Xi'an Tourism (Group) Co., Ltd.
第五条 公司住所：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层
邮政编码：710061
第六条 公司注册资本为人民币167,597,900元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产为等额股份，股东以其所持股份有限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人以及公司确认的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以旅游主导产业为基础，大力拓宽经营领域，创造良好的经营品牌和服务信誉，以最佳的效益回报股东，为发展旅游事业，振兴西安经济做出贡献。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：
主营：饭店经营与管理，旅游餐饮、服务、教育培训，旅游产品开发、销售，旅游景区、景点开发，房地产开发、装修装潢工程(限公司经营)。
兼营：资源开发、技术开发。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条 一九九四年，公司成立时公司股本总数为6594万股。一九九六年，经中
国证监会批准，发行普通股2236万股，其中向社会公众发行2160万股，向公司内部职工发行76万股，公司股本总数为8830万股。经一九九七年第一次临时股东大会审议通过用资本公积金转增股本后，公司股本总数为15011万股。2000年3月，经中国证监会批准，公司向全体股东配售1748.79万股普通股，现公司股本总数为16759.79万股。
第十九条 公司的股份总数为16759.79万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避
表决。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层公司总部大会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限15年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东或股东代理人登记出席会议，但在股东大会就某项议案表决前提前退场的，视该股东出席股东会议但放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东所拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，董事由获得投票数较多者当选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过后当日即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后，对公司和股东继续承担的忠实义务时间为一年。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零四条 董事会独立董事人数为3人。
(一) 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
(二) 独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照国家法律法规、本章程的要求，忠实认真地履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
(三) 独立董事独立履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。
(四) 独立董事确保有足够的时间和精力有效地履行职责，保证在一个完整的会计年度内，在公司或为公司工作的时间不少于15个工作日。
(五) 独立董事中至少应有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
(六) 独立董事不在公司担任除独立董事外的任何职务。
(七) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
(八)公司独立董事任职应当符合下列基本条件：
1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2)具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5)本章程规定的其他条件。
(九)下列人员不得担任独立董事：
1)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
2)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6)其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员；
7)本章程规定的其他人员；
8)中国证监会认定的其他人员；
(十) 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行：
1)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系向公司股东发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
3)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所地在中国证监会派出机构和公司股票挂牌的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
对中国证监会持有异议的独立董事被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
4)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，为三年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
5)独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。
6)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
(十一) 独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。
2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3)向董事会提请召开临时股东大会；
4)提议召开董事会；
5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
(十二) 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。
(十三) 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1)提名、任免董事：
2)聘任或解聘高级管理人员；
3)公司董事、高级管理人员的薪酬；
4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
(十四) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
(十五) 公司应向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
公司应当给予独立董事适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会各专门委员会对董事会负责，其成员由董事会选聘，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
董事会应制订各专门委员会工作细则。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
具体投资权限、审查和决策程序如下：
(一)公司所有的投资项目和资产运营均须按照《公司法》和公司章程规定的程序和权限进行决策。
(二)日常经营管理以外的所有投资项目和资产运营均须总经理组织有关部门和单位进行调查论证，写出可行性分析报告、拟定投资方案，按程序审批。
(三)董事会可以在低于公司最近一期审计的净资产的30%的范围内决定风险投资(证券、期货、高科技产品开发等)事项；可以在低于公司最近一期经审计的净资产的30%内决定投资和资产处置以及对外提供担保等事项；可以根据公司发展的需要在负债率低于40%的限额内决定贷款事项，以及用于贷款的财产抵押。上述权限范围以上的事项须由股东大会决定。投资金额低于净资产的10％的投资项目由董事会授权董事长决定。
本款所指投资金额为同一项目在同一会计年度内的累计金额。
公司对外担保事项，按照本章程第四十一条规定执行。提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元以上；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元以上；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为。公司的参股公司(持股50%以下)收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本条规定。
第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)在董事会闭会期间，行使下列事项的审批权：
1、关于运用公司资产进行投资，包括对外投资、长期股权投资、经营项目投资、委托理财、承包、租赁或委托经营、国债投资等，审批权限为金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值的10%。
2、关于运用公司资产进行证券、债券(不含国债)、期货、高新技术领域等风险投资，审批权限为一次投资金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值的10%。
3、董事长在12 个月内批准的上述投资、担保项目的累计投资金额必须低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值的20%。达到以上限额的任一投资项目，应经董事会批准。
4、关于购买、出售资产，审批权限为低于下列标准中的任一标准：
(1)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额达到公司最近一期经审计的总资产值的10%的；
(2)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告) 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足10%，且绝对金额不满1000万元；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
(3)被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例达到10%，且绝对金额不满1000 万元的；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
(4)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占公司最近一期经审计的净资产总额20%的。
(5)公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数计算购买、出售的数额。
(6)属于公司与关联人(包括潜在关联人)进行的关联交易事项(包括但不限于深圳证券交易所《股票上市规则》所认定的关联交易)，审批权限为关联交易总额低于1200 万元或低于公司最近一期经审计净资产值的3％的情形。
(八)提名向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事和监事候选人；
(九)审批董事会的活动经费；
(十)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人或电讯通知。
通知时限为：会议前24小时。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限15年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理3名，由总经理提名董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人以及公司确认的其他人员为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程、董事会或董事长授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副经理的任免由经理提请董事会聘任或者解聘，经理确定副经理的职权，副经理在经理的直接领导下工作。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也未委托其监事出席会议，视为不能履行职责，监事会可提请股东大会或职工代表大会予以更换。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金百分之十；
(3)提取任意公积金；
(4)支付股东股利。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以由专人、电讯或邮件送出方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以由专人、电讯或邮件送出方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第6个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司确定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊。必要时公司董事会可选择《中国证券报》、《证券时报》中的一种为披露信息的报刊。
公司确定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或者《证券时报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或者《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议通知发出的时间和方式

    西安旅游(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议通知于2005 年12 月31 日以书面方式通知各位董事。

    二、会议召开和出席情况

    公司第四届董事会第十次会议于2006 年1 月11 日(星期三)上午9:00在公司会议室召开，应到董事9 名，实到8 名，董事张龙因工作原因，未能出席董事会，委托董事蔡建新代为出席并表决。监事会成员共2 人列席了会议，会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长蔡建新先生主持。

    三、议案的审议情况

    (一) 审议通过了修订《公司章程》的议案

    1. 公司章程第四十九条：

    原公司章程原第四十九条有以下内容：

    “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。..”

    现修改为：

    “公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东；

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

    股东大会不得对前两款通知中未列明的事项做出决议。

    ..”

    公司章程原第四十九条其余内容均保持不变。

    2. 公司章程第一百一十八条：

    原内容为：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。”

    现修改为：“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。”

    本议案需提交公司股东大会审议通过后执行。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    (二) 审议通过了召开2006 年度第一次临时股东大会的议案

    1. 审议修订《公司章程》的议案；

    2. 审议增补董事会成员的议案；

    增选夏富喜先生、祝旸先生为公司董事。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    夏富喜先生简历：

    夏富喜，男，汉族，1962 年10 月出生，中共党员，工商管理硕士学历，历任国营天津纺织机械厂设计员，国营西安黄河棉织厂分厂厂长和生产技术处处长，西安旅游服务集团公司办公室主任、副总经理、党委副书记。

    现任中共西安惠群集团公司委员会委员，西安钟楼饭店董事、总经理。

    祝旸先生简历：

    祝旸，男，浙江杭州人，1970 年5 月出生，1988—1992 年就读于杭州大学新闻系获学士学位，1995—1998 年就读于杭州大学新闻与传播学院获学士学位，1992—1995 年任浙江电视台新闻部记者，1995 年至今在浙江省工商信托投资股份有限责任公司任总裁助理。

    (三)审议通过了《有关2005 年经营者年薪的实施细则》的议案

    根据公司《经营者年薪暂行规定》等公司有关经营者薪酬方面的规定，结合考虑2005 年公司的经营现状及利润构成情况，经公司董事会薪酬委员会研究，2005 年公司经营者年薪按以下细则实施：

    1.公司董事长和总经理2005 年效益年薪根据公司《经营者年薪暂行规定》由公司薪酬委员会考核后决定。

    2. 公司副职效益年薪由两部分构成：基础效益年薪和奖励效益年薪。基础效益年薪为10 万元；奖励效益年薪由各任职个人写出述职报告，由公司薪酬委员会考核后决定。

    3.本次会议决定，授权公司薪酬委员会在公司财务报表审计完成后具体实施2005 年公司经营者年薪。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    (四)审议通过了有关成立北京新旅房地产开发有限公司的议案公司决定与李彬、王晨、赵键、王曜4 位自然人在北京共同投资设立“北京新旅房地产开发有限公司”(以下简称“北京新旅”)，并由新成立的“北京新旅”参与北京土地一级开发和房地产开发项目，该公司注册资本金为1000 万元人民币，公司持股比例为60%，其他4 位自然人各占10%。

    本公司与上述4 位自然人之间不存在关联关系。

    第 4 页表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。

第一章总则.............................................. 1
第二章经营宗旨和范围....................................... 2
第三章股份................................................ 2
第一节股份发行......................................... 2
第二节股份增减和回购................................... 3
第三节股份转让......................................... 4
第四章股东和股东大会....................................... 4
第一节股东............................................. 4
第二节股东大会......................................... 6
第三节股东大会提案.................................... 12
第四节股东大会的召开.................................. 13
第五节股东大会决议.................................... 14
第五章董事会............................................. 16
第一节董事............................................ 16
第二节独立董事........................................ 19
第三节董事会.......................................... 23
第四节董事会秘书...................................... 28
第六章经理............................................... 30
第七章监事会............................................. 32
第一节监事............................................ 32
第二节监事会.......................................... 32
第三节监事会决议...................................... 33
第八章财务会计制度、利润分配和审计......................... 33
第一节财务会计制度.................................... 33
第二节内部审计........................................ 35
第三节会计师事务所的聘任............................... 35
第九章通知和公告.......................................... 36
第一节通知............................................ 36
第二节公告............................................ 37
第十章合并、分立、解散和清算.............................. 37
第一节合并或分立...................................... 37
第二节解散和清算...................................... 38
第十一章修改章程.......................................... 39
第十二章附则............................................. 40
第一章总则
第一条为维护西安旅游（集团）股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律
法规，制订本公司章程。
第二条西安旅游（集团）股份有限公司系按照《股份有限公司规范意见》登记成立
的股份有限公司，并已依照《公司法》和国家有关法律、法规进行了规范，依法履行了重
新登记的手续（以下简称“公司”）。
公司是经西安市经济体制改革委员会市体改字[1993]96 号《关于同意“西安旅游服
务集团公司”改组为“西安旅游服务（集团）股份有限公司”的批复》批准，以定向募集
方式设立；在西安市工商行政管理局登记注册，取得营业执照的股份有限公司。公司经一
九九七年度股东大会审议同意将“西安旅游服务（集团）股份有限公司”更名为“西安旅
游（集团）股份有限公司”。
第三条公司于1996 年8 月28 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普
通股2400 万股，全部向境内投资人发行，以人民币认购，于1996 年9 月26 日在深圳证
券交易所上市。公司于2000 年3 月经中国证监会批准，向全体股东配售1748.79 万股普
通股，此次配股新增可流通股份1224 万股，于2000 年4 月17 日在深圳证券交易所上市
流通。
第四条公司注册名称：西安旅游（集团）股份有限公司
英文名称：Xian Tourism （Group） Co., Ltd.
第五条公司住所：西安市南二环西段27 号西安旅游大厦七层
邮政编码：710061
第六条公司注册资本为人民币167,597,900 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产为等额股份，股东以其所持股份有限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据
公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以旅游主导产业为基础，大力拓宽经营领域，创造良好
的经营品牌和服务信誉，以最佳的效益回报股东，为发展旅游事业，振兴西安经济做出贡
献。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
主营：饭店经营与管理，旅游餐饮、服务、教育培训，旅游产品开发、销售，旅游景
区、景点开发，房地产开发、装修装潢工程（限公司经营）。
兼营：资源开发、技术开发。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股票在深圳证券登记有限公司集中托管。
第十九条一九九四年，公司成立时公司股本总数为6594 万股。一九九六年，经中
国证监会批准，发行普通股2236 万股，其中向社会公众发行2160 万股，向公司内部职工
发行76 万股，公司股本总数为8830 万股。经一九九七年第一次临时股东大会审议通过用
资本公积金转增股本后，公司股本总数为15011 万股。2000 年3 月，经中国证监会批准，
公司向全体股东配售1748.79 万股普通股，现公司股本总数为16759.79 万股。
第二十条公司的股本结构为：普通股16759.79 万股，其中国家股6355.79 万股，
占总股本的37.92％；法人股5100 万股，占总股本的30.43％；社会公众股5304 万股，
占总股本的31.65％。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司不得以公司资产
为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机
构批准后，可以购回本公司的股票；
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并
向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员在任期内应当按照规定向深圳证券交易
所申报持股变动情况，不得转让其所持有的本公司股份，包括因公司派发股份股利、公积
金转增股本、配股、购入（受让）新增的股份。
公司的董事、监事、高级管理人员离职半年后，可以申请其所持股份上市流通。
公司原董事、监事、高级管理人员申请所持股份上市流通，应当向深圳证券交易所提
交以下文件：
（一）上市申请书；
（二）关于免去董事、监事、高级管理人员的决议或董事、监事、高级管理人员的辞
职书以及董事会出具的离职证明。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在
买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归
公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理
和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权
益的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者控制
公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行
为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度
股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定的董事会成
员人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代表权）以上的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（七）公司章程规定的其他情况。
临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十五条公司董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席股东大会，对以下问题
出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新议案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第四十六条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开，但年度股东大会和
应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东大会审议下
列事项时，不得采取通讯方式召开：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债卷；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）本章程规定的不得通讯召开的其他事项。
第四十七条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经股东大会表决通过，
并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请。股东大
会审议下列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
（一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开
前承诺全额现金认购的除外）；
（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过20％的；
（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份
总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众
股股东的持股和表决情况。
第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行
职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，
董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，
由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应
当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知
各股东。股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需
的其他资料。
第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具
有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
上市公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可
以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集
其在股东大会上的投票权。
第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他
人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
委托书和持股凭证。
第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种
表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不做具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议。
第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议会员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第五十五条监事会、或者单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股
东，或者占半数以上的独立董事（下称提议人）要求召集临时股东大会的，应以书面形式
向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应报所在地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。提议人应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的有关规定， 按照下
列程序办理：
（一）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，
召开程序应符合本章程及有关法律、法规的规定。
（二）对于提议人要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章
程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股
东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
（三）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更应当征得提议人的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征
得提议人的同意也不得再对大会召开的时间进行变更或推迟。
（四）董事会认为提议人的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召
开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议人。
提议人可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开
临时股东大会的通知。
提议人决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证
券交易所。
第五十六条提议人决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知
的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议人应按本章程规定的程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第五十七条对于提议人自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行
职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序
应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；
董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业经验的律师，按照有关规定出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章程及有关法律、法规的规定。
（四）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议人在报所在地中国证监会派出机构
备案后会议由提议人主持；提议人应当聘请有证券从业经验的律师，按照本章程第四十五
条的规定出具法律意见，律师费用由提议人自行承担；董事会秘书应切实履行职责。
第五十八条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公
司因特殊原因必须延期或取消的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布通知，
说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，通知中应公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记
日。
第五十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定
人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限
内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十五、第五十六、第五十七
条的规定自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照有关规定对
股东大会提案进行审核和公告。
第六十二条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的百分之五以上的股东，或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会议通知
中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十六条所列举事项的，提案人应当在
股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由
董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
对此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在
年度股东大会上提出。
临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
第六十三条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行
审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关
系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会
讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和
说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如果提案进行分
拆或者合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可
就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
提出涉及投资、财产处理和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：
涉及金额、价格（或讨价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照
有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务、顾问报告的，董事会应当在股东大会召
开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金
用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第六十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议并作为年度
股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，应详细说明转增原因，并在公
告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收
益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十五条会计师事务所所聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会
提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会
说明原因，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其它会计师事务所，
但必须在下一次股东大会上追认通过。
第四节股东大会的召开
第六十六条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议
中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。
第六十七条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报
告，内容包括：
（一） 公司财务的检查情况；
（二） 董事、监事高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第六十八条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公
司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，
公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配予案或者公积金转增股本予案。
第六十九条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理
由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进
行表决，对事项作出决议。
第五节股东大会决议
第七十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。出席股东大会的股东，由于个人原因没有对审议事项进行投票，
则该股东所持股份不计入股东大会有表决权的股份数额。
股东或股东代理人登记出席会议，但在股东大会就某项议案表决前提前退场的，视该
股东出席股东会议但放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。
第七十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第七十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第七十四条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十五条须由股东大会选举产生的董事、监事，董事、监事候选人名单须由持有
占公司股份总数1%以上的股东提出，并以书面形式分别提交董、监事会，经过董、监事
会资格审查，列入股东大会议案，股东大会应当对每一个候选董事、监事逐个进行投票表
决。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经
对候选人有足够的了解。
公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事
的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，选举采取累积投票制。
第七十六条董事、监事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过，获得票数较多的当选。
改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第七十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十八条审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对
股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十三条股东大会决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的
董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不同使用容易引起歧义的表
述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法
院提起民事诉讼。
第八十四条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代
理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东
提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第八十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事
会秘书保存。
股东大会会议记录的保管期限为15 年。
第八十七条公司董事会应当聘请有证券从业经验的律师，对股东大会到会人数、参
会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的
合法性等事项出具法律意见，同时可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十一条董事应当遵守法律、法规、规章和公司章程的规定，忠实履行职责和勤
勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同
或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职责，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第九十六条董事原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对
所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；董事连续
两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
董事应认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了
解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问
题和情况为由推卸责任。
第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。
第九十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选聘董事填补因董事辞职产生的空缺。在股
东大会未就董事选聘作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合
理的限制。
第九十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
第一百零一条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人
员。
第二节独立董事
第一百零三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零四条独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照国家法律法规、本章程的要求，忠实认真地履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部
门报告情况。
第一百零五条独立董事确保有足够的时间和精力有效地履行职责，保证在一个完整
的会计年度内，在公司或为公司工作的时间不少于15 个工作日。
第一百零六条独立董事中至少应有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级
职称或注册会计师资格的人士）。
第一百零七条独立董事不在公司担任除独立董事外的任何职务。
第一百零八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第一百零九条公司独立董事任职应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上上股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员；
（七）本章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员；
第一百一十一条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系向公司股东发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报
送中国证监会、公司所地在中国证监会派出机构和公司股票挂牌的证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
对中国证监会持有异议的独立董事被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，为三年。任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予披露，被免职的独立董事
认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定的最低要求
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十二条独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规和公司
章程赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的
百分之五的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据，相关费用由公司承担。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十三条独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员
中占有二分之一以上的比例。
第一百一十四条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事：
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最
近经审计净资产的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百一十六条公司应向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事行使
职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
公司应当给予独立董事适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审
议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事履行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百一十七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事
三人。
第一百一十九条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的
审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决
策。
第一百二十二条董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会各专门委员会对董事会负责，其成员由董事会选聘，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
董事会应制订各专门委员会工作细则。
第一百二十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
具体投资权限、审查和决策程序如下：
（一）公司所有的投资项目和资产运营均须按照《公司法》和公司章程规定的程序和
权限进行决策。
（二）日常经营管理以外的所有投资项目和资产运营均须总经理组织有关部门和单位
进行调查论证，写出可行性分析报告、拟定投资方案，按程序审批。
（三）董事会可以在不超过公司最近一期审计的净资产的20%的范围内决定风险投资
（证券、期货、高科技产品开发等）事项；可以在不超过公司最近一期经审计的净资产的
30%内决定投资和资产处置以及对外提供担保等事项；可以根据公司发展的需要在负债率
不超过40%的限额内决定贷款事项，以及用于贷款的财产抵押。上述权限范围以上的事项
须由股东大会决定。投资金额占净资产的2％以下的投资项目由董事会授权董事长决定。
本款所指投资金额为同一项目在同一会计年度内的累计金额。
第一百二十四条公司应当建立严格的对外投资和对外担保审查和决策程序，对外进
行担保时须经公司董事会审议通过。
第一百二十五条公司董事会在决定对外担保事项时，应当对担保对象的资信情况进
行严格审查，不得对资信不良的企业提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过50%的
被担保对象提供债务担保。如对外提供担保，担保实施后担保对象的资产负债率不得超过
70%。
公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度
合并会计报表净资产的50%。
公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
第一百二十六条公司对外担保，应履行如下程序：
（一）提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3 以上同意，与该担保
事项有利害关系的董事应当回避表决。
（二）提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应
当回避表决。
第一百二十七条公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履
行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部的对外担保事项。
第一百二十八条公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百二十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第一百三十条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应报经
股东大会批准，并应在两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（该交易涉及的
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元以上；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500 万元以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为。公司的
参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适
用本条规定。
第一百三十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第一百三十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，行使下列事项的审批权：
1、关于运用公司资产进行投资，包括对外投资、长期股权投资、经营项目投资、委
托理财、承包、租赁或委托经营、国债投资等，审批权限为在公司最近一个会计年度经审
计的净资产值的百分之二的范围以内。
2、关于运用公司资产进行证券、债券（不含国债）、期货、高新技术领域等风险投
资，审批权限为一次投资在公司最近一个会计年度经审计的净资产值的百分之三的范围
内。
3、董事长在12 个月内批准的上述投资、担保项目的累计投资金额不得超过公司最近
经审计的净资产值的5%。累计超过上述限额的任一投资项目，应经董事会批准。
4、关于购买、出售资产，审批权限为不超过下列标准中的任一标准：
（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资
产总额占公司最近一期经审计的总资产值的比例不足10%的；
（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告） 占
公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足10%，且绝对金额不足100 万元；
被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定；收购企业所有者权益的，被
收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对
额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足10%，且绝对金额不足100 万
元的；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定；出售企业所有者权益
的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一
期经审计的净资产总额的比例不足10%的。
（5）公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数计算购
买、出售的数额。
（6）属于公司与关联人（包括潜在关联人）进行的关联交易事项（包括但不限于深
圳证券交易所《股票上市规则》所认定的关联交易），审批权限为关联交易总额在300 万
元以下或在公司最近经审计净资产值的0.5％以下的情形。
（八）提名向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事和监事候选人；
（九）审批董事会的活动经费；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百三十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前以专人送达、邮寄、传真等形式书面通知全体董事。
第一百三十五条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时。
第一百三十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人或电讯通知。
通知时限为：会议前24 小时。
如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，
应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，
亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名
董事负责召集会议。
第一百三十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度对所议事
项表达明确的意见，董事确实无法亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十一条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
每名董事有一票表决权。
第一百四十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为15 年。
第一百四十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百四十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。董事会秘书下设董事会办公室，负责处理董事会日常工作。
第一百四十六条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律
责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百四十七条董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证
券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供
公司已披露的资料；
（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股
东大会的文件；
（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体
成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救
措施并向深圳证券交易所报告；
（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持
有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、
深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监
事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意
见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十） 深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书的任职资格：
1、董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三
年以上的自然人担任。
2、董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等方
面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资
格证书。董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，忠诚地履行职责，并具有良好的处
理公共事务的能力。
3、董事会秘书可以由公司董事兼任。如某一行为需要董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
4、有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律和规则规定的禁止情
形之一的人士不得担任董事会秘书。
5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百五十条董事会秘书应促使公司依法履行信息披露义务。公司及其董事应当保
证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会秘书应促使公司积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选
择性信息披露。董事会秘书应促使公司通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投
资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期
举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。
第六章经理
第一百五十一条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副
经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百五十三条经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。
第一百五十四条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程、董事会或董事长授予的其他职权。
第一百五十五条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百五十六条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实
性。
第一百五十七条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意
见。
第一百五十八条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第一百六十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。
第一百六十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工
担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十五条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
第二节监事会
第一百六十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名，即
监事会主席。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。
第一百六十九条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的
行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十一条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前
书面送达全体监事。遇有本章程规定的及国家有关法律、法规规定的情形出现时，监事会
可提前24 小时通知召开会议。
第一百七十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百七十三条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可召开和进行表决。
有下列情形时应召开监事会会议：
1、监事会职权范围内，需表决的事项产生时。
2、监事会主席认为必要时。
3、监事会三分之一以上监事联名提议时。
4、董事会或经理提议时。
第一百七十四条监事会会议决议应由出席会议的二分之一以上的监事采取举手表
决或记名方式投票表决同意后产生。
第一百七十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为15 年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十七条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制公
司的季度财务报告；前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年
度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百七十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下
列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，季度财务报告、中期财务报告包括上款除第（3）项以
外的会计报表及附注。
第一百七十九条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规
的规定进行编制。
第一百八十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何
个人名义开立帐户存储。
第一百八十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法
定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提
取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百八十二条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新
股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百八十三条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司
董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第一百八十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金
利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最
近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有
股东配售股份。
第二节内部审计
第一百八十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百八十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级
管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东
大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
托会计师事务所填补该空缺。
第一百九十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委托填补空缺的会计
师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的
报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者
不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所
提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事项。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式；
第一百九十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十七条公司召开董事会的会议通知，以由专人、电讯或邮件送出方式进行。
第一百九十八条公司召开监事会的会议通知，以专人、电讯或邮件送出方式进行。
第一百九十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第6 个工作日
为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百条因意外遗漏未向某有权得到通知人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百零一条公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其它需要披
露信息的报刊。必要时公司董事会可选择《中国证券报》、《证券时报》中的一种为披露信
息的报刊。披露信息的报刊如发生变化，公司董事会需提前60 天在上述两种报纸上分别
至少刊登两次公告，公告披露信息报刊的变化。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百零二条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中
国证券报上公告三次。
第二百零五条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告
之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供
相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百零六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加
以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百零八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百零九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百一十条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内
成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，应由人民法院依照有关法律的规定，组
织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及
专业人员成立清算组进行清算。
第二百一十一条清算成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得
开展新的经营活动。
第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少
一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百一十四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报债权。债权人申报债
权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十六条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和
财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公
司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百二十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第二百二十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百二十四条董事会依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”
不含本数。
第二百二十七条章程由公司董事会负责解释。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议通知发出的时间和方式

    西安旅游(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2005年4月9日以书面方式通知各位董事。

    二、会议召开和出席情况

    公司第四届董事会第六次会议于2005年4月19日（星期二）上午9:00在公司会议室召开，应到董事9名，实到7名，董事李大有、姚健平因故未能出席，分别委托董事陈吉利、姚卫东代为表决。监事会成员共2人列席了会议，会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长蔡建新先生主持。

    三、议案的审议情况

    1、审议通过了2004年度总经理工作报告

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    2、审议通过了2004年度财务决算方案

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    3、审议通过了2004年度利润分配预案、公积金转增股本预案

    2004年实现净利润23,668,526.54元，按10％计提法定公积金2,366,852.66元，按5％计提公益金1,183,426.33元，加上以前年度未分配利润24,355,379.74元，可供股东分配的利润44,473,627.29元。公司拟订以年末总股本167,597,900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利13,407,832.00元。

    2004年不进行资本公积金转增股本。

    该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    4、审议通过了2004年度报告文本及摘要

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    5、审议通过了2004年度经营者年薪兑现、奖励的方案

    按照公司2003年股东大会通过的《经营者年薪暂行规定》的有关规定，给董事长、总经理及高级管理人员予以兑现。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    6、审议通过了关于追加投资、收购陕西秦岭山水置业有限公司股权的议案

    公司原计划投资的西安御苑房地产和综合服务开发项目，根据项目实际进度，公司已与西安御苑实业有限责任公司共同注册成立了陕西秦岭山水置业有限责任公司。现公司拟追加投资8260万元，收购秦岭置业37.15％的股权，如此次收购完成，公司将累计持有秦岭置业57.04％的股权。（具体内容刊登于2005年4月21日的《证券时报》）

    该议案经独立董事提前认可，提交本次董事会审议，表决时由于合作方西安御苑实业有限责任公司为西安旅游集团有限公司的全资子公司，与我公司同属同一大股东，本议案所涉事项属关联交易。关联董事李大有、蔡建新、张龙、陈吉利予以回避，其他董事表决通过。本议案须上报公司股东大会审议批准。

    表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

    7、审议通过了关于召开2004年度股东大会的议案（具体内容刊登于2005年4月21的《证券时报》）

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    8、审议通过了修订《公司章程》的议案

    为贯彻《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，保护中小投资者合法权益，推动上市公司治理建设，根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）（简称《通知》）及其他法律法规的规定，公司对原公司章程进行了全面的修订。（修订的内容见附件关于修订公司章程的预案）

    该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    9、审议通过了关于成立西安旅游（集团）股份有限公司经济型酒店分公司的议案

    近年来，经济型酒店成为中低档型酒店发展的必然趋向，公司所拥有的旅游饭店、酒店等经营网点，其规模、档次和所处的地理位置也具备改造为经济型酒店的条件。鉴于此，为了发挥优势，整合所属旅游饭店、酒店资产，以适应酒店业发展和竞争的趋势，决定成立西安旅游（集团）股份有限公司经济型酒店分公司。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    10、审议通过了2005年第一季度报告正文及附录

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    11、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

    公司拟续聘五联联合会计师事务所有限公司对我公司2005年度财务报告进行审计，聘期为一年，年度报酬为人民币15万元。

    该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    附件：关于修订公司章程的预案

    附件：

    关于《公司章程》的修改意见

    为贯彻《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，保护中小投资者合法权益，推动上市公司治理建设，根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号），公司对原公司章程进行了全面的修订，主要内容如下：

    1、增加第四十七条：

    第四十七条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请。股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    （一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    2、将原第四十八条及第四十九条合并，并增加相关条款（黑体部分）：

    第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    公司还应当同时在网站上披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必需的其他资料。

    3、增加第五十条相关条款（黑体部分）：

    第五十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    上市公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    4、修改第五十七条，将“证券从业资格的律师”改为“证券从业经验的律师”，

    第五十七条 对于提议人自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业经验的律师，按照有关规定出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程及有关法律、法规的规定。

    （四）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议人在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议人主持；提议人应当聘请有证券从业经验的律师，按照本章程第四十五条的规定出具法律意见，律师费用由提议人自行承担；董事会秘书应切实履行职责。

    5、修改第五十八条（黑体部分）

    第五十八条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，通知中应公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    6、增加第七十五条相关条款（黑体部分）：

    第七十五条 须由股东大会选举产生的董事、监事，董事、监事候选人名单须由持有占公司股份总数1%以上的股东提出，并以书面形式分别提交董、监事会，经过董、监事会资格审查，列入股东大会议案，股东大会应当对每一个候选董事、监事逐个进行投票表决。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

    公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，选举采取累积投票制。

    7、增加第九十六条相关条款（黑体部分）：

    第九十六条 董事原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    董事应认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

    8、修改第一百一十二条相关条款（黑体部分）：

    第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    9、修改第一百三十条如下：

    第一百三十条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应报经股东大会批准，并应在两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告：

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元以上；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元以上。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为。公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本条规定。

    10、增加第一百四十五条相关条款（黑体部分）：

    第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书下设董事会办公室，负责处理董事会日常工作。

    11、修改第一百四十七条如下：

    第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    12、增加第一百四十九条相关条款（黑体部分）：

    第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    董事会秘书的任职资格：

    1、董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

    2、董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

    3、董事会秘书可以由公司董事兼任。如某一行为需要董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    4、有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律和规则规定的禁止情形之一的人士不得担任董事会秘书。

    5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    13、修改第一百五十条如下：

    第一百五十条 董事会秘书应促使公司依法履行信息披露义务。公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    董事会秘书应促使公司积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。董事会秘书应促使公司通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

    14、增加第一百八十四条相关条款（黑体部分）：

    第一百八十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安旅游（集团）股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2004年5月28日（星期五）上午8:30在公司会议室召开。会议应到董事11名，实到10名，董事蒋霖委托董事姚健平代为表决。监事会成员共8人列席了会议，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长蔡建新主持。会议经过表决，形成以下决议：

    1、审议通过了召集2003年度股东大会的议案[详见《西安旅游（集团）股份有限公司关于召开2003年度股东大会的通知》]

    2、审议通过了修订《公司章程》的议案（见附件一）

    3、审议通过了修订《经营者年薪暂行规定》的议案（见附件二）

    附件一：

     关于公司章程修改的意见

    为进一步建立和完善现代企业制度，规范公司运作，建立和健全公司法人治理结构，形成科学的决策、执行、监督体系，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所最新的《股票上市规则》的有关规定，结合本公司实际，对《公司章程》中的相关章节进行部分修改和完善，有关条款序号作了相应调整。重点修改了对外担保。章程由原来的共十二章二百二十条调整为共十二章二百二十七条。具体内容如下：

    对于章程各条款的内容做以下修改，涉及到原各条款的顺序号改变时，在此不作特别说明，只对原顺序号作相应调整。

    一、 原公司章程第五条：

    修改为“公司住所：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层”。

    二、原公司章程第二十一条

    增加“公司不得以公司资产为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。”

    三、原公司章程第四十四条：

    修改为：“（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定的董事会成员人数的三分之二时。”

    四、原公司章程第七十五条：

    修改为“须由股东大会选举产生的董事、监事，董事、监事候选人名单须由持有占公司股份总数1%以上的股东提出，并以书面形式分别提交董、监事会，经过董、监事会资格审查，列入股东大会议案，股东大会应当对每一个候选董事、监事逐个进行投票表决。”

    五、原公司章程第一百一十八条：

    修改“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。”

    六、原公司章程第一百二十三条：

    修改：“（三）董事会可以在不超过公司最近一期审计的净资产的20%的范围内决定风险投资（证券、期货、高科技产品开发等）事项；可以在不超过公司最近一期经审计的净资产的30%内决定投资和资产处置以及对外提供担保等事项；可以根据公司发展的需要在负债率不超过40%的限额内决定贷款事项，以及用于贷款的财产抵押。投资金额占净资产的2％以下的投资项目由董事会授权董事长决定”

    七、增加公司章程第一百二十四条———第一百三十条：

    第一百二十四条：公司应当建立严格的对外投资和对外担保审查和决策程序，对外进行担保时须经公司董事会审议通过。

    第一百二十五条：公司董事会在决定对外担保事项时，应当对担保对象的资信情况进行严格审查，不得对资信不良的企业提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过50%的被担保对象提供债务担保。如对外提供担保，担保实施后担保对象的资产负债率不得超过70%。

    公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百二十六条：公司对外担保，应履行如下程序：

    （一）提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    （二）提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

    第一百二十七条：公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部的对外担保事项。

    第一百二十八条：公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第一百二十九条：公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第一百三十条：公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，应报经股东大会批准，并应在两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告：

    （一）按照最近一期经审计的总资产值的50%以上；

    （二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以上，且绝对金额在500万元以上。

    被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    （三）被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以上，且绝对金额在500万元以上。

    被收购资产的净利润或亏损绝对值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

    （四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额50%以上。

    公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为。公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本条规定。

    八、原公司章程第一百六十一条：

    修改为：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名，即监事会主席。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。”

    附件二：

     西安旅游（集团）股份有限公司经营者年薪制暂行规定(修正案)

    第一条 为了健全和完善法人治理结构，建立适应现代企业发展的、科学有效的激励机制和约束机制，进一步调动经营者的积极性，促进西安旅游（集团）股份有限公司（以下简称公司）经营业绩的不断提高，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规，制定本暂行规定。

    第二条 本暂行规定所称的经营者系指公司的高级经营管理人员，包括董事长、副董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其具有相当职务的高级经营管理人员。

    本暂行规定不包括外部高级经营管理人员。

    对于在公司内部兼职的高级经营管理人员，只按最高年薪标准计算，不重复计算。

    第三条 本暂行规定遵循以下原则：

    1、贯彻按劳分配原则，在严格考核工作实绩的基础上，体现多劳多得，特别要保证有突出贡献经营者的合理收入。

    2、坚持激励与约束相一致的原则，既要使经营者获得的年薪收入水平能够体现其经营业绩所负的责任，同时也要使其承担相应的经营风险。

    3、经营者年薪收入与公司员工的内部分配相分离，并实行先考核，后兑现。

    第四条 经营者年薪收入由基本年薪和效益年薪两部分组成。基本年薪是保障经营者基本生活的较为稳定的收入。效益年薪是根据经营者完成公司董事会下达的年度经营计划的任务目标的具体情况而确定的。

    第五条 经营者年薪的确定。

    基本年薪=基本月薪×12。基本月薪分三个档次。

档次 对应职务      基本月薪
A    公司总经理    4000
B    公司副职      3000
C    公司调研员    5000

    第六条 效益年薪是根据公司的主要经营效益指标的完成情况，按一定百分比核算的经营者年度收入，其核算标准为：

    1、完成利润（所得税前）1000万元以下，本暂行办法所指经营者均领取基本年薪。

    2、完成利润（所得税前）1000万元以上（含1000万元），公司总经理效益年薪计算办法如下：（单位：万元）

利润数（所得税前）    超额金额    奖励比例    效益年薪    年薪合计
1000-1500以下            500        0.50%        2.5        7.3
1500-2000以下            500        0.80%        4.0        11.3
2000-2300以下            300        1.00%        3.0        14.3
2300-2600以下            300        1.50%        4.5        18.8
2600-2900以下            300        2.00%        6.0        24.8
2900-3200以下            300           3%          9        33.8
3277                                            30.2          35

    3、董事长的效益年薪=总经理的效益年薪×（1.0———1.5）。

    4、公司副职按照公司总经理效益年薪的2/3领取效益年薪。

    5、公司调研员只领取基本年薪。

    6、在经济指标考核以外，经营者在经营管理活动中做出重要贡献或有突出表现可给予单项奖励。

    第七条 经营者年薪的支付

    经营者年薪的兑现采取基本年薪分月预发，效益年薪年终结算的办法。

    基本年薪按月预发部分，每月根据基本年薪总额的十二分之一支付。效益年薪在年终经过考核后一次结算支付。

    第八条 经营者年薪的列支。

    基本年薪按月列入公司的工资总额。效益年薪在年终考核后，由公司一次性支付，列入公司成本。

    第九条 享受年薪待遇的公司高级经营管理人员不得在本公司外兼职兼薪。

    第十条 公司中不享受年薪待遇或者不合适用经营指标考核的其他高级管理人员，经公司董事会批准，可以根据工作实绩发给岗位津贴。

    第十一条 在经营管理活动中如发生影响经营活动的重大因素和不可抗力因素导致经营管理指标受到严重影响时，可对本暂行规定进行调整。

    第十二条 本暂行办法，每年度可根据实际情况进行修改；修改时由公司薪酬委员会提出修改方案，董事会审议通过、报股东大会批准后实施。

    第十三条 本暂行规定经董事会审议通过，报公司股东大会批准后实施。

    第十四条 本暂行规定由公司董事会负责解释。

    对于章程各条款的内容做以下修改，涉及到原各条款的顺序号改变时，在此不 作特别说明，只对原顺序号作相应调整。

    一、 原公司章程第五条：

    修改为“公司住所：“西安市环城南路中段2号”。

    二、 原公司章程第十二条：

    修改为：“公司的经营宗旨：以旅游主导产业为基础，大力拓宽经营领域，创 造良好的经营品牌和服务信誉，以最佳的效益回报股东，为发展旅游事业，振兴西 安经济做出贡献。”

    三、 原公司章程第十三条：

    修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营：饭店经营与管理，旅 游餐饮、服务、教育培训，旅游产品开发、销售，旅游景区、景点开发建设，房地 产开发、装修装潢工程。兼营：资源开发、技术开发。”（最终文字表述以在工商 登记机关核准为准）

    四、 原公司章程第四十三条：

    补充“公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所， 说明原因并公告”。

    五、 公司章程第四十四条：

    补充：“（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时”。

    删去：“前述第（三）、（五）项应以书面形式向董事会提出会议议题和内容

    完整的提案。”并入原第四十五条“临时股东大会只对通知中列明的事项做出 决议”。

    六、 增加公司章程第四十五条——第四十六条：

    第四十五条：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第四十六条　公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开，但年度股东 大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股 东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    七、原公司章程第四十七条调整为第四十八条，修改为：“公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。”

    八、原公司章程第四十九条调整为第五十条；前段修改为：“股东可以亲自出 席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力”。

    九、原公司章程第五十四条调整为第五十五条：

    前段修改为：“监事会、或者单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以 上的股东、或者占半数以上的独立董事（下称提议人）要求召集临时股东大会的， 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应报所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。提议人应当保证提案内容符合法律、法规和本 章程的有关规定，按照下列规定办理。”

    十、原章程第五十六条调整为第五十七条：

    增加“（四）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议人在报所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议人主持；提议人应当聘请有证券从业资格的律师， 按照本章程第四十五条的规定出具法律意见，律师费用由提议人自行承担；董事会 秘书应切实履行职责。”

    十一、原公司章程第五十九条调整为第六十二条：

    修改为：年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东，或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事 会会议通知中未列出的新事项， 同时这些事项是属于本章程第四十六条所列事项 的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会 并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    十二、原公司章程第六十二条调整为第六十三条：

    修改为：“对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

    如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行 解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情， 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况 等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会 应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾 问报告。

    董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募 股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 ”

    十三、原公司章程第六十三条调整为第六十四条：

    修改为：“董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增 原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送 转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。”

    十四、增加公司章程第六十五条：

    会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解 聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会 说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。”

    十五、增加公司章程第四章“第四节股东大会的召开”和相应的第六十六条— —六十九条：

    第六十六条　在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第六十七条　在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第六十八条　注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第六十九条　股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

    十六、原公司章程第六十四条调整为第七十条：

    补充：“股东或股东代理人登记出席会议，但在股东大会就某项议案表决前提 前退场的，视该股东出席股东会议但放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表 决有效票总数内。”。

    十七、原公司章程第六十九条调整为第七十五条：

    修改为：“须由股东大会选举产生的董事、监事，董事、监事候选人名单须由 持有占公司股份总数百分之十以上的股东提出，并以书面形式分别提交董、监事会， 经过董、监事会资格审查，列入股东大会议案，股东大会应当对每一个候选董事、 监事逐个进行投票表决。

    公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票 时已经对候选人有足够的了解。”

    十八、增加公司章程第七十六条：“选举采取累积投票制。董事、监事由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较 多的当选。

    改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 ”

    十九、增加公司章程第八十三条——第八十四条：

    第八十三条　股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    第八十四条　股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结 果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    二十、增加公司章程第五章“第二节独立董事”及相应的第一百零三条——第 一百一十六条：

    第一百零三条：独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百零四条：独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    独立董事应当按照相关法律法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公 司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和 其他有关部门报告情况。

    第一百零五条：公司独立董事要确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责，保证在一个完整的会计年度内，在公司或为公司工作的时间不少于十五个 工作日。

    第一百零六条：独立董事中至少应有一名会计专业人士（是指具有高级职称或 注册会计师资格的人士）。

    第一百零七条：独立董事不在公司担任除独立董事外的任何职务。

    第一百零八条：独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本章程的人数时，公司应按规定补足 独立董事人数。

    第一百零九条：公司独立董事任职应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有法律、行政法规及其它有关规定所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）本章程规定的其他条件。

    第一百一十条：下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）其它与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员；

    （七）本章程规定的其他人员；

    第一百一十一条：独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行：

    （一） 公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三） 在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳的证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司 董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同为三年。任期届满， 连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百一十二条：独立董事除应当具有《公司法》、国家其他相关法律、法规 和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资 产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百一十三条：独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员 会成员中占有二分之一以上的比例。

    第一百一十四条：独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十五条：公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第一百一十六条：公司应向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董 事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 独立行使职权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司 及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引 致的风险。

    二十一、原公司章程第九十五条调整为第一百一十八条：

    修改为：“董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董 事二人。”

    二十二、增加公司章程第一百二十二条：董事会下设战略与投资决策、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    董事会各专门委员会对董事会负责，其成员由董事长提名、董事会选聘。各专 门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    董事会应制订各专门委员会工作细则。

    二十三、原公司章程第九十九条调整为第一百二十三条，将该条第三款修改增 加“本项所指投资金额为同一项目在同一会计年度内的累计金额”。

    二十四、原公司章程第一百零一条调整为第一百二十六条：

    修改补充：（七）在董事会闭会期间，行使下列事项的审批权：

    1、关于运用公司资产进行投资，包括对外投资、长期股权投资、 经营项目投 资、委托理财、承包、租赁或委托经营、国债投资等，审批权限为在公司最近一个 会计年度经审计的净资产值的百分之二的范围以内。

    2、关于运用公司资产进行证券、债券（不含国债）、期货、 高新技术领域等 风险投资，审批权限为一次投资在公司最近一个会计年度经审计的净资产值的百分 之三的范围内。

    3、董事长在12 个月内批准的上述投资、担保项目的累计投资金额不得超过公 司最近经审计的净资产值的5％。累计超过上述限额的任一投资项目， 应经董事会 批准。

    4、关于购买、出售资产，审批权限为不超过下列标准中的任一标准：

    （1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、 出售资 产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的比例不足10％的；

    （2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告) 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足10％， 且绝对金额不足 100 万元；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定；收购企业 所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损 值计算；

    （3 ）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏 损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足10％，且绝对金 额不足100 万元的；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定； 出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利 润或亏损值计算；

    （4）收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算) 占公司最 近一期经审计的净资产总额的比例不足10％的。

    （5）公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数 计算购买、出售的数额。

    （6 ）属于公司与关联人（包括潜在关联人）进行的关联交易事项（包括但不 限于深圳证券交易所《股票上市规则》所认定的关联交易），审批权限为关联交易 总额在300 万元以下或在公司最近经审计净资产值的0.5％以下的情形。

    （八）提名向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事和监事候选人；

    （九）审批董事会的活动经费；

    （十）董事会授予的其他职权。

    二十五、原公司章程第一百零二条调整为第一百二十七条：补充为：“董事会 每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以专人送达、邮寄、 传真等形式书面通知全体董事”。

    二十六：原公司章程第一百零四条调整为第一百二十八条，增加：“（三）二 分之一以上独立董事提议时”。

    二十七：原公司章程第一百零九条，调整为第一百三十三条：

    修改为：“董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度对所议 事项表达明确的意见，董事确实无法亲自出席的，可以书面委托其它董事代为出席” 。

    二十八：删去原公司章程第一百一十四条。

    二十九：公司原章程第一百一十六条调整为第一百三十九条：

    修改为：“董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律 责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益”。

    三十：增加公司章程第一百四十三条：“董事会秘书下设董事会办公室，负责 处理董事会日常工作”。

    三十一：公司原章程第一百二十三条调整为第一百四十七条：将该条中“（十） 公司章程或董事会授予的其他职权”修改为“（十）公司章程、董事会或董事长授 予的其他职权”。

    三十二、原公司章程第一百四十二条调整为第一百六十六条：

    修改为：“监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可召开和进行表决”。

    三十三、原公司章程第一百四十三条调整为第一百六十七条：

    修改为：“监事会会议决议应由出席会议的二分之一以上的监事采取举手表决 或记名方式投票表决同意后产出。”

    三十四、原公司章程第一百四十六条调整为第一百七十条：

    修改为：“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制公 司的季度财务报告；前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一 会计年度结束后的一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

    三十五、原公司章程第一百四十七条调整为第一百七十一条：

    修改为：“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）现金流量表； （5）会计报告附注。公司不进行中期利润分配的，季度财务报告、 中期财务报告 包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。”

    三十六、原公司章程第一百四十八条调整为第一百七十二条：

    修改为：“季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规 的规定进行编制。”

    三十七、原公司系统第一百五十二条调整为第一百七十六条：修改为：“利润 分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。”

    附件二：董事监事候选董事候选人姚卫东简历

    姚卫东，男，1969年10月27日生。浙江省杭州市人，学历大学本科，1987年至 1991年就读于北京师范大学；1994年至1998年在浙江省工商信托投资股份有限公司 营业部、证券部工作；1998年至今任浙江博鸿投资顾问有限公司总经理。

    董事候选人姚健平简历

    姚健平，男，1969年10月26日生。浙江省杭州市人，学历大学本科， 1993年8 月至1997年7月在浙江省工商信托投资股份有限公司工作；1997年7月至2000年5 月 任浙江省工商信托投资股份有限公司投资银行部副经理；2000年5 月至今任浙江博 鸿投资顾问有限公司副总经理。

    董事候选人蒋霖简历

    蒋霖，男，1971年2月出生。浙江省杭州市人，学历大学本科，1991年至 1993 年在杭州西湖电视机厂工作；1993年至2000年在浙江省工商信托投资股份有限公司 工作；2000年12月至今，任浙江省工商信托投资股份有限公司投资租赁部经理。

    监事候选人谈慧萍简历

    谈慧萍，女，1961年11月出生。浙江省杭州市人，工业会计大专毕业。1996年 12月至1999年8月，任职于江干审计事务所，执业注册会计师、注册评估师； 1999 年8月至1999年9月，任职于浙江省工商信托投资股份有限公司；1999年9 月至今任 浙江博鸿投资顾问有限公司财务部经理。

    监事候选人汪文桦简历

    汪文桦，女，1965年3月6日出生。浙江省杭州市人，大专学历，会计师。1985 年至1990年，任职于中国工商银行浙江省信托投资有限公司财务部；1990年至1996 年任中国工商银行浙江省信托投资有限公司财务部副经理；1996年至今任浙江省工 商信托投资股份有限公司财务部经理。

    附件三：独立董事候选人简历、声明，提名人的声明

    独立董事候选人赵守国简历

    赵守国，男，汉族，1963年10月1日生，经济学博士、西北大学教授、 博士生 导师。1978年9月至1980年7月就读于锦州第21中学；1980年9月至1981年7月就读于 锦州第10 中学；1981年9月至1983年7月就读于锦州中学；1983年9月至1987年7 月 就读于西安电子科技大学情报工程专业，获工学学士学位；1987年9月至1990年3月 就读于西安电子科技大学通讯与电子系统专业，获工学硕士学位；1992 年 9 月至 1995年7月就读于西北大学经济学专业，获经济学博士学位。1990年4月至1992年10 月在西北大学经济管理系担任助教；1992年11月至1995年10月在西北大学经济管理 系任讲师；1995年10月到1998年2月在西北大学经济管理系任副教授；1998年2月至 2000年12月在西北大学科研处任副处长；2001年元月至今为西北大学工商管理系教 授。现任数码测绘、西安民生独立董事。

    第一条 为维护西安旅游集团股份有限公司股东和债权人的合法权益规范公司 的组织和行为根据中华人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本公 司章程

    第二条 西安旅游集团股份有限公司系按照股份有限公司规范意见登记成立的 股份有限公司并已依照公司法和国家有关法律法规进行了规范依法履行了重新登记 的手续以下简称公司

    公司是经西安市经济体制改革委员会市体改字[ 1993] 96 号关于同意西安旅 游服务集团公司改组为西安旅游服务集团股份有限公司的批复批准以定向募集方式 设立在西安市工商行政管理局登记注册取得营业执照的股份有限公司公司经一九九 七年度股东大会审议同意将西安旅游服务集团股份有限公司更名为西安旅游集团股 份有限公司

    第三条 公司于1996 年8 月28 日经中国证监会批准首次向社会公众发行人民 币普通股2400 万股全部向境内投资人发行以人民币认购于1996 年9 月26 日在深 圳证券交易所上市公司于2000 年3 月经中国证监会批准向全体股东配售1748. 79 万股普通股此次配股新增可流通股份1224 万股于2000 年4 月17 日在深圳证券交 易所上市流通

    第四条 公司注册名称西安旅游集团股份有限公司

    英文名称XI AN TOURISM (GROUP)CO.LTD

    第五条 公司住所西安市环城南路16 号

    邮政编码710054

    第六条 公司注册资本为人民币167,597,900 元

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司

    第八条 董事长为公司的法定代表人

    第九条 公司全部资产为等额股份股东以其所持股份有限对公司承担责任公司 以其全部资产对公司的债务承担责任

    第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事经理和其他高级管理人员股东可以依据 公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事经理和其他高级管理 人员

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负责人

    第十二条 公司的经营宗旨围绕社会主义市场经济建立完善现代企业制度充分 发挥整体优势大力拓宽经营领域以最佳的服务满足消费者的需要取得最佳的效益为 发展旅游事业振兴西安经济做出更大的贡献

    第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是主营国内商业饮食供应物资供 销居民服务分支机构经营旅游服务兼营资源开发技术开发

    第十四条 公司的股份采取股票的形式

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股

    第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利

    第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值

    第十八条 公司发行的股票在深圳证券登记有限公司集中托管

    第十九条 一九九四年公司成立时公司股本总数为6594 万股一九九六年经中国 证监会批准发行普通股2236 万股其中向社会公众发行2160 万股向公司内部职工发 行76 万股公司股本总数为8830 万股经一九九七年第一次临时股东大会审议通过用 资本公积金转增股本后公司股本总数为15011 万股2000 年3 月经中国证监会批准 公司向全体股东配售1748.79 万股普通股现公司股本总数为16759.79 万股

    第二十条 公司的股本结构为普通股16759.79 万股其中国家股6355.79 万股占 总股本的37.92% 法人股5100 万股占总股本的30.43% 社会公众股5304 万股占总股 本的31.65%

    第二十一条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿 或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本

    （一）向社会公众发行股份

    （二）向现有股东配售股份

    （三）向现有股东派送红股

    （四）以公积金转增股本

    （五）法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式

    第二十三条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按 照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理

    第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以购回本公司的股票

    （一）为减少公司资本而注销股份

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并

    除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动

    第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约

    （二）通过公开交易方式购回

    （三）法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形

    第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

    第二十七条 公司的股份可以依法转让

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

    第二十九条 公司董事监事高级管理人员在任期内应当按照规定向深圳证券交 易所申报持股变动情况不得转让其所持有的本公司股份包括因公司派发股份股利公 积金转增股本配股购入受让新增的股份

    公司的董事监事高级管理人员离职半年后可以申请其所持股份上市流通公司原 董事监事高级管理人员申请所持股份上市流通应当向深圳证券交易所提交以下文件

    （一）上市申请书

    （二）关于免去董事监事高级管理人员的决议或董事监事高级管理人员的辞职 书以及董事会出具的离职证明

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的 利润归公司所有

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监事经 理和其他高级管理人员

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享 有权利承担义务持有同种类股份的股东享有同等权利承担同种义务

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册

    第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东

    第三十五条 公司股东享有下列权利

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权

    （四）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询

    （五）依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份

    （六）依照法律公司章程的规定获得有关信息包括

    1 缴付成本费后得到公司章程

    2 缴付合理费用后有权查阅和复印

    1 本人持股资料

    2 股东大会会议记录

    3 中期报告和年度报告

    4 公司股本总额股本结构

    （七）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

    （八）法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供

    第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

    第三十八条 公司股东承担下列义务

    （一）遵守公司章程

    （二）依其所购的股份和入股方式缴纳股金

    （三）除法律法规规定的情形外不得退股

    （四）法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行 质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定

    第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东

    （一）此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事

    （二）此人单独或者与他人行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权或者 控制公司百分之三十以上表决权的行使

    （三）此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份

    （四）此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司本条 所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头或者书面达成一致 通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行为

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权

    （一）决定公司经营方针和投资计划

    （二）选举和更换董事决定有关董事的报酬事项

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项

    （四）审议批准董事会的报告

    （五）审议批准监事会的报告

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议

    （九）对发行公司债券作出决议

    （十）对公司合并分立解散和清算等事项作出决议

    （十一）修改公司章程

    （十二）对公司聘用解聘会计师事务所作出决议

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案

    （十四）审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年至少召开一 次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行

    第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会

    （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程所定的董事会9 名成员人数的三分之二时

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不含投票代表权以上 的股东书面请求时

    （四）董事会认为必要时

    （五）监事会提议召开时

    （六）公司章程规定的其他情况

    前述第三五项应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履 行职务时由董事长指定的副董事长或其他董事主持董事长和副董事长均不能出席会 议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人 的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持

    第四十七条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公 司股东

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容

    （一）会议的日期地点和会议期限

    （二）提交会议审议的事项

    （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席 会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点

    （六）会务常设联系人姓名电话号码

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决股 东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署 委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署

    第五十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理他 人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的应出示本人身份证能证 明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委托代理人出席会议的代理人应出 示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容

    （一）代理人的姓名

    （二）是否具有表决权

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示

    （五）委托书签发日期和有效期限

    （六）委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章委托书应当 注明如果股东不做具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权 签署的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方

    委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议会员 姓名或单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人姓 名或单位名称等事项

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理

    （一）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知召开程序应符合本章程及有关法律法规的规定

    （二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案董事会应当依据法律法规和 本章程决定是否召开股东大会董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈 给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所

    （三）董事会做出同意召开股东大会决定的应当发出召开股东大会的通知通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意通知发出后董事会不得再提出新的提案 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟

    （四）董事会认为提议股东的提案违反法律法规和本章程的规定应当做出不同 意召开股东大会的决定并将反馈意见通知提议股东提议股东可在收到通知之日起十 五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发出召开临时股东大会的通知

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的应当报告所在地中国证监会派出机构和 深圳证券交易所

    第五十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的应当书面通知董事会报公 司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后发出召开临时股东大会的通 知通知的内容应当符合以下规定

    （一）提案内容不得增加新的内容否则提议股东应按本章程规定的程序重新向 董事会提出召开股东大会的请求

    （二）会议地点应当为公司所在地

    第五十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会董事会及董事会秘书 应切实履行职责董事会应当保证会议的正常秩序会议费用的合理开支由公司承担会 议召开程序应当符合以下规定

    （一）会议由董事会负责召集董事会秘书必须出席会议董事监事应当出席会议 董事长负责主持会议董事长因特殊原因不能履行职务时由副董事长或者其他董事主 持

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师按照有关规定出具法律意见

    （三）召开程序应当符合本章程及有关法律法规的规定

    第五十七条 董事会发布召开股东大会的通知后股东大会不得无故延期公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期

    公司延期召开股东大会的不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日

    第五十八条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程规定人 数的三分之二或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章第五十四第五十五第五十六条 的规定自行召集临时股东大会

    第五十九条 公司召开年度股东大会单独持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案

    临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决

    第六十条 股东大会提案应当符合下列条件

    （一）内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围

    （二）有明确议题和具体决议事项

    （三）以书面形式提交或送达董事会

    第六十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照有关规 定对股东大会提案进行审核和公告

    第六十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大 会上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告

    第六十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的可以按照本章程第四十四五十四五十五五十六条的规定程序要求召集 临时股东大会

    第六十四条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权每一股份享有一票表决权

    第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

    股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权 的二分之一以上通过

    股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权 的三分之二以上通过

    第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过

    （一）董事会和监事会的工作报告

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

    （四）公司年度预案决算方案

    （五）公司年度报告

    （六）除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项

    第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过

    （一）公司增加或者减少注册资本

    （二）发行公司债券

    （三）公司的分立合并解散和清算

    （四）公司章程的修改

    （五）回购本公司股票

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要 以特别决议通过的其他事项

    第六十八条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

    第六十九条 须由股东大会选举产生的董事监事董事监事候选人名单须由持有 占公司股份总数10% 以上的股东提出并以书面形式提交董事会列入股东大会议案股 东大会应当对每一个候选董事监事逐个进行投票表决

    董事会应当向股东提供候选董事监事的简历和基本情况

    第七十条 股东大会采取记名方式投票表决

    第七十一条 审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参加清 点并由清点人代表当场公布表决结果

    第七十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在 会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录

    第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票 数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票

    第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有关部门的 同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明

    第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明

    第七十六条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例

    （二）召开会议的日期地点

    （三）会议主持人姓名会议议程

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点

    （五）每一表决事项的表决结果

    （六）股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容

    第七十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由 董事会秘书保存

    股东大会会议记录的保管期限为15 年

    第七十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师对股东大会到会人数 参会股东持有的股份数额授权委托书每一表决事项的表决结果会议记录会议程序的 合法性等事项出具法律意见同时可以进行公证

    第七十九条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份

    第八十条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事

    第八十一条 董事由股东大会选举或更换任期3 年董事任期届满可连选连任董 事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务董事任期从股东大会决议通过之日 起计算至本届董事会任期届满时为止

    第八十二条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司 利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为 行为准则并保证

    （一）在其职责范围内行使权利不得越权

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立 合同或者进行交易

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意不得泄露在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息

    1 法律有规定

    2 公众利益有要求

    3 该董事本身的合法利益有要求

    第八十三条 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证

    （一）公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超越营业执照规定的业务范围

    （二）公平对待所有股东

    （三）认真阅读公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议

    第八十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份

    第八十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同交易安排有关联关系时聘任合同除外不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度除非有关 联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在不将其计入法定 人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤销该合同交易或者安排 但在对方是善意第三人的情况下除外

    第八十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以书面形 式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有利益关 系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条款所规定的披露

    第八十七条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视 为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换

    第八十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告

    第八十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在 股东大会未就董事选举作出决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制

    第九十条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其 对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定

    第九十一条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担 赔偿责任

    第九十二条 公司不以任何形式为董事纳税

    第九十三条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事经理和其他高级管理人 员

    第九十四条 公司设董事会对股东大会负责

    第九十五条 董事会由9 名董事组成设董事长1 人副董事长2 人

    第九十六条 董事会行使下列职权

    （一）负责召集股东大会并向大会报告工作

    （二）执行股东大会的决议

    （三）决定公司的经营计划和投资方案

    （四）制订公司的年度财务预算方案决算方案

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    （六）制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案

    （七）拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案

    （八）在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项

    （九）决定公司内部管理机构的设置

    （十）聘任或者解聘公司经理董事会秘书根据经理的提名聘任或者解聘公司副 经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项

    （十一）制订公司的基本管理制度

    （十二）制订公司章程的修改方案

    （十三）管理公司信息披露事项

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作

    （十六）法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权

    第九十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明

    第九十八条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策

    第九十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限建立严格 的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审并报股东大会 批准具体投资权限审查和决策程序如下

    1 公司所有的投资项目和资产运营均须按照公司法和公司章程规定的程序和权 限进行决策

    2 日常经营管理以外的所有投资项目和资产运营均须总经理组织有关部门和单 位进行调查论证写出可行性分析报告拟定投资方案按程序审批

    3 投资金额占净资产的12％ 以上的投资项目由股东大会决定投资金额占净资 产的2％以上12％ 以下的投资项目由董事会审议决定并事后报告股东大会投资金额 占净资产的1％ 以上2％ 以下的投资项目由董事会授权董事长决定投资金额占净资 产的1％ 以下的投资项目由总经理决定

    第一百条 董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事的过半数选举产生和 罢免

    第一百零一条 董事长行使下列职权

    （一）主持股东大会和召集主持董事会会议

    （二）督促检查董事会决议的执行

    （三）签署公司股票公司债券及其他有价证券

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表签署的其他文件

    （五）行使法定代表人的职权

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告

    （七）董事会授予的其他职权

    第一百零二条 董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代行其职权

    第一百零三条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以 前书面通知全体董事

    第一百零四条 有下列情形之一的董事长应在5 个工作日内召集临时董事会会 议

    （一）董事长认为必要时

    （二）三分之一以上董事联名提议时

    （三）监事会提议时

    （四）经理提议时

    第一百零五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人或电讯通知通知 时限为会议前24 小时

    如有本章第一百零二条第二三四规定的情形董事长不能履行职责时应当指定一 名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议董事长无故不履行职责亦未指定 具体人员代其行使职责的可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事 负责召集会议

    第一百零六条 董事会会议通知包括以下内容

    （一）会议日期和地点

    （二）会议期限

    （三）事由及议题

    （四）发出通知的日期

    第一百零七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事 享有

    （一）票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过

    第一百零八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真 方式进行并作出决议并由参会董事签字

    第一百零九条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面 委托其他董事代为出席

    委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议亦未 委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权

    第一百一十条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决每名董事有一 票表决权

    第一百一十一条 董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会议 记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存会议记录的保管期限为15 年

    第一百一十二条 董事会会议记录包括以下内容

    （一）会议召开的日期地点和召集人姓名

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名

    （三）会议议程

    （四）董事发言要点

    （五）每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权的票数

    第一百一十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董 事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿 责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任

    第一百一十四条 公司根据需要可以设独立董事独立董事不得由下列人员担任

    （一）公司股东或股东单位的任职人员

    （二）公司的内部人员如公司的经理或公司雇员

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员

    第一百一十五条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员对董事 会负责

    第一百一十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委托本 章程第八十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书

    第一百一十七条 董事会秘书的主要职责是

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件

    （二）筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的保管

    （三）负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真实和完整

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录

    （五）使公司董事监事高级管理人员明确他们应当担负的责任遵守国家有关法 律法规规章政策公司章程及深圳证券交易所有关规定

    （六）协助董事会行使职权在董事会决议违反法律法规规章政策公司章程及深 圳证券交易所有关规定时应当及时提出异议并报告中国证监会和深圳证券交易所

    （七）为公司重大决策提供咨询和建议

    （八）处理公司与证券管理部门深圳证券交易所以及投资人之间的有关事宜

    （九）深圳证券交易所要求其履行的其它职责

    第一百一十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书

    第一百一十九条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董事会秘书 的任职资格

    1 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历从事秘书管理股权事务等工作三年 以上的自然人担任

    2 董事会秘书应当掌握财务税收法律金融企业管理等方面的知识具有良好的个 人品质和职业道德严格遵守法律法规规章能够忠诚地履行职责并具有良好的处理公 共事务的能力

    3 董事会秘书可以由公司董事兼任如某一行为需要董事董事会秘书分别作出时 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出

    4 有公司法第57 条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书

    5 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书

    第一百二十条 公司设经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任经理副经 理或者其他高级管理人员但兼任经理副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得 超过公司董事总数的二分之一

    第一百二十一条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理

    第一百二十二条 经理每届任期3 年经理连聘可以连任

    第一百二十三条 经理对董事会负责行使下列职权

    （一）主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作

    （二）组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案

    （四）拟订公司的基本管理制度

    （五）制订公司的具体规章

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理财务负责人

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员

    （八）拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘

    （九）提议召开董事会临时会议

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权

    第一百二十四条 经理列席董事会会议非董事经理在董事会上没有表决权

    第一百二十五条 经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况经理必须保证该报告的 真实性

    第一百二十六条 经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保险 解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的意 见

    第一百二十七条 经理应制订经理工作细则报董事会批准后实施

    第一百二十八条 经理工作细则包括下列内容

    （一）经理会议召开的条件程序和参加的人员

    （二）经理副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工

    （三）公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会的报告制度

    （四）董事会认为必要的其他事项

    第一百二十九条 公司经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信 和勤勉的义务

    第一百三十条 经理可以在任期届满以前提出辞职有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定

    第一百三十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一

    第一百三十二条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事

    董事经理和其他高级管理人员不得兼任监事

    第一百三十三条 监事每届任期3 年股东担任的监事由股东大会选举或更换职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可以连任

    第一百三十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行职责 股东大会或职工代表大会应当予以撤换

    第一百三十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五章有关董事辞职 的规定适用于监事

    第一百三十六条 监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤 勉的义务

    第一百三十七条 公司设监事会监事会由9 名监事组成设监事会召集人一名即 监事会主席监事会主席不能履行职权时由监事会主席指定一名监事代行其职权

    第一百三十八条 监事会行使下列职权

    （一）检查公司的财务

    （二）对董事经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者章程 的行为进行监督

    （三）当董事经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠 正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告

    （四）提议召开临时股东大会

    （五）列席董事会会议

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权

    第一百三十九条 监事会行使职权时必要时可以聘请律师事务所会计师事务所 等专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担

    第一百四十条 监事会每年至少召开2 次会议会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事遇有本章程规定的及国家有关法律法规规定的情形出现时监事 会可提前24 小时通知召开会议

    第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和会议期 限事由及议题发出通知的日期

    第一百四十二条 监事会会议应由三分之二以上的监事出席方可召开和进行表 决有下列情形时应召开监事会会议

    1 监事会职权范围内需表决的事项产生时

    2 监事会主席认为必要时

    3 监事会三分之一以上监事联名提议时

    4 董事会或经理提议时

    第一百四十三条 监事会会议决议应由二分之一以上的监事采取举手表决或记 名方式投票表决同意后产生

    第一百四十四条 监事会会议应有记录出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存会议记录的保管期限为15 年

    第一百四十五条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财 务会计制度

    第一百四十六条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告

    第一百四十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包 括下列内容

    1 资产负债表

    2 利润表

    3 利润分配表

    4 现金流量表

    5 会计报表附注

    公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第3 项以外的会计报表及 附注

    以上修改意见请各位股东审议表决表决通过后授权公司董事会依法办理公司变 更注册资本等有关工商登记事宜

    第一百四十八条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定进行 编制

    第一百四十九条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册公司的资产不以任 何个人名义开立帐户存储

    第一百五十条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配

    1 弥补上一年度的亏损

    2 提取法定公积金百分之十

    3 提取法定公益金百分之五

    4 提取任意公积金

    5 支付股东股利

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取提取 法定公积金公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定公司不在弥补公司亏损和 提取法定公积金公益金之前向股东分配利润

    第一百五十一条 股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例派送 新股但法定公积金转为股本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十 五

    第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项

    第一百五十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利

    第一百五十四条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督

    第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实 施审计负责人向董事会负责并报告工作

    第一百五十六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘

    第一百五十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定

    第一百五十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利

    （一）查阅公司财务报表记录和凭证并有权要求公司的董事经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明

    （三）列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言

    第一百五十九条 如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会召开前可 以委托会计师事务所填补该空缺

    第一百六十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定董事会委托填补空缺的会 计师事务所的报酬由董事会确定报股东大会批准

    第一百六十一条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定并在有 关的报刊上予以披露必要时说明更换原因并报中国证监会和中国注册会计师协会备 案

    第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30 天事先通知会 计师事务所会计师事务所有权向股东大会陈述意见会计师事务所认为公司对其解聘 或者不再续聘理由不当的可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉会计师 事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当事项

    第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出

    （一）以专人送出

    （二）以邮件方式送出

    （三）以公告方式进行

    （四）公司章程规定的其他形式

    第一百六十四条 公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人 员收到通知

    第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行

    第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知以由专人电讯或邮件送出方式进 行

    第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知以专人电讯或邮件送出方式进行

    第一百六十八条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名或盖章 被送达人签收日期为送达日期公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第6 个工作 日为送达日期

    公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期

    第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效

    第一百七十条 公司指定中国证券报证券时报为刊登公司公告和其它需要披露 信息的报刊必要时公司董事会可选择中国证券报证券时报中的一种为披露信息的报 刊披露信息的报刊如发生变化公司董事会需提前60 天在上述两种报纸上分别至少 刊登两次公告公告披露信息报刊的变化

    第一百七十一条 公司可以依法进行合并或者分立公司合并可以采取吸收合并 和新设合并两种形式

    第一百七十二条 公司合并或者分立按照下列程序办理

    （一）董事会拟订合并或者分立方案

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同

    （四）依法办理有关审批手续

    （五）处理债权债务等各项合并或者分立事宜

    （六）办理解散登记或者变更登记

    第一百七十三条 公司合并或者分立合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人并于三十 日内在中国证券报上公告三次

    第一百七十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自第一 次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司不能清偿债 务或者提供相应担保的不进行合并或者分立

    第一百七十五条 公司合并或者分立时公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益

    第一百七十六条 公司合并或者分立各方的资产债权债务的处理通过签订合同 加以明确规定公司合并后合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司 承继公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担

    第一百七十七条 公司合并或者分立登记事项发生变更的依法向公司登记机关 办理变更登记公司解散的依法办理公司注销登记设立新公司的依法办理公司设立登 记

    第一百七十八条 有下列情形之一的公司应当解散并依法进行清算

    （一）营业期限届满

    （二）股东大会决议解散

    （三）因合并或者分立而解散

    （三）不能清偿到期债务依法宣告破产

    （五）违反法律法规被依法责令关闭

    第一百七十九条 公司因有本节前条第一二项情形而解散的应当在十五日内成 立清算组清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定

    公司因有本节前条第三项情形而解散的清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理

    公司因有本节前条第四项情形而解散的应由人民法院依照有关法律的规定组织 股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算

    公司因有本节前条第五项情形而解散的由有关主管机关组织股东有关机关及专 业人员成立清算组进行清算

    第一百八十条 清算组成立后董事会经理的职权立即停止清算期间公司不得开 展新的经营活动

    第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权

    （一）通知或者公告债权人

    （二）清理公司财产编制资产负债表和财产清单

    （三）处理公司未了结的业务

    （四）清缴所欠税款

    （五）清理债权债务

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产

    （七）代表公司参与民事诉讼活动

    第一百八十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在 至少

    （一）种中国证监会指定报刊上公告三次

    第一百八十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报债权债权人申 报债权时应当说明债权的有关事项并提供证明材料清算组应当对债权进行登记

    第一百八十四条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后应当制 定清算方案并报股东大会或者有关主管机关确认

    第一百八十五条 公司财产按下列顺序清偿

    （一）支付清算费用

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用

    （三）交纳所欠税款

    （四）清偿公司债务

    （五）按股东持有的股份比例进行分配

    公司财产未按前款第一至四项规定清偿前不分配给股东

    第一百八十六条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后认为公 司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产公司经人民法院宣告破产后清 算组应当将清算事务移交给人民法院

    第一百八十七条 清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表 和财务帐册报股东大会或者有关主管机关确认清算组应当自股东大会或者有关主管 机关对清算报告确认之日起三十日内依法向公司登记机关办理注销公司登记并公告 公司终止

    第一百八十八条 清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任

    第一百八十九条 有下列情形之一的公司应当修改章程

    （一）公司法或有关法律行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律行政 法规的规定相抵触

    （二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致

    （三）股东大会决定修改章程

    第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报原 审批的主管机关批准涉及公司登记事项的依法办理变更登记

    第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程

    第一百九十二条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息按规定予以公告

    第一百九十三条 董事会依照章程的规定制订章程细则章程细则不得与章程的 规定相抵触

    第一百九十四条 本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时以在西安市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准

    第一百九十五条 本章程所称以上以内以下都含本数不满以外不含本数

    第一百九十六条 章程由公司董事会负责解释