焦作万方(000612)_公司章程

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焦作万方：公司章程(2007年7月)
焦作万方：章程修改说明
焦作万方：公司章程（2006年12月）
焦作万方铝业股份有限公司四届董事会第二十五次会议决议公告
焦作万方铝业股份有限公司章程
焦作万方铝业股份有限公司章程
焦作万方铝业股份有限公司四届董事会七次会议决议公告
焦作万方铝业股份有限公司2004年第一次临时股东大会决议公告
焦作万方铝业股份有限公司四届董事会第五次会议决议公告
焦作万方铝业股份有限公司2003年度股东大会决议公告
焦作万方铝业股份有限公司三届董事会二十四次会议决议公告
焦作万方铝业股份有限公司关于修改公司章程的议案
焦作万方铝业股份有限公司章程

焦作万方：公司章程(2007年7月)
公告日期:2007-07-31
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焦作万方：章程修改说明
公告日期:2007-07-03
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焦作万方：公司章程（2006年12月）
公告日期:2007-01-04
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焦作万方铝业股份有限公司四届董事会第二十五次会议决议公告
公告日期:2006-12-08
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。焦作万方铝业股份有限公司四届董事会第二十五次会议于2006年12月7日在公司二楼会议室召开，会议通知于2006年11月27日以传真或电子邮件形式发出。公司董事会成员6人全部出席会议。董事长乔桂玲主持会议。公司监事、部分高管人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》规定。会议审议通过以下议案：一、以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司章程修改草案》。鉴于中国铝业收购本公司股权事宜已经完成，并成为本公司第一大股东，根据中国铝业股份有限公司和焦作市万方集团有限责任公司关于焦作万方铝业股份有限公司股权转让协议，公司董事会决定对公司章程进行修改，修改内容如下： 1、原章程第18条修改为：“公司发起人为焦作市万方集团有限责任公司、佛山市物资贸易中心、河南冶金建材实业有限公司和海南豫州冶金建材进出口公司。股份发行均按1:1.5溢价发行，其中焦作市万方集团有限责任公司投入资产107,590,259元，折合股本71,726,839股国有法人股，佛山市物资贸易中心出资300万元，折合股本2,000,000股，河南冶金建材实业有限公司和海南豫州冶金建材进出口公司各出资60万元，折合股本400,000股。” 以上发起人出资时间为1993年3月19日。 2、原章程第66条修改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。” 3、原章程第103条修改为：“本公司实施独立董事制度，设独立董事3名。” 4、原章程第125条修改为：“董事会由9名董事组成，设董事长一人。9名董事中，非独立董事6人，独立董事3人。公司第一大股东中国铝业股份有限公司有权提名非独立董事中的5名董事候选人，公司第二大股东焦作万方集团有限责任公司有权提名非独立董事中的1名董事候选人，公司其他股东有权根据《上市公司股东大会规则》及其他相关规定提名董事候选人。董事候选人经公司股东大会选举通过后方可担任公司董事。” 5、原章程第126条第十款修改为：“根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；” 6、原章程第130条修改为：“董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。” 7、原章程第131条增加一款：“(七)提出总经理、董事会秘书的人选，报董事会批准；”。原第七款变更为第八款。 8、原章程第132条修改为：“董事长不能履行职权时，可由董事长指定一名董事代其行使职权。” 9、原章程第136条修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为会议召开前两个工作日。如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。” 10、原章程第189条修改为：“公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名。设监事会主席一名，负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。” 该议案将提请股东大会审议表决。二、以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过改选公司四届董事会成员议案。根据中国铝业股份有限公司和焦作市万方集团有限责任公司关于焦作万方铝业股份有限公司股权转让协议，公司董事会决定改选董事会成员。董事会成员由原来的4名非独立董事增加为6名，其中公司第一大股东中国铝业股份有限公司(持股29%)提名乔桂玲、欧小武、冷正旭、马晓玲、周传良为公司四届董事会董事候选人。经与会董事逐一对上述人员进行表决，同意将上述人员作为公司四届董事会董事候选人并提交股东大会表决。独立董事对此发表了同意的独立意见，认为候选董事符合董事的任职资格，同意提交股东大会审议。该议案将提请股东大会对每位候选董事逐一进行表决，表决方法采用累积投票制。上述候选人的简历附后。三、以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过增补公司四届董事会独立董事成员议案。根据中国铝业股份有限公司和焦作市万方集团有限责任公司关于焦作万方铝业股份有限公司股权转让协议，经第一大股东中国铝业股份有限公司提名，高琪平先生为公司第四届董事会独立董事候选人。经与会董事审议表决，同意高琪平先生为公司四届董事会独立董事候选人并提交股东大会表决。该议案尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事对此发表了同意的独立意见，认为候选独立董事符合独立董事的任职资格，同意提交股东大会表决。候选独立董事简历附后。四、以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过关于变更会计师事务所议案公司原聘任的亚太(集团)会计师事务有限公司已连续为本公司提供的审计服务超过五年，根据国务院国资委《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》中有关审计机构审计年限及规模的要求，公司需更换会计师事务所。现提议聘任中磊会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构。该议案的审议事前已征得独立董事的同意。独立董事认为会计师事务所的更换程序符合国家有关规定，同意把该议案提请股东大会审议。五、以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过调整公司机构设置的议案。由原来的20个部室、1个临时机构(下设7个专业组)调整为14个部室、4个中心，机关定员大幅减少。六、以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过召开公司2006年第六次临时股东大会的议案。会议定于2006年12月25日在河南省焦作市塔南路160号公司二楼会议室召开。详细情况见召开公司2006年第六次临时股东大会的通知。特此公告。焦作万方铝业股份有限公司董事会二OO六年十二月七日附：董事、独立董事候选人简历附件：候选董事、独立董事简历：乔桂玲，女，1968年生，焦作矿业学院(现河南理工大学)工学学士、河南理工大学在读工程硕士研究生；工程师；1987年9月至1991年7月在焦作矿业学院机械工程系学习并毕业，获工学学士学位；1991年7月至1996年8月在焦作市冰晶石厂工作，历任技术员、制盐车间主任、技术科科长、副厂长；1996年8月至1999年12月在焦作市中站区工作，历任中站区经贸委副主任、党委书记、区房管局党委书记、焦作市高岭土厂厂长；1999年12月至2001年4月在河南中轴集团有限公司工作，任公司党委委员、总经理；2001年4月至2005年7月在焦作市温县工作，历任温县人民政府副县长、县委常委，常务副县长、县委副书记兼县纪委书记。2005年7月起任本公司总经理。2006年2月起任本公司四届董事会董事长。2006年7月起兼任焦作爱依斯万方电力有限公司副董事长。2006年12月6日辞去董事职务。乔桂玲女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。乔桂玲是本公司的总经理，与控股股东及实际控制人不存在关联关系。欧小武，男，1965年1月生，本科学历。1985年7月毕业于厦门大学计划统计专业，高级审计师。1985年至1998年在原中国有色金属工业总公司审计部工作，其中1992年12月任审计部审计二处副处长，1995年4月任审计部审计二处处长，1997年4月任审计部审计一处处长。1998年至1999年任中国铜铅锌集团公司筹备组正处级干部，1999年至2000年任该集团公司财务部副主任兼审计部副主任，2000年至2001年在中国铝业公司(筹)财务部、综合处工作，2001年至2002年任中国铝业公司财务部综合处处长，2002年至2003年任中国铝业股份有限公司贵州分公司副总经理，2003年至2004年任中国铝业公司财务部(审计部)副主任，2004年至2006年任中国铝业公司财务部(审计部)主任，2006年至今任中国铝业股份有限公司财务部总经理。欧小武先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，在本公司控股股东担任职务。冷正旭，男，1961年11月生，本科学历；1982年8月毕业于贵州工学院有色金属冶炼专业。教授级高工。1982年至1986年任贵州铝厂第二电解铝厂一车间工区长，1986年至1991年任该车间副主任，1991年至1992年任该车间党支部书记，1992年至1994年任贵州铝厂第三电解铝厂二车间主任；1994年至1995年在复旦大学参加贵州省现代企业家高级培训班学习；1995年至1997年任贵州铝厂第一电解铝厂总工程师；1997年至2002年任贵州铝厂总工程师；2002年至2003年任中国铝业股份有限公司贵州分公司副总经理；2003年至今任中国铝业股份有限公司生产部总经理。冷正旭先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，在本公司控股股东担任职务。马晓玲，女，1961年7月生，研究生。1983年毕业于中国政法大学经济法专业。1983年至1985年在湘潭大学任教，1985年至1987年在中国政法大学读研，1987年至1995年在有色总公司政策研究室调研二处工作，1995年至1997年在该处任副处长，1997年至1998年任有色总公司政策研究室上市公司处副处长，1998年至1999年任国家有色金属工业局改革司上市处处长，1999年至2000年任中国稀有稀土金属集团公司发展部资产管理处处长，2000年至2001年任中国铝业公司(筹)资产经营部上市处负责人，2001年至2002年任中国铝业公司资产经营部(上市办)运营处处长，2002年至2006年任中国铝业董事会秘书局法律事务处经理，2006年至今任中国铝业资本运营部副总经理。马晓玲女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，在本公司控股股东担任职务。周传良，男，1965年生，本科学历；1988毕业于东北工学院，2003年结业于焦作工学院(现河南理工大学)企业管理专业研究生班；高级工程师；1988年在焦作市铝厂(本公司前身)参加工作至今；1995-1996年任公司铝电建设指挥部铝项目处副处长；1996-1998年任公司技术部副部长、部长；1998-1999年任公司炉修分厂厂长；1999年12月起至今任本公司副总经理。周传良先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。周传良是本公司的副总经理，与控股股东及实际控制人不存在关联关系。高琪平，男，1943年11月生，本科学历。毕业于长沙铁道学院铁道运输专业。1965年至1969年任铁道部电化工程局设计处设计队长，1969年至1983年任国家建委交通局工程师，1983年至1988年任国家计委重点二局副处长、总工程师、副局长，1988年至1994年任国家交通投资公司部门主任、总经济师(正局)，1994年至2004年任国家开发银行交通信贷局副局长、综合计划局局长、行长助理、党委委员。2004年退休，任国家开发银行顾问、专家委员会常务委员。高琪平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与本公司及公司的实际控制人不存在关联关系。

焦作万方铝业股份有限公司四届董事会第二十五次会议决议公告

公告日期:2006-12-08

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

焦作万方铝业股份有限公司四届董事会第二十五次会议于2006年12月7日在公司二楼会议室召开，会议通知于2006年11月27日以传真或电子邮件形式发出。公司董事会成员6人全部出席会议。董事长乔桂玲主持会议。公司监事、部分高管人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》规定。会议审议通过以下议案：

一、以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《公司章程修改草案》。

鉴于中国铝业收购本公司股权事宜已经完成，并成为本公司第一大股东，根据中国铝业股份有限公司和焦作市万方集团有限责任公司关于焦作万方铝业股份有限公司股权转让协议，公司董事会决定对公司章程进行修改，修改内容如下：

1、原章程第18条修改为：“公司发起人为焦作市万方集团有限责任公司、佛山市物资贸易中心、河南冶金建材实业有限公司和海南豫州冶金建材进出口公司。股份发行均按1:1.5溢价发行，其中焦作市万方集团有限责任公司投入资产107,590,259元，折合股本71,726,839股国有法人股，佛山市物资贸易中心出资300万元，折合股本2,000,000股，河南冶金建材实业有限公司和海南豫州冶金建材进出口公司各出资60万元，折合股本400,000股。”

以上发起人出资时间为1993年3月19日。

2、原章程第66条修改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

3、原章程第103条修改为：“本公司实施独立董事制度，设独立董事3名。”

4、原章程第125条修改为：“董事会由9名董事组成，设董事长一人。9名董事中，非独立董事6人，独立董事3人。公司第一大股东中国铝业股份有限公司有权提名非独立董事中的5名董事候选人，公司第二大股东焦作万方集团有限责任公司有权提名非独立董事中的1名董事候选人，公司其他股东有权根据《上市公司股东大会规则》及其他相关规定提名董事候选人。董事候选人经公司股东大会选举通过后方可担任公司董事。”

5、原章程第126条第十款修改为：“根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

6、原章程第130条修改为：“董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。”

7、原章程第131条增加一款：“(七)提出总经理、董事会秘书的人选，报董事会批准；”。原第七款变更为第八款。

8、原章程第132条修改为：“董事长不能履行职权时，可由董事长指定一名董事代其行使职权。”

9、原章程第136条修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为会议召开前两个工作日。

如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

10、原章程第189条修改为：“公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名。设监事会主席一名，负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。”

该议案将提请股东大会审议表决。

二、以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过改选公司四届董事会成员议案。

根据中国铝业股份有限公司和焦作市万方集团有限责任公司关于焦作万方铝业股份有限公司股权转让协议，公司董事会决定改选董事会成员。董事会成员由原来的4名非独立董事增加为6名，其中公司第一大股东中国铝业股份有限公司(持股29%)提名乔桂玲、欧小武、冷正旭、马晓玲、周传良为公司四届董事会董事候选人。

经与会董事逐一对上述人员进行表决，同意将上述人员作为公司四届董事会董事候选人并提交股东大会表决。

独立董事对此发表了同意的独立意见，认为候选董事符合董事的任职资格，同意提交股东大会审议。

该议案将提请股东大会对每位候选董事逐一进行表决，表决方法采用累积投票制。

上述候选人的简历附后。

三、以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过增补公司四届董事会独立董事成员议案。

根据中国铝业股份有限公司和焦作市万方集团有限责任公司关于焦作万方铝业股份有限公司股权转让协议，经第一大股东中国铝业股份有限公司提名，高琪平先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

经与会董事审议表决，同意高琪平先生为公司四届董事会独立董事候选人并提交股东大会表决。

该议案尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

独立董事对此发表了同意的独立意见，认为候选独立董事符合独立董事的任职资格，同意提交股东大会表决。

候选独立董事简历附后。

四、以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过关于变更会计师事务所议案

公司原聘任的亚太(集团)会计师事务有限公司已连续为本公司提供的审计服务超过五年，根据国务院国资委《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》中有关审计机构审计年限及规模的要求，公司需更换会计师事务所。现提议聘任中磊会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构。

该议案的审议事前已征得独立董事的同意。独立董事认为会计师事务所的更换程序符合国家有关规定，同意把该议案提请股东大会审议。

五、以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过调整公司机构设置的议案。

由原来的20个部室、1个临时机构(下设7个专业组)调整为14个部室、4个中心，机关定员大幅减少。

六、以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过召开公司2006年第六次临时股东大会的议案。

会议定于2006年12月25日在河南省焦作市塔南路160号公司二楼会议室召开。详细情况见召开公司2006年第六次临时股东大会的通知。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司

董事会

二OO六年十二月七日

附：董事、独立董事候选人简历

附件：候选董事、独立董事简历：

乔桂玲，女，1968年生，焦作矿业学院(现河南理工大学)工学学士、河南理工大学在读工程硕士研究生；工程师；1987年9月至1991年7月在焦作矿业学院机械工程系学习并毕业，获工学学士学位；1991年7月至1996年8月在焦作市冰晶石厂工作，历任技术员、制盐车间主任、技术科科长、副厂长；1996年8月至1999年12月在焦作市中站区工作，历任中站区经贸委副主任、党委书记、区房管局党委书记、焦作市高岭土厂厂长；1999年12月至2001年4月在河南中轴集团有限公司工作，任公司党委委员、总经理；2001年4月至2005年7月在焦作市温县工作，历任温县人民政府副县长、县委常委，常务副县长、县委副书记兼县纪委书记。2005年7月起任本公司总经理。2006年2月起任本公司四届董事会董事长。2006年7月起兼任焦作爱依斯万方电力有限公司副董事长。2006年12月6日辞去董事职务。

乔桂玲女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。乔桂玲是本公司的总经理，与控股股东及实际控制人不存在关联关系。

欧小武，男，1965年1月生，本科学历。1985年7月毕业于厦门大学计划统计专业，高级审计师。1985年至1998年在原中国有色金属工业总公司审计部工作，其中1992年12月任审计部审计二处副处长，1995年4月任审计部审计二处处长，1997年4月任审计部审计一处处长。1998年至1999年任中国铜铅锌集团公司筹备组正处级干部，1999年至2000年任该集团公司财务部副主任兼审计部副主任，2000年至2001年在中国铝业公司(筹)财务部、综合处工作，2001年至2002年任中国铝业公司财务部综合处处长，2002年至2003年任中国铝业股份有限公司贵州分公司副总经理，2003年至2004年任中国铝业公司财务部(审计部)副主任，2004年至2006年任中国铝业公司财务部(审计部)主任，2006年至今任中国铝业股份有限公司财务部总经理。

欧小武先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，在本公司控股股东担任职务。

冷正旭，男，1961年11月生，本科学历；1982年8月毕业于贵州工学院有色金属冶炼专业。教授级高工。1982年至1986年任贵州铝厂第二电解铝厂一车间工区长，1986年至1991年任该车间副主任，1991年至1992年任该车间党支部书记，1992年至1994年任贵州铝厂第三电解铝厂二车间主任；1994年至1995年在复旦大学参加贵州省现代企业家高级培训班学习；1995年至1997年任贵州铝厂第一电解铝厂总工程师；1997年至2002年任贵州铝厂总工程师；2002年至2003年任中国铝业股份有限公司贵州分公司副总经理；2003年至今任中国铝业股份有限公司生产部总经理。

冷正旭先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，在本公司控股股东担任职务。

马晓玲，女，1961年7月生，研究生。1983年毕业于中国政法大学经济法专业。1983年至1985年在湘潭大学任教，1985年至1987年在中国政法大学读研，1987年至1995年在有色总公司政策研究室调研二处工作，1995年至1997年在该处任副处长，1997年至1998年任有色总公司政策研究室上市公司处副处长，1998年至1999年任国家有色金属工业局改革司上市处处长，1999年至2000年任中国稀有稀土金属集团公司发展部资产管理处处长，2000年至2001年任中国铝业公司(筹)资产经营部上市处负责人，2001年至2002年任中国铝业公司资产经营部(上市办)运营处处长，2002年至2006年任中国铝业董事会秘书局法律事务处经理，2006年至今任中国铝业资本运营部副总经理。

马晓玲女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，在本公司控股股东担任职务。

周传良，男，1965年生，本科学历；1988毕业于东北工学院，2003年结业于焦作工学院(现河南理工大学)企业管理专业研究生班；高级工程师；1988年在焦作市铝厂(本公司前身)参加工作至今；1995-1996年任公司铝电建设指挥部铝项目处副处长；1996-1998年任公司技术部副部长、部长；1998-1999年任公司炉修分厂厂长；1999年12月起至今任本公司副总经理。

周传良先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。周传良是本公司的副总经理，与控股股东及实际控制人不存在关联关系。

高琪平，男，1943年11月生，本科学历。毕业于长沙铁道学院铁道运输专业。1965年至1969年任铁道部电化工程局设计处设计队长，1969年至1983年任国家建委交通局工程师，1983年至1988年任国家计委重点二局副处长、总工程师、副局长，1988年至1994年任国家交通投资公司部门主任、总经济师(正局)，1994年至2004年任国家开发银行交通信贷局副局长、综合计划局局长、行长助理、党委委员。2004年退休，任国家开发银行顾问、专家委员会常务委员。

高琪平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。与本公司及公司的实际控制人不存在关联关系。

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焦作万方铝业股份有限公司章程
公告日期:2006-07-04
第一章总则第1 条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，制订本章程。第2 条公司是于1993 年3 月13日经河南省经济体制改革委员会批准在焦作市万方集团有限责任公司(原焦作市铝厂)的基础上设立的定向募集股份有限公司(以下简称“公司”)。1993 年3 月22 日在焦作市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第 3 条公司于1996 年9 月4 日经中国证监会[证监发字]96-181 号文批准，于1996 年9 月9 日至9 月18 日在焦作市采取“全额预缴、比例配售、余款转存”的方式首次向社会公众发行人民币普通股3201 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。于1996 年9 月26 日在深圳证券交易所上市。1996 年11 月27 日，公司在河南省工商行政管理局重新履行登记手续，营业执照号：4100001002887。第4 条公司注册名称 (中文)：焦作万方铝业股份有限公司。 (英文)：JiaoZuo WanFang Aluminum Manufacturing Co., Ltd 第5 条公司住所：河南省焦作市塔南路160 号。邮政编码：454003 第6 条公司注册资本为人民币肆亿捌仟零壹拾柒万陆仟壹佰元整。第7 条公司为永久存续的股份有限公司。第8 条董事长为公司的法定代表人。第9 条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第10 条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、公司及公司董事、监事、经理和其他高级管理人员；公司也可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第11 条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书和财务负责人。第二章经营宗旨和范围第12 条公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度，培养、引进优秀人才；优化经营管理，利用先进的管理和科学技术，运用生产经营和资本经营两种手段，积极开拓国内外市场，以追求公司利益最大化，确保全体股东获得合理的经济收益。把公司建成具备国际竞争力的一流企业。第13 条经河南省工商行政管理局核准，公司经营范围是：铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；普通货物运输；企业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补” 业务；在境外期货市场从事套期保值业务(凭境外期货业务许可证经营)。第三章股份第一节股份发行第14 条公司的股份采取股票的形式。第15 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第16 条公司发行的股票，以人民币标明面值。第17 条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第18 条公司发起人为焦作市万方集团有限责任公司、佛山市物资贸易中心、河南冶金建材实业有限公司和海南豫州冶金建材进出口公司。股份发行均按1:1.5 溢价发行，其中焦作市万方集团有限责任公司投入资产 107,590,259 元，折合股本71,726,839 股国有法人股，佛山市物资贸易中心出资300 万元，折合股本2,000,000 股，河南冶金建材实业有限公司和海南豫州冶金建材进出口公司各出资60 万元，折合股本 400,000 股。” 以上发起人出资时间为1993 年3 月19 日。佛山市物资贸易中心所持股份已于2002 年10 月被拍卖，由无锡市嘉亿商贸有限公司竞得。第19 条公司总股本480176083 股，全部为普通股。第20 条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第21 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。 (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第22 条公司可以减少注册资本；公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第23 条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第24 条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第25 条公司因本章程第23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第23 条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第23 条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节股份转让第26 条公司的股份可以依法转让。第27 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第28 条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。。第29 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第30 条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第31 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第32 条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。。第33 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第34 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。第35 条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，本条规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依照本条的规定向人民法院提起诉讼。第36 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第37 条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第38 条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第39 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第40 条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十三) 审议公司对外单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第41 条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。第42 条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足5 人时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)全体独立董事的1/2 以上联名提议时； (六)监事会提议召开时； (七)公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第43 条本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据中国证监会及深圳证券交易所有关要求，为股东参加股东大会提供网络或其他方式的投票平台。股东身份的确认方式以股东大会通知中载明的为准，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第44 条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见第三节股东大会的召集第45 条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第46 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第47 条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第48 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第49 条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第50 条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第51 条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第52 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第53 条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。起始日期的计算不包括会议召开当日。第54 条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第55 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第56 条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第57 条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第58 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第59 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第60 条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第61 条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第62 条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第63 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第64 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第65 条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第66 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第67 条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第68 条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第69 条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第70 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第71 条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； (五)对每一提案的审议经过、发言要点和流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决结果； (六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (七)律师及计票人、监票人姓名； (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第72 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第73 条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第74 条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3 以上通过。第75 条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第76 条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第77 条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第78 条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第79 条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第80 条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第81 条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第82 条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第83 条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第84 条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第85 条股东大会采取记名方式投票表决。第86 条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第87 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第88 条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第89 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第90 条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第91 条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第92 条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就任。第93 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第94 条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第95 条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。第96 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第97 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第98 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第99 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第100 条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，六个月内仍然有效。第101 条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第102 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节独立董事第103 条本公司实施独立董事制度，设独立董事2-5 名。第104 条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第105 条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第106 条聘任的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。第107 条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第108 条担任独立董事应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。第109 条下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。第110 条独立董事的提名、选举和更换 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、郑州特派办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 (五)独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于章程规定的最低人数时，在改选的独立董事任职前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第111 条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第112 条公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第113 条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权： (1)公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 (2)独立董事为作出客观判断的要求，经二分之一以上独立董事同意可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (3)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 (4)独立董事向董事会提请召开临时股东大会，提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。第114 条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第115 条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (1)提名、任免董事； (2)聘任或解聘高级管理人员； (3)公司董事、高级管理人员的薪酬； (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (5)董事会未作出现金利润分配预案的； (6)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (7)公司章程规定的其他事项。第116 条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第117 条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第118 条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按提前十日通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。第119 条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。第120 条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第121 条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第122 条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第123 条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第三节董事会第124 条公司设董事会，对股东大会负责。第125 条董事会由6 名董事组成，设董事长一人，副董事长根据情况需要可设一名。第126 条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第127 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告中所涉及事项向股东大会做出说明。第128 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第129 条董事会对不超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司总资产5％的资产处置行使决策权；对不超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司净资产20％的投资项目行使决策权。第130 条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。第131 条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。第132 条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，没设副董事长的，可由董事长指定一名董事代其行使职权。第133 条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、独立董事和监事。第134 条公司召开董事会应严格按照规定的时间事先通知所有董事和独立董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第135 条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。第136 条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为会议召开前两个工作日。如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第137 条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。第138 条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第139 条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第140 条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第141 条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第142 条董事会决议采用投票表决方式，每名董事有一票表决权。第143 条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。第144 条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第145 条董事会决议公告应当包括以下内容： (1)会议通知发出的时间和方式； (2)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明； (3)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； (4)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； (5)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； (6)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见； (7)审议事项的具体内容和会议形成的决议。第四节董事会专门委员会第146 条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第147 条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第148 条审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。第149 条提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第150 条薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第151 条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第152 条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第五节董事会秘书第153 条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第154 条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格为： (一)应具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； (二)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚的履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力； (三)经深圳证券交易所专业培训和考核合格。本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第155 条董事会秘书的主要职责是： (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)使公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员明确他们所应担负的责任，应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定； (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，并和关部门报告； (七)为公司重大决策提供咨询和建议； (八)处理公司与深圳证券交易所及投资人之间的有关事宜； (九)深圳证券交易所上市规则规定的其他职责。第156 条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第157 条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第158 条董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在处理的事务及其他遗留问题全部移交。第159 条在董事会秘书和授权代表取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应临时授权一名代表办理上述有关事务。第160 条持续信息披露 1、持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。 2、公司除按照强制性规定披露信息外，还应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 3、公司披露的信息应当便于理解。公司应力求做到使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 4、公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 5、公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 6、公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。 7、当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。第六章经理及其他高级管理人员第161 条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3 名，总经理助理1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。第162 条本章程第94 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第96 条关于董事的忠实义务和第97 条(四)--(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第163 条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第164 条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第165 条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)董事会授予的其他职权。第166 条经理人员列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第167 条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第168 条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第169 条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第170 条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第171 条公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司经理人员违反法律、行政法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。第172 条公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。第173 条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。第174 条经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。第175 条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第七章监事会第一节监事第176 条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。第177 条本章程第94 条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第178 条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。股东大会在监事选举中推行累积投票制度。即在选举两个以上的席位时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东即可以把所有投票权集中选举一人，也可分散选举数人。第179 条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。第180 条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第181 条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第182 条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第183 条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第184 条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第185 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第186 条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第187 条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第188 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第189 条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会主席一名，负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。第190 条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第191 条监事会制订监事会议事规则，以确保监事会高效运作。第192 条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第193 条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第194 条两名以上的监事提出的提案，列入监事会会议的议题，参加会议的监事人数达到全体监事人数的三分之二以上，会议有效。监事会会议由监事本人出席，监事不能出席的，可以书面委托其他监事代其出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第195 条监事会决议采用记名投票方式表决，每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会决议公告应当包括以下内容： (1)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明； (2)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； (3)每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由； (4)审议事项的具体内容和会议形成的决议。第196 条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第197 条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第198 条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第199 条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第200 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第201 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第202 条公司的利润分配政策为：重视对投资者的合理回报。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应在年度定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。第203 条存在股东违规占用本公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第204 条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第205 条公司可以采取派送现金或红股的方式分配股利。第二节内部审计第206 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第207 条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第208 条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第209 条公司聘用会计师事务，应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第210 条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第211 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第212 条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第213 条公司应确定支付给会计师事务所报酬的决策程序，以及公司审计委员会或类似机构、独立董事对这一决策程序的相应意见。第214 条支付给会计师事务所报酬的披露应分别按照财务审计费用和财务审计以外的其他费用进行，同时还应披露会计师事务所差旅费的承担方式。支付会计师事务所的报酬中包括应付未付款项的也应同时列明。第215 条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在《证券时报》、《中国证券报》上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第216 条董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。第217 条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四节对外担保第218 条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保第219 条公司对外担保应符合以下条件： (一)不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； (二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%； (三)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； (四) 公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第220 条公司对外提供担保，应履行如下程序： (一)公司对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 (二)董事会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 (三)公司董事会在决定为他人提供担保前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。第221 条未经公司董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。第222 条公司应当加强担保合同的管理。为他人担保应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。第223 条董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。第224 条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。第225 条公司董事、经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。第226 条公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。第227 条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第九章通知与公告第一节通知第228 条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)以电话或传真方式送出。第229 条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第230 条公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前以公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露报刊为准。一经公告，视为所有股东收到有关股东会议的通知。第231 条公司召开董事会的会议通知，于会议召开十日前以电话或传真方式通知全体董事。第232 条公司召开监事会的会议通知，于会议召开十日前以电话或传真方式通知全体监事。第233 条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电话或传真方式送出的，以传真回执作为送达日期。第234 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第235 条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯》网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第236 条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第237 条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第238 条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第239 条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。第240 条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第241 条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第242 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第243 条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第244 条公司有本章程第245 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第245 条公司因本章程第245 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第246 条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第247 条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第248 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第249 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第250 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第251 条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第252 条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第253 条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。第254 条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第255 条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第256 条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十二章附则第257 条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第258 条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第259 条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第260 条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”不含本数。第261 条章程由公司董事会负责解释。焦作万方铝业股份有限公司二ＯＯ六年六月三十日

焦作万方铝业股份有限公司章程

公告日期:2006-07-04

第一章 总 则
第1 条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，制订本章程。
 第2 条 公司是于1993 年3 月13日经河南省经济体制改革委员会
批准在焦作市万方集团有限责任公司(原焦作市铝厂)的基础上设立的定向
募集股份有限公司(以下简称“公司”)。1993 年3 月22 日在焦作市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照。
第 3 条 公司于1996 年9 月4 日经中国证监会[证监发字]96-181
号文批准，于1996 年9 月9 日至9 月18 日在焦作市采取“全额预缴、比
例配售、余款转存”的方式首次向社会公众发行人民币普通股3201 万股，
全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。于1996 年9 月26 日
在深圳证券交易所上市。1996 年11 月27 日，公司在河南省工商行政管理
局重新履行登记手续，营业执照号：4100001002887。
第4 条 公司注册名称
(中文)：焦作万方铝业股份有限公司。
 (英文)：JiaoZuo WanFang Aluminum Manufacturing Co., Ltd
第5 条 公司住所：河南省焦作市塔南路160 号。
 邮政编码：454003
第6 条 公司注册资本为人民币肆亿捌仟零壹拾柒万陆仟壹佰元整。
第7 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8 条 董事长为公司的法定代表人。
第9 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10 条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成
为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东、公司及公司董事、监事、经理和其他高级
管理人员；公司也可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经
理助理、董事会秘书和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第12 条 公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度，培养、引进优
秀人才；优化经营管理，利用先进的管理和科学技术，运用生产经营和资
本经营两种手段，积极开拓国内外市场，以追求公司利益最大化，确保全
体股东获得合理的经济收益。把公司建成具备国际竞争力的一流企业。
第13 条 经河南省工商行政管理局核准，公司经营范围是：铝冶炼
及加工，铝制品、金属材料销售；普通货物运输；企业经营本企业或本企
业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企
业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及
相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”
业务；在境外期货市场从事套期保值业务(凭境外期货业务许可证经营)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第14 条 公司的股份采取股票的形式。
第15 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第16 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第17 条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中托管。
第18 条 公司发起人为焦作市万方集团有限责任公司、佛山市物资贸
易中心、河南冶金建材实业有限公司和海南豫州冶金建材进出口公司。股
份发行均按1:1.5 溢价发行，其中焦作市万方集团有限责任公司投入资产
107,590,259 元，折合股本71,726,839 股国有法人股，佛山市物资贸易中心
出资300 万元，折合股本2,000,000 股，河南冶金建材实业有限公司和海南
豫州冶金建材进出口公司各出资60 万元，折合股本 400,000 股。”
以上发起人出资时间为1993 年3 月19 日。
佛山市物资贸易中心所持股份已于2002 年10 月被拍卖，由无锡市嘉
亿商贸有限公司竞得。
第19 条 公司总股本480176083 股，全部为普通股。
第20 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节 股份增减和回购
第21 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第22 条 公司可以减少注册资本；公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第23 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第24 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第25 条 公司因本章程第23 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第23 条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第23 条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第26 条 公司的股份可以依法转让。
 第27 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第28 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。。
第29 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖
出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。

第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第30 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
 第31 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第32 条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。。
第33 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第34 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日
内，请求人民法院撤销。
第35 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，本条规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依
照本条的规定向人民法院提起诉讼。
第36 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第37 条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
 第38 条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第39 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第40 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
(十三) 审议公司对外单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第41 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第42 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
(一)董事人数不足5 人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面
请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)全体独立董事的1/2 以上联名提议时；
(六)监事会提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第43 条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据中国证监
会及深圳证券交易所有关要求，为股东参加股东大会提供网络或其他方式
的投票平台。股东身份的确认方式以股东大会通知中载明的为准，股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第44 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第三节 股东大会的召集
第45 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
第46 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第47 条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第48 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第49 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第50 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第51 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第52 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第53 条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
起始日期的计算不包括会议召开当日。
第54 条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第55 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第56 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第57 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第58 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第59 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第60 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第61 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第62 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第63 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第64 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第65 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第66 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第67 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第68 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第69 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第70 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第71 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四) 出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东
(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
(五)对每一提案的审议经过、发言要点和流通股股东和非流通股股东
对每一决议事项的表决结果；
(六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(七)律师及计票人、监票人姓名；
(八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第72 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第73 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第74 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的2/3 以上通过。
第75 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第76 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第77 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第78 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第79 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第80 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第81 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第82 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
第83 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第84 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第85 条 股东大会采取记名方式投票表决。
第86 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第87 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第88 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第89 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第90 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第91 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第92 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
立即就任。
第93 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第94 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第95 条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
第96 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第97 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第98 条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第99 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第100 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，六个
月内仍然有效。
第101 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。
第102 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第103 条 本公司实施独立董事制度，设独立董事2-5 名。
第104 条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第105 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第106 条 聘任的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士(会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。公司董事会成
员中至少包括三分之一独立董事。
第107 条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会
的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第108 条 担任独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验。
第109 条 下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第110 条 独立董事的提名、选举和更换
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、郑州特派办和深圳证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会
持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
(四)独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
(五)独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出
公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于章程规定的最
低人数时，在改选的独立董事任职前,独立董事仍应当按照法律、行政法规
及本章程规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第111 条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应
当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情
况进行说明。
第112 条 公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及
时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。
第113 条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
(1)公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元的
关联交易)、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
(2)独立董事为作出客观判断的要求，经二分之一以上独立董事同意可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(3)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
(4)独立董事向董事会提请召开临时股东大会，提议召开董事会会议和
在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同
意。
第114 条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
第115 条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
(1)提名、任免董事；
(2)聘任或解聘高级管理人员；
(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300 万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
(5)董事会未作出现金利润分配预案的；
(6)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(7)公司章程规定的其他事项。
第116 条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第117 条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
第118 条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按提前十日通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
第119 条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时办理公告事宜。
第120 条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第121 条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第122 条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第123 条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董 事 会
第124 条 公司设董事会，对股东大会负责。
第125 条 董事会由6 名董事组成，设董事长一人，副董事长根据
情况需要可设一名。
 第126 条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第127 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准无保留意见的审计报告中所涉及事项向股东大会做出说明。
第128 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率
和科学决策。
第129 条 董事会对不超过最近一个会计年度会计师事务所核定的
公司总资产5％的资产处置行使决策权；对不超过最近一个会计年度会计师
事务所核定的公司净资产20％的投资项目行使决策权。
第130 条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过
半数选举产生和罢免。
第131 条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第132 条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行
其职权，没设副董事长的，可由董事长指定一名董事代其行使职权。
第133 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事、独立董事和监事。
第134 条 公司召开董事会应严格按照规定的时间事先通知所有董
事和独立董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助
于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第135 条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和
主持董事会会议。
第136 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电
话通知；通知时限为会议召开前两个工作日。
如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其
召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行
使职责的，可由副董事长或者1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集
会议。
 第137 条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
 (二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
 第138 条 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第139 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第140 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第141 条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第142 条 董事会决议采用投票表决方式，每名董事有一票表决权。
第143 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。
第144 条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或
弃权的票数)。
第145 条 董事会决议公告应当包括以下内容：
(1)会议通知发出的时间和方式；
(2)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规
章和公司章程规定的说明；
(3)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和
受托董事姓名；
(4)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃
权的理由；
(5)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(6)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所
发表的意见；
(7)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四节 董事会专门委员会
第146 条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第147 条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第148 条 审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计
机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审
计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制
度。
第149 条 提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选
择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)
对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第150 条 薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
第151 条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第152 条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第五节 董事会秘书
 第153 条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第154 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会
委任。董事会秘书的任职资格为：
(一)应具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三
年以上；
(二)应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知
识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠
诚的履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
(三)经深圳证券交易所专业培训和考核合格。
本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第155 条 董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和
文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记
录的保管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整；
(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记
录。
(五)使公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员明确他们所应
担负的责任，应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深
圳证券交易所有关规定；
(六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政
策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，并和
关部门报告；
(七)为公司重大决策提供咨询和建议；
(八)处理公司与深圳证券交易所及投资人之间的有关事宜；
(九)深圳证券交易所上市规则规定的其他职责。
第156 条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。
第157 条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第158 条 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，并将有
关档案材料，正在处理的事务及其他遗留问题全部移交。
第159 条 在董事会秘书和授权代表取得任职资格前，或任职后不
能履行职责时，董事会应临时授权一名代表办理上述有关事务。
第160 条 持续信息披露
1、持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章
程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
2、公司除按照强制性规定披露信息外，还应主动、及时地披露所有可
能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
3、公司披露的信息应当便于理解。公司应力求做到使用者能够通过经
济、便捷的方式(如互联网)获得信息。
4、公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待
来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事
会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得
干预董事会秘书的工作。
5、公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，及时披露持有公
司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控
制人的详细资料。
6、公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份
变动的重要事项。
7、当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转
移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第六章 经理及其他高级管理人员
第161 条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3 名，总经理助理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书和财务负责人为公
司高级管理人员。
第162 条 本章程第94 条关于不得担任董事的情形同时适用于高级
管理人员。
本章程第96 条关于董事的忠实义务和第97 条(四)--(六)关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第163 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第164 条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第165 条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)董事会授予的其他职权。
第166 条 经理人员列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有
表决权。
第167 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第168 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应
当事先听取工会和职代会的意见。
第169 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第170 条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第171 条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。公司经理人员违反法律、行政法规和公司章
程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责
任。
第172 条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联
系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
第173 条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬
以及其它激励方式的依据。
第174 条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东
大会说明，并予以披露。
第175 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第176 条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的1/3。
第177 条 本章程第94 条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第178 条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
股东大会在监事选举中推行累积投票制度。即在选举两个以上的席位
时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东即可
以把所有投票权集中选举一人，也可分散选举数人。
第179 条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义
务。
第180 条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职
责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费
用应由公司承担。
第181 条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第182 条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程有关董事辞职
的规定，适用于监事。
第183 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第184 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第185 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第186 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第187 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第188 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第189 条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会主席
一名，负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职权时，由其指
定一名监事代行其职权。
第190 条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第191 条 监事会制订监事会议事规则，以确保监事会高效运作。
第192 条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第193 条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点
和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第194 条 两名以上的监事提出的提案，列入监事会会议的议题，
参加会议的监事人数达到全体监事人数的三分之二以上，会议有效。
监事会会议由监事本人出席，监事不能出席的，可以书面委托其他监
事代其出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第195 条 监事会决议采用记名投票方式表决，每一监事有一票表
决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公
告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事会决议公告应当包括以下内容：
(1)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规
章和公司章程规定的说明；
(2)亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
(3)每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权
的理由；
(4)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第196 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第197 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第198 条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日
起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第199 条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资
产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第200 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第201 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第202 条 公司的利润分配政策为：重视对投资者的合理回报。公司
董事会未作出现金利润分配预案的，应在年度定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得
向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第203 条 存在股东违规占用本公司资金情况的，应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第204 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第205 条 公司可以采取派送现金或红股的方式分配股利。
第二节 内部审计
第206 条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第207 条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第208 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第209 条 公司聘用会计师事务，应当由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第210 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料
和说明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他
信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第211 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第212 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第213 条 公司应确定支付给会计师事务所报酬的决策程序，以及
公司审计委员会或类似机构、独立董事对这一决策程序的相应意见。
第214 条 支付给会计师事务所报酬的披露应分别按照财务审计费
用和财务审计以外的其他费用进行，同时还应披露会计师事务所差旅费的
承担方式。支付会计师事务所的报酬中包括应付未付款项的也应同时列明。
第215 条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，
并在《证券时报》、《中国证券报》上予以披露，必要时说明更换原因，
并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第216 条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十
天事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向
股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不
当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
第217 条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第四节 对外担保
第218 条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股
股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保
第219 条 公司对外担保应符合以下条件：
(一)不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保；
(二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%；
(三)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担
保；
(四) 公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
第220 条 公司对外提供担保，应履行如下程序：
(一)公司对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。
(二)董事会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事应当
回避表决。
(三)公司董事会在决定为他人提供担保前，应当掌握债务人的资信状
况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详
尽披露。
第221 条 未经公司董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机
构不得擅自代表公司签订担保合同。
第222 条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保应当订立书面
合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、
董事会秘书和财务部门。
第223 条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨
论和表决情况。
第224 条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义
务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，
公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第225 条 公司董事、经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第226 条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须
按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第227 条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第228 条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以电话或传真方式送出。
第229 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第230 条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召
开十五日前以公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定
信息披露报刊为准。一经公告，视为所有股东收到有关股东会议的通知。
第231 条 公司召开董事会的会议通知，于会议召开十日前以电话
或传真方式通知全体董事。
第232 条 公司召开监事会的会议通知，于会议召开十日前以电话
或传真方式通知全体监事。
第233 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期；以电话或传真方式送出的，以传真回执作为
送达日期。
第234 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第235 条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯》
网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第236 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第237 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，
并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知
书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第238 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第239 条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》和《证券时
报》上公告。
第240 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第241 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日
起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第242 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第243 条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第244 条 公司有本章程第245 条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3 以上通过。
第245 条 公司因本章程第245 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第246 条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第247 条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日
内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第248 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第249 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第250 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第251 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第252 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第253 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第254 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第255 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第256 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附 则
第257 条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第258 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第259 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第260 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”不含本数。
第261 条 章程由公司董事会负责解释。
焦作万方铝业股份有限公司
二ＯＯ六年六月三十日

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焦作万方铝业股份有限公司章程
公告日期:2005-05-27
目录第一章总则┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄2 第二章经营宗旨和范围┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄3 第三章股份┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄3 第一节股份发行┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄3 第二节股份增减和回购┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄4 第三节股份转让┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄5 第四章股东和股东大会┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄6 第一节股东┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄6 第二节股东大会┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄8 第三节股东大会提案┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄15 第四节关联交易┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄16 第五节股东大会决议┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄17 第五章董事会┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄21 第一节董事┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄21 第二节独立董事┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄25 第三节董事会┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄29 第四节董事会专门委员会┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄33 第五节董事会秘书┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄34 第六章经理人员┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄36 第七章监事会┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄38 第一节监事┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄38 第二节监事会┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄39 第三节监事会决议┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄40 第八章财务、会计和审计┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄40 第一节财务会计制度┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄41 第二节内部审计┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄42 第三节会计师事务所的聘任┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄42 第四节对外担保┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄44 第九章通知与公告┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄45 第一节通知┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄45 第二节公告┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄46 第十章合并、分立、解散和清算┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄46 第一节合并或分立┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄46 第二节解散和清算┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄47 第十一章修改章程┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄49 第十二章附则┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄50 第一章总则第1条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司冶理准则》和《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，制订本章程。第2条公司是于1993年3月13日经河南省经济体制改革委员会批准在焦作市万方集团有限责任公司(原焦作市铝厂)的基础上设立的定向募集股份公司；1993年3月22日在焦作市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第3条公司于1996年9月4日经中国证监会[证监发字]96-181 号文批准，于1996年9月9日至9月18日在焦作市采取“全额预缴、比例配售、余款转存”的方式首次向社会公众发行人民币普通股3201万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。于1996年9月26日在深圳证券交易所上市。1996年11月27日，公司在河南省工商行政管理局重新履行登记手续。第4条公司注册名称 (中文)：焦作万方铝业股份有限公司。 (英文)：JiaoZuoWanFangAluminumManufacturingCo.,Ltd 第5条公司住所：河南省焦作市塔南路31号。邮政编码：454003 第6条公司注册资本为人民币肆亿捌仟零壹拾柒万陆仟元。第7条公司为永久存续的股份有限公司。第8条董事长为公司的法定代表人。第9条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第10条本公司章程自股东大会通过并在工商行政管理部门核准登记后生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第12条公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度，优化经营管理，利用先进的管理和科学技术，运用生产经营和资本经营两种手段，积极开拓国内外市场，以追求公司利益最大化，确保全体股东获得合理的经济收益。把公司建成管理科学化、产业多元化、市场国际化、经营规模化、装备现代化、人才科学化的国内一流企业。第13条经河南省工商行政管理局核准，公司经营范围是：铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；普通货物运输；企业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补” 业务；境外期货业务。第三章股份第一节股份发行第14条公司的股份采取股票的形式。第15条公司发行的所有股份均为普通股。第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第17条公司发行的股票，以人民币标明面值。第18条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第19条公司成立时的股份总额为人民币9282.7万元，股份构成为：发起人股7452.7万股，占总股本的80.28％，其中焦作市万方集团有限责任公司(焦作市铝厂)以其生产经营性资产折为7172.7万股国有法人股，佛山市物资贸易中心出资300万元，河南省冶金建材股份有限总公司和海南豫州冶金建材进出口公司各出资60万元，按1.5:1的比例共认购发起人股7452.7万股，；定向法人股330万股，占3.56％；内部职工股1500 万股，占16.16％。公司于1996年9月4日经中国证券监督管理委员会批准由定向募集公司转为社会募集公司，首次向社会公众发行人民币普通股3201万股。全部为向境内投资人发行的以人民币认购的普通A股股份并于1996年9月26 日在深圳证券交易所挂牌上市。第20条公司的股本结构为：总股本480176083股，其中：焦作市万方集团有限责任公司持有251343955股，占股本总额的52.34%，为国有法人股；法人股17625600股，占股本总额的3.68%；流通股211206528股，占股本总额的43.98%。第21条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第22条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。 (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第23条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本；公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第24条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票； (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第25条公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第26条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第27条公司的股份可以依法转让。第28条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第29条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第30条持有公司5％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第31条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第32条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第33条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第34条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第35条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。 (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第36条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第37条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第38条公司股东承担下列义务： (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第39条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第40条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，应严格依法行使出资人权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第41条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会第42条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十四)审议法律、法规、公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十五)审议独立董事就有关事项独立发表且需要披露的事项。第43条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第44条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足5人时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)全体独立董事的1/2以上联名提议时； (六)监事会提议召开时； (七)公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第45条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第46条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第47条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)《公司章程》的修改； (五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免； (七)变更募股资金投向； (八)需股东大会审议的关联交易； (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)变更会计师事务所； (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。” 第48条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； (二)验证出席会议人员资格的合法有效性； (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四)股东大会的表决程序是否合法有效； (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第49条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知股东。计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。第50条股东大会因故延期或取消的，在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，在通知中公布延期后的召开日期。第51条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第52条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第53条股东会议的通知，包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人可以不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码；第54条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第55条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第56条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，还应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第57条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第58条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第59条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或代理人额外的经济利益。第60条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第61条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。第62条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： (一)公司财务的检查情况； (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第63条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见�

焦作万方铝业股份有限公司章程

公告日期:2005-05-27

目录
第一章总则┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄2
第二章经营宗旨和范围┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄3
第三章股份┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄3
第一节股份发行┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄3
第二节股份增减和回购┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄4
第三节股份转让┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄5
第四章股东和股东大会┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄6
第一节股东┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄6
第二节股东大会┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄8
第三节股东大会提案┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄15
第四节关联交易┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄16
第五节股东大会决议┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄17
第五章董事会┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄21
第一节董事┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄21
第二节独立董事┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄25
第三节董事会┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄29
第四节董事会专门委员会┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄33
第五节董事会秘书┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄34
第六章经理人员┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄36
第七章监事会┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄38
第一节监事┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄38
第二节监事会┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄39
第三节监事会决议┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄40
第八章财务、会计和审计┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄40
第一节财务会计制度┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄41
第二节内部审计┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄42
第三节会计师事务所的聘任┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄42
第四节对外担保┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄44
第九章通知与公告┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄45
第一节通知┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄45
第二节公告┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄46
第十章合并、分立、解散和清算┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄46
第一节合并或分立┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄46
第二节解散和清算┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄47
第十一章修改章程┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄49
第十二章附则┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄┄50
第一章总则
第1条为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市
公司冶理准则》和《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，制订本章
程。
第2条公司是于1993年3月13日经河南省经济体制改革委员会
批准在焦作市万方集团有限责任公司(原焦作市铝厂)的基础上设立的定
向募集股份公司；1993年3月22日在焦作市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照。
第3条公司于1996年9月4日经中国证监会[证监发字]96-181
号文批准，于1996年9月9日至9月18日在焦作市采取“全额预缴、比
例配售、余款转存”的方式首次向社会公众发行人民币普通股3201万股，
全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。于1996年9月26日
在深圳证券交易所上市。1996年11月27日，公司在河南省工商行政管理
局重新履行登记手续。
第4条公司注册名称
(中文)：焦作万方铝业股份有限公司。
(英文)：JiaoZuoWanFangAluminumManufacturingCo.,Ltd
第5条公司住所：河南省焦作市塔南路31号。
邮政编码：454003
第6条公司注册资本为人民币肆亿捌仟零壹拾柒万陆仟元。
第7条公司为永久存续的股份有限公司。
第8条董事长为公司的法定代表人。
第9条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条本公司章程自股东大会通过并在工商行政管理部门核准
登记后生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股
东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务
负责人和董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第12条公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度，优化经营管理，
利用先进的管理和科学技术，运用生产经营和资本经营两种手段，积极开
拓国内外市场，以追求公司利益最大化，确保全体股东获得合理的经济收
益。把公司建成管理科学化、产业多元化、市场国际化、经营规模化、装
备现代化、人才科学化的国内一流企业。
第13条经河南省工商行政管理局核准，公司经营范围是：铝冶炼
及加工，铝制品、金属材料销售；普通货物运输；企业经营本企业或本企
业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企
业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及
相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”
业务；境外期货业务。
第三章股份
第一节股份发行
第14条公司的股份采取股票的形式。
第15条公司发行的所有股份均为普通股。
第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同
权，同股同利。
第17条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第18条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资
股。公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托
管。
第19条公司成立时的股份总额为人民币9282.7万元，股份构成
为：发起人股7452.7万股，占总股本的80.28％，其中焦作市万方集团
有限责任公司(焦作市铝厂)以其生产经营性资产折为7172.7万股国有法
人股，佛山市物资贸易中心出资300万元，河南省冶金建材股份有限总公
司和海南豫州冶金建材进出口公司各出资60万元，按1.5:1的比例共认购
发起人股7452.7万股，；定向法人股330万股，占3.56％；内部职工股1500
万股，占16.16％。
公司于1996年9月4日经中国证券监督管理委员会批准由定向募集公
司转为社会募集公司，首次向社会公众发行人民币普通股3201万股。全部
为向境内投资人发行的以人民币认购的普通A股股份并于1996年9月26
日在深圳证券交易所挂牌上市。
第20条公司的股本结构为：总股本480176083股，其中：焦作市
万方集团有限责任公司持有251343955股，占股本总额的52.34%，为国有
法人股；法人股17625600股，占股本总额的3.68%；流通股211206528股，
占股本总额的43.98%。
第21条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节股份增减和回购
第22条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第23条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本；公司减少
注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第24条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过,并报国
家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第25条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第26条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该
部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第27条公司的股份可以依法转让。
第28条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第29条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转
让。
董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向
公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得
转让其所持有的本公司的股份。
第30条持有公司5％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的
公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又
买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第31条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第32条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第33条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第34条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的
在册股东为公司股东。
第35条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(八)股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知
情权和参与权。
(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第36条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第37条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其
他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法
规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为
或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求
公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第38条公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第39条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报
告。
第40条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务，应严格依法行使出资人权利，不得利用关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合
法权益的决定。
第41条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的
表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股
份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公
司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论
口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到
或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第42条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事
项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股
东的提案；
(十四)审议法律、法规、公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
(十五)审议独立董事就有关事项独立发表且需要披露的事项。
第43条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第44条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
(一)董事人数不足5人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理
权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)全体独立董事的1/2以上联名提议时；
(六)监事会提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第45条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第46条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长
因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长
和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名
董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举
一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议应当由出席会议
的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第47条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大
会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯
表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。”
第48条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，
对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合
《公司章程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第49条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知
股东。计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。
第50条股东大会因故延期或取消的，在原定召开日期五个交易日之
前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，在通知
中公布延期后的召开日期。
第51条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公
众股股东参与股东大会的比例。
第52条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，
并应向被征集人充分披露信息。
第53条股东会议的通知，包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，而该股东代理人可以不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
第54条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委
任的代理人签署。
第55条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭
证。委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭
证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第56条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决
权应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，还应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第57条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会议。
第58条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第59条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席
会议的股东或代理人额外的经济利益。
第60条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依
法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第61条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来
股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告
并公告。
第62条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的
监督专项报告，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、
法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提
交独立报告。
第63条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见�

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焦作万方

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