上证指数: 0000.00　0.00　00.00亿元　|　深圳成指: 0000.00　0.00　00.00亿元　|　沪深300: 0000.00　0.00　00.00亿元

湖北金环

- 000615

-

-  -

-
昨收盘:- 今开盘:- 最高价:- 最低价:-
市值:-亿元 流通:- 成交:-手 换手:-

个股免费咨询 公司资料意见反馈

快速通道:
湖北金环股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
公告日期:2007-12-21

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北金环股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2007年12月19日以通讯方式召开,会议通知于2007年12月10日以书面和传真形式发给各董事。会议应参加表决董事8人,实际参加表决董事8人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议,表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于变更公司经营范围暨修改公司章程的议案》。

    为进一步贴近公司生产经营实际,公司拟对经营范围进行变更,建议取消经营范围中“公路货物运输”项目,增加“农副产品收购,房屋租赁”项目。根据上述变更情况,对公司章程做相应修改。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

    二、审议通过了《关于修改公司总裁工作细则的议案》。

    根据相关文件要求及政策规定,并结合公司实际,拟对公司总裁工作细则进行修改。(修改后的公司总裁工作细则登陆巨潮网查询)

    表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

    三、审议通过了《关于修改董事会下属战略、审计、提名、薪酬等专门委员会实施细则的议案》。(修改后的各实施细则登陆巨潮网查询)

    表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

    四、审议通过了《关于落实治理专项活动整改意见的议案》。

    2007年10月22日,湖北监管局给公司出具了《关于对湖北金环股份有限公司治理情况的综合评议意见和整改建议的通知》。按照治理专项活动的要求,我公司进一步理顺了与化纤基地各公司的业务关系,在不损害各公司利益的前提下,按照“公平、公正、公允”的原则,进一步完善各相关内部控制制度。特别是关联交易进一步做到公平、合理,关联交易的价格、定价方式和依据客观公允。促进上市公司和化纤基地的和谐发展。

    表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

    特此公告。

    湖北金环股份有限公司

    董事会

    2007年12月19日
↑返回页顶↑
湖北金环股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
公告日期:2005-04-30

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北金环股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2005 年4 月27日在公司会议室召开，会议通知于2005 年4 月16 日以书面和传真形式发给各董事。会议应到董事9 人，实到董事7 人（独立董事邱有龙先生因公未能出席, 委托独立董事陈义德先生代行表决权；董事宝立新先生因公未能出席，委托董事王凤岐先生代行表决权），公司部分监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长王凤岐先生主持。会议经过认真审议，表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司董事会2004 年年度工作报告》。

    该议案尚需提交公司2004 年年度股东大会审议。表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    二、审议通过了《公司2004 年年度报告及其摘要》。

    该议案尚需提交公司2004 年年度股东大会审议。

    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    三、审议通过了《关于公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：

    (一) 本公司2004 年度经营成果经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，利润总额4,588,743.52 元，净利润5,190,457.94 元，提取10%法定盈余公积金233,021.25 元，10%法定盈余公益金233,021.25 元，2004 年度未分配利润为4,724,415.44 元，加上2003 年度尚存未分配利润139,600,597.16 元，2004年度可供股东分配利润合计为144,325,012.60 元。

    (二) 经董事会认真研究决定：公司2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    以上利润分配预案尚需提交公司2004 年年度股东大会审议。

    (三) 公司2004 年度不进行现金利润分配的原因、未分配利润的用途和使用计划

    1、公司2004 年度不进行现金利润分配的原因

    (1)公司2004 年实现的利润较少；

    (2)2005 年，公司通信主业依然面临着竞争日趋激烈的市场：由于供需失衡，库存增加，占用资金较大，公司生产经营现金流量周转非常紧张；

    (3)2005 年，公司为提升化纤主业的核心竞争力，将对粘胶长丝进行局部技术改造；同时为保护环境，保证公司的可持续发展，公司要继续增加对环保的投入。

    2、公司未分配利润的用途和使用计划

    (1) 粘胶长丝局部技术改造；

    (2) 化纤浆黑液处理工程；

    (3) 日常生产经营活动需求流动资金。

    因此，2005 年公司所需资金量仍然较大。

    鉴于公司发展的实际需要，为了公司和股东的长远利益，董事会经过认真研究，决定2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本, 未分配利润用于补充上述项目所需的资金。

    3、公司独立董事沈小凤女士、邱有龙先生、陈义德先生对董事会作出不进行现金利润分配预案的原因所发表的独立意见

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为湖北金环股份有限公司的独立董事，对公司2004年度盈利，董事会作出不进行现金利润分配预案的原因，经过我们认真分析、研究，并根据了解、掌握的情况，特发表如下独立意见：

    我们从保护社会公众股股东权益出发，从公司发展大局考虑，根据公司2005年的生产经营形势和战略发展规划，认为董事会提议2004 年度不向股东分配现金股利，将未分配利润主要用于公司技术改造、环保治理、日常生产经营流动资金的决议，有利于公司的持续经营，符合公司和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。

    表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

    四、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。

    同意续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构，聘期一年。

    该议案尚需提交公司2004 年年度股东大会审议。

    表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

    五、审议通过了《关于公司预计2005年度日常关联交易情况的议案》(有关情况详细见湖北金环股份有限公司日常关联交易公告)。

    审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事王卫民先生回避了表决。公司独立董事对该议案事前认可及独立意见如下：

    1、对于该日常关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 我们认可并同意提交董事会讨论；

    2、2005 年4月27日,公司第四届董事会第十三次会议审议并通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

    3、我们认为：公司与关联方湖北化纤集团有限公司签署协议，充分利用了湖北化纤集团有限公司资源优势，保证公司所需原料及公用工程的稳定供给，对公司稳定生产，减少工艺波动，减少库存，降低成本，提高质量有积极作用；此项关联事项规范、公允、合理，公司及股东权益不会受到损害。

    此项关联交易尚须获得公司2004年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

    六、审议《关于修改<公司章程>的议案》：

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，结合公司实际，对《公司章程》作进一步修改、补充和完善(具体修改情况见附件1)。

    该议案尚需提交公司2004 年年度股东大会审议。

    表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

    七、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，结合公司实际，对《湖北金环股份有限公司股东大会议事规则》作进一步修改、补充和完善(修改后的《湖北金环股份有限公司股东大会议事规则》见附件2)。

    该议案尚需提交公司2004 年年度股东大会审议。

    表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

    八、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》等规定，结合公司实际，对《湖北金环股份有限公司董事会议事规则》作以下修改:

    《湖北金环股份有限公司董事会议事规则》第10 条第15 款：

    修改前：

    （十五）公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的。

    修改后：

    （十五）公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的。

    表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

    九、审议通过了《公司2005年第1季度季报》

    表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

    十、审议通过了《董事会关于公司2005年上半年业绩预告》

    经初步测算，我公司2005 年半年度净利润与去年同期相比减幅预计会达50%～90%。

    主要原因如下：

    (1) 公司化纤主业主导产品粘胶长丝市场竞争激烈，毛利减少；

    (2) 公司化纤主业部分原料及能源涨价造成生产成本上升；

    (3) 公司通信主业市场竞争更加残酷，毛利继续大幅下降。

    表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

    十一、审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的通知》

    定于2005 年6 月20 日上午9：30 在金环宾馆会议室召开公司2004 年度股东大会。

    特此公告

    

湖北金环股份有限公司董事会

    2005 年4 月27 日

    附件1:

    湖北金环股份有限公司关于修改公司章程的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，结合公司实际，拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善，请予以审议。

    特别说明：《公司章程》中“经理”均用“总裁”替换，经过下述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有条、款、项、目以及章程中援引内容的序号依次顺延作相应调整，下述关于修改的说明不就该等调整重复阐述。

    一、《公司章程》第四十二条的部分内容：

    修改前：第四十二条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改后：第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、在《公司章程》第四十三条增加如下内容:

    本章程所称“实际控制人”是指达到如下标准之一的：

    ㈠在本公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外；

    ㈡能够行使、控制本公司的表决权超过本公司股东名册中持股数量最多的股东的；

    ㈢持有、控制本公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外；

    ㈣通过行使表决权能够决定本公司董事会半数以上成员当选的；

    ㈤中国证监会认定的其他情形。

    三、《公司章程》第四十四条后增加一条内容作为第四十五条:

    第四十五条公司应建立股东大会议事规则，对股东大会的召开和表决程序进行规定，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。

    四、《公司章程》第五十一条:

    修改前：第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    修改后：第五十二条股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票，但是同一股份只能选择其中一种符合规定的投票表决方式。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。

    五、《公司章程》第五十八条:

    修改前：第五十八条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    修改后：第五十九条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力或其它意外事件需延期或取消召开股东大会的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因；公司延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期，但不应因此而变更股权登记日。

    股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因

    六、《公司章程》第六十五条:

    修改前：第六十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。

    修改后：第六十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 即每一股份享有一票表决权。

    当公司控股股东持有有表决权的股份数达到公司股份总数的百分之三十以上时,则股东大会在选举董事时应采用累积投票制，其操作细则如下：

    ㈠股东大会选举两名以上（含两名）董事采取累积投票制。

    ㈡股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。

    ㈢股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

    ㈣表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，确定最终董事人选。

    ㈤若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数的；或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，分别按以下情况处理：

    1、若所有董事候选人得票数均相同，或所有董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，应重新进行选举；

    2、若有两名以上董事候选人得票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数，或排名最后的两名以上可当选董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，排名在前的合格董事候选人自动当选，剩余董事候选人再重新进行选举。上述选举按得票从多到少依次产生当选董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的，由下次股东大会补选。

    3、如经过股东大会三轮选举不能达到公司章程规定的最低董事人数的，原任董事不能离任，董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方开始就任。

    公司股东大会在选举两名以上（含两名）的由股东代表出任的监事时，也采用累积投票制，其操作细则与选举董事时的操作细则一样。

    七、《公司章程》第六十六条:

    修改前：第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    修改后：第六十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    下列事项经上述公司股东大会表决通过外,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请:

    ㈠公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）;

    ㈡公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20% 的;

    ㈢股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;

    ㈣对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    ㈤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

    公司发布涉及上述事项的股东大会通知后, 应当在股权登记日后三日内再次公告该等股东大会通知。

    公司公告涉及上述事项的股东大会决议时, 应当说明参加表决的社会流通股股东人数、所持股份总数、占公司社会流通股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会流通股股东的持股和表决情况。

    公司召开涉及上述事项的股东大会时，应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    八、《公司章程》第九十二条:

    修改前：第九十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    修改后：第九十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    九、《公司章程》第二节独立董事:

    修改前：

    第二节独立董事

    第九十八条独立董事不应在公司担任除董事外的任何其他职务，与公司及主要股东不应存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

    第九十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规章、政策和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其应关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百条公司设独立董事三人。公司独立董事人数应占董事会成员的三分之一以上。

    第一百零一条独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合国家有关规定。

    修改后：

    第二节独立董事

    第九十九条公司独立董事的任职资格和独立性应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事不应在公司担任除董事外的任何其他职务，与公司及主要股东不应存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百零一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应当由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百零二条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零四条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十、《公司章程》第一百零六条:

    修改前：第一百零六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    修改后：第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    董事会议事规则应对董事会的召开和表决程序进行规定，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。

    董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    十一、《公司章程》第一百二十三条:

    修改前：第一百二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    修改后：第一百二十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    十二、《公司章程》第一百二十五条:

    修改前：第一百二十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第八十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改后：第一百二十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由公司董事会委任。除本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书外，还应符合《深圳证券交易所股票上市规则》其他有关规定。

    十三、《公司章程》第一百二十六条:

    修改前：第一百二十六条董事会秘书的主要职责是：

    ㈠准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    ㈡筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    ㈢负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    ㈣保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    ㈤协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失；

    ㈥为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；

    ㈦筹备公司境内外推介的宣传活动；

    ㈧办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；

    ㈨保管股东名册和董事会印章；

    ㈩董事会授权的其它事务。

    修改后：第一百三十条董事会秘书的主要职责是：

    (1)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (2)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (3)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

    (4)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

    (5)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (6)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向深圳证券交易所报告；

    (7)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和董事会印章等；

    (8)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    (9)促使董事会依法行使职权：在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向中国证监会和深圳证券交易所报告；

    (10)筹备公司境内外推介的宣传活动;

    (11)中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    (12)董事会授权的其它事务。

    十四、《公司章程》第一百二十六条后增加两条作为第一百三十一条、第一百三十二条:

    第一百三十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百三十二条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    十五、《公司章程》第一百四十六条：

    修改前：第一百四十六条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    修改后：第一百五十二条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    监事会应制定监事会议事规则，该规则应对监事会的召开和表决程序进行规定。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    十六、《公司章程》第一百五十九条：

    修改前：第一百五十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    ⑴弥补上一年度的亏损；

    ⑵提取法定公积金百分之十；

    ⑶提取法定公益金百分之十；

    ⑷提取任意公积金；

    ⑸支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    修改后：第一百六十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    ⑴弥补上一年度的亏损；

    ⑵提取法定公积金百分之十；

    ⑶提取法定公益金百分之十；

    ⑷提取任意公积金；

    ⑸支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利年份,若董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    十七、《公司章程》第一百六十一条：

    修改前：第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    修改后：第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    

湖北金环股份有限公司董事会

    2005 年4 月27 日

    附件2：

    湖北金环股份有限公司股东大会议事规则(2005年修订稿)

    第一章总则

    第一条为了维护湖北金环股份有限公司(以下简称“公司”)股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，规范公司股东大会的正常秩序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《湖北金环股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本公司股东大会议事规则。

    第二条本规则适用于公司股东大会，对公司全体股东、股东授权委托人、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员和列席公司股东大会的其他有关人员均有约束力。

    第二章股东的权利和义务

    第三条公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。股东按其持有的股份种类享有权利和承担义务，持有同一种类股份的股东享有同种权利，承担同种义务。

    第四条公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东大会；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政规则及公司章程所赋予的其他权利。

    第五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第六条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第七条公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程；

    (二)依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。第八条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第三章股东大会的职权

    第九条公司股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东大会依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)审议需由股东大会审议的关联交易；

    (九)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (十一)对发行公司债券作出决议；

    (十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十三)审议变更募集资金投向；

    (十四)修改公司章程及各项议事规则及制度(具体包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等)；

    (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十六)审议公司监事会以及代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

    (十七)审议法律法规、章程及公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

    第四章年度股东大会与临时股东大会

    第十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    (一)年度股东大会：每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月内采用现场会议方式召开。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    (二)临时股东大会：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3时；

    2、公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

    3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    4、董事会认为必要时；

    5、公司1/2以上独立董事联名提议召开时；

    6、监事会提议召开时；

    7、公司章程规定的其他情形。

    单独或合并持有公司有表决权股份总数10%的以上股东书面提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会湖北证监局及深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《章程》的规定。

    临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第五章股东大会的通知及登记

    第十一条公司股东大会会议通知应由会议召集方负责发出。年度股东大会的会议召集方为公司董事会，临时股东大会会议召集方可以为董事会、监事会、公司1/2以上独立董事以及单独或合并持有公司有表决权的股份总数10%以上股东。

    第十二条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》及“巨潮互联资讯网”上以公告方式通知各股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。

    召开股东大会的通知一经公告，视为公司所有股东已收到有关股东大会会议通知。

    第十三条股东大会会议的通知应载明下列内容：

    (一)举行会议的日期、地点和会议召集人、会议召开方式、出席对象等；

    (二)提交会议审议事项的名称、基本内容、特别事项等；

    (三)现场股东大会会议登记时间、方式、地点、相关文件要求等；

    (四)网络投票程序及系统异常情况的处理方式(如需要网络投票)等；

    (五)有权出席股东大会股东的股权登记日并以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (六)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (七)会议费用；

    (八)会务常设联系人姓名、电话号码。

    第十四条股东大会召开的会议通知发布后，除不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。公司如因特殊情况必须变更召开股东大会的日期，应当及时向深圳证券交易所报告，并在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，并说明延期召开的事由并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第十五条拟出席股东大会的股东，应当在会议召开前向公司报名。股东参加会议报名时应注明持有公司有表决权的股份数额，并以书面方式发送。第十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以授权委托代理人出席股东大会。

    (一)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。委托代理人出席会议，应出示本人身份证及被代理人依法出具的书面授权委托书。

    (二)法人股东应由法定代表人或者法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；股东代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的委托书，应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有全权表决权(若代理人超过一名，还应注明每个代理人分别代表的股份数额)；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一项审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

    (七)委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第十八条授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件和投票委托代理书均需备置于公司住所或者召集会议的通知指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构机构授权的代理人作为代表出席公司的股东会议。

    第十九条出席会议人员的登记册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六章年度与临时股东大会

    第二十条年度股东大会和应股东、独立董事或者监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式，临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募集资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。

    第二十一条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    第二十二条大会主持人应保障股东行使发言权。股东发言应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言；有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。股东违反以上规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。

    第二十三条对于董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定的人数的三分之二(即不足五人)，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照董事会召集股东会议的程序召开临时股东大会。

    第二十四条公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，

    对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《章程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二十五条董事会提议召集临时股东大会的，应按公司召开股东大会的程序办理。

    第二十六条单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求或者监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序：

    (一)签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会湖北省证监局与深圳证券交易所备案。提议股东和监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。

    (二)董事会在收到监事会书面要求后，应当在十五日内发出召集临时股东大会的通知，召集的程序应当符合《公司章程》及本规则的规定。

    (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到书面提案后十五日内，反馈给提议股东并报中国证监会湖北省证监局和深圳证券交易所。

    (四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更。

    (五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    (六)提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会湖北省证监局和深圳证券交易所。

    (七)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会湖北省证监局和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    1 、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的申请；

    2 、会议地点应当为公司所在地。

    (八)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他一名董事主持；

    2、董事会可以聘请律师，按照本规则第二十四条的规定，出具法律意见；

    3、召开程序应当符合规则相关条款的规定。第二十七条提议股东召集的临时股东大会，如董事长未能指定副董事长或其他董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会湖北省证监局备案后，会议由提议股东主持；提议股东可以聘请律师，按照本规则第二十四条的规定，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

    第七章股东大会的召开

    第二十八条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或委托代理人)额外的经济利益。

    第二十九条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或委托代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第三十条股东大会的召开方式：现场投票、现场投票与网络表决相结合、通讯方式。会议一般应以现场投票方式进行召开并表决；现场投票与网络表决相结合适用于本规则第四十三条的规定；在议案较少、议题简单的情况下，可以采用通讯方式召开并表决。

    第三十一条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给以每个提案合理的讨论时间。

    第三十二条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第三十三条股东大会提案应符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确的议题和具体的审议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第三十四条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第三十五条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第三十六条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则。对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第八章股东大会的表决与决议

    第三十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第三十八条董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集股东投票权，应按有关实施办法办理。

    第三十九条当公司控股股东持有有表决权的股份数达到公司股份总数的百分之三十以上时,则股东大会在选举董事时应采用累积投票制，其操作细则如下：

    (一)股东大会选举两名以上（含两名）董事采取累积投票制。

    (二)股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。

    (三)股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

    (四)表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，确定最终董事人选。

    (五)若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数的；或董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，分别按以下情况处理：

    1、若所有董事候选人得票数均相同，或所有董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，应重新进行选举；

    2、若有两名以上董事候选人得票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人数超过应选董事人数，或排名最后的两名以上可当选董事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，排名在前的合格董事候选人自动当选，剩余董事候选人再重新进行选举。上述选举按得票从多到少依次产生当选董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董事人数的，由下次股东大会补选。

    3、如经过股东大会三轮选举不能达到公司章程规定的最低董事人数的，原任董事不能离任，董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人数时方开始就任。

    公司股东大会在选举两名以上（含两名）的由股东代表出任的监事时，也采用累积投票制，其操作细则与选举董事时的操作细则一样。

    第四十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。

    第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第四十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十三条下列事项需经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一)向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布涉及上述事项的股东大会通知后, 应当在股权登记日后三日内再次公告该等股东大会通知。

    公司公告涉及上述事项的股东大会决议时, 应当说明参加表决的社会流通股股东人数、所持股份总数、占公司社会流通股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会流通股股东的持股和表决情况。

    公司召开涉及上述事项的股东大会时，应采用现场投票与网络表决相结合方式并按中国监会、深圳证券交易所发布的有关实施办法办理。

    第四十四条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第四十五条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第二十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十六条股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进行统计，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

    第四十七条公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

    第四十八条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内；股东大会公告应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

    第四十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事作为监票人参加清点，并由监票人代表当场公布表决结果。股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人。

    第五十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    对表决结果提出异议的股东或股东代理人可参与监票，以该次点票结果为最终表决结果。

    第五十一条会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。

    大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成书面决议，书面决议应在该次大会上宣读。第九章会议记录与公告

    第五十二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十三条股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书签名，并作为公司档案永久性保存。

    第五十四条公司股东大会召开后，应按公司《章程》或有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

    第五十五条股东大会决议公告应当包括以下内容：

    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (二)出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    (三)每项提案的表决方式；

    (四)每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明；

    (五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    第五十六条股东大会决议公告在中国证监会指定的信息披露报纸《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站“巨潮互联资讯网”上披露。

    第十章附则

    第五十七条本议事规则未作规定的，并参照《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关规定执行。

    第五十八条本规则自股东大会批准通过之日起生效。

    第五十九条本规则的解释权属于董事会。

    

湖北金环股份有限公司董事会

    2005 年4 月27 日
↑返回页顶↑
湖北金环股份有限公司董事会第四届第七次会议决议公告
公告日期:2004-02-21

    湖北金环股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第四届第七次会议于2004年2月18日在金环宾馆召开。会议应到董事9名，实到董事 8名。董事方常安先生因事未能出席会议，委托董事林魁先生代行表决权。监事及其他有关人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长宝立新先生主持，经过认真审议，表决通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2003年年度报告及其摘要》；

    二、审议通过了《公司董事会2003年年度工作报告》；

    三、审议通过了《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    1、本公司2003年度经营成果经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，利润总额为57,416,672.45元，净利润45,843,838.05元，提取10%法定盈余公积金6,640,400.66元，10%法定公益金 6,640,400.66 元，10%任意盈余公积金6,640,400.66元，2003年度未分配利润为25,922,636.07 元，加上2002年度尚存未分配利润113,677,961.09元，2003年度可供股东分配利润合计为139,600,597.16元。

    2、由于公司2002年配股工作尚未完成，公司为了抓住有利时机，积极寻求新的利润增长点,一些配股项目已经或即将启动，因此公司2004年所需资金量较大。董事会根据公司的实际发展需要，本着持续、更好、更快的回报股东的目的，经认真研究决定：公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    四、审议通过了公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》的议案；

    五、审议通过了《关于修改公司章程》的议案；

    根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于2003年8月28日颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，拟对现行《公司章程》进行修改，具体内容如下：

    一、《公司章程》第四十二条：

    修改前：第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改后：第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (5)代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (6)中国证监会认定的其他方式。”

    二、《公司章程》第一百零七条

    修订前：第一百零七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。

    风险投资主要是指公司主营业务以外的项目投资，单项重大投资项目或单项风险投资运用资金总额不超过人民币5000万元，由公司董事会批准；单项重大投资项目或单项风险投资运用资金总额超过人民币5000万元，由股东大会批准。

    修订后：第一百零七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。

    风险投资主要是指公司主营业务以外的项目投资，单项重大投资项目或单项风险投资运用资金总额不超过人民币5000万元，由公司董事会批准；单项重大投资项目或单项风险投资运用资金总额超过人民币5000万元，由股东大会批准。

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：

    (1)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (2)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (3)公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意方可实施；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (4)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (5)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (6)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案：

    同意续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构，聘期一年。

    七、审议通过了《公司投资关系管理制度》；

    八、审议通过了《关于召开公司2003年度股东大会》议案。

    定于2004年3月22日上午10：00在金环宾馆会议室召开公司2003年度股东大会。

    以上议案须提交公司2003年度股东大会审议通过后方可实施。

    特此公告

    

湖北金环股份有限公司董事会

    二○○四年二月二十一日
↑返回页顶↑
湖北金环股份有限公司章程
公告日期:2001-04-19

    

第一章 总则

    第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华 人民共和国公司法(以下简称公司法)和其他有关规定制订本章程

    第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)

    公司经湖北省体改委[ 鄂改(1993)49 号] 关于成立湖北金环股份有限公司的批 复以募集方式设立1993 年6 月8 日在襄阳县工商行政管理局注册登记1995 年8 月 公司按照国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照中华人民共和国公司法进 行规范的通知国发[ 1995] 17 号文精神进行规范并在湖北省工商行政管理局重新 注册登记

    第三条 公司于1996 年9 月17 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会 公众发行人民币普通股1132.8 万股 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资 股为1132.8 万股此外公司内部职工占用额度上市167. 2 万股共计 1300 万股于 1996 年10 月16 日在深圳证券交易所上市

    第四条 公司注册名称

    中文全称:湖北金环股份有限公司

    英文全称:HUBEI GOLDEN RING CO.,LTD.

    第五条 公司住所湖北省襄阳县陈家湖

    邮政编码:441133

    第六条 公司注册资本为人民币15490.846 万元

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司

    第八条 董事长为公司法定代表人

    第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司的债务承担责任

    第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事经理和其他高级管理人员股东可以依据 公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事经理和其他高级管理 人员

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负责人

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨充分发挥公司所拥有的设备技术人才和市场优势运 用先进的管理方式和组织体系以粘胶纤维生产销售为基础向经营多元化科工贸一体 化的方向发展使社会获得良好效益股东获得丰厚回报

    第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是主营粘胶纤维制造销售纺织机 械设计制造建筑工程施工房地产开发技术咨询服务兼营煤炭黑色金属建筑材料针纺 织品及其原材料购销

    

    

第三章 股份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股

    第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利

    第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值

    第十八条 公司的内资股在深圳证券登记有限公司集中托管

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为4066 万股成立时向发起人湖北化纤 集团有限公司湖北化纤集团综合经营公司襄樊供电局电力实业总公司襄樊市第一棉 纺织厂发行2784.98 万股,占公司可发行普通股总数的百分之五十三点五七

    第二十条 公司的股本结构为普通股 15490. 846 万股其中发起人持有 7422 .8154 万股其他内资股股东持有8068.0306 万股

    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与垫资担保补 偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本

    向社会公众发行股份

    向现有股东配售股份

    向现有股东派送红股

    以公积金转增股本

    法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式

    第二十三条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按 照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理

    第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过

    并报国家有关主管机构批准后可以购回本公司的股票

    为减少公司资本而注销股份

    与持有本公司股票的其他公司合并

    除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动

    第二十五条 公司购回股份可以下列方式进行

    向全体股东按照相同比例发出购回要约

    通过公开交易方式购回

    法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形

    第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

    第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让董事 监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有的本 公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的 利润归公司所有

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监事经理 和其他高级管理人员

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享 有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册

    第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东

    第三十五条 公司股东享有下列权利

    依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

    参加或者委派股东代表人参加股东会议

    依照其所持有的股份份额行使表决权

    对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询

    依照法律行政法规及公司章程的法定转让赠与或质押其所持有的股份

    依照法律公司章程的规定获得有关信息包括

    1.缴付成本费用后得到公司章程

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股资料股东大会会议记录中期报告和年 度报告公司股本总额股本结构公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配

    法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身分后按照股 东的要求予以提供

    第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

    第三十八条 公司股东承担下列义务

    遵守公司章程

    依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

    除法律法规规定的情形外不得退股

    法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行 质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定

    第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东

    此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事

    此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以 控制公司百分之三十以上表决权的行使

    此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份

    此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司 本条所称一 致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致通过 其中任何一人取得公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行为

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权

    决定公司经营方针和投资计划

    选举和更换董事决定有关董事的报酬事项

    选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项

    审议批准董事会的报告

    审议批准监事会的报告

    审议批准公司的年度财务预算方案决算方案

    审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    对公司增加或者减少注册资本作出决议

    对发行公司债券作出决议

    对公司合并分立解散和清算等事项作出决议

    (十一)修改公司章程

    (十二)对公司聘用解聘会计师事务所作出决议

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总额的百分之五以上的股东的提案

    (十四)审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第四十 三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年至少召开一次并应于上 一个会计年度完结之后的六个月之内举行

    第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会

    董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于7 人时

    公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时

    单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时

    董事会认为必要时

    监事会提议召开时

    公司章程规定的其他情形

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算

    第四十五条 临时股东大会中对通知中列明的事项作出决议

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履 行职务时由董事长指定的副董事长或其它董事主持董事长和副董事长均不能出席会 议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人 的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持

    第四十七条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公 司股东拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送 返公司公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复计算拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数二分之一以上的公司可以召开股东大会公司在五日以内将会议拟审 议的事项开会日期和地点以公告的形式再次通知股东经公告通过公司可以召开股东 大会

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容

    会议的日期地点和会议期限

    提交会议审议的事项

    以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议和参 加表决该股东代理人不必是公司的股东有权出席股东大会股东的股权登记日

    投票代理委托书的送达时间和地点

    会务常设联系人姓名电话号码

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决股 东应当以书面形式委托代理人委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署

    第五十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证代理他人出 席会议的代理人应出示本人身份证代理委托书和持股凭证法人股东应由法定代表人 或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的应出示本人身份证能 证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委托代理人出席会议的代理人应 出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容

    代理人的姓名

    是否具有表决权

    分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示 对可能纳 入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使何种表决权的具体指 示

    委托书签发日期和有效期限

    委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的应加盖法人单位印章

    委托书应当注明如果股东不作具体指示代理人是否可以按自己的意思表决

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人 为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人 姓名(或单位名称)等事项

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理

    签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大会并阐明 会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会的通知

    如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告提出召集会 议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后可以在董事 会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应当尽可能与董事会召 集股东会议的程序相同 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召 集并举行会议的由公司给予股东或者监事会必要协助并承担会议费用

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事件 等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的不应因此而变更股权登记日

    第五十六条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程规定人 数的三分之二或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召 集临时股东大会

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件

    内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营

    范围和股东大会职责范围

    有明确议题和具体决议事项

    以书面形式提交或送达董事会

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会 上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的可以按照本章程第五十四条的规程程序要求召集临时股东大会

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权每一股享有一票表决权

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

    股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过

    股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过

    董事会和监事会的工作报告

    董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

    董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

    公司年度预算方案决算方案

    公司年度报告

    除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过

    公司增加或者减少注册资本

    发行公司债券

    公司的分立合并解散和清算

    公司章程的修改

    回购本公司股票

    公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决 议通过的其他事项

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

    第六十七条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议

    董事会应当向股东提供候选董事监事的简历和基本情况候选董事监事( 职工代表 监事除外) 的提名由董事会按章程规定的董事监事数额和各股东股份数分配名额各 股东根据分配名额推荐候选董事监事董事会审查候选名单确认候选资格

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决

    第六十九条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点并由清点人代表当场公布表决结果

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会 上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票 数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东应退出会场并不参与 投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会作出议决时应 由在场的股东包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过若需作出特别决议时 应由在场的股东包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过有关关联交易事项 审议结束后关联股东应进入会场参与其他事项的审议关联股东为公司董事长时董事 会应授权副董事长或其他非关联关系的董事主持审议

    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东 无法回避时公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会 决议公告中作出详细说明

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明

    第七十四条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容出席股东大会的有 表决权的股份数占公司总股份的比例

    召开会议的日期地点

    会议主持人姓名会议议程

    各发言人对每个审议事项的发言要点

    每一表决事项的表决结果

    股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容

    股东大会认为和章程规定应当载入会议记录的其他内容

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由 董事会秘书保存

    股东大会会议记录永久性保存

    第七十六条 对股东大会到会人数参与股东持有的股份数额授权委托书每一表 决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证

    

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十七条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份

    第七十八条 公司法经57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连选连任董 事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止

    第八十条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利 益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行 为准则并保证在其职责范围内行权利不得越权

    除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立合同或者 进行交易

    不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益

    不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动

    不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产

    不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人

    不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会

    未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金

    不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存

    不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息

    1.法律有规定

    2.公众利益有要求

    3.该董事本身的合法利益有要求

    第八十一条 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证

    公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动 不超越营业执照规定的业务范围公平对待所有股东

    认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况

    亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使

    接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同交易安排有关联关系时(聘任合同除外)不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在不将 其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤销该合同交 易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外

    有关联关系的董事在进行相关事项表决时应予回避或由董事长提示其回避董事会 会议记录应作相应记载

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以书面形 式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有利益关 系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条款所规定的披露

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视 为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效余任董事会应当尽快召 集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在股东大会未就董事选举作出 决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定

    第八十九条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担 赔偿责任

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税

    第九十一条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事经理和其他高级管理人 员

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会对股东大会负责

    第九十三条 董事会由十一名董事组成设董事长一人副董事长一人

    第九十四条 董事会行使下列职权

    负责召集股东大会并向大会报告工作

    执行股东大会的决议

    决定公司的经营计划和投资方案

    制订公司的年度财务预算方案决算方案

    制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案

    拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案

    在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项

    决定公司内部管理机构的设置

    聘任或者解聘公司经理董事会秘书根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理财务 负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项

    (十一)制订公司的基本管理制度

    (十二)制订公司章程的修改方案

    (十三)管理公司信息披露事项

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作

    (十六)法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的保留意见的 审计报告向股东大会说明

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策

    第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限建立严格 的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审并报股东大会 批准

    风险投资主要是指公司主营业务以外的项目投资风险投资运用资金总额应不超过 公司资产的15%重大投资项目运用资金总额超过此比例时应由股东大会批准

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事的过半数选举产生 和罢免

    第九十九条 董事长行使下列职权

    主持股东大会和召集主持董事会会议

    督促检查董事会决议的执行

    签署公司股票公司债券及其他有价证券

    签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件

    行使法定代表人的职权

    在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告

    董事会授予的其他职权

    第一百条 董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代行其职权

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以 前书面通知全体董事

    第一百零二条 有下列情形之一的董事长应在五个工作日内召集临时董事会会 议

    董事长认为必要时

    三分之一以上董事联名提议时

    监事会提议时

    经理提议时

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出或传真通知 时限为被送达人签收日期或传真发出日期如有本章第一百零二条第(二)(三)(四)规 定的情形董事长不能履行职责时应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时 董事会会议董事长无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责的可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容

    会议日期和地点

    会议期限

    事由及议题

    发出通知的日期

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事 享有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真 方式进行并作出决议并由参会董事签字

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面 委托其他董事代为出席委托书应当载明代表人的姓名代理事项权限和有效期限并由 委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出 席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权

    第一百零八条 董事会决议表决方式为举手表决每名董事有一票表决权

    第一百零九条 董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名出席会议的董事有权要求在记录上以�