本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    亿城集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2007年11月23日在万柳亿城中心召开,会议应到董事10名,实到董事10名,公司全体3名监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长宫晓冬先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

    一、关于收购秦皇岛天行九州房地产开发有限公司的股权及债权的议案

    同意全资子公司北京亿城房地产开发有限公司与北京天行九州投资有限公司等三方(以下简称“交易对方”)签订《股权转让合同》,通过受让秦皇岛天行九州房地产开发有限公司(以下简称“项目公司”)的股权及债权,取得项目公司所拥有的位于秦皇岛市昌黎县黄金海岸滨海区面积为897亩的地块(以下简称“地块一期”)以及地块二期(约为2013亩土地)相应权益(地块一期与地块二期占地面积合计为2910亩)。本次交易总价款为43056万元,其中项目公司100%股权的转让价款为人民币18500万元,交易对方及其关联企业拥有的净额为24556万元的项目公司债权的转让价款为24556万元。

    具体内容请阅读同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《亿城集团股份有限公司关于受让秦皇岛天行九州房地产开发有限公司股权及债权的公告》。

    二、关于增补第四届董事会成员的议案

    公司董事会提名林尤雄先生为公司第四届董事会董事候选人。

    此项议案尚需提交股东大会审议,股东大会时间另行通知。

    三、《公司章程》修正案

    因增发新股,公司股本总数发生变化,需对《公司章程》作以下修改：

    1、修改《公司章程》第六条

    原内容为：公司注册资本为人民币342,150,344元。

    现修改为：公司注册资本为人民币401,300,344元。

    2、修改《公司章程》第十九条

    原内容为：公司股份总数为342,150,344股,公司的股本结构为：普通股342,150,344股,无其他种类股份。

    现修改为：公司股份总数为401,300,344股,公司的股本结构为：普通股401,300,344股,无其他种类股份。

    特此公告

    亿城集团股份有限公司董事会

    二OO七年十一月二十八日

    董事候选人简历

    林尤雄,男,1965年8月出生。2000年开始在北京乾通科技实业有限公司任职,先后任副总经理、总经理。2005年起至今任乾通科技实业的董事长。

    独立董事意见

    亿城集团股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会于2007年11月 日在万柳亿城中心A座18层会议室召开第十四次会议,审议通过了《关于增选第四届董事会成员的议案》。根据《公司章程》的有关规定,公司独立董事田源、冼国明、蒋殿春、郝生根发表意见如下：

    公司章程规定,“董事会由11名董事组成”。2007年8月,周海冰先生辞去公司董事职务后,公司实有董事人数为10名。董事会提名增补林尤雄先生为公司第四届董事会董事。

    经审查,董事会提名的董事候选人林尤雄先生,资格具备,提名程序合效有效,同意增选林尤雄先生为公司第四届董事会董事。

    发表意见人：田源、冼国明、蒋殿春、郝生根

    时间：二OO七年十一月二十八日

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    亿城集团股份有限公司第四届董事会临时会议于2007年6月25日在万柳亿城中心A座17层会议室召开,会议应到董事11名,实到董事11名,公司全体3名监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长宫晓冬先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

    一、关于《公司治理自查报告及整改计划》的议案

    详细内容请阅读同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及网络媒体巨潮资讯上的《公司治理自查报告及整改计划》。

    二、关于制订公司《内部控制大纲(试行)》的议案

    三、关于修订公司部分管理制度的议案

    其中包括：根据《上市公司信息披露管理办法》修订《信息披露管理制度》；通过进一步修订《投资者关系管理工作实施细则》完善接待与推广制度；以及公司其它制度。

    四、关于亿城地产申请10年期经营性物业贷款1亿元的议案

    同意子公司北京亿城房地产开发有限公司向中国农业银行北京市崇文区支行申请10年期经营性物业贷款人民币10000万元,抵押物为碧水云天颐园的部分商业及会所等房产。

    五、关于亿城山水申请两年期房地产开发贷款6000万元的议案

    同意子公司北京亿城山水房地产开发有限公司向交通银行股份有限公司北京亚运村支行申请两年期房地产开发贷款人民币6000万元,子公司北京亿城房地产开发有限公司以其拥有的万柳亿城中心部分房产及国有土地使用权为此项贷款提供担保。具体内容请阅读同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及网络媒体巨潮资讯上的《为子公司提供担保公告》。

    本议案尚需提交股东大会审议,公司将另行发出召开股东大会的通知。

    六、关于调整为江苏亿城提供信用担保的部分事项的议案

    公司2007年第四次临时股东大会批准江苏亿城地产有限公司申请贷款2亿元,公司为其中约1亿元提供信用担保。现根据实际情况将方案调整为：江苏亿城向中国建设银行苏州高新技术产业开发区支行申请2年期开发贷款人民币2.4亿元,江苏亿城以其拥有的苏州项目(现已定名为亿城新天地)6#地块土地使用权作为贷款抵押物,不足部分约1.6亿元由本公司提供信用担保。

    本议案尚需提交股东大会审议,公司将另行发出召开股东大会的通知。

    七、关于按约受让江苏亿城股权的议案

    为开发建设亿城新天地(原苏州项目),公司于2006年6月实施了关于江苏亿城地产有限公司(“江苏亿城”)的信托融资计划。根据本计划,本公司与江苏亿城、北京亿城房地产开发有限公司和苏州信托投资有限公司(“苏州信托”)于2006年6月23日签订了《江苏亿城地产有限公司增资协议》,约定江苏亿城增资人民币8000万元,其中,苏州信托认购出资7500万元；同时,公司与苏州信托签订了《股权转让协议》,约定在苏州信托向江苏亿城出资满12个月时,本公司有偿(年溢价9%)受让苏州信托持有的江苏亿城7500万元股权,并特别约定：在上述出资满6个月后,经苏州信托同意,本公司可提前受让。相关事宜已于2006年6月24日在《中国证券报》、《证券时报》及网络媒体巨潮资讯上公告。

    苏州信托的实际出资日为2006年7月4日。根据上述约定,公司决定提前受让苏州信托持有的江苏亿城股权,股权转让总价款约8100万元。截止2007年3月31日,江苏亿城总资产为19335.84万元,净资产为9793.04万元。江苏亿城的主要业务为开发建设亿城新天地项目,该项目总规划建筑建设约为34.5万平方米,目前项目一期已经开工,预计可于年内预售。本次股权受让完成后,信托融资计划结束,江苏亿城将成为公司全资子公司,其中：本公司持有江苏亿城87%的股权；全资子公司北京亿城持有江苏亿城13%的股权。

    通过信托计划,亿城新天地的开发工作得到了有力支持；受让完成后,亿城新天地将在未来年度为公司带来收益。

    八、《公司章程》修正案

    因实施2006年度利润分配方案,公司股本总数发生变化,需对《公司章程》作以下修改：

    1、修改《公司章程》第六条

    原内容为：公司注册资本为人民币311,045,768元。

    现修改为：公司注册资本为人民币342,150,344元。

    2、修改《公司章程》第十九条

    原内容为：公司股份总数为311,045,768股,公司的股本结构为：普通股311,045,768股,无其他种类股份。

    现修改为：公司股份总数为342,150,344股,公司的股本结构为：普通股342,150,344股,无其他种类股份。

    本修正案尚需提交股东大会审议,公司将另行发出召开股东大会的通知。

    特此公告

    亿城集团股份有限公司董事会

    二OO七年六月二十七日

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》(2006年修订)的有关规定及本公司的实际情况，为提高公司运作的规范性，公司拟对《公司章程》进行如下修改：

    《公司章程》原文为：

    第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续一年以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    修改为：

    第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    亿城集团股份有限公司董事会

    二OO六年十二月十三日

    特别提示

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    亿城集团股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2006年8月15日以书面形式发出。会议于2006年8月24日在万柳亿城中心Ａ座16层会议室召开，会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长宫晓冬先生主持，会议审议并通过了如下决议：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，本公司经认真自查，认为符合非公开发行股票的条件。

    表决情况为：

    参会有效表决票11票， 同意11票，反对0票，弃权0票。

    二、关于公司非公开发行Ａ股股票发行方案的议案

    公司拟以非公开发行Ａ股股票的方式筹集资金，本次发行方案具体如下：

    (一)本次非公开发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为人民币普通股(Ａ股)，每股面值1元。

    (二)本次非公开发行的数量

    本次发行的股份数量不超过20,000 万股(含20,000 万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)及相关机构协商确定最终发行数量。

    (三)发行方式

    本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，全部发行对象均以现金方式认购股份。其中北京乾通投资有限公司(以下简称“北京乾通”)认购不少于5,000万股，剩余部分由其他特定对象认购。北京乾通认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    (四)向原股东配售安排

    鉴于本次发行采取非公开发行的方式，不向全体原股东进行配售。

    (五)发行价格

    本次发行价格不低于审议本次非公开发行Ａ股股票发行方案的董事会决议公告前公司Ａ 股股票二十个交易日收盘价平均价格的百分之九十，具体发行价格由公司和保荐人(主承销商)另行协商确定。

    (六)募集资金用途

    本次募集资金总额约12亿元，用途为：(1)计划投资约4亿元开发西北旺项目；(2)计划投资约8亿元用于收购建国门项目公司60％股权及建国门项目的开发。

    本次发行最终实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口则通过其他方式解决。

    (七)本次发行决议的有效期

    本次非公开发行Ａ股股票决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

    本次发行方案须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    本次会议对本议案的七个议项进行了分项表决。鉴于本次发行涉及关联交易，有关联关系的宫晓冬、周海冰董事回避表决，其他董事对上述七个议项的表决情况均为：

    参会有效表决票9票， 同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、关于收购建国门项目公司部分股权及后续投资安排的议案

    为了避免同业竞争、增加项目储备、提高公司的可持续发展能力，本公司与控股股东北京乾通签署《协议书》，约定按账面净资产值2,000万元的60％(即1,200万元)收购建国门项目公司60％股权。同时，约定北京乾通保证在2007年12月31日前按楼面地价9200元／平方米向建国门项目公司交付达到七通一平标准的建国门项目净地。

    同时，本公司与北京中通福瑞投资有限公司(以下简称“中通福瑞”)、北京乾通签订《备忘录》，约定中通福瑞将其依约将取得的建国门项目公司40％股权中的四分之一(即建国门项目公司10％股权)以人民币1元的价格转让给本公司；作为上述股权转让安排之对价，本公司将单方协助进行建国门项目后续开发资金的筹措，中通福瑞所持有的其余建国门项目公司的30％股权免除按持股比例承担项目后续开发资金的投入义务。

    北京乾通如未按约定日期完成土地交付，则每逾期一日需按本公司实际净投入的万分之二点五承担违约金；逾期超过60日，则本公司有权选择：a)要求北京乾通继续履行土地交付的相关工作，每逾期一日按已支付的项目七通一平承包费的万分之五承担违约金，并承担相应违约责任。b)解除与北京乾通土地交付约定，由公司或公司指定方完成七通一平及相关工作。北京乾通在承担相应的违约责任的同时，还须承担最终楼面地价高于9200元的部分。c)要求由北京乾通指定的第三方，按本公司已投入资金加上按8％年利率计算的金额回购公司持有的建国门项目公司股权及债权；d)由本公司自行转让所拥有的建国门项目公司股权及债权，转让价款与本公司已投入资金加上按8％年利率的合计金额的差额，由北京乾通补足。

    结合本次发行，为了避免同业竞争，大股东北京乾通向公司做出如下承诺：自本《协议书》签署之日起，北京乾通将专注于股权投资管理，不再从事房地产项目的开发业务。为支持亿城股份的发展，对北京乾通已经取得或正在洽谈的其他房地产项目，在亿城股份同意的前提下，将按照公允的价格转让或处置给亿城股份。如果亿城股份不同意受让，则北京乾通将采取适当的措施转让或处置给无关第三方。

    鉴于本次交易系关联交易，有关联关系的宫晓冬、周海冰董事回避表决，其他董事的表决情况为：

    参会有效表决票9票， 同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案

    本次非公开发行Ａ股股票所募集资金拟投资项目情况如下：

    (一)西北旺住宅项目

    该项目地块位于北京海淀区西北旺镇马连洼村，项目规划为区域内的4－9层的高档住宅项目，规划建设用地面积约18.21万平方米，总建筑面积约32.76万平方米。

    该项目总投资规模约22.6亿元，拟投入募集资金约4亿元。项目建成后，预计可实现销售收入约30.36亿元，税后利润约5.2亿元，投资回报率约23％。

    (二)建国门项目

    该项目地块位于北京市朝阳区建国门内侧，项目规划为区域内的高档公寓型住宅项目，规划建设用地面积1.67万平方米，总建筑面积15.23万平方米。

    该项目总投资约27亿元。项目建成后50％的建筑面积用于销售，预计此部分物业在2009年项目竣工结算后，可实现销售收入约20.86亿元，实现净利润40,806万元；项目剩余的50％将作为持有型物业用于出租，假设公寓租金水平10元／m2／天，出租率为85％，则年租金收入不低于1.5亿元，年租金回报率8.74％。根据上述项目经济效益分析，按照公司持有建国门项目公司70％股权计算，该项目自2009年部分竣工结算后，将成为公司重要的长期利润来源。

    本次募集资金投资项目对公司的影响主要体现在以下方面：

    (一)本次发行能有效地提升公司的资本规模，改善公司的资产负债结构。预计发行后公司的资产负债率将从原来的约78％下降到60％左右，有利于公司的财务稳健和未来的可持续发展。

    (二)本次发行有利于加快公司的项目建设，提升公司业绩。本次发行完成后，由于公司资本规模的扩大，开发能力与开发规模将同步提高，使得公司有能力加快现有项目的开发进度，并相应补充土地储备，有利于公司业绩的快速增长。

    (三)本次发行有利于优化公司资产结构，增加高收益持有型物业作为核心资产。本次发行完成后，公司将逐步增加持有型物业，提高业绩的稳定性，有效地促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。

    (四)作为股权分置改革的配套安排，大股东北京乾通将优质项目注入公司，有利于解决同业竞争，促进公司的规范运作。此外，北京乾通将股改中关于追送对价安排的触发条件调整为：

    如果公司2006、2007两个年度经审计的净利润合计数未达到34,100万元，或公司2006、2007两个年度加权平均每股收益合计数低于1.10元／股，或公司2006 年度或2007 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，北京乾通将向无限售条件的流通股股东实施追送对价安排(详见巨潮资讯网http：／／www.cninfo.com.cn上公告的《亿城集团股份有限公司有限售条件的流通股股东补充承诺公告》)。

    两个年度加权平均每股收益的合计数按以下公式计算：

    其中：m为2006年7月至新股发行前一个月之间的月份数；

    n为新股发行当月至2007年12月之间的月份数。

    注：公司于2006年7月17日实施了股权分置改革方案，由于本次改革方案涉及公积金转增，公司的总股本由原来的283,413,000股增至311,045,768股，因此，2006年前6个月以公司原有股本283,413,000股进行加权计算。

    (五)为了确保上市公司股权结构的稳定和支持上市公司的持续稳定发展，本次发行中北京乾通认购股数将不少于5,000万股，以保证对上市公司的控制权。

    具体内容请参见在巨潮资讯网http：／／www.cninfo.com.cn上公告的《关于非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告》。

    鉴于募集资金用途涉及关联交易，有关联关系的宫晓冬、周海冰董事回避表决，其他董事表决情况为：

    参会有效表决票9票， 同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    公司董事会认为，公司前次配股募集资金已经按照原承诺的项目或变更计划进行了投入，通过投资项目的实施，有效地促进了公司业务的发展。(详见附件《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》)。

    表决情况为：

    参会有效表决票11票， 同意11票，反对0票，弃权0票。

    六、关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润的议案

    表决情况为：

    参会有效表决票11票， 同意11票，反对0票，弃权0票。

    七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

    表决情况为：

    参会有效表决票11票， 同意11票，反对0票，弃权0票。

    八、《公司章程》修正案

    (一)修改《公司章程》第六条

    原内容为：公司注册资本为人民币28,341.3万元。

    现修改为：公司注册资本为人民币311,045,768元。

    (二)修改《公司章程》第十九条

    原内容为：公司股份总数为28,341.3万股，公司的股本结构为：普通股28,341.3万股，无其他种类股份。

    现修改为：公司股份总数为311,045,768股，公司的股本结构为：普通股311,045,768股，无其他种类股份。

    本次会议对本议案的两个议项进行了分项表决，表决情况均为：

    参会有效表决票11票， 同意11票，反对0票，弃权0票。

    九、关于召开2006年第六次临时股东大会的议案

    表决情况为：

    参会有效表决票11票， 同意11票，反对0票，弃权0票。

    本次非公开发行Ａ股股票的方案须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    上述一至八项议案尚需公司股东大会审议，其中有利害关系的关联股东北京乾通将回避第二至四项议案的表决。第二至四项议案需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本次关联交易，本公司的独立董事田源、冼国明、蒋殿春、郝生根认为：

    1、本次交易的相关安排切实可行；

    2、本次关联交易定价依据北京中天华房地产投资咨询有限公司为建国门项目地块出具的《土地估价报告》(中天华地评估字【2006】第013号)，交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害非关联股东的利益；

    3、此项收购议案有利于避免公司与北京乾通之间的同业竞争，符合公司业务发展的需要，为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础；

    4、此项议案符合上市公司及全体股东的利益；

    5、本次关联交易已经亿城集团股份有限公司第四届董事会第七次会议审议通过，相关议案将提交公司股东大会审议，符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。

    特此公告。

    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    亿城集团股份有限公司第四届董事会于2006年5月26日发出召开第四次会议的通知，2006年6月5日会议在北京市海淀区万柳亿城中心亿城股份会议室召开。公司实有董事11名，到会董事11名，会议由董事长宫晓冬主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

    一、《公司章程》修正案

    《公司章程》修正案详见附件。

    二、关于以资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案

    根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，为了推进公司的股权分置改革，经持有三分之二以上非流通股的股东提议，公司拟以现有流通股股份131,584,612股为基数，向全体流通股股东转增27,632,769股，即流通股股东每持有10股流通股份可获得2.1股的转增股份。本次资本公积金转增股本是公司股权分置改革方案对价安排的一部分，非流通股股东不参与此次公积金转增股本，是为了换取所持股份的流通权。

    作为纯Ａ股上市公司，由于公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，将股东大会和相关股东会议合并为2006 年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并将公积金定向转增股本议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决。

    本次资本公积金转增股本目的在于实施股权分置改革，故如果股权分置改革方案未获得公司2006 年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则本项资本公积金转增股本议案不会付诸实施。

    三、关于召开2006 年第二次临时股东大会的议案

    根据实际情况及有关法律法规的规定，公司定于2006年6月23日召开2006 年第二次临时股东大会，审议《公司章程》修正案。

    具体内容见《关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》。

    四、关于召开2006 年第三次临时股东大会暨相关股东会议的议案

    公司定于2006 年6月29日召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议。

    具体内容请阅读《关于召开2006 年第三次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    五、关于公司董事会征集股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会决定采用公开方式，向公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集会议投票权委托。

    特此公告。

    《公司章程》修正案

    随着证券市场的健康发展，上市公司的法律制度环境不断改善，各种修订后的法律法规相继出台。2005年10月27日修订的《公司法》和《证券法》于2006年1月1日开始施行，中国证监会也于2006年3月发布了修订后的《上市公司章程指引》。本公司于2005年6月修订的《公司章程》中某些条款已经落后于相关法律法规的规定，需要进一步的完善和修订。

    同时，公司即将进行的股权分置改革工作，也需要通过修改章程来创造必要的条件。

    随着整个股改进程的深入推进，在全流通的背景下，上市公司将面临更多的机遇和挑战。这也在客观上对修改章程提出了要求。

    通过此次修订工作，公司希望《公司章程》能够更好地规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，成为有效指导公司运作的宪法性文件，更好的保护股东利益。

    修改后的《公司章程》包括十二章，共一百九十八条。根据实际情况，公司对《章程指引》规定的部分必备内容进行了适度的增加和修改，公司已在《公司章程》(草案)中对相应内容进行了阴影处理。主要包括：

    1.《章程指引》第四十八条规定：单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，在董事会和监事会均未同意召开，或在规定时间内没有做出答复的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

    公司修订后的《公司章程》将其规定为：单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，在董事会和监事会均未同意召开，或在规定时间内没有做出答复的，连续一年以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

    2.《章程指引》第七十五条规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1／2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2／3以上通过。

    公司修订后的《公司章程》添加：“对于章程第四十八条、八十二条以及九十六条的修改，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的3／4以上通过。”

    3.《章程指引》第九十六条规定：董事的任期和高管、职工董事事项。

    公司修订后的《公司章程》在此条款中添加两部分：

    为保持工作的连续性和公司的稳定发展，除董事自行辞职外，董事会在未换届期间董事的更换数量不得超过董事会总人数的1／4。

    自第五届董事会起，公司设两名职工董事。在公司工作满一年的职工，可以通过工会推荐为职工董事的候选人。职工董事由在公司工作满一年以上的公司职工代表选举产生。

    具体内容，请阅读《公司章程》(草案)。

    根据《章程指引》的规定，公司董事会同时修订了《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》、监事会修订了《监事会议事规则》。

    特此公告。

    亿城集团股份有限公司董事会

    二ＯＯ六年六月六日

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称“公司”)。
公司于一九九三年三月十四日经大连市经济体制改革委员会以大体改委发
[1993]62 号文件批准，由大连渤海饭店集团公司作为主要发起人，以定向募集
方式设立。一九九三年五月二十七日公司召开创立大会，同日在大连市工商行政
管理局注册登记，营业执照号6-17002102001100258。。
一九九四年十二月二十九日，经大连市经济体制改革委员会大体改委发
[1994]121 号文件批准，以大连渤海饭店评估后的土地作为国家股进入公司股
本，公司依法履行了变更登记手续。
公司已对照《公司法》进行了规范，并于一九九六年三月重新履行登记手续。
第三条 公司于一九九六年九月十六日经中国证券监督管理委员会批准，首
次向社会公众发行人民币普通股1,250 万股，全部为向境内投资人发行的以人民
币认购的内资股，发行时间为一九九六年十月二十二日，并于一九九六年十一月
八日在深圳证券交易所挂牌交易。
第四条 公司注册的中文名称：亿城集团股份有限公司
公司注册的英文名称： Yeland Group Co.,Ltd.
第五条 公司法定住所：中国辽宁省大连市中山区中山路124 号
邮政编码：116001
第六条 公司注册资本为人民币28,341.3 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过稳健投资、科学经营、精细化管理、合作
分享，实现企业的永续发展；尊重相关者分享时代进步成果的需求。对内倡导人
本关怀，对外恪尽企业公民的社会责任，促进社会和谐，推动民族复兴。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
房地产、饮食服务业、旅游业、国内商业、汽车出租、广告、咨询服务、酒
店经营、教育投资等。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同种权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为大连渤海饭店集团公司、中国工商银行大连市信托
投资公司、大连日兴实业公司。其中：大连渤海饭店集团公司以资产出资，中国
工商银行大连信托投资股份有限公司及大连日兴实业公司均以现金方式出资。出
资时间为1993 年 5 月27 日。
第十九条 公司股份总数为28,341.3 万股，公司的股本结构为：普通股
28,341.3 万股，无其他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股
份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时(即
董事人数不足8 人时)；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点：北京市海淀区长春桥路11 号万
柳亿城中心A 座及股东大会通知中指定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续一年以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
通过网络方式参加股东大会的股东的身份认证，按照深圳证券交易所有关投
资者通过网络方式参加股东大会的相关规定执行。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包
括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
(八)在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决
议事项的表决情况。
(九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3 以上通过。
对于章程第四十八条、八十二条以及九十六条的修改，应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的3/4 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人提名的方式：
(一)单独或者合计持有公司10%以上股份且持有时间在一年以上的股东或
上届董事会六名以上董事联名，均可提名下一届董事会独立董事及职工董事之外
的董事候选人；单独或者合计持有公司10%以上股份，且持有时间在一年以上的
股东或上届监事会二名以上监事联名，均可提名下一届监事会股东代表监事候选
人。
(二)董事、监事在任职期间辞职的，由原提名股东、董事提出新候选人，
提名股东、董事应将书面提案、候选董事与监事的简历及候选人同意接受提名的
书面确认一并提交董事会，并由董事会审议后公告，股东大会选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。在
同一表决方式中，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
该次股东大会结束时就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
为保持工作的连续性和公司的稳定发展，除董事自行辞职外，董事会在未换
届期间董事的更换数量不得超过董事会总人数的1/4。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
自第五届董事会起，公司设两名职工董事。在公司工作满一年的职工，可以
通过工会推荐为职工董事的候选人。职工董事由在公司工作满一年以上的公司职
工代表选举产生。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，独立董事4 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在与《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规不冲突的前提下，股东大会授权公司董事会有权审议决定购买、出售总额不
超过公司最近一期经审计总资产30%的资产，审议决定总额不超过公司最近一期
经审计总资产50%的投资、融资和资产处置以及其它事项。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传
真或电子邮件方式；通知时限为：会议召开三日以前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事对每一决
议事项有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司应当在总经理工作细则中规定副经理的提名、任免程
序，副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设召集人
1 人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事
会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)列席董事会会议；
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向
社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(三)存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可
以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以传真方式送出；
(五) 以电子邮件方式送出。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出或
电子邮件方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出或
电子邮件方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；以电子邮件方式送出的，应同时以一封邮件向多人发送，以邮
件发出时间为送达时间，确定任一人收到邮件，即视为送达成功。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯为刊登公
司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告三
次。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在《中国证券报》或《证券时报》上公告三次。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60
日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起生效。
亿城集团股份有限公司
二OO 六年六月五日

    重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    亿城集团股份有限公司第三届董事会于2006年1月12日以书面形式发出召开第三十二次会议的通知，并于2006年1月25日以现场会议方式，在北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心17层亿城股份会议室召开第三十二次会议。公司实有董事9名，参加会议董事8名。亲自参会的董事有：李强、田源、冼国明、万寿义、宫晓冬、周海冰、鄂俊宇、孙勇，共8人；郑洋董事未参加本次会议。会议由公司董事长李强先生主持，公司监事会3名监事2名列席会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过如下决议：

    一、关于公司董事会换届的议案

    公司第三届董事会任期现已届满。在任期内，以李强董事长为首的公司董事会勤勉尽责，为公司产业转型及快速发展做出了突出贡献。根据公司发展需要，现进行董事会换届工作。

    公司董事会提名以下11人为公司第四届董事会成员候选人，他们是：田源、冼国明、蒋殿春、郝生根、宫晓冬、李强、周海冰、孙勇、鄂俊宇、刘云飞、张丽萍。其中田源、冼国明、蒋殿春、郝生根为独立董事候选人。

    董事会对以上董事候选人进行了逐个表决，表决情况均为：

    参会有效表决票数8票，同意8票，弃权0票，反对0票。

    二、《公司章程》修正案

    董事会对本次修改的三项内容进行了逐项表决(具体内容见《公司章程》修正案)，表决情况均为：

    参会有效表决票数8票，同意8票，弃权0票，反对0票。

    三、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案

    公司决定于2006年3月10日召开2006年第一次临时股东大会。具体内容见《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。

    参会有效表决票数8票，同意8票，弃权0票，反对0票。

    特此公告

    附：

    《公司章程》修正案

    第四届董事会董事候选人简历

    第四届监事会监事候选人简历

    独立董事提名人声明

    独立董事候选人声明

    《公司章程》修正案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。

    一、修改章程第五十四条

    原内容为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不含当日)以前，通知登记公司股东。"

    修改为："第五十四条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不含当日)以前，通知登记公司股东。公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日(不含当日)以前，通知登记公司股东。"

    二、修改章程第一百三十一条

    原第一百三十一条"董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。"

    修改为"第一百三十一条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事四人。"

    三、修改章程第一百三十三条

    章程第一百三十三条内容为：

    "董事会行使下列职权：

    (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三) 决定公司的经营计划、投资方案；

    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资(包括风险投资和非风险投资)、资产抵押、资产处置、重大合同的签订、银行信贷计划、担保事项及其他重要事项；

    (九) 决定公司内部管理机构和分支机构的设置；

    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一) 制订公司的基本管理制度；

    (十二) 制订公司章程的修改方案；

    (十三) 管理公司信息披露事项；

    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六) 授权公司董事会对于总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的资产拥有在《公司章程》规定的经营范围内投资以及资产处置的权利。

    (十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。"现将本条第(十六)项修改为：

    在符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的前提下，公司董事会对总额不超过公司最近一期经审计总资产50%的资产拥有在《公司章程》规定的经营范围内投资以及资产处置的权利。

    第四届董事会董事候选人简历

    独立董事候选人：田源，男，1954年8月出生，经济学博士。曾任：国务院发展研究中心党组成员、常务干事、局长；国家物资部对外经济合作司司长；中国诚通集团董事长兼总裁。

    现任：中国国际期货经纪有限公司董事长。

    独立董事候选人：冼国明，男，1954年9月出生，博士，教授，博士生导师。曾任南开大学国际经济研究所教授，南开大学国际经济研究所长，南开大学研究生院副院长。现任南开大学校长助理，南开大学校学术委员会秘书长，南开大学跨国公司研究中心(教育部人文社科重点研究基地)主任，南开大学泰达学院院长。

    独立董事候选人：蒋殿春，男，1965年2月出生，经济学博士，教授，博士生导师，日本京都大学大学院经济学研究科博士后研究员(1998.10-2000.10)。历任南开大学经济学院国际经济研究所副教授、教授，南开大学跨国公司研究中心研究员。现任南开大学国际经济研究所副所长，南开大学证券与公司财务研究中心副主任。

    独立董事候选人：郝生根，男，1962年7月出生，硕士，注册会计师、资产评估师、律师。

    曾任广东高域会计师事务所副总经理、广州会计师事务所项目经理、广发证券有限责任公司投资银行部首席会计师及稽核与法律事务部副总经理等职。现任广州衡运会计师事务所副主任。

    董事候选人：宫晓冬，男，1969年11月出生，经济学博士。曾任中国农村发展信托投资公司国际业务部首席外汇交易员、上海浦东发展银行北京分行职员、北京乾通投资有限公司董事、大连渤海饭店(集团)股份有限公司副总经理、北京亿城房地产开发有限公司董事长等职。现任北京乾通投资有限公司董事。

    董事候选人：李强，男，1954年6月出生，经济学博士。曾任东北财经大学贸易经济系教研室主任、教务处处长、酒店管理学院院长；深圳中期公司总经理；东北财经大学校长助理；中国国际期货经纪有限公司执行总裁。现任大连亿城集团股份有限公司董事长、总经理。

    董事候选人：周海冰，男，1971年6月出生，经济学博士。曾任海南耀博实业投资有限公司董事长、北京星标投资有限公司董事长等职，现任北京乾通投资有限公司投资总监。

    董事候选人：鄂俊宇，男，1970年9月出生，在职研究生，高级工程师。曾任中国光大房地产开发公司副总经理、千秋基业投资顾问有限公司董事长兼总经理、北京光大花园总经理、广州光大花园房地产开发有限公司董事副总经理、北京万城置地房地产开发有限公司总经理、亿城集团股份有限公司地产事业部总经理、亿城股份北京区域公司总经理、亿城集团股份有限公司副总经理等职。现任亿城集团股份有限公司副总经理、北京万城置地房地产开发有限公司总经理。

    董事候选人：孙勇，男，1970年2月出生，硕士。历任君安证券公司南宁营业部总经理、君安证券公司总裁办公室副主任、国泰君安证券公司深圳分公司总经理助理、国泰君安证券公司经纪业务总部副总监、国泰君安证券公司机构客户交易部总经理、渤海证券公司总裁助理兼上海总部总经理、金港信托投资有限公司副总裁、香港尚展投资有限公司总裁、亿城集团股份有限公司常务副总经理等职。现任亿城集团股份有限公司常务副总经理。

    董事候选人：刘云飞，男，1971年8月出生，硕士。曾任核工业部中核房地产公司项目经理，广西阳光股份有限公司前期开发部主任，北京亿城房地产开发有限公司总经理。现任亿城集团股份有限公司总经理助理，亿城股份天津区域公司总经理，天津亿城地产有限公司总经理。

    董事候选人：张丽萍，女，出生年月，1968年10月，文化程度，本科，会计师。曾任北京星标投资有限公司财务部经理、大连渤海饭店(集团)股份有限公司财务部经理、亿城集团股份有限公司财务总监、亿城股份北京区域公司副总经理等职。现任亿城股份北京区域公司总经理、亿城集团股份有限公司财务总监。

    第四届监事会监事候选人简历

    监事候选人(职工代表)：郑力齐，男，1971年3月出生，经济学硕士。曾任亿城集团股份有限公司副总经理、亿城集团股份有限公司董事会秘书等职，现任亿城集团股份有限公司董事会秘书。

    监事候选人：汪恒，女，1970年8月出生，中国注册会计师协会个人会员，国际注册内部审计师(CIA)，硕士学位。曾任新天期货经纪有限公司结算部经理、新疆大学经济管理学院讲师等职。现任亿城集团股份有限公司稽核审计部总经理助理。

    监事候选人：李新宜，女，1972年3月出生，经济学硕士。曾任交通银行天津分行会计，北大方正宽带科技有限公司预算主管，现任北京阳光四季房地产开发有限公司财务部经理。

    亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事提名人声明

    提名人亿城集团股份有限公司董事会现就提名田源为亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与亿城集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任亿城集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：