本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    黑龙江圣方科技股份有限公司2005年第二次董事会议于2005年4月13日在西安公司办公室召开，会议通知于2005年4月1日向全体董事发出。应参加表决董事10人，实际到会表决董事6人，唐李董事授权杜焰生董事参会并行使表决权。董事孙伟、刘彦峰，独立董事谢群因工作原因未能出席本次会议，亦未作授权委托。本次会议符合《公司法》及本公司章程的要求，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了如下决议：

    一、2004年度董事会工作报告；

    二、2004年年报及摘要；

    三、2004年度财务决算报告；

    四、2004年利润分配方案；

    本公司2004年度实现净利润2,175,089.99元，加年初未分配利润－298,133,733.73元，可供分配的利润为－295,958,643.74元。

    本年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。

    五、修改《公司章程》议案；（见附件）

    六、续聘希格玛有限责任会计师事务所为公司审计事务所的议案。

    七、高管变更议案

    同意唐李辞去公司总裁职务，同时聘任杜焰生为公司总裁。

    公司独立董事张俊瑞、陈永忠对上述第四、六、七项议案发表了表示同意的独立董事意见。

    附件：

    修改公司章程的议案

    根据深交所“关于做好《公司章程》修订工作的通知”及中国证监会黑龙江监管局“关于转发中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的通知”要求，按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》相关规定，拟对《公司章程》作如下修改：

    一、修改《公司章程》原第四十条

    原文：

    第四十条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：

    第四十条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、在《公司章程》原第六十七条后增加四条，以后各款序号依次顺延。

    第六十八条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，除现场会议投票外，应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会股权登记日登记在册的股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第六十九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    三、对《公司章程》原第七十七条进行修改：

    原文：

    第七十七条 董事、监事候选人中的股东代表名单以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之五以上的股东单独或联合提出；监事候选人由监事会或占普通股总股份百分之五以上的股东单独或联合提出。

    出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事、监事候选人名单有异议，有权按照本章程的规定提出新的提案，由董事会按照本章程的规定审查决定是否提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，股东大会应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    修改为：

    第八十二条 董事、监事候选人中的股东代表名单以提案方式提交股东大会。董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之五以上的股东单独或联合提出；监事候选人由监事会或占普通股总股份百分之五以上的股东单独或联合提出。

    出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事、监事候选人名单有异议，有权按照本章程的规定提出新的提案，由董事会按照本章程的规定审查决定是否提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，股东大会应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    股东大会就审议董事、监事提案进行表决时，应实行累积投票制。

    四、修改第一百零九条：

    原文：

    第一百零九条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （1）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产额5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （3）向董事会提请召开临时股东大会；

    （4）提议召开董事会；

    （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如独立董事的的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

    修改为：

    第一百零九条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （1）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产额5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （3）向董事会提请召开临时股东大会；

    （4）提议召开董事会；

    （5）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    如独立董事的的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

    五、修改《公司章程》原第一百零六条第（8）款

    原文：

    （8）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律、法规和公司章程规定的最低要求时，该董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：

    （8）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    六、在《公司章程》原第一百零九条后增加两条：

    第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百一十五条，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察

    七、对《公司章程》原第一百三十八条进行修改：

    原文：

    第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修改为：

    第一百四十三条 董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券监管部门报告。

    八、对《公司章程》原第一百四十条进行修改

    原文为：

    第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    董事会秘书的任职资格：

    （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    （三） 公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

    （四） 有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。

    修改为：

    第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事。

目录
第一章总则......................4
第二章经营宗旨和范围.................4
第三章股份......................5
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会.................6
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会.....................15
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第五节董事会专门委员会
第六章经理......................24
第七章监事会.....................25
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计..........27
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告...................29
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算.............30
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程...................32
第十二章附则.....................32
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复[1993]231 号文《关于对牡丹江石化集
团公司规范为牡丹江石化集团股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在黑龙江省工
商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1996 年10 月11 日经中国证券监督管理委员会批准，增资向社会公众
发行人民币26,000,000 普通股。连同已发行的社会公众40,000,000 股经批准于1996 年10
月29 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文名称：黑龙江圣方科技股份有限公司
英文名称：Heilongjiang SunField Science & Technology Co.,Ltd.
(缩写：SFT)
第五条公司住所：黑龙江省牡丹江市东三条路98 号。邮政编码：157000
第六条公司注册资本为人民币311,627,040 元。
第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公
司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司
章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：适应国家建立现代企业制度的需要，遵循公司发展战略，
发挥整体综合优势，开拓国内国外两个市场，实现跨行业、跨地区、跨国经营，为发展信息
和石化工业做贡献。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
主营：石油化工产品，多元复合肥，多媒体宽带高速信息网络集成，多媒体数字产品研
发生产，多媒体软件应用研究。
公司可以根据客观需要和实际情况依法扩大经营范围。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为121,287,000 股，成立时向发起人发行
70,469,000 股，占公司发行普通股总数的58.10%。
第二十条公司的股本结构为：总股本31,162.70 万元，国家股4,012.09 万元，占总股
本12.87%，国有法人股1,300.00 万元，占总股本的4.17%，定向社会法人股10,802.62 万元，
占总股本的34.66%，社会公众股15,048.00 万元，占总股本的48.29%。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券管理主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机关
批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向
工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持
有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买
入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所
有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和
其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人，是公司的所有者。所有股东，特别是
中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护
其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股
东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要
求公司依法向其提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活
动，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额
外的利益，在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以
控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或者书面)
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事、独立董事，决定有关董事的报酬事项，决定独立董事的津贴标
准；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)审议变更募集资金投向；
(十五)审议需股东大会审议的关联交易事项；
(十六)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于
上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二
时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东
书面请求时；
(四)二分之一以上独立董事联名书面提议时；
(五)董事会认为必要时；
 (六)监事会提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职
务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事
长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席
会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股
东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
第四十八条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯表决方式召开。但年度股东大会
和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下
列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出
具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十条股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
 第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人
出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书
和持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注
明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。
第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等特殊
原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原
定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，在延期通知中应公布延期后的召开日
期。
公司延期召开股东大会的，不得因此而变更股权登记日。
第三节股东大会提案
第五十七条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责
范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十八条监事会、二分之一以上独立董事、单独或者合并持有公司有表决权总数百
分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下
列程序办理：
（一）监事会、二分之一以上独立董事或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，
应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会
派出机构和证券交易所备案。提议股东、二分之一以上独立董事或者监事会应当保证提案内
容符合法律、法规和本章程的规定。
 （二）董事会在收到监事会或二分之一以上独立董事的书面提议后应当在十五日内发出
召开股东大会的通知，召开程序应符合法律、法规和本章程的有关规定。
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章
程的有关规定决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应当在收到前述书面
提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得
提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召
开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开
临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交
易所。
（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符
合以下规定：
（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开
股东大会的请求；
（2）会议地点应当为公司所在地。
（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职
责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当
符合以下规定：
（1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；
董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持。
（2）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按有关法律法规和本章程的规定，出具
法律意见；
（3）会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。
（八）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能召集并主持股东大会的，
在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东召集并主持；提议股东应当聘请有证
券从业资格的律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；其余召开程序应当符合
法律法规和本章程的规定。
第五十九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股
东大会应当对具体的提案作出决议。
第六十条有权向股东大会提出提案的有：
（1）公司董事会；
（2）公司监事会；
（3）二分之一以上独立董事；
（4）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，但单独
或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出提名独立董
事候选人的提案；
（5）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他人员。
第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十七
条的规定对股东大会提案进行审查。
 第六十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进
行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
第六十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二
分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第六十八条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董
事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容
应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第六十九条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新
提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺
延，保证至少有十五天的间隔期。
第七十条年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或
者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四
十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后
公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董
事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年
度股东大会上提出。
 第七十一条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审
核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，
并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不
符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆
或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序
性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第七十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详
情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大
会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第七十三条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改
变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案
提出。
第七十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度
股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告
中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和
每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十七条董事、监事候选人中的股东代表名单以提案方式提交股东大会。董事候选
人由董事会或占普通股总股份百分之五以上的股东单独或联合提出；监事候选人由监事会或
占普通股总股份百分之五以上的股东单独或联合提出。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事、监事候选人名单有异议，有权按照
本章程的规定提出新的提案，由董事会按照本章程的规定审查决定是否提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，股东大会应当对每一个董
事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结
束之后立即就任。
第七十八条股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表
决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作
出决议。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第七十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布
表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股
东的质询和建议作出答复或说明。
第八十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会
秘书保存。保存期限五十年。
第八十六条对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决
事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十九条董事由股东大会选举和更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任，但
独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十条公司股东大会在选举董事时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在
选举二名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有与应选出的董事（包括独立董事）总人数
相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按
得票的多少决定当选董事。
第九十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利
益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者
进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
 (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的
机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
第九十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第九十六条董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。
第九十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东
大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的
限制。
第九十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第一百零一条公司不以任何形式为董事纳税。
 第一百零二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百零三条公司根据需要设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务, 并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事
的人数应至少占全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事原则上最
多在5 家上市公司兼任独立董事。
第一百零四条下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司或公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
第一百零五条担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件：
（1）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）公司章程规定的其他条件。
第一百零六条独立董事的提名、选举和更换：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任本公司独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，本公司董事会应按照规定公布上述
内容。
（3）在选举独立董事的股东大会召开前，本公司将所有被提名人的有关材料同时报送
中国证监会、中国证监会哈尔滨特派员办公室和深圳证券交易所。
（4）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。如果中国证监会对被提名人持有异议，则该被提名人可作为
公司董事候选人，而不作为独立董事候选人。
（5）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
（6）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
（7）独立董事连续3 次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除
 出现上述情况及有关法律法规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，本公司应将其作为特别事项予以公告披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（8）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律、法规和公司章程规定的最低要
求时，该董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百零七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百零八条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零九条独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下
特别职权：
（1）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于本公司最近
经审计净资产额5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如独立董事的的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以
披露。
第一百一十条独立董事还应对公司的下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万
元或高于本公司最近经审计净资产额的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第一百一十二条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有商业保密义务，
在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除
其对公司商业保密的义务，直至该秘密成为公开信息。
第三节董事会
第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人，独立董事
2 人。
第一百一十五条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信贷计划；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的投资（包括风险投资和非风险投资）、资产抵
押、资产处置及其他担保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十) 提名董事候选人，制订公司独立董事的津贴标准预案；聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项。
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
 见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公
司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百一十八条公司股东大会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：
（一）风险投资
1.法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投
资；
2.法律、法规允许的对高新技术产业的投资。
风险投资运用资金总额累计不得超过公司净资产的百分之十，单项风险投资运用资金
不得超过公司净资产的百分之五。
（二）非风险投资
在法律、法规及本章程允许的范围内，董事会可以运用公司资产对本条规定的风险投
资以外的项目进行投资，资金总额累计不得超过公司净资产的百分之十五，单项非风险投资
运用资金不得超过公司净资产的百分之五。
董事会在前条规定的风险投资、非风险投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程
序；超出董事会决策权限的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报股东
大会批准。
第一百一十九条公司股东大会授权董事会每一年度可以对不超过公司净资产百分之
五的资产进行处置。
如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。
第一百二十条公司董事会可以运用累计净额不超过公司净资产百分之十的资产进行
抵押。
公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。
公司为上述公司、个人以外的法人提供担保，涉及金额累计不超过公司净资产百分之五
的，公司股东大会授权董事会决定；超过上述标准的，经董事会审议通过后，需报股东大会
批准。
第一百二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上
市公司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（1）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保。
（2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（3）公司需严格按对外担保的审批程序、被担保对象的资信程度进行审查。对外担保
应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准；对外担保企业必须是经
营状况良好且被拟贷款银行评为优质企业，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担
保对象提供债务担保。
（4）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
第一百二十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百二十三条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百二十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。
第一百二十六条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)经理提议时；
(五)二分之一以上独立董事联名提议时。
第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真或专人送达。
通知时限为：临时董事会会议召开前五个工作日内。
如有本章第一百二十五条第(二)、(三)、(四)（五）规定的情形，董事长不能履行职责
时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，
亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董
事负责召集会议。
第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百三十二条董事会表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。
第一百三十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限五十年。
第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数)。
第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节董事会秘书
第一百三十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
第一百三十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百三十八条董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百三十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
董事会秘书的任职资格：
(一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好
的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
(三) 公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
(四) 有《公司法》第57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。
第四节董事会专门委员会
第一百四十一条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百四十三条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内部控制制度。
第一百四十四条提名委员会的主要职责是：
 （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第一百四十七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第六章经理
第一百四十八条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘任经理、副经理
或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公
司董事总数的二分之一。
第一百四十九条《公司法》第57 条、第59 条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百五十条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百五十一条经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十二条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百五十三条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十四条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十五条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十六条经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第一百五十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
 由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。
第一百六十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十二条监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大
会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
第二节监事会
第一百六十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事
会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百六十六条监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为
进行监督；
(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必
要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十八条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书
面送达全体监事。
第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百七十条监事会的议事方式为：监事会会议。
第一百七十一条监事会的表决程序为：投票表决。监事会由召集人主持，监事会召集
 人因故缺席时，也可由监事会其他监事主持。监事会会议通过决议需经三分之二以上监事表
决同意。
第一百七十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上
签名。监事有权要求在对其在会议上的发言作出某种说明必记载。监事会会议记录作为公司
档案由董事会秘书保存。保存期限五十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百七十四条公司分别在每一个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制
季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；
在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百七十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列
内容：
(一)资产负债表；
(二)利润表；
(三)利润分配表；
(四)财务状况变动表(或现金流量表)；
(五)会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(三) 项以外的会计报表及附
注。
公司季度报告应包括简要合并利润表和合并资产负债表）及中国证监会发布的《季度报
告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。
第一百七十六条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的
规定进行编制。
第一百七十七条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何
个人名义开立帐户存储。
第一百七十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取法定公益金百分之五至百分之十；
(四)提取任意公积金；
(五)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定
公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定，公司不在弥补公司亏损和提取法
定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百七十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股本原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百八十条公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发（或转增）事项。
第一百八十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
 第二节内部审计
第一百八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百八十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百八十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理
人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会
上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
任会计师事务所填补该空缺。
第一百八十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师
事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报
刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百九十条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十日事先
通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计
师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师
协会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所
有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十一条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
 第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以传真、邮寄、电报、电话或专人送达
进行。
第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，以传真、邮寄、电报、电话或专人送达
进行。
第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十八条公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要
披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百九十九条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第二百零一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中
国证券报》上公告三次。
第二百零二条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自第一次公告
之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供
相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百零三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合
并或者分立的合法权益。
第二百零四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以
明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
 第二百零六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)营业期限届满；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；
(五)违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百零七条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立
清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合
并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业
人员成立清算组进行清算。
第二百零八条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开
展新的经营活动。
第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种
中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百一十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债
权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十三条公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司
 登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百一十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第二百二十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”
不含本数。
第二百二十四条章程由公司董事会负责解释。
 
黑龙江圣方科技股份有限公司董事会
 2004 年6 月29 日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    黑龙江圣方科技股份有限公司2004年第一次董事会议于2004年4月25日在公司证券部召开。应参加表决董事9人，实际表决董事8人。符合《公司法》及本公司章程的要求，会议审议并通过了如下决议：

    一、公司2003年年度报告及公司2003年年度报告摘要。

    二、公司2003年度董事会工作报告。

    三、公司2004年第一季度报告。

    四、公司2003年度财务决算及利润分配议案。

    公司本年度利润不分配也不进行公积金转增股本。

    五、续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为公司审计事务所。

    六、提名公司独立董事候选人。(简历见附件1)

    公司独立董事陈永忠认为提名独立董事程序合法，候选人资格符

    合有关独立董事法规的要求，同意谢群为公司独立董事候选人。

    七、修改公司章程（详见附件2）

    八、审议通过关于对会计师事务所出具带强调事项审计意见的专项说明(详见附件3)

    特此公告。

    附件1：

    独立董事简历

    谢群：男，汉族，1963年7月22日出生，硕士学历。

    1981年10月－1984年1月解放军88735部队任战士；

    1984年5月－1993年5月工行西安分行土门支行任柜员、主任、团委书记；

    1993年5月至今在华夏证券、西安、兰州、重庆部任部门经理，营业部经理，管理总部总经理，分公司常务副总经理。

    附件2：

    修改公司章程内容

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及哈尔滨证券监管特派员办事处《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，公司拟对《公司章程》做如下修改：

    1、在第一百二十条后增加一条：

    上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

    上市公司对外担保应当遵守以下规定：

    （1）上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （2）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （3）上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （4）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    2、《公司章程》修改后相应条款序号顺延。

    附件3：

    黑龙江圣方科技股份有限公司2004年第一次董事会决议公告

     黑龙江圣方科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人黑龙江圣方科技股份有限公司董事会现就提名谢群为黑龙江圣方科技股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黑龙江圣方科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

     黑龙江圣方科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声名人谢群，作为黑龙江圣方科技股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黑龙江圣方科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括黑龙江圣方科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    附2：

    依据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、 《上市公司独立董事制度实施指引》，董事会拟修改公司《章程》相关条款如下：

    一、 十八条原为：公司的内资股，在深圳证券登记结算公司集中托管。

    现修改为：公司的内资股，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司集中托管。

    二、第二十条原为：公司的股本结构为：总股本31,162.70万元， 国有法人股 即发起人股5,312.09万元，占总股本的17.05％，定向社会法人股10,802.62万元， 占总股本的34.66％，社会公众股15,048.00万元，占总股本的48.29％。

    现修改为：公司的股本结构为：总股本31,162.70万元，国家股4,012.09万元， 占总股本12.87％，国有法人股1,300.00万元，占总股本的4.17％， 定向社会法人 股10,802.62万元，占总股本的34.66％，社会公众股15,048.00万元， 占总股本的 48.29％。

    三、第三十一条原为：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。

    现修改为：公司股东为依法持有公司股份的人，是公司的所有者。所有股东， 特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应 的义务。

    四、第三十五条第六款中原：（3）中期报告和年度报告；

    现修改为：（3）季度报告、中期报告和年度报告；

    五、第三十七条原为：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股 东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    现修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手 段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股 东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、 监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害 的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法向其提起要求赔偿的诉讼。

    六、第四十条原为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和 其他股东合法权益的决定。

    现修改为：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开 展的生产经营活动，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 得利用其特殊地位谋取额外的利益，在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。

    七、第四十二条第二款：选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    现修改为：选举和更换董事、独立董事，决定有关董事的报酬事项，决定独立 董事的津贴标准；同时增加第十四款为：审议变更募集资金投向；增加第十五款为： 审议需股东大会审议的关联交易事项；增加第十六款为：审议需股东大会审议的收 购或出售资产事项；原第十四款顺延为第十七款。

    八、在原第四十四条第三款后增加：(四)二分之一以上独立董事联名书面提议 时；原（四）、（五）、（六）依次顺延为（五）、（六）、（七）。

    九、原第四十七条为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前 通知登记公司股东。

    现修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公 司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

    十、在原第四十七条后新增：第四十八条 公司的股东大会可以现场开会方式 或通讯表决方式召开。但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    新增第四十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    十一、原章程第五十四条、第五十六条、第五十七条删除。

    原第五十五条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会 召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    现顺延为第五十六条并修改为：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗 力或者其他意外事件等特殊原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因特殊原 因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期 通知，在延期通知中应公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得因此而变更股权登记日。

    十二、在原第五十八条顺延为第五十七条并在其后新增第五十八条 监事会、 二分之一以上独立董事、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 （以下简称“提议股东”）提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办 理：

    （一）监事会、二分之一以上独立董事或者提议股东提议董事会召开临时股东 大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、二分之一以上独立董事 或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

    （二）董事会在收到监事会或二分之一以上独立董事的书面提议后应当在十五 日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律、法规和本章程的有关规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和本章程的有关规定决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应 当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出 新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出 不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行 发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知， 通知的内容应当符合以下规定：

    （1）提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （2）会议地点应当为公司所在地。

    （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

    （1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持。

    （2）董事会应当聘请有证券从业资格的律师， 按有关法律法规和本章程的规 定，出具法律意见；

    （3）会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。

    （八）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能召集并主持股 东大会的，在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东召集并主持；提 议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行 承担；其余召开程序应当符合法律法规和本章程的规定。

    新增第五十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    新增第六十条 有权向股东大会提出提案的有：

    （1）公司董事会；

    （2）公司监事会；

    （3）二分之一以上独立董事；

    （4）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东， 但单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提 出提名独立董事候选人的提案；

    （5）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他人员。

    原第六十一条为：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    现顺延为第六十三条并修改为：提出提案的股东或者监事会对董事会不将其提 案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集 临时股东大会。

    十三、原第六十五条顺延为第六十七条并在其后新增第六十八条 董事会在召 开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案 的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整， 不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    新增第六十九条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未 列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    新增第七十条 年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    新增第七十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则 对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    新增第七十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说 明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾 问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计 结果或独立财务顾问报告。

    新增第七十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    新增第七十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当 作为专项提案提出。

    新增第七十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明 转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披 露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    十四、原第六十七条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    现顺延为第七十七条并修改为：董事、监事候选人中的股东代表名单以提案方 式提交股东大会。董事候选人由董事会或占普通股总股份百分之五以上的股东单独 或联合提出；监事候选人由监事会或占普通股总股份百分之五以上的股东单独或联 合提出。

    出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事、监事候选人名单有异议， 有权按照本章程第八十六条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第八十六条规 定审查决定是否提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，股东大会应当对每 一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。

    十五、第六十八条原为：股东大会采取记名方式投票表决。

    现顺延为第七十八条并修改为：股东大会采取记名方式投票表决。

    股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决，对事项作出决议。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。

    十六、第七十九条原为：董事由股东大会选举和更换，任期3年。 董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    现顺延为第八十九条并修改为：董事由股东大会选举和更换，任期3年。 董事 任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前， 股东大会不得无故解除其职务。

    十七、在原第七十九条后增加第九十条：公司股东大会在选举董事时，实行累 积投票制。累积投票制是指股东大会在选举二名以上的董事时，每一有表决权的股 份拥有与应选出的董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权。股东既可以把 所有的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事。

    十八、原第八十一条为：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

    现顺延为第九十二条并修改为：董事应当忠实、诚信、谨慎、认真、勤勉地行 使公司所赋予的权利，以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)严格遵守其公开作出的承诺；

    (四)有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

    (五)以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无 法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托 人应独立承担法律责任；

    (六)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    (七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (八)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    十九、第五章新增加：第二节 独立董事

    在原第九十一条后新增：

    第一百零三条 公司根据需要设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务, 并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。独立董事的人数应至少占全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计专 业人士。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。

    第一百零四条 下列人员不得担任独立董事：

    （1）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、 主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （2）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

    （3）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；