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| 岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会决议公告 |
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公告日期:2007-04-19 |
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带性责任。 岳阳恒立冷气设备股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会第四届第二十五次会议(以下简称“本次会议”)于2007年4月18日上午9点在公司本部会议室召开。本次会议通知以书面及传真方式于2007年4月8日发出。本次会议应到董事7人,实到董事5人,独立董事柳思维因事无法出席,已电话委托独立董事杜芳慈代为行使表决权,董事刘丹因工作原因无法出席,书面委托董事贾双彬代为行使表决权,公司部分监事及相关领导列席会议。符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由副董事长宋晓明先生主持。经与会董事认真审议并表决,通过了如下决议： 1、 关于选举陈少波先生为公司董事长的预案； 经与会董事研究,选举陈少波先生为公司董事长。 独立董事意见：新当选公司董事长陈少波先生的资历以及任命程序符合有关文件的规定。 同意票7票,反对票0票,弃权票0票。 2、 审议通过了关于选举王建锋先生为公司财务总监的预案。 经公司总裁提名,董事会通过了选举王建锋先生为公司财务总监(附简历)的预案。 独立董事意见：根据王建锋先生拥有的资质和从事财务工作的经历同意其为公司财务总监,任命程序符合有关文件的规定。鉴于王建锋先生没有上市公司财务管理的经验,建议公司加强对其的培训,以适应公司财务工作的要求。 同意票7票,反对票0票,弃权票0票。 3、 审议通过了关于修改《公司章程》的预案； 原《公司章程》第十三条 经湖南省工商管理局核准公司的经营范围是： 生产、销售制冷空调设备,销售汽车(含小轿车),加工、销售机械设备,提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的运输服务。 修改为：第十三条 经湖南省工商管理局核准公司的经营范围是： 生产、销售制冷空调设备,销售汽车(含小轿车),加工、销售机械设备,提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的运输服务、房地产业务。 此预案需提交下次股东大会审议。 同意票7票,反对票0票,弃权票0票。 特此公告 岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会 二〇〇七年四月十八日 简历： 王建锋先生简历：男,36岁,本科学历,会计师职称,1992年3月至1998年6月担任揭阳市锦荣工业村有限公司会计主管、财务经理；1998年至2007年担任揭阳市冠义塑胶实业有限公司财务总监。王建锋先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 |
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| 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2007-01-30 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开的情况 1.召开时间：2007年1月29日上午9点 2.召开地点：公司本部会议室 3.召开方式：现场投票 4.召集人：岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会 5.主持人： 殷明坤 6.会议的召开是否符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明：符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。 二、会议的出席情况 1.出席的总体情况： 股东(代理人)10人、代表股份6436.8万股、占上市公司有表决权总股份45.41％ 2.社会公众股股东(不包含持有境外上市流通股的股东)出席情况： 社会公众股股东1人,代表股份0.2万股,占上市公司与表决权总股份0.001% 3.公司其他人员出席情况： 公司董事、监事、高级管理人员及有关部门领导出席了会议。 三、提案审议和表决情况 1、审议通过了关于修改公司章程的预案 原公司章程第一百一十七条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 修改为：第一百一十七条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会对外投资、收购出售资产的权限为不超过3000万(包含3000万)人民币。 6436.8万股同意、 0万股反对、 0万股弃权,同意股数占出席股数的100%。 2、审议通过了关于更改公司恢复上市推荐人或担任公司股份转让的券商的预案 公司于2006年6月6日在《证券时报》上发布公告,公司委托华泰证券有限责任公司担任公司恢复上市推荐人或担任公司股份转让的主办券商,华泰证券有限责任公司同意接受本公司的委托。本公司与华泰证券有限责任公司委托渤海证券有限责任公司为公司代办股份转让的副主办券商,当华泰证券有限责任公司丧失主办券商资格时,代办股份转让业务转移至渤海证券有限责任公司。 近期华泰证券有限责任公司、渤海证券有限责任公司与本公司沟通,由于本公司原定重组进程发生变化,使其无法履行其作为公司恢复上市推荐人或担任公司股份转让的主办券商、副主办券商的职责,两公司提议终止原有协议。 为保障公司相关工作的正常推进,特提议委托海通证券有限责任公司担任公司恢复上市推荐人或担任公司股份转让的主办券商,广发证券有限责任公司担任公司恢复上市推荐人或担任公司股份转让的副主办券商。 6436.8万股同意、 0万股反对、 0万股弃权,同意股数占出席股数的100%。 3、审议通过了关于调整公司部分董事的预案 公司董事殷明坤、余凤亭因工作原因,请求辞去公司董事职务。增补由公司大股东揭阳市中萃房产有限公司推荐的宋晓明先生、陈少波先生为本公司董事。 殷明坤先生请求辞去董事的预案； 6436.8万股同意、 0万股反对、 0万股弃权,同意股数占出席股数的100%。 余凤亭先生请求辞去董事的预案； 6436.8万股同意、 0万股反对、 0万股弃权,同意股数占出席股数的100%。 宋晓明先生当选公司董事的预案； 6436.8万股同意、 0万股反对、 0万股弃权,同意股数占出席股数的100%。 陈少波先生当选公司董事的预案 6436.8万股同意、 0万股反对、 0万股弃权,同意股数占出席股数的100%。 4、审议通过了关于调整公司部分监事的预案 由于工作变动,公司监事潘建伟先生请求辞去公司监事职务。增补由公司职工代表推荐的刘晓宏先生为本公司监事。 潘建伟先生请求辞去监事的预案 6436.8万股同意、 0万股反对、 0万股弃权,同意股数占出席股数的100%。 刘晓宏先生为本公司监事的预案 6436.8万股同意、 0万股反对、 0万股弃权,同意股数占出席股数的100%。 5、审议通过了关于调整公司高管薪酬的预案 经公司董事会研究,修改原公司高管人员薪酬,具体修改如下： 董事长 ￥20万元-￥30万元/年 副董事长 ￥13万元-￥20万元/年 总经理 ￥9万元-￥18万元/年 副总经理(包含财务总监、董事会秘书) ￥7万元-￥15万元/年 4374.2万股同意、 0万股反对、 2062.6万股弃权,同意股数占出席股数的67.96%。 四、律师出具的法律意见 1.律师事务所名称：湖南云天律师事务所 2.律师姓名：蒋秋生 3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规则和贵公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。 五、备查文件 1、本次股东大会会议记录及决议； 2、湖南云天律师事务所出具的律师意见书。 特此公告 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 二○○七年一月二十九日 |
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| 岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会决议公告 |
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公告日期:2007-01-12 |
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带性责任。 岳阳恒立冷气设备股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会第四届第二十三次会议(以下简称“本次会议”)于2007年1月7日上午10点在岳阳华天酒店会议室召开。本次会议通知以书面及传真方式于2007年1月5日发出。本次会议应到董事7人,实到董事6人,独立董事柳思维因出差没有出席此次董事会,委托独立董事杜芳慈代为行使表决权,公司监事及相关领导列席会议。符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长殷明坤先生主持。经与会董事认真审议并表决,通过了如下决议： 一、审议通过了关于修改公司章程的预案 原公司章程第一百一十七条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 修改为：第一百一十七条董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会对外投资、收购出售资产的权限为不超过3000万(包含3000万)人民币。 此预案最终需经股东大会审议通过。 同意票7票,反对票0票,弃权票0票。 二、审议通过了关于更改公司恢复上市推荐人或担任公司股份转让的券商的预案 公司于2006年6月6日在《证券时报》上发布公告,公司委托华泰证券有限责任公司担任公司恢复上市推荐人或担任公司股份转让的主办券商,华泰证券有限责任公司同意接受本公司的委托。本公司与华泰证券有限责任公司委托渤海证券有限责任公司为公司代办股份转让的副主办券商,当华泰证券有限责任公司丧失主办券商资格时,代办股份转让业务转移至渤海证券有限责任公司。 近期华泰证券有限责任公司、渤海证券有限责任公司与本公司沟通,由于本公司原定重组进程发生变化,使其无法履行其作为公司恢复上市推荐人或担任公司股份转让的主办券商、副主办券商的职责,两公司提议终止原有协议。 为保障公司相关工作的正常推进,特提议委托海通证券有限责任公司担任公司恢复上市推荐人或担任公司股份转让的主办券商,广发证券有限责任公司担任公司恢复上市推荐人或担任公司股份转让的副主办券商。 此预案需提交下次股东大会审议。 同意票7票,反对票0票,弃权票0票。 三、审议通过了关于调整公司部分董事的预案 根据2006年7月31日颁布的新的《上市公司收购管理办法》中第五十二条规定(在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3),公司大股东成功控股集团有限公司为保持恒立公司生产持续,员工稳定,成功控股集团有限公司提议调整公司部分董事。 公司董事殷明坤、余凤亭因工作原因,请求辞去公司董事职务。 公司大股东成功控股集团有限公司推荐宋晓明先生、陈少波先生(附简历)为本公司董事候选人。 此预案需提交下次股东大会审议。 独立董事意见：此次董事候选人的推荐程序以及董事候选人的资历符合有关文件的规定,并根据恒立公司目前的董事会以及经营情况,此次推荐是必要的。 殷明坤 同意票6票,反对票0票,弃权票0票,回避票1票 余凤亭 同意票6票,反对票0票,弃权票1票,回避票1票 宋晓明 同意票7票,反对票0票,弃权票0票 陈少波 同意票7票,反对票0票,弃权票0票 四、审议通过了关于增补余凤亭先生、方武超先生(附简历)为公司副总经理的预案 独立董事意见：此次公司副总经理的推荐程序以及副总经理的资历符合有关文件的规定。 余凤亭 同意票6票,反对票0票,弃权票0票,回避票1票 方武超 同意票7票,反对票0票,弃权票0票。 五、审议通过了关于调整公司高管薪酬的预案 经公司高管讨论,修改原公司高管人员薪酬,具体修改如下： 董事长 ￥20万元-￥30万元/年 副董事长 ￥13万元-￥20万元/年 总经理 ￥9万元-￥18万元/年 副总经理(包含财务总监、董事会秘书) ￥7万元-￥15万元/年 此预案需提交下次股东大会审议。 同意票6票,反对票0票,弃权票1票(贾双彬董事弃权)。 六、审议通过了关于召开临时股东大会的预案 公司将于2007年1月24日召开本年度第一次临时股东大会。 同意票7票,反对票0票,弃权票0票。 特此公告 岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会 二〇〇七年一月十日 简历： 宋晓明：男,33岁,大学本科,中国国籍,一直担任揭阳市中萃投资担保有限公司总经理,宋晓明先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 陈少波,男,大学本科,1962年出生,中国国籍,曾任中共韶关市委接待处干部,深圳市罗湖区房地产开发公司总经理助理,现任揭阳市中萃房产开发有限公司副总经理,陈少波先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 方武超：男,大学专科,1952年出生,中国国籍,曾任西安市金宝房地产实业有限公司总经理,惠州市中锴房地产开发有限公司副总经理,现任岳阳恒立冷气设备股份有限公司副总经理。方武超先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 |
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| 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2003年临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2004-02-21 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 岳阳恒立冷气设备股份有限公司2003年临时股东大会于2004年2月20日上午9点在晓朝宾馆会议室召开，出席本次股东大会的股东有：国有股股东1名，代表国有股股权1354.6万股；法人股东4名，代表法人股股权4278万股，此次出席股东大会股东共计5名，代表公司股权5632.6万股，占公司总股本14174.2万股的39.74%，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长覃虹同志主持，经湖南联合创业律师事务所见证，会议以投票表决方式审议通过了如下决议： 一、审议通过了关于修改《公司章程》的预案 5632.6万股同意、0万股反对、0万股弃权，同意股数占出席股数的100%。 2003年10月22日第四届董事会第四次会议上通过的关于修改公司章程的预案，特提交此次股东大会审议。 a、原《公司章程》第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 修改为：第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉董事、监事、经理和其他高级管理人员。 b、原《公司章程》第二十条 公司的股本结构： 公司因送股、转增股本或因配股、增发新股等因素或前十大股东发生变化，股东大会将授权公司董事会修改此项条款。1999年4月28 日召开的股东大会确定“十送二转增八”分配方案后，公司的股本结构为：股本总数为14174.2万股，其中发起人股份6614.2万股，占总股本的46.66％， 内部职工持股168374股（实际为高管持股），占总股本的0.12％，社会公众股6283.1626万股， 占总股本的44.33％。 1997年11月3日，经国家国有资产管理局国资企发[1997]282 号文《关于转让部分岳阳恒立冷气设备股份有限公司国家股股权问题的批复》批准，华诚投资管理有限公司按协议受让岳阳市国有资产管理局股份1800万股，占公司总股本的28.85％，岳阳市国有资产管理局持有公司股份为625.2万股，占公司总股本的10.01％。后来，公司九八年实施十配二点五的配股方案（华诚认购了部分配股），九九年实施十送八转增二股 的利润分配方案，华诚至此持有3870万股岳阳恒立国有法人股。2000年11月18日湖南成功企业集团受让北京华诚投资管理有限公司持有的3870万股国有法人股进而成为公司的第一大股东，至二000年十二月三十一日止，公司法人持股情况为：
⑴湖南成功企业集团有限公司 3870 27.30
⑵岳阳国资 1354.6 9.55
⑶镇江能越技术发展有限公司 480 3.38
⑷岳阳市博源经贸有限公司 480 3.38
⑸湖南证券 240 1.69
⑹湖南申湘实业股份公司投资部 240 1.69
⑺珠海市西部金鹏实业开发公司 240 1.69
⑻中国汽车工业总公司 120 0.84
⑼湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂 120 0.84
⑽湖南信达 120 0.84
⑾深圳帝恒实业有限公司 72 0.51
⑿恒立制冷设备有限公司 48 0.34
⒀岳阳市房地产综合开发股份有限公司 48 0.34
⒁北海市岳海冷气实业有限公司 48 0.34
⒂岳阳市中房房地产开发公司 48 0.34
⒃湖南平江热能设备厂 45.6 0.32
修改为：第二十条 公司的股本结构： 1999年4月28 日召开的股东大会确定“十送二转增八”分配方案后，公司的股本结构为：股本总数为14174.2万股，其中发起人股份6614.2万股，占总股本的46.66％， 内部职工持股168374股（实际为高管持股），占总股本的0.12％，社会公众股6283.1626万股， 占总股本的44.33％。 1997年11月3日，经国家国有资产管理局国资企发[1997]282 号文《关于转让部分岳阳恒立冷气设备股份有限公司国家股股权问题的批复》批准，华诚投资管理有限公司按协议受让岳阳市国有资产管理局股份1800万股，占公司总股本的28.85％，岳阳市国有资产管理局持有公司股份为625.2万股，占公司总股本的10.01％。后来，公司九八年实施十配二点五的配股方案（华诚认购了部分配股），九九年实施十送八转增二股 的利润分配方案，华诚至此持有3870万股岳阳恒立国有法人股。2000年11月18日湖南成功企业集团受让北京华诚投资管理有限公司持有的3870万股国有法人股进而成为公司的第一大股东，至二○○二年十二月三十一日止，公司法人持股情况为： 名次 股东名称 持股数(股) 持股占总股本比例(%) 1 湖南省成功企业集团有限公司 38,700,000 27.30 2 岳阳国资 13,546,000 9.56 3 岳阳市博源经贸有限公司 4,800,000 3.39 4 无锡旺达商贸有限公司 4,800,000 3.39 5 湖南证券 2,400,000 1.69 6 湖南湘园投资有限公司 2,400,000 1.69 7 湖南兴业投资有限公司 2,400,000 1.69 8 中国汽车工业总公司 1,200,000 0.85 9 湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂 1,200,000 0.85 10 湖南永佳投资有限公司 1,200,000 0.85 c、原《公司章程》第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ㈠决定公司经营方针和投资计划； ㈡选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； ㈢选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； ㈣审议批准董事会的报告； ㈤审议批准监事会的报告； ㈥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈧对公司增加或者减少注册资本作出决议； ㈨对发行公司债券作出决议； ㈩对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 修改为：第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ㈠决定公司经营方针和投资计划； ㈡选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； ㈢选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； ㈣审议批准董事会的报告； ㈤审议批准监事会的报告； ㈥审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈦审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈧审议变更募集资金投向； ㈨审议需股东大会审议的关联交易； ㈩审议需股东大会审议的收购或者出售事项； (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (十二)对发行公司债券作出决议； (十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十四)修改公司章程； (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 d、原《公司章程》第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 修改为：第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 e、原《公司章程》第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 修改为：第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证，法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 f、原《公司章程》第九十三条：董事会由七至十一名董事组成，其中独立董事若干名，设董事长一人，设副董事长两名。 修改为：第九十三条：董事会由七至十一名董事组成，其中独立董事人数占董事人数的1/3,设董事长一人。 g、原《公司章程》第九十七条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限及担保的额度，在股东大会授权范围内，董事会有权决定公司3000万元范围内的投资及可以根据生产经营的需要决定担保融资的数额，并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 修改为：第九十七条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，在股东大会授权范围内，董事会有权决定公司3000万元范围内的投资。建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 h、原《公司章程》第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事长在赞成和反对票数相同时，享有两票表决权。 修改为：第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 i、原《公司章程》第一百二十三条、经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。总经理的职权范围如下： （一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告工作； （二）拟订公司中长期发展规则、重大投资项目及年度生产经营计划； （三）拟订公司年度预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案； （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券或其他证券及上市建议方案； （五）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （六）拟订公司员工工资、福利方案和奖惩方案、年度用工计划； （七）拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章； （八）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人； （九）提请董事会聘任或解聘下属分公司经理、子公司我方董事、经理； （十）决定公司各职能部门负责人和分公司、子公司我方副经理及财务负责人的任免，报董事会备案； （十一）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退； （十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十三）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的的投资项目； （十四）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务决算方案，在董事会授权范围内，决定公司贷款事项； （十五）在董事会授权额度内，决定其对属下企业担保事项； （十六）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置； （十七）在董事会授权额度内，审批公司财务之处款项； （十八）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、业务等文件； （十九）公司章程和董事会授予的其他职权。 修改为：第一百二十三条、经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 二、审议通过了土地置换的预案 5632.6万股同意、0万股反对、0万股弃权，同意股数占出席股数的100%。 详情请见2004年1月2日刊登在《证券时报》上的岳阳恒立公告 湖南联合创业律师事务所胡赞兵律师、唐锦昌律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意见书；该法律意见书认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和本公司章程的规定，本次股东大会的决议合法、有效。 特此公告 岳阳恒立冷气设备股份有限公司 二○○四年二月二十日 湖南联合创业律师事务所关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司2003年临时股东大会的法律意见书 致：岳阳恒立冷气设备股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）和《岳阳恒立冷气设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，受岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称公司）的委托，湖南联合创业律师事务所（以下简称本所）指派胡赞兵、唐锦昌律师出席公司2003年临时股东大会并对会议进行见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员的资格、大会的召集程序与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会的相关事项出具法律意见书如下： 一、本次临时股东大会的召集与召开程序 本次临时股东大会由公司第四届董事会决定召集，公司董事会已于2004年 1月2日在《证券时报》以公告形式刊登了关于召开2003年度股东大会的通知，并公告了本次临时股东大会的相关事项。本次临时股东大会于2004年2月20日召开，召开的时间和地点与公告通知一致，会议召开的时间与通知时间间隔三十日以上，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定。 二、出席本次临时股东大会人员的资格 根据本所律师对参加会议的法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的自然人股东帐户登记证明和身份证明、授权委托证明等的审查，本次临时股东大会的参加人员： 1、公司董事、监事、高级管理人员； 2、股东或其代理人共5人，持有代表公司股份数5632.6万股。 上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席股东或委托代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、出席本次临时股东大会的股东，没有提出新的议案。 四、本次临时股东大会的表决程序 经本所律师见证，本次临时股东大会以书面方式逐项表决，本次临时股东大会以书面方式逐项表决了董事会提出的本次临时股东大会议案。本次临时股东大会按公司章程的规定监票并当场公布表决票数符合《公司章程》和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 基于以上事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 湖南联合创业律师事务所 胡赞兵 唐锦昌 律师 二00四年二月二十日 |
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| 岳阳恒立冷气设备股份有限公司公司章程 |
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公告日期:2001-04-19 |
第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华 人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本章程 第二条 公司是依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公 司公司经湖南省股份制改革试点领导小组湘股改字[ 1993] 20 号文件关于同意成 立岳阳恒立冷气设备股份有限公司的批文批准以定向募集方式设立在岳阳市工商行 政管理局注册登记取得营业执照公司已按有关规定对照公司法进行了规范并依法在 湖南省工商行政管理局履行了重新登记手续 第三条 公司于1996 年10 月24 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会 公众发行人民币内资股1000 万股于1996 年11 月7 日在深圳证券交易所上市 第四条 公司中文名称岳阳恒立冷气设备股份有限公司公司的英文名称 YUEYANG HENGLI AIR-COOLING EQUIPMENT INC. 第五条 本公司法定住所岳阳市青年中路邮政编码414000 第六条 公司注册资本为人民币14174.2 万元 第七条 公司营业期限为永久存继的股份有限公司 第八条 公司的法定代表人为公司董事长 第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司的债务承担责任 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东之 间股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起 诉公司公司可以依据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉股东股东可以依 据公司章程起诉公司的董事监事经理和其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负责人
第十二条 公司的经营宗旨坚持改革开发方针面向国内国际两个市场以科研开 发引路以汽车空调为主体发展房间空调冷冻冷藏形成规模经济争创良好的经济效益 和社会效益逐步把企业建设成为具有较强竞争力的现代化公司 第十三条 经湖南省工商管理局核准公司的经营范围是生产销售制冷空调设备 销售汽车含小轿车加工销售机械设备提供制冷空调设备安装维修及本企业生产原料 和产品的运输服务
第十四条 公司股份采取股票的形式 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股 第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利 第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值 第十八条 公司的内资股在深圳证券登记结算公司集中托管 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为5200 万股成立时向发起人发行股份 3000 万股占公司可发行普通股总数的57.69 其中发起人持股情况如下
股东名称 持股数(万股) 占总股本(%)
第二十条 公司的股本结构公司因送股转增股本或因配股增发新股等因素或前 十大股东发生变化股东大会将授权公司董事会修改此项条款1999 年4 月28 日召开 的股东大会确定十送二转增八分配方案后公司的股本结构为股本总数为14174.2 万 股其中发起人股份6614.2 万股占总股本的46.66％。 内部职工持股168374 股实际 为高管持股占总股本的0.12％，社会公众股6283.1626 万股 占总股本的44.33％。 1997 年11 月3 日经国家国有资产管理局国资企发[ 1997] 282 号文关于转让 部分岳阳恒立冷气设备股份有限公司国家股股权问题的批复批准华诚投资管理有限 公司按协议 受让岳阳市国有资产管理局股份1800 万股占公司总股本的28.85 岳阳市国有 资产管理局持有公司股份为625.2 万股占公司总股本的10.01 后来公司九八年实施 十配二点五的配股方案华诚认购了部分配股 （九）九年实施十送八转增二股 的利润分配方案华诚至此持有3870 万股岳阳 恒立国有法人股2000 年11 月18 日湖南成功企业集团受让北京华诚投资管理有限 公司持有的3870 万股国有法人股进而成为公司的第一大股东至二000 年十二月三 十一日止公司法人持股情况为 湖南成功企业集团有限公司 3870 27.30 岳阳国资 1354.6 9.55 镇江能越技术发展有限公司 480 3.38 岳阳市博源经贸有限公司 480 3.38 湖南证券 240 1.69 湖南申湘实业股份公司投资部 240 1.69 珠海市西部金鹏实业开发公司 240 1.69 中国汽车工业总公司 120 0.84 湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂 120 0.84 湖南信达 120 0.84 深圳帝恒实业有限公司 72 0.51 恒立制冷设备有限公司 48 0.34 岳阳市房地产综合开发股份有限公司48 0.34 北海市岳海冷气实业有限公司 48 0.34 岳阳市中房房地产开发公司 48 0.34 湖南平江热能设备厂 45.6 0.32 第二十一条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿 或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本 向社会公众发行股份 向现有股东配售股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本 法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式 第二十三条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按 照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以购回本公司的股票 为减少公司资本而注销股份 与持有本公司股票的其他公司合并 除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动 第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行 向全体股东按照相同比例发出购回要约 通过公开交易方式购回 法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形 第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申清办理注册资本的变更登记
第二十七条 公司的股份可以依法转让 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标志 第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年内不得转让 董事监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持 有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股 份 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的 利润归公司所有 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监事经理 和其他高级管理人员
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享 有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东 第三十五条 公司股东享有下列权利 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 参加或者委派股东代理人参加股东会议 依照其所持有的股份份额行使表决权 对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询 依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份 依照法律公司章程的规定获得有关信息包括 缴付成本费用后得到公司章程 缴付合理费用后有权查阅和复印 本人持股资料 股东大会会议记录 中期报告和年度报告 公司股本总额股本结构 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利 第三十六条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供 第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼 第三十八条 公司股东承担下列义务 遵守公司章程 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 除法律法规规定的情形外不得退股 法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行 质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定 第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东 此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事 此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以 控制公司百分之三十以上表决权的行使 此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份 此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司 本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头或者书面达 成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行 为
第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权 决定公司经营方针和投资计划 选举和更换董事决定有关董事的报酬事项 选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项 审议批准董事会的报告 审议批准监事会的报告 审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或者减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并分立解散和清算等事项作出决议 (十一)修改公司章程 (十二)对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案 (十四)审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年至少召开一 次并应于一个会计年度完结之后的六个月之内举行 第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会 董事人数不足公司法规定的法定最低人数5 人或者少于章程所定人数的三分之二 时即5 人时 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不含投票代理权以上的股东书 面请求时 董事会认为必要时 监事会提议召开时 公司章程规定的其他情形 前述第项持股股数按股东提出书面要求日计算 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履 行职务时由董事长指定的副董事长或其他董事主持董事长和副董事长均不能出席会 议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人 的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持 第四十七条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公 司股东 拟出席股东大会的股东应当于会议召开十日前将出席会议的书面回复送达公司公 司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复计算拟出席会议的股东所代表的有 表决权的股份数拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的 股份总数二分之一以上的公司可以召开股东大会达不到的公司在五日内将会议拟审 议的事项开会日期和地点以公告形式再次通知股东经公告通知公司可以召开股东大 会 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容 会议的日期地点和会议期限 提交会议审议的事项 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议和参 加表决该股东代理人不必是公司股东 有权出席股东大会股东的股东的股权登记日 投票代理委托书的送达时间和地点会务常设联系人姓名电话号码 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决 股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署 第五十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理他 人出席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭 证委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书和持股凭证 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容 代理人的姓名 是否具有表决权 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示 委托书签发日期和有效期限 委托书签发日期和有效期限 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定额其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议 第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员 姓名或单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人姓 名或单位名称等事项 第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大会并阐明 会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会的通知 如果董事会在受到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告提出召集会 议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后可以在董事 会受到该要求后三个月内自行召集临时股东大 会召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同监事会或者股东因董 事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的由公司给予股东或者监事会必 要协助并承担会议费用 第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事件 等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的不应因此而变更股权登记日 第五十六条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程规定人 数的三分之二或者公司未弥补亏损额达到股本的三分之一董事会未在规定期限内召 集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临 时股东大会
第五十七条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件 内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东大会职责范 围 有明确议题和具体决议事项 以书面形式提交或送达董事会 第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查 第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会 上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告 第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会
第六十二条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额形式表决 权每一股份享有一票表决权 第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议应 当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的 三分之二以上通过 第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过 董事会和监事会的工作报告 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 公司年度预算方案决算方案 公司年度报告 除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过 公司增加或者减少注册资本 发行公司债券 公司的分立合并解散和清算 公司章程的修改 回购本公司股票 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决 议通过的其他事项 第六十六条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第六十七条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议其中董事的 提名程序为董事会换届时新任董事候选人由原董事会提名董事因退休辞职死亡丧失 工作能力或被股东大会免职而出现空缺时继任董事候选人由现任董事会提名另外根 据章程第五十七条规定持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上 股东有权向公司提名董事候选人监事的提名程序为职工选举的监事由公司职工民主 选举产生股东担任的监事由股东大会选举或更换 第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决 第六十九条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点并由清点人代表当场公布表决结果 第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会 上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录 第七十一条 会议主持人如果对提交表决结果有任何怀疑可以对所投票数进行 点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票 第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东回避和表决程序为首 先由财务部列出本年度关联交易股东名单然后对照深交所提供的股东名册找出本次 股东大会有表决权的关联股东名单按规定以上关联股东不应当参与投票表决其所代 表的有表决权股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况如果特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后可 以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明 第七十四条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容出席股东大会的有 表决权的股份数占公司总股份的比例 召开会议的日期地点 会议主持人姓名会议议程 各发言人对每个审议事项的发言要点 每一表决事项的表决结果 股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由 董事会秘书保存股东大会会议记录的保管期限为十五年 第七十六条 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表 决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证
第七十七条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份 第七十八条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事 第七十九条 董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连选连任董 事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务董事任期从股东大会决议通过之日 起计算至本届董事会任期届满时为止 第八十条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利 益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行 为准则并保证 在其职责范围内行使权利不得越权 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立合同或者 进行交易 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会 未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存 不得将公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意不得泄露在任职期间所获得的涉及本公 司的机密信息但在下列情况下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息 法律有规定 公众利益要求 该董事本身的合法利益要求 第八十一条 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证 公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动 不超越营业执照规定的业务范围 公平对待所有股东 认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议 第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事董事会以其个人名义行事时在 第三方会合理的认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事 先声明其立场和身份 第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同交易安排有关联关系时聘任合同除外不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求项董事会作了披露并且董事会在不将 其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤消该合同交 易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外 第八十四条 如果公司董事在公司 首次考虑订立有关合同交易安排前以书面形式通知董事会声明由于通知所列的内容 公司日后达成的合同交易安排与其有利益关系则在通知阐明的范围内有关董事视为 做了本章前条款所规定的披露 第八十五条 董事连续二次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为 不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换 第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告 第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞 职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效余任董事会应当尽快召集 临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在股东大会未就董事选举作出决 议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制 第八十八条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 第八十九条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当程度 赔偿责任 第九十条 公司不以任何形式为董事纳税 第九十一条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事经理和其他高级管理人 员
第九十二条 公司设董事会对股东大会负责 第九十三条 董事会由七至十一名董事组成设董事长一人设副董事长两名 第九十四条 董事会行使下列职权 负责召集股东大会并向大会报告工作 执行股东大会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案 在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项 决定公司内部管理机构的设置 聘任或者解聘公司经理董事会秘书根据经理的提名聘任或者 解聘公司幅经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖罚事项 (十一)制订公司的基本管理制度 (十二)制订公司章程的修改方案 (十三)管理公司信息披露事项 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 (十六)法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权 第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明 第九十六条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策 第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限在股东大 会授权范围内董事会有权决定公司3000 万元范围内的投资并建立严格的审查和决 策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审并报股东大会批准 第九十八条 董事长由公司董事担当以全体董事的过半数选举产生和罢免 第九十九条 董事长行使下列职权 主持股东大会和召集主持董事会会议 督促检查董事会决议的执行 签署公司股票公司债券及其他有价证券 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件行使法定代表人 的职权 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告 董事会授予的其他职权 第一百条 董事长不能履行职权时董事长应当指定一名董事代行其职权 第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以 前书面通知全体董事 第一百零二条 在下列情形之一的董事章应当五个工作日内召集临时董事会会 议 董事长认为必要时 三分之一以上董事联名提议时 监事会提议时 经理提议时 第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知方式通知时 限为个工作日内 如有本章第一百零二条第规定的情形董事长不能履行职责时应当指定一名董事代 其召集临时董事会会议董事长无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责的可 由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议 第一百零四条 董事会议通知包括以下内容 会议日期和地点 会议期限 事由及议题 发出通知的日期 第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事 享有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过 董事长在赞成和反 对票数相同时享有两票表决权 第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真 方式进行并作出决议并由参会董事签字 第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席董事事因故不能出席的可以书 面委托其他董事代为出席委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并 由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未 出席董事会会议亦未委托代表出席的示为放弃在该次会议上的投票权 第一百零八条 董事会决议表决方式为口头表决方式每名董事有一票表决权 第一百零九条 董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董 事会会议记录作为公司挡案由董事会秘书保存董事会会议记录存档保管年限为十年 第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容 会议召开的日期地点和召集人姓名 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名会议议程 董事发言要点 每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权的票数 第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董 事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿 责任但经证明在表决时曾表明异议并记载会议记录的该董事可以免除责任 第一百一十二条 公司根据需要可以设独立董事独立董事不得由下列人员担任 公司股东或股东单位的任职人员 公司的内部人员如公司的经理或公司雇员 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员
第一百一十三条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员对董事 会负责 第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委任 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书 第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件 筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的保管 负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真实和完整 保证有权的到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录公司章程和公司 股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书 第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董事兼任董 事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出 另外董事会秘书的任职资格规定为具有大专以上学历 从事秘书管理股权事务等工作三年以上掌握有关财务税收法律金融企业管理等方 面知识 具有良好的个人品质 具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力 董事会秘书的主要职责有 保管本公司股东名册和董事名册 代表公司联系各位董事 向董事和高级职员解释公司法证券法章程和 董事会规则 筹备董事会会议和股东会会议准备和提交董事会和股东会的报告和会议文件 列席董事会会议并担任会议的书记员为会议作记录根据董事会的决定起草董事会 决议保管董事会决议记录以及所有会议文件 列席股东大会会议并担任会议的书记员为会议作记录根据股东会的决定起草股东 大会决议保管股东会决议记录以及所有 会议文件 负责公司的信息披露事务 董事会授予的其他职责
第一百一十八条 公司设经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任经理副 经理或者其他高级管理人员但兼任经理副经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一 第一百一十九条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理 第一百二十条 经理每届任期三年经理连聘可以连任 第一百二十一条 经理对董事会负责经理的职权范围如下总经理的职权范围如 下 （一）组织实施董事会的决议全面主持公司的日常生产经营与管理等工作并向 董事会报告工作 （二）拟订公司中长期发展规则重大投资项目及年度生产经营计划 （三）拟订公司年度预决算方案拟订公司税后利润分配方案弥补亏损方案和公 司资产用于抵押融资的方案 （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券或其他证券及上市建议方 案 （五）拟订公司内部经营管理机构设置方案 （六）拟订公司员工工资福利方案和奖惩方案年度用工计划 （七）拟订公司基本管理制度制订公司具体规章 （八）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人 （九）提请董事会聘任或解聘下属分公司经理子公司我方董事经理 （十）决定公司各职能部门负责人和分公司子公司我方副经理及财务负责人的 任免报董事会备案 （十一）决定公司员工的聘用升级加薪奖惩与辞退 （十二）审批公司日常经营管理中的各项费用计划 （十三）根据董事会确定的公司投资计划实施董事会授权额度内的投资项目 （十四）根据董事会审定的年度生产计划实施董事会授权额度内的投资项目 （十五）在董事会授权额度内决定其对属下企业担保事项 （十六）在董事会授权额度内决定公司法人财产的处置和固定资产的购置 （十七）在董事会授权制度内审批公司财务支出款项 （十八）根据董事会授权代表公司签署各种合同和协议签发日常行政业务等文 件 （十九）公司章程和董事会授予的其他职权 第一百二十二条 经理列席董事会会议非董事经理在董事会上没有表决权 第一百二十三条 经理应当根据董事会或者今是会的要求向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况经理必须保证该报告的 真实性 第一百二十四条 经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保险 解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的意 见 第一百二十五条 经理应制订经理工作细则报董事会批准后实施 第一百二十六条 经理工作细则包括下列内容经理会议召开的条件程序和参加 的人员 经理副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工公司资产资产运用签订 重大合同的权限以及象董事会监事会的报告制度 董事会认为必要的其他事项 第一百二十七条 公司经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信 和勤勉的义务 第一百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定董事会在经理违犯有关法律法规公司章程 或有重大责任给公司造成重大损失时可以解聘经理
第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一 第一百三十条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事董事经理和其他高级管理人员不 得兼任监事 第一百三十一条 监事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举或更换职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可以连任 第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行职责股 东大会或职工代表大会应当予以撤换 第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五章有关董事辞职 的规定适用于监事 第一百三十四条 监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤 勉的义务
第一百三十五条 公司设监董事监事会由三名监事组成设监事会召集人一名监 事公召集人不能履行职权时由该召集人指定一名监事代行其职权 第一百三十六条 监事会行使下列职权 （一）检查公司的财务 （二）对董事经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者章程 的行为进行监督 （三）当董事经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠 正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告 （四）提议召开临时股东大会 （五）列席董事会会议 （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权 第一百三十七条 监事会行使职权时必要时可以聘请律师事务所会计师事务所 等专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担 第一百三十八条 监事会每年至少召开一次数会议会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事 第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和会议期 限事由及议题发出通知的日期 第一百四十条 监事会的议事方式为监事会以会议的形式行使职权 第一百四十一条 监事会的表决程序为超过二分之一多数通过有效并形成书面 决议 第一百四十二条 监事会会议应有记录出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存监事会会议记录保管期限为十年
第一百四十三条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财 务会计制度 第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告 第一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包 括下列内容 1 资产负债表 2 利润表 3 利润分配表 4 财务状况变动表或现金流量表 5 会计报表附注公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第3 项以 外的会计报表及附注 第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定进行 编制 第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册公司的资产不以任 何个人名义开立帐户存储 第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配 1 弥补上一年度的亏损 2 提取法定公积金百分之十 3 提取法定公益金百分之十 4 提取任意公积金 5 支付股东股利 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取提取法 定公积金公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定公司不弥补公司亏损和提取 法定公积金公益金之前向股东分配利润 第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例派送 新股但法定公积金转为股本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十 五 第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项 第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利
第一百五十二条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督 第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实 施审计负责人向董事会负责并报告工作
第一百五十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘 第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定 第一百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利 （一）查阅公司财务报表记录和凭证并有权要求公司的董事经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明 （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明 三列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息在股东大会 上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言 第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会召开前可 以委任会计师事务所填补该空缺 第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬由董事会确定报股东大会批准 第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定并在有 关的报刊上予以披露必要时说明更换原因并报中国证监会和中国注册会计师协会备 案 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30 天事先通知会计师事务所会计师 事务所有权向股东大会陈述意见会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由 不当的可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉会计师事务所提出辞聘的 应当向股东大会说明公司有无不当情事
第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出 （一）以专人送出 （二）以邮件方式送出 （三）以公告方式进行 （四）公司章程规定的其他形式 第一百六十二条 公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人 员收到通知 第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知以书面通知方式进行 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知以书面通知方式进行 第一百六十六条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名或盖章 被送达人签收日期为送达日期公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第三个工作 日为送达日期公司通知以公告方式送出的 第一次公告刊登日为送达日期 第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效
第一百六十八条 公司指定中国证券报证券时报为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊
第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立公司合并可以采取吸收合并 和新设合并两种形式 第一百七十条 公司合并或者分立按照下列程序办理 （一）董事会拟订合并或者分立方案 （二）股东大会依照章程的规定作出决议 （三）各方当事人签订合并或者分立合同 （四）依法输有关审批手续 （五）自理债权债务等各项合并或者分立事宜 （六）办理解散登记或者变更登记 第一百七十一条 公司合并或者分立合并或者分立各应当编制资产负债表和财 产清单公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日 内在中国证券报证券时报上公告三次 第一百七十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自第一 次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司不能清偿债 务或者提供相应担保的不进行合并或者分立 第一百七十三条 公司合并或者分立时公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益 第一百七十四条 公司合并或者分立各方的资产债权债务和处理通过签订合同 加以明确规定 公司合并后合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担 第一百七十五条 公司合并或者分立登记事项发生变更的依法向公司登记机关 办理变更登记公司解散的依法办理公司注销登记设立新公司的依法办理公司设立登 记
第一百七十六条 有下列情形之一的公司应当解散并依法进行清算 （一）营业期限届满 （二）股东大会决议解散 （三）因合并或者分立而解散 （四）不能清偿到期债务依法宣告破产 （五）违反法律法规被依法责令关闭 第一百七十七条 公司因有本节前条第(一)(二) 项情形而解散的应当在十五日 内成立清算组清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定 公司因有本节前条(三)项情形而解散的清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理 公司因有本节前条(四)项情形而解散的由人民法院依照有关法律的规定组织股 东有关机关及专业人员成立清算组进行清算 公司因有本节前条(五)项情形而解散的由有关主管机关组织股东有关机关及专 业人员成立清算组进行清算 第一百七十八条 清算组成立后董事会经理的职权立即停止清算期间公司不得 开展新的经营活动 第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权 （一）通知或者公告债权人 （二）清理公司财产编制资产负债表和财产清单 （三）处理公司未了结的业务 （四）清缴所欠税款 （五）清理债权债务 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产 （七）代表公司参与民事诉讼活动 第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告三次 第一百八十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权债权人 申报债权时应当说明债权的有关事项并提供证明材料清算组应当对债权进行登记 第一百八十二条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后应当制 定清算方案并报股东大会或者有关主管机关确认 第一百八十三条 公司财产按下列顺序清偿 （一）支付清算费用 （二）支付公司职工工资和劳动保险费用 （三）交纳所欠税款 （四）清偿公司债务 （五）按股东持有的股份比例进行分配 公司财产未按前款第一至四项规定清偿前不分配给股东 第一百八十四条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后认为公 司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产公司经人民法院宣告破产后清 算组应当将清算事务移交给人民法院 第一百八十五条 清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表 和财务帐册报股东大会或者有关主管机关确认清算组应当自股东大会或者有关主管 机关对清算报告确认之日起三十日内依法向公司登记机关办理注销公司登记并公告 公司终止 第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任
第一百八十七条 有下列情形之一的 公司应当修改章程 （一）公司法或有关法律行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律行政 法规的规定相抵触 （二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致 （三）股东大会决定修改章程 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报 原审批的主管机关批准涉及公司登记事项的依法办理变更登记 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程 第一百九十条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息按规定予以公告 第一百九十一条 董事会可依照章程的规定制订章程细则章程细则不得与章程 的规定相抵触 第一百九十二条 本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时以在深圳登记结算公司最近一次核准登记后的中文版章程为准 第一百九十三条 本章程所称以上以内以下都含本数不满以外不含本数 第一百九十四条 章程由公司董事会负责解释
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