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| 吉林敖东：公司章程（2008年6月） |
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公告日期:2008-06-06 |
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| 吉林敖东：公司章程 |
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公告日期:2007-07-05 |
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| 吉林敖东药业集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议(通讯方式)的公告 |
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公告日期:2007-06-19 |
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第五届董事会第十五次会议以电话通知的方式发出,会议于2007年6月18日以通讯方式召开。公司董事 9名,实际参加表决董事9名。本次董事会会议符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。公司董事审议并以传真表决方式通过了以下议案： 一、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》 1、将公司章程第六条 公司注册资本为人民币286,678,985.00元。 修改为：第六条 公司注册资本为人民币573,357,970.00元。 2、将公司章程第十九条 公司主要股东名称或姓名,认购股份数量、出资方式、出资时间及股本性质：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质
敦化市金城实业有限责任公司 58976063 20.57 限售流通股
延边国有资产经营总公司 30213898 10.54 限售流通股
吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会 22101464 7.71 限售流通股
广发证券股份有限公司 12136933 4.23 限售流通股
延边永正经贸有限公司 1776645 0.62 限售流通股
合 计
修改为 第十九条 公司主要股东名称、持股数量、持股比例：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
敦化市金城实业有限责任公司 146,620,024 25.57
延边国有资产经营总公司 31,759,898 5.54
广发证券股份有限公司 24,273,866 4.23
吉林敖东药业集团股份有限公司工会委员会 15,535,030 2.71
3、将公司章程第二十条 公司的股份总数为286,678,985股,全部为普通股。修改为：第二十条 公司的股份总数为573,357,970股,全部为普通股。 表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 二、审议通过修订《总经理工作细则》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 三、审议通过修订《董事会秘书工作细则》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 四、审议通过修订《独立董事工作细则》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 五、审议通过杨凯先生辞去公司财务总监及董事职务的议案。 公司董事会于2007年6月17日收到现任董事、财务总监杨凯先生的辞呈。杨凯先生因工作变动,辞去公司财务总监、董事职务。 表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 六、审议通过关于聘任公司财务总监的议案。 根据《公司法》和《公司章程》的规定,经总经理提名,公司董事会拟聘任 张淑媛女士为公司财务总监(后附简历)。 表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 七、审议通过《关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 特此公告。 附：聘任财务总监简历 张淑媛,女,出生于1972年,中共党员,会计师,历任敦化热油炉制造厂主管会计、吉林敖东延边药业股份有限公司会计、财务部长。 吉林敖东药业集团股份有限公司董事会 二○○七年六月十八日 |
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| 吉林敖东药业集团股份有限公司五届董事会第九次会议决议公告 |
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公告日期:2006-08-10 |
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 吉林敖东药业集团股份有限公第五届董事会第九次会议的会议通知于2006年7月28日以电话通知的方式发出，会议于2006年8月8日在公司三楼会议室召开。应到董事9人,实到9人，公司监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长李秀林先生主持。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议如下事项并以签名表决方式形成如下决议： 一、审议通过了公司2006年度中期报告及摘要； 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案； 见附件1《关于修改公司章程的议案》，《公司章程》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)； 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、审议通过了关于修改《公司股东大会议事规则》的议案； 《公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯互联网(www.cninfo.com.cn)； 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议通过了关于修改《公司董事会议事规则》的议案； 《公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯互联网(www.cninfo.com.cn)； 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议通过了关于制订《公司关联交易管理办法》的议案； 《公司关联交易管理办法》全文详见巨潮资讯互联网(www.cninfo.com.cn)； 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 六、审议通过了关于制订《募集资金使用管理办法》的议案； 《募集资金使用管理办法》全文详见巨潮资讯互联网(www.cninfo.com.cn)； 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 七、审议通过了《关于召开2006年度第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 吉林敖东药业集团股份有限公司董事会 二00六年八月八日 附件1 关于修改《公司章程》的议案 根据2006年1月1日实施的新《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》、中国证监会新修改的(证监公司字[2006]38号)《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市交易规则(2006年5月修订)》及其他规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对现行《公司章程》进行了重新修改，请予以审议： 一、根据敦化市政府敦政发〔2003〕72号《关于印发城市设置标准地名标志工作实施方案的通知》精神，公司将从2006年8月1日正式启用标准地名标志(敦化市民政局颁发证书证号06001)，故此将公司章程第五条公司住所变更为：吉林省敦化市敖东大街2158号。 二、本次公司章程的修改突出了对公司股东权利的行使和保护的规定，明确和细化了股东大会的召集、召开与审议、表决程序，强化了股东大会对重大事项的决策权限，因此，对“第四章 股东和股东大会”的内容和条款作了较大修改： 1、将原来的“第一节股东、第二节股东大会、第三节股东大会提案、第四节股东大会决议”四部分调整修改为“第一节股东、第二节 股东大会的一般规定、第三节 股东大会的召集、第四节 股东大会的提案与通知、第五节 股东大会的召开、第六节 股东大会的表决和决议”六大部分进行表述。 2、将“股东大会的权限及议事规则、董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序、关联股东的回避表决程序及累积投票制”等内容作了进一步补充、修改和完善。 3、进一步明确和强化公司对外担保事项的决策权限和事项。 4、按照《公司法》的规定，将股东的提案权由持有股份的5％变更为3%。充分体现对中、小股东参与公司管理的权利。 5、将召开股东大会通知的期限由“30日前”变更为“年度股东大会为20日前、临时股东大会为15日”，提高公司决策的效率和效益。 三、为保证《公司章程》的最高权威性和纲领性，考虑到公司已经制定和实施了《独立董事制度》和《董事会秘书工作细则》，参照中国证监会2006年修订的《上市公司章程指引》，本次的章程修改案删除了原章程第五章中的“第二节独立董事”与“第四节董事会秘书”两节的内容，独立董事和董事会秘书工作制度由公司已经实施的《独立董事制度》和《董事会秘书工作细则》具体规定和调整，章程对此部分不再重复和保留。 四、将原《公司章程》中的“第六章总经理”变更后为“第六章总经理及其他高级管理人员”，内容按照新《公司法》和《上市公司章程指引》(2006年修订稿)略作修改。 五、将原“第七章监事会”中的“第三节监事会决议”删除，其内容合并到“第二节监事会”中，其他内容也进行了相应的调整。 六、将原“第八章财务、会计和审计”变更为“第八章财务会计制度、利润分配和审计”。为保证股东的利润分配权，增加和细化了股东利润分配条件、程序和政策等条款。 七、将原“第十章 合并、分立、解散和清算”变更为“第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算”，修改和变更的内容主要有三个： 1、增加了注册资本增加和减少的程序性规定； 2、将原来“合并、分立、解散和清算”的公告期限由“三十日内在《证券时报》上公告三次”变更为“于30日内在《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告”。改变了必须公告三次的要求。 3、将原来规定的“未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保”的规定，修改为“未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。 八、本次修改后，《公司章程》由原来的293条变更为现在的228条。 吉林敖东药业集团股份有限公司董事会 二○○六年八月八日 |
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| 吉林敖东药业集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告 |
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公告日期:2005-06-24 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二次会议于2005年6月23日上午9点在公司三楼会议室召开。公司董事会办公室于2005年6月19日以电话形式通知了全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长李秀林先生主持。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经有效表决，会议审议通过了如下议案： 一、审议通过了《吉林敖东药业集团股份有限公司股权分置改革方案的议案》 公司股权分置改革方案主要内容为：（1）公司全体非流通股股东以其持有的非流通股份按照1：0.6074的缩股比例进行缩股，从而获得所持股份的流通权，缩股后非流通股股东所持股份转换为流通股，根据有关政策的规定进行流通。同时，为更好地保障流通股股东权益，公司向全体股东每10股派现金1.07元，非流通股股东将其应得股利全部支付给流通股股东，流通股股东因此得到现金补偿为每10股派0.93元，现金所得总计为每10股2元（含税）。非流通股获得流通权后分步上市。（2）公司因缩股减少注册资本。实施缩股前，非流通股股东持有16,255.20万股公司股份，按照1：0.6074的缩股比例缩减为9,873.4085 万股后，公司总股本变为28,667.8985万股。公司注册资本由35,049.69万元变为28,667.8985万元，需要按照有关规定办理减资程序。 本次股权分置改革方案相关内容详见《吉林敖东药业集团股份有限公司股权分置改革说明书》。 本次股权分置改革方案尚需公司股东大会审议批准。 同意9票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 如本次股权分置改革方案获得股东大会批准，公司将相应修改公司章程。公司董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并决定提交股东大会审议。公司章程修改内容如下： 1.公司章程第六条 公司的注册资本为人民币35,049.69万元。 修改为：第六条 公司的注册资本为人民币28,667.8985万元。 2.公司章程第二十条 公司的股本结构为股份总数350,496,900 股。其中：国家法人股49,743,000 股，占公司股本总额的14.19％；境内法人股112,809,000 股，占公司股本总额的32.19％；人民币普通股187,944,900 股，占公司股本总额的53.62％。 修改为：第二十条 公司于2005年完成股权分置改革后，公司的股本结构为：普通股286,678,985股。其中国家股30,213,898股，占公司股本总额的10.54％；法人股68,520,187 股，占公司股本总额的23.9％；社会公众股187,944,900 股，占公司股本总额的65.56％。 本次章程修改尚需公司股东大会审议通过。 同意9票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了《关于召开公司二○○五年第二次临时股东大会的议案》 董事会决议提请召开公司二○○五年第二次临时股东大会，审议公司股权分置改革方案及公司章程修改事宜。 同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告 吉林敖东药业集团股份有限公司董事会 二○○五年六月二十三日 吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事关于股权分置改革试点之独立意见 根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）及《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》的有关规定，本人作为吉林敖东药业集团股份有限公司（下简称"公司"）独立董事，现就公司股权分置改革试点相关事项发表独立意见如下： 本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革试点的方案，认为该方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如在审议股权分置改革试点方案的股东大会上为流通股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施独立董事征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。 本人认为，公司进行股权分置改革试点工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。 总之，公司股权分置改革试点方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革试点方案。 另外，为维护中小股东权益，全体独立董事同意由王秀宏女士作为征集人向全体流通股股东征集公司2005年第二次临时股东大会的投票权。 吉林敖东药业集团股份有限公司 独立董事：姜昌植 王秀宏 吕桂霞 二○○五年六月二十三日 |
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| 吉林敖东药业集团股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-04-15 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《上市公司章程指引》和国家其他有关法律、法规的规定，制订本章 程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司经吉林省经济体制改革委员会批准以吉体改批[1993]31 号文批准，采取定向募 集方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，领取了企业法人营业执照。 公司已按有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条公司于1996 年4 月4 日经吉林省人民政府吉政函字（1996）32 号文批准， 首次向社会公开发行人民币普通股1,800 万股，其中：1,360 万股社会公众股和内部职 工股440 万股，公司股票于1996 年10 月28 日在深圳证券交易所挂牌上市。 第四条公司名称：吉林敖东药业集团股份有限公司 英文名称：JILIN AoDong MEDICINE INDUSTRY GROUPS & Co.,LID 第五条公司住所：吉林省敦化市胜利南大街88 号 邮政编码：133700 第六条公司注册资本为人民币35,049.69 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条公司的法定代表人是公司的董事长。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产为限对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之 间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起 诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：根据国家的有关法律、法规，筹集融通资金，以市场 为导向，以医药工业为主体，实行多元化经营，做到资金、技术、资源、管理的优化配 置，形成规模经济，创造最佳经济效益，为国家增加税收，为股东创造投资收益。 第十三条公司经登记机关核准，公司经营范围是：种植养殖、商业（国家专项控 制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12 种进口商品除外）进口；医药工业、医 药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）*** 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股票，在深圳证券登记有限公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为7,160 万股，成立时向发起人延边州国 有资产经营总公司发行2,450 万股，占公司当时可发行普通股总数的34.22%；向发起人 吉林信托投资公司发行500 万股，占公司当时可发行普通股总数的5.68%；向发起人吉 林轻工股份有限公司发行500 万股，占公司当时可发行普通股总数的5.68%。 第二十条公司的股本结构为股份总数350,496,900 股。其中：国家法人股 49,743,000 股，占公司股本总额的14.19％；境内法人股112,809,000 股，占公司股本总 额的32.19％；人民币普通股187,944,900 股，占公司股本总额的53.62％。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买者或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）发行可转换公司债券，可转换公司债券转换成股份； （六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管 机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司发行的可转换公司债券转换成股份后，可转换公司债券持有人即 成为公司的股东，公司于每年年检期间，向吉林省工商行政管理局办理注册资本的变更 登记。 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向吉林省工 商行政管理局申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其 所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的 股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利 润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据深圳证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅第三十五条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者 可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。 第四十二条公司控股股东及其他实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东利益。 第二节股东大会 第四十三条股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人 或自然人。 第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和重大投资计划； （二） 选举更换董事，决定有关董事的报酬、津贴事项； （三） 决定设立、撤销各专门委员会及其实施细则的制定； （四） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五） 审议批准董事会的报告； （六） 审议批准监事会的报告； （七） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；； （十） 对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改《公司章程》； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十五）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的一名副董事长主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定 人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的 股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会 议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第四十九条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（提议股 东）、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在中国证监会派出机构 和深圳证券交易所备案。提议股东或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司 章程》的规定。 第五十条监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办 理： ⑴ 签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时股东大会， 并阐明会议议题。 1、董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知， 召开程序应符合法律、法规和公司章程的规定。 2、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公 司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈 给提议股东并报告所在地中国证监会长春特派办和深圳证券交易所。 3、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案， 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 4、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出 不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 ⑵ 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地 中国证监会长春特派办和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知 的内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求； 2、会议地点应当为公司所在地。 ⑶ 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行 职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程 序应当符合下列规定： 1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主 持； 2、董事会应当聘请有证券从业经验的律师，出具法律意见； 3、召开程序应当符合法律法规和公司章程的规定。 ⑷ 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监会派 出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业经验的律师，出具法 律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应 当符合公司章程相关条款的规定。 第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司 股东。 第五十二条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股 东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人不得按自己的意思表决。 第五十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第五十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额被代理 人姓名（或单位名称）等事项。 第五十八条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通 知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出 召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在 董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会 召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司 给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十九条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外等原 因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的， 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应 说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。 第六十条董事会人数少于《公司法》或公司章程规定人数的三分之二时，或者公 司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会 的，监事会或者股东可以按照本章第五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。 第六十一条股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人 或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由 董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册股东为公司股东。股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册。 第六十二条董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会 计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席 会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派董事会秘书 进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。 第六十三条公司董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章 程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会、临时股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节股东大会提案 第六十四条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应对具体提案作出决议。 第六十五条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第六十六条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六 十五条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十八条董事在在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的， 提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十九条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延， 保证至少有十五天的间隔期。 第七十条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上 的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于中国证 监会《上市公司股东大会规范意见》所列不得采用通讯方式表决的事项的，提案人应当 在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由 董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接 在年度股东大会提案进行审查。 第七十一条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进 行审核。 （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系，并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东 提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明； （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行 分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第七十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项 的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值，对公司的影响、审批 情况等。如果按照有关规定需进行资产评估审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会 应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报 告。 第七十三条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项 提案提出。 第七十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为 年度股东大会的提案。董事会在提取资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因， 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比 的每股收益和每股净资产。 第七十六条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东 大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务 所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事 务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第七十七条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 第七十八条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照本章程第五十八条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第七十九条年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。临时股东大会 只对通知中列明的事项作出决议。 第八十条公司股东大会召开期间，由董事会秘书具体负责会议组织和记录等有关 方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东大会文件的准备工作。 第八十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。 第八十二条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和 正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大 会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第八十三条主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股 份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。 第八十四条主持人可命令下列人员退场： （一） 无出席会议资格者； （二） 扰乱会场秩序者； （三） 衣冠不整有伤风化者； （四） 携带危险物品或动物者。 上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安 机关给予协助。 第八十五条股东大会应按照会议通知上所列顺序讨论、表决议题。必要时，也可 将相关议题一并讨论。 第八十六条主持人或其指派的人员应就各项议题作必要说明或发放必要文件。 第八十七条监事会认为必要时，可以对股东大会审议的议题出具意见，并提交独 立报告。 第八十八条股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包 括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股 东的质询作出说明。 第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 第九十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第九十一条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第九十三条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺 全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 上述事项符合应由股东大会以特别决议通过的规定的，应当以特别决议通过。 第九十四条公司针对上条事项召集股东大会时，公司发布召开股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十五条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提出 董事、监事候选人名单的提案，每一提案的人数应以当时实际缺额的董事、监事为限， 上述提案应当在召开股东大会的通告发出后二十日内以书面方式向公司提出，董事会应 立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事，对有意出任董事、监事的被提名人， 董事会应尽快核实其简历和基本情况。 第九十七条股东大会选举董事、监事时，实行累积投票制。 所谓累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥 有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，将其总 票数集中投给一个或几个董事、监事候选人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享 有的总票数。 第九十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过法律、法规、规范 性文件及《公司章程》规定的各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，扩大社会公众股东参与股东大会的比例。 第九十九条董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以按照有关规定向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应当向被征 集人充分披露信息。 第一百条股东大会对所有列入议程的提案议题审议后，应当进行逐项表决，不得 以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的 时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第一百零一条股东大会表决方式： （一）用记名投票表决方式； （二）对表决不得附加任何条件，即不得在表决票上除加任何条件； （三）表决通过后，应形成决议。 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 第一百零二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事作 为监票人和计票人，对股东和股东代理人的投票情况进行监督、清点和统计，并由清点 人代表当场公布表决结果。 股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人、计票人。 网络投票表决结果由公司委托中国证券登记结算有限责任公司进行监票和统计。 第一百零三条股东大会主持人应当在会议当场宣布表决结果。 股东大会主持人根据对现场投票表决统计和网络投票表决统计的汇总结果，决定股 东大会审议表决的有关事项和议案是否通过，并据此作出股东大会决议。 第一百零四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第一百零五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门 的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 有关关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以申请有关 联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即 将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的， 被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请作出决议，监事会 应在股东大会召开之前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响 监事会决议的执行。 第一百零六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百零七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保存。 股东大会记录的保管期限为十年。 第一百零九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第一百一十条公司公告股东大会决议时，除说明股东大会现场股东出席人数、持 股份额和表决情况外，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占 公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持 股和表决情况。 第五章董事会 第一节董事 第一百一十一条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 公司董事包括独立董事。 第一百一十二条具有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。 公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。 在任董事出现《公司法》第57 条、第58 条规定的情形及被中国证监会确定为证券 市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职 责，并建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大 会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日 止。 第一百一十四条董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据公司章程或董事会委托代表公司； （三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务； （四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： 1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求； 2、公平对待所有股东； 3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况； 4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授予他人行使。 5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百一十五条董事履行下列义务： （一）董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益， 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，并保证： 1、董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法 律、法规,掌握作为董事应具备的相关知识； 2、董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责； 3、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责； 4、董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见； 5、董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，在其职责范围内行使权利，不 得越权；并严格遵守其公开做出的承诺； 6、除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或 者进行交易； 7、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 8、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； 9、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； 10、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； 11、不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产； 12、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； 13、不得将公司资产以其个人名义开立账户储存； 14、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； 15、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有 规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益要求； 16、董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决 议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事 除外。 第一百一十六条董事应遵守如下工作纪律： 1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权； 2、董事之间应建立符合公司利益的团队关系，开诚布公，坦诚交流，互相沟通； 3、董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并 保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见； 3、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种 费用； 4、董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期间保持 通讯工具（手机、呼机）的开通，保证董事会能随时与之联系； 5、董事应遵守公司的其他工作纪律。 第一百一十七条未经公司章程规定或者董理会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董 事会提供有关上述事项的必要解释。 第一百一十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章第一百一十八条所规定的披 露。 第一百二十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第一百二十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 第一百二十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后和合理期间内，以及任其结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。 第一百二十五条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十六条董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东 大会提出对董事进行奖惩的建议。 第一百二十七条董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准， 并对董事进行考核。在董事会或其下设的薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论 其报酬时，该董事应当回避。 第一百二十八条董事承担以下责任： （一）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任； （二）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损 害时，应当承担经济责任或法律责任； （三）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损 害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录 的，该董事可免除责任。 第一百二十九条本节第一百一十五条有关董事义务的规定，适用于公司监、经理 和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百三十条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当忠实的履 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十二条公司董事会应当有三分之一以上的独立董事组成，其中至少有一 名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 公司独立董事人数不符合或达不到法定人数时，公司应当按照规定及时补足独立董 事人数。 第一百三十三条独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百三十四条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百三十五条独立董事提名选举程序： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分征 得被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开表明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 规定公布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、中国证监会派出机构和深圳证券交易所，由中国证监会对独立董事 候选人的任职资格和独立性进行审核。 （四） 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对董事候选人是否被中国证 监会提出异议的情况进行说明。 （五）公司股东大会决议通过独立董事提名后，应当上报中国证监会、上市的证 券交易所，并公告。 第一百三十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以 连选连任，但是连任时间不得超过六年。 除出现法律规定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 第一百三十七条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。 第一百三十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于法律、 法规、规范性文件或《公司章程》规定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开 股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百三十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 公司的具体事项进行审计和咨询。 第一百四十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公 司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 欠款； （五） 立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司章程规定的其他事项。 第一百四十一条独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十二条独立董事每年为公司工作时间不少于十五个工作日，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百四十三条公司根据发展需要，在董事会设立战略、审计、提名、薪酬与 考核、投资等专门委员会时，应当保证上述专门委员会中独立董事的配备比例、资质等 符合有关规定。 第一百四十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十五条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百四十六条公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。 （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项， 公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充 分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保持5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提 供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及与公司主要股东有利害关系的机构 和人员取得额外的利益。 第三节董事会 第一百四十七条公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委 托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。 第一百四十八条董事会由九名董事组成，其中：独立董事三名；董事会设董事长 一名，副董事长一名。 第一百四十九条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定公司下列收购、出售资产事项： 1、收购、出售资产的资产总额低于3000 万元的； 2、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对 值占上市公司最近一期经审计的净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100 万元以上的； （四）决定单笔在100 万元以上的公司法人财产的处置和固定资产购置的款项； （五）制订公司的年度财务预、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书，并决 定其报酬； （十一）制订公司如下基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事兼任， 则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行 使董事权利）； （十六）拟定董事报酬； （十七）拟定独立董事津贴标准； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方 可实施。 第一百五十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学。 第一百五十二条董事会决定核销资产的权限为3000 万元以下；公司核销资产在 3000 万元以上时，董事会须报经股东大会决议审批。 第一百五十三条董事会具有在不超过公司净资产百分之十的范围内运用公资产 作为风险投资的权限。超过上述投资权限的重大投资项目由董事会组织拟订并审核投 资方案，提交股东大会审议，并由股东大会作出是否同意实施的股东大会决议。 董事会行使上述权限时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当由投 资管理委员会进行评审，独立董事发表意见，并报股东大会决议批准。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系的管理工作。 第一百五十四条公司在经审核或审计有盈利的情况下，应当向股东分配利润，给 予投资者合理的投资回报。 公司可以决定以年度或半年度作为利润计算时段向股东分配利润。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司利润分配方案由董事会拟订并审核同意，由股东大会决议批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条公司可以根据资产状况和风险程度决定是否对外提供担保。 （一）公司对外提供担保的前提条件： 1、公司对外担保的对象银行资信级别应在两A 级以上，其资产负债率不得超过 70%； 2、被担保人必须在公司向其提供担保之前或同时向公司提供反担保，且反担保的 提供方应当具有实际的担保能力。 （二）公司对外提供担保的最高限额： 公司对外担保的累积总额不得超过公司最近一次经审计的净资产值的50%。 （三）公司对外提供担保的审批权限： 1、公司对外单次担保或对同一担保对象累积担保总额在人民币3000 万元以上或超 过公司最近一次经审计的净资产10%以上的对外担保事项，须经董事会全体董事三分之 二以上多数同意，并提交公司股东大会决议通过和批准。 2、公司对外单次担保或对同一担保对象累积担保总额在人民币3000 万元以下或低 于公司最近一次经审计的净资产10%的对外担保事项，须经董事会全体董事三分之二以 上决议同意。 （四）公司对对外担保事项应当及时充分的进行披露，不得拖延、隐瞒或不完全披 露。 第一百五十六条董事会下设五个专业委员会，即战略委员会、投资委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会成员全部由董事组成。其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百五十七条战略委员会由董事长担任该委员会主任。 第一百五十八条投资管理委员会由一名熟悉投资业务、擅长投资管理的董事担任 主任。 第一百五十九条审计委员会由一名熟悉财务管理的独立董事担任主任。 第一百六十条薪酬委员会由一名独立董事担任主任。 第一百六十一条提名委员会由一名董事担任主任。 第一百六十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。 第一百六十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。 第一百六十四条董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个 人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。 董事长由董事会全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连 任。 第一百六十五条董事长任职资格： （一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形 势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责； （二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力； （三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系； （四）具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产 经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规； （五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派； （六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新 局面。 第一百六十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临 时报告的披露等； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于 下述文件： 1、审批使用公司的董事会基金； 2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级 管理人员和职能部门负责人的任免文件； 3、根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。 （六）行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署"法人 授权委托书"； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告； （八）提出公司总经理、董事会秘书、财务总监人选； （九）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。 第一百六十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名副董事长代行其职 权。 第一百六十八条公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任，如果董事长 和总经理由同一人担任，则公司董事会成员中应至少包括二分之一的独立董事。 第一百六十九条董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长（或由董事 长授权的董事）负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定副董事 长代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职 责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百七十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前 书面通知全体董事。 第一百七十一条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会 议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百七十二条董事会召开会议的通知方式： （一）董事会会议召开10 日前书面或传真方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开5 日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。 会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日 期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出 的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。 如有本章第一百七十一条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未 指定副董事长代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。 第一百七十三条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百七十四条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解 公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。 第一百七十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。 代为出席会议的董事应当在委托人授权范围内行使董事的权利。 委托人对代理人在其授权范围内作出的决策或表决，承担法律责任。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股 东大会予以撤换。 第一百七十六条董事会决策议案的提交程序： （一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提 出或者多个董事联名提出； （二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职 能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或 者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。 （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有 关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。 （四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于500 万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议 案提交董事会讨论。 第一百七十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会决议由参加会议的董事以举手方式进行表决。 董事会会议实行一事一表决，一人一票制；表决分同意和反对两种，一般不能弃权， 如果投弃权票必须申明理由并记录在案。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数同意，本章程另有规定的除外。 董事会应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果作出书面决议。 公司董事会决议应当经出席董事会的全体董事签字确认。 第一百七十八条董事会特别会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百七十九条在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度， 不参加表决。 有以下情形的董事，属关联董事： （一）董事个人与上市公司的关联交易； （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司 的关联交易； （三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第一百八十条董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分 之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、 监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。 第一百八十一条董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决 议。 第一百八十二条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本 次董事权利。 第一百八十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。 董事会秘书或其授权代表负责董事会会议情况和内容的记录，在会议结束时应提 示、安排和督促出席会议的董事及时签字，然后自己在会议记录上签字。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要 依据。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百八十四条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百八十五条董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的， 该董事可以免除责任。 第一百八十六条董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董 事会议的情形处理。 第一百八十七条董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议 和会议纪要报送深圳证券交易所备案。 第四节董事会秘书 第一百八十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。 第一百八十九条董事会秘书的任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任； （四）《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百九十条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门、深圳证券交易所要求的董事会和股东大会出具的 报告和文件和其他文件； （二）协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作； （三）负责公司股证事务的管理工作； （五）按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议，负 责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、通知等文件，并负责会议的记录和会议 文件、记录的保管； （六）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整； （七）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （八）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关 法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定； （九）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及公司章程的有关规定， 在董事会决议违反法律、法规、深交所及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，避 免给公司和投资人带来损失； （十）为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议； （十一）筹备公司境内外推介的宣传活动； （十二）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间 的有关事宜； （十三）负责公司咨询服务，协调处理公司与投资人之间的有关事宜； （十四）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印 章； （十五）董事会授权的其他事务； （十六）深圳证券交易所、证券管理部门要求履行的其他职责。 第一百九十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百九十二条董事会秘书由董事长提名,经董理会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出。 第一百九十三条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。 第一百九十四条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 第一百九十五条董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事 务代表协助董事会秘书工作；或者在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职 责。 第一百九十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有 关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。 第六章总经理 第一百九十七条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百九十八条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。 在任经理出现《公司法》第57 条、第58 条规定的情形及被中国证监会确定为证券 市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职 责，召开董事会予以解聘。 第一百九十九条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第二百条总经理对董事会负责,行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第二百零一条总经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 第二百零二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告 的真实性。 第二百零三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、 解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第二百零四条总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第二百零五条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第二百零六条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第二百零七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第二百零八条监事由股东代表和公司职工代表担任，也可以选聘公司之外的人士 担任。 第二百零九条股东代表由股东大会选举产生或更换，股东代表担任监事的候选人 由上届监事会提名，或占公司普通股5％以上的股东联名提名的人士，经公司监事会确 认后，亦可作为监事候选人，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 半数以上通过选举产生或更换。 职工代表由公司职工民主选举产生或更换，职工代表担任监事的候选人由上届监事 会提名，提交职工代表大会选举产生，更换时亦同；职工代表担任的监事不得少于监事 总人数三分之一。 外部聘请的监事人选，需经股东大会选举产生或更换。 监事发生变动的，应在公司备案及向原公司登记机关备案，并在中国证监会指定的 报刊上刊登公告。 第二百一十条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 违反本条前款规定选举、委派监事的，该选举、委派的监事无效。 在任监事出现《公司法》第57 条、第58 条规定的情形及被中国证监会确定为证券 市场禁入者的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职 责，并建议股东大会予以撤换。 第二百一十一条监事每届任期三年，任期届满连选可以连任。 第二百一十二条监事享有以下权利： （一）监事享有公司各种决策及经营情况的知情权； （二）监事正常履行职责时，有权要求董事、各部门及有关人员提供必要协助及相 关资料，任何部门及个人不得拒绝、干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司 承担。 （三）出席监事会会议，并行使表决权； （四）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议； （五）出席公司股东大会。 （六）列席公司董事会会议时，可对公司经营和管理情况进行咨询、了解，发表独 立意见。 （七）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。 第二百一十三条监事应当履行以下义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信、勤勉的义务，忠实履行 职责； （二）以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见，有异议的 应要求记载于会议记录中。 （三）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益； （四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产； （五）保守公司秘密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。 （六）应积极参加有关培训，以了解作为监事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、 法规，掌握作为监事应具备的相关知识。 第二百一十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百一十五条监事因故不能出席监事会会议时，必须以书面形式委托其他监事 代行职权，不得委托非监事人员参加。 委托书应当载明：代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖 章。 代理出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二百一十六条监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书 面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当 在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 若辞职的是由股东代表担任的监事，则应尽快召开临时股东大会，由股东大会选举 更换；若辞职的是由职工代表担任的监事，则应尽快召开临时职工代表大会，由公司职 工民主选举更换。在股东大会或职工代表大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职 的监事以及余任监事的职权应当受到合理的限制。 第二百一十七条监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第二百一十八条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务。 第二百一十九条监事履行职责时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二百二十条任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利 益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大 会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。 第二节监事会 第二百二十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成。 监事会设主席一名。监事会主席由全体监事的过半数同意选举产生或罢免。 监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。 第二百二十二条监事长行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况； （二）代表监事会向股东大会报告工作； （三）列席董事会或委托其他监事列席董事会； （四）当董事或经理与公司发生诉讼时，由监事长代表公司与董事或经理进行诉讼。 监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。 第二百二十三条监事会行使下列职权： （一）有权检查公司的财务，查阅财务报表、资料； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司 章程的行为进行监督、检查； （三）当董事、经理和其他高级管理人员有违法违纪行为或者重大过失损害公司、 股东的利益时，有权要求其予以纠正，必要时向董事会、股东大会反映或向国家有关主 管机关报告；并有权向股东大会提出更换该董事或向董事会提出解聘该总经理及其他高 级管理人员的建议； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议，经全体监事一致表决同意，对公司董事会的决议拥有建议 复议权；董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会有权提议召开临时股东大会 解决； （六）向股东大会提出独立董事候选人； （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百二十四条监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财 务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二百二十五条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第二百二十六条公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会 的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会： （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时； （二）公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）持有公司百分之十股份以上的股东提出时。 第二百二十七条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容为： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第三节监事会决议 第二百二十八条监事议事以监事会会议的形式进行。 第二百二十九条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。 第二百三十条有下列情况可召开临时监事会会议： （一） 监事会召集人认为必要时； （二） 二分之一监事认为必要时； （三） 三分之一以上监事提出议案时； （四） 经三分之一以上监事提议对监事会召集人的不信任案，召集人在接到不信 任案一个月内，应该召开临时监事会会议进行表决，并向下届股东大会报告； （五） 监事人数少于公司章程所规定人数的2/3 时。 第二百三十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百三十二条监事会会议通知按以下形式送达全体监事： （一）监事会议召开十日前以书面形式通知全体监事； （二）临时监事会议召开三日前以书面、电话、传真形式通知全体监事； （三）紧急会议需提前三小时以电话、传真形式通知全体监事。 第二百三十三条监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会开会时，原则上监 事应亲自出席，若因特殊原因不能履行职务时监事可以委托其他监事代理出席，委托时 应出具委托书，委托书应明确授权范围，一个代理人以受一人委托为限。 第二百三十四条监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事 职责。 第二百三十五条监事会会议应由二分之一以上（含二分之一）的监事出席方可举 行。 第二百三十六条监事会认为必要时，可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应 参加会议。 第二百三十七条监事议事的主要范围为： （一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见； （二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见； （三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见； （四）对公司董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见； （五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见； （六）对公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公 司章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见； （七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单并提交股东大会； （八）其他有关股东利益，公司发展的问题。 第二百三十八条监事会会议实行合议制。每个监事享有一票表决权，监事的表决 权必须由出席监事会的监事或其代理人在监事会会议上行使。 监事会决议实行多数表决原则，须由出席会议的全体监事过半数同意方为有效。 监事会决议应当经出席监事会会议的全体监事签字确认。 第二百三十九条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记 录上签名。 不在会议记录、决议上签字的，视为不履行监事职责。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保管期限为十年。 第二百四十条监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至 公司董事会秘书，由公司董秘报送深圳证券交易所备案，并根据深圳证券交易所的要求 进行公告。 第二百四十一条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规 或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第二百四十二条监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质 性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性 决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议， 监事应监督其执行。 第二百四十三条监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应 指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行 结果报告监事会。 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二百四十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第二百四十五条公司应在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三十日内编制 公司的季度财务报告。公司应在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司中期 财务报告；公司应在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第二百四十六条公司年度财务报告，包括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）财务状况变动表（或现金流量表）； （5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表 及附注。 公司季度报告包括资产负债表、利润表及中国证监会发布的《季度报告内容格式特 别规定》所要求的简要附注。 第二百四十七条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法 规的规定进行编制。 第二百四十八条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产，不以 任何个人名义开立帐户存储。 第二百四十九条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取法定公益金百分之五--百分之十，由股东大会决定； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百五十条股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二节内部审计 第二百五十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百五十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百五十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百五十四条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百五十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可 以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百五十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。 第二百五十八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并在有关 的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百五十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,会计师事务所向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务 所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百六十条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百六十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相 关人员收到通知。 第二百六十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百六十三条公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第二百六十四条公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第二百六十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百六十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百六十七条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百六十八条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百六十九条公司合并或者分立,按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百七十条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在《证券时报》上公告三次。 第二百七十一条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第二百七十二条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百七十三条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百七十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 立登记。 第二节解散和清算 第二百七十五条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百七十六条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的,应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。 第二百七十七条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公 司不得开展新的经营活动。 第二百七十八条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 《证券时报》上公告三次。 第二百八十条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报 债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百八十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百八十二条公司财产按下列顺序清偿: （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公 司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表 和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向 公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百八十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第十一章修改章程 第二百八十六条有下列情形之一的,公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决议修改章程。 第二百八十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原 审批的主管机关批准，涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。 第二百八十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第二百九十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百九十一条本章� |