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| 长安汽车:公司章程(2008年8月) |
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公告日期:2008-08-30 |
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| 重庆长安汽车股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2007-09-22 |
本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要提示 在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。 二、会议召开情况 ㈠召开时间：2007年9月21日上午9：00 ㈡召开地点：重庆市江北区建新东路260号长安科技大楼多媒体会议室 ㈢召开方式：现场投票 ㈣召集人：董事会 ㈤主持人：董事张宝林 ㈥本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。 三、会议的出席情况 出席本次会议的股东及股东代理人5人,代表股份972,817,107股,占总股本的50.02%。其中,内资股股东或股东委托代理人4人,代表股份908,303,944股,外资股(B股)股东或股东委托代理人1人,代表股份64,513,163股。 四、议案审议和表决情况 大会以投票表决方式审议并通过以下事项： ㈠关于聘任2007年度会计师的议案 同意公司聘请安永大华会计师事务所有限责任公司作为本公司2007年度审计师。根据证监会计字[2007]30号《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》中“有关发行境内上市外资股的公司在聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的同时进行境外审计的要求不再实施”,公司拟聘请安永会计师事务所作为本公司2007年度境外(B股财务报告)审计师的议案将不再实施。 表决结果：同意股份967,713,173股(其中内资股908,303,944股,外资股64,513,163股),占出席大会股份总数的99.48%；反对股份0股(其中内资股0股,外资股0股),占出席大会股份总数的0%；弃权股份5,103,934股(其中内资股0股,外资股5,103,934股),占出席大会股份总数的0.52%。 ㈡关于修订《公司章程》的议案 同意修订《公司章程》,修订后的公司章程全文请查阅http://www.cninfo.com.cn。 修订内容如下： ⒈现行章程第六条：公司注册资本为人民币1,620,849,200元。 修订为：公司注册资本为人民币1,945,019,040元。 ⒉现行章程第十八条：公司股份总数为1,620,849,200股,其中,内资股股东持有1,200,849,200股,境内上市外资股股东持有420,000,000股。公司发行的股份全部为普通股。 修订为：公司股份总数为1,945,019,040股,其中,内资股股东持有1,441,019,040股,境内上市外资股股东持有504,000,000股。公司发行的股份全部为普通股。 ⒊现行章程第五十五条中：每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 修订为：除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 ⒋增加一条作为第八十二条,此后各条序号顺延：股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多于1人,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废； (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人； (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 ⒌现行章程第八十二条为：股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 修订为：除实行累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 ⒍现行章程第一百二十九条增加一款作为第三款,此后各款序号顺延：决定2000万元人民币以内的对外投资方案。 表决结果：同意股份967,713,173股(其中内资股908,303,944股,外资股64,513,163股),占出席大会股份总数的99.48%；反对股份0股(其中内资股0股,外资股0股),占出席大会股份总数的0%；弃权股份5,103,934股(其中内资股0股,外资股5,103,934股),占出席大会股份总数的0.52%。 五、律师出具的法律意见 北京中伦金通律师事务所律师出席了本次大会,认为公司2007年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 备查文件：⒈股东大会决议 ⒉法律意见书 重庆长安汽车股份有限公司 2007年9月21日 |
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| 重庆长安汽车股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告 |
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公告日期:2007-08-25 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司董事会于2007年8月24日在公司多媒体会议室召开第四届董事会第九次会议,会议通知及文件于2007年8月13日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事、监事及高级管理人员。公司副董事长徐留平先生受董事长尹家绪先生委托主持会议,本次会议应到董事15人,实到董事7人,授权董事6人,列席会议10人,董事长尹家绪先生、董事邓腾江先生、王廷伟先生、邓智尤先生、王重生先生,独立董事郭孔辉先生、文宗瑜先生、夏冬林先生因公未出席董事会,董事长尹家绪先生委托副董事长徐留平先生、董事邓腾江先生和王廷伟先生委托董事崔云江先生,董事邓智尤先生委托董事张宝林先生,独立董事郭孔辉先生委托独立董事高志凯先生,独立董事文宗瑜先生委托独立董事刘伟先生,出席会议并表决,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过以下议案： 一、关于2007年半年度报告全文及摘要的议案 表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。 二、关于聘任2007年度会计师的议案 表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。 由于公司实际控制人属于中央企业,根据《中央企业财务决算审计工作规则》规定,中央企业委托同一会计师事务所连续承担企业财务决算审计业务不应超过五年。因此公司拟改聘安永大华会计师事务所有限责任公司作为本公司2007年度境内(A股财务报告)审计师,拟聘请安永会计师事务所作为本公司2007年度境外(B股财务报告)审计师,并授权经理层与会计师协商具体收费标准。 该议案将提交公司2007年第二次临时股东大会审议。 三、关于设立审计委员会的议案 表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。 公司第一届审计委员会委员为：夏冬林、文宗瑜、刘伟、邓腾江、张宝林；夏冬林为主任委员,华騳驫为委员会秘书。 四、.关于修改《公司章程》的议案 表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。 根据中国证监会2006年3月16日发布的《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》的要求,结合公司治理自查报告和整改计划,董事会对公司章程进行了修改。修改后的公司章程全文请查阅http://www.cninfo.com. cn。 修改内容如下： ⒈现行章程第六条：公司注册资本为人民币1,620,849,200元。 修订为：公司注册资本为人民币1,945,019,040元。 ⒉现行章程第十八条：公司股份总数为1,620,849,200股,其中,内资股股东持有1,200,849,200股,境内上市外资股股东持有420,000,000股。公司发行的股份全部为普通股。 修订为：公司股份总数为1,945,019,040股,其中,内资股股东持有1,441,019,040股,境内上市外资股股东持有504,000,000股。公司发行的股份全部为普通股。 ⒊现行章程第五十五条中：每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 修订为：除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 ⒋增加一条作为第八十二条,此后各条序号顺延：股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多于1人,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废； (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人； (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 ⒌现行章程第八十二条为：股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 修订为：除实行累积投票外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 ⒍现行章程第一百二十九条增加一款作为第三款,此后各款序号顺延：决定2000万元人民币以内的对外投资方案。 该议案将提交公司2007年第二次临时股东大会审议。 五、关于审议《关联交易管理制度》的议案 表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。 六、关于审议《募集资金管理制度》的议案 表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。 七、关于审议《内部控制标准》的议案 表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。 八、关于审议《独立董事工作制度》的议案 表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。 九、关于审议《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案 表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。 十、关于修改《总经理工作细则》的议案表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。 十一、关于2007年第二次临时股东大会的通知表决结果：同意13票,反对0票,弃权0票。上述第五至十项议案详细内容请查阅http://www.cninfo.com. cn。 重庆长安汽车股份有限公司 董事会 2007年8月24日 |
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| 长安汽车：公司章程（2007年8月） |
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公告日期:2007-08-25 |
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| 长安汽车：公司章程 |
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公告日期:2007-06-30 |
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| 重庆长安汽车股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告 |
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公告日期:2006-04-15 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司董事会于2006 年4 月13 日在公司多媒体会议室召开第三届董事会第二十二次会议。本次董事会会议通知及文件于2006 年4 月3 日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事14 人，实到董事13 人，授权董事0 人，列席会议13 人，董事郭学武先生因故未出席董事会，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过以下议案： 一、2005 年董事会工作报告 表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。 二、2005 年总经理工作报告 表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。 三、2005 年年度报告及摘要 表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。 四、2005 年财务决算报告 表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。 五、2005 年利润分配预案 表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。 公司2005 年度净利润为236,750,289 元(国际会计准则调整后为199,309 千元)，加上年初未分配利润1,920,803,018 元，可供分配的利润2,157,553,307 元，计提法定盈余公积金26,902,294 元，计提法定公益金23,711,851 元，合并长安铃木和长安福特提取职工奖励和福利基金15,380,000 元、提取储备基金40,800,000 元、提取企业发展基金11,220,000 元，可供股东分配的利润为2,039,539,162 元，减去2005 年度应付普通股股利518,671,744 元，末分配利润1,520,867,418 元(国际会计准则调整后为1,424,739 千元)。 公司2005 年度利润分配预案为：向全体股东按每10 股派发现金红利0.60 元(含税),共计派发现金红利97,250,952 元(含税)。本年度不进行资本公积金转增股本。 六、关于董事会换届选举的议案 表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。 根据中国南方工业集团公司和长安汽车(集团)有限责任公司的提名，现推选尹家绪、徐留平、张宝林、邓腾江、王廷伟、邓智尤、王重生、邹文超、马军、崔云江等为公司第四届董事会董事候选人；同时，公司将继续提名郭孔辉、夏冬林、高志凯、文宗瑜、刘伟为公司第四届董事会独立董事。 附:候选人简历 尹家绪先生，董事长。1956 年生，研究生毕业，工程硕士，研究员级高级工程师，曾任渝州齿轮厂厂长、中国兵器工业总公司西南兵工局办公室主任、副局长，长安集团副董事长，常务副总经理、总经理、总裁兼党委书记。现任中国南方工业集团公司副总经理、党组副书记，中国南方工业汽车股份有限公司执行董事、总裁，长安集团董事长。 徐留平先生，副董事长。1964 年生，博士，研究员级高级工程师，曾任中国南方工业集团公司计划部副主任、汽车部主任、总经理助理。现任中国南方工业集团公司副总经理、党组成员，中国南方工业汽车股份有限公司执行董事、高级副总裁，长安集团党委书记、总裁。 张宝林先生，董事、总经理。1962 年生，研究生毕业，高级经济师，曾任中国兵器工业总公司西南兵工局团委副书记、书记，重庆长风机器厂党委书记，成都万友总公司常务副总经理、总经理，长安集团董事、副总裁，本公司常务副总经理。 邓腾江先生，董事。1956 年生，研究生毕业，教授，曾任重庆工学院系主任、副院长，中国兵器工业总公司北方财务公司副总经理，中国南方工业集团公司西南兵工局副局长，建设工业集团公司常务副总经理、总经理，中国南方工业集团公司财务审计部主任。现任中国南方工业集团公司财务部主任，中国南方工业汽车股份有限公司非执行董事。 王廷伟先生，董事。1971 年生，博士，高级会计师，曾任中国北方工业(集团)总公司行政管理局财务处副处长，中国南方工业集团公司财务审计部资产处处长、副主任，现任中国南方工业集团公司资本运营部主任，中国南方工业汽车股份有限公司执行董事、副总裁，南方工业资产管理公司总经理。 邓智尤先生，1963 年生，研究生毕业，高级工程师，曾任重庆青山工业有限责任公司车间主任、厂长助理、副厂长、总经理，中国南方工业集团公司经济运营部主任、西南地区部主任，现任中国南方工业集团公司汽车部主任，中国南方工业汽车股份有限公司执行董事、副总裁。 王重生先生，董事。1958 年生，研究生毕业，高级经济师，曾任长安机器厂团委书记，5023 厂党委副书记、纪委书记，中国兵器工业总公司汽车局营销处处长，长安集团总经办主任。现任长安集团副总裁、党委副书记。 邹文超先生，1963 年出生，研究生毕业，高级工程师，曾任江陵机器厂22 车间副主任、第二科研所副所长，中国兵器工业总公司汽车局规划处副处长，长安公司综合计划处处长，计划部副部长，总经理助理，现任长安公司副总裁、长安福特执行副总裁。 马军先生，董事。1959 年生，工程硕士，高级工程师，曾任长安机器厂基础技术处副处长，长安集团基础技术二处、标准化情报处处长，公司办公室副主任，总裁助理、办公室主任兼信息中心常务副主任、主任，现任长安集团副总裁。 崔云江先生，董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。1963 年生，研究生毕业，硕士，高级会计师，曾任长安机器厂财务处副处长，长安铃木公司财务课课长，公司证券处处长。 郭孔辉先生，独立董事。 1935 年生，曾任长春汽车研究所总工程师、吉林工业大学副校长。现任吉林大学汽车工程学院名誉院长，吉林大学汽车动态模拟国家重点实验室学术委员会主任，中国汽车工程学会副理事长，中国工程院院士、教授、博士生导师。 夏冬林先生，独立董事。1961 年生，博士，注册会计师，曾任江西财经大学讲师、副教授；中华财务会计咨询公司经理、清华大学经济管理学院会计系主任。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师。 高志凯先生，独立董事。1962 年生，耶鲁法学博士，现任中国海洋石油有限公司高级副总裁、公司秘书、总法律顾问，亚洲协会国际理事，曾任香港电讯盈科有限公司中国地区执行董事、摩根士丹利投资银行副总裁，香港证券与期货监察委员会中国事务顾问、中财国企投资有限公司执行总裁。 文宗瑜先生，独立董事。1963 年生，博士，研究员、博士生导师。先后在国家国有资产管理局、财政部国企资产优化配置研究中心、财政部财政科学研究所工作并任职，现任财政部财政科学研究所国有经济室主任，主要从事国资管理及国有资本预算、国企改制及现代产权制度、公司治理及现代公司运营、资本运营及并购、集团公司财务风险控制等领域的研究，已出版著作12 部，发表文章300 余篇，出版与发表的研究成果近600 万字。于2001 年10 月获上市公司独立董事培训证书。 刘伟先生，独立董事。1964 年生，博士，曾任重庆大学讲师、系主任助理、副所长，副教授。现任重庆大学教授、博士生导师，主要从事战略管理、技术创新及管理研究。 公司独立董事认为：本届董事会换届的董事候选人提名程序合法有效，董事候选人任职资格合法，候选人具备有关法规和公司章程规定的任职资格，同意将第四届董事候选人提交公司股东大会审议。 七、关于修改公司章程的议案 表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。 为完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作，根据中国证监会2006 年3月16 日发布的《关于印发<上市公司章程指引(2006 年修订)>的通知》的要求，结合新颁布的《公司法》、《证券法》的有关规定，董事会对公司章程进行了全面的修改。 修改后的公司章程全文请查阅http://www.cninfo.com.cn。。 对于本次章程修订涉及增加和修改《章程指引》必备内容的情况，作如下特别提示： ⒈删除《章程指引》第28 条(公司章程第27 条)第一款。 ⒉《章程指引》第41 条(公司章程第40 条)中增加一款作为第二款，内容为：“由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议”。 ⒊《章程指引》第55 条(公司章程第54 条)第(一)项修改为“会议的时间、地点、方式和会议期限”。 ⒋删除《章程指引》第56 条(公司章程第55 条)第二款的第一句“除采取累积投票制选举董事、监事外”，因公司不实行累积投票制。 ⒌删除《章程指引》第67 条(公司章程第66 条)第二款中有关监事会副主席的内容。 ⒍《章程指引》第73 条(公司章程第72 条)规定的“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名”修改为“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名”。 ⒎《章程指引》第75 条(公司章程第74 条)第二款修改为“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过”。 ⒏《章程指引》第77 条(公司章程第76 条)第(二)项修改为“公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算”。 ⒐删除《章程指引》第82 条(公司章程第81 条)第二款和第三款。 ⒑删除《章程指引》第83 条(公司章程第82 条)的第一句“除累积投票制外”。 ⒒《章程指引》第95 条(公司章程第94 条)第二款规定的“违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效”修改为“违反本条规定选举董事的，该选举无效”。 ⒓《章程指引》第103 条(公司章程第102 条)中增加一款作为第二款，内容为： “未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任”。 ⒔《章程指引》第104 条(公司章程第103 条)修改为“独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行”。 ⒕《章程指引》第106 条(公司章程第105 条)后增加一句“董事会成员中包括5名独立董事”。 ⒖《章程指引》第118 条(公司章程第117 条)第一款拆分为两款，在“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行”及“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”后分别增加一句“但本章程另有规定的情形除外”。 ⒗《章程指引》第119 条(公司章程第118 条)规定的“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权”修改为“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权”。 ⒘《章程指引》第122 条(公司章程第121 条)第一款修改为“董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名”，并在其后增加一句“董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载”。 ⒙《章程指引》第123 条后增加一条，作为公司章程第123 条，内容为： “董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。”⒚删除《章程指引》第143 条(公司章程第143 条)第一款中有关监事会副主席的内容；第二款修改为“监事会中包括4 名股东代表和3 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生”。 ⒛《章程指引》第145 条(公司章程第145 条)第一款拆分为两款，第一款为“监事会每6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10 日以前书面送达全体监事”，第二款为“监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议”；原第二款修改为“监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过”。 21.《章程指引》第147 条(公司章程第147 条)第一款修改为“监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名”。 22.删除《章程指引》第152 条(公司章程第153 条)第四款规定的“但本章程规定不按持股比例分配的除外”。 23.《章程指引》第153 条后增加一条，作为公司章程第155 条，内容为：“公司可以采取现金或者股票的方式分配股利”，并增加规定内资股、境内上市外资股的股利派发相关事宜。 24.删除《章程指引》第154 条，因该条与《章程指引》第94 条(公司章程第93条)重复。 25.删除《章程指引》第178 条(公司章程第179 条)第(一)项，因为公司系永久存续的股份有限公司；《章程指引》第178 条(公司章程第179 条)第(五)项修改为“人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散”。 26.删除《章程指引》第179 条。 27.《章程指引》第180 条(公司章程第180 条)中增加一款作为第二款，内容为： “公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理”。 28.《章程指引》第192 条(公司章程第192 条)中增加关于“对外担保”、“公司及控股子公司的对外担保总额”的释义，作为第(四)项和第(五)项。 八、关于修改公司股东大会议事规则的议案表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会的程序和决议内容的合法有效性，根据中国证监会2006 年3 月16 日发布的《关于印发<上市公司章程指引(2006 年修订)>的通知》的要求，董事会对公司股东大会议事规则进行了全面的修改。修改后的股东大会议事规则全文请查阅http://www.cninfo.com.cn。 九、关于修改公司董事会议事规则的议案 为更好地发挥董事会的作用，建立健全公司法人治理结构，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据中国证监会2006 年3 月16 日发布的《关于印发<上市公司章程指引(2006 年修订)>的通知》的要求，董事会对公司董事会议事规则进行了全面的修改。修改后的董事会议事规则全文请查阅http://www.cninfo.com.cn。 十、关于公司2006 年日常关联交易情况的议案 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 具体内容请查阅《重庆长安汽车股份有限公司日常关联交易公告》。 该事项构成公司与长安集团及其关联公司之间的关联交易，出席会议的董事尹家绪、徐留平、邓腾江、王廷伟、王重生、马军按照《上市规则》10.2.1 的规定构成了关联董事，对该议案回避表决。 十一、关于增资长安福特8,750 万美元的议案表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。 具体内容请查阅《重庆长安汽车股份有限公司对外投资公告》。 十二、关于召开2005 年度股东大会的通知。 表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票。 重庆长安汽车股份有限公司 董事会 2006 年4 月15 日 重庆长安汽车股份有限公司独立董事候选人声明 声明人郭孔辉，作为重庆长安汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆长安汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括重庆长安汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：郭孔辉 2006年4 月15日 重庆长安汽车股份有限公司独立董事候选人声明 声明人夏冬林，作为重庆长安汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆长安汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括重庆长安汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：夏冬林 2006年4 月15日 重庆长安汽车股份有限公司独立董事候选人声明 声明人高志凯，作为重庆长安汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆长安汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括重庆长安汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：高志凯 2006年4 月15日 重庆长安汽车股份有限公司独立董事候选人声明 声明人文宗瑜，作为重庆长安汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆长安汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括重庆长安汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：文宗瑜 2006年4 月15日 重庆长安汽车股份有限公司独立董事候选人声明 声明人刘伟，作为重庆长安汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆长安汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括重庆长安汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：刘伟 2006年4 月15日 重庆长安汽车股份有限公司独立董事提名人声明 提名人重庆长安汽车股份有限公司现就提名郭孔辉为 重庆长安汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆长安汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任重庆长安汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合重庆长安汽车股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆长安汽车股份有限公司及其附属企 业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括重庆长安汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：重庆长安汽车股份有限公司 2006年4 月15日 重庆长安汽车股份有限公司独立董事提名人声明 提名人重庆长安汽车股份有限公司现就提名夏冬林为 重庆长安汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆长安汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任重庆长安汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合重庆长安汽车股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆长安汽车股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括重庆长安汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：重庆长安汽车股份有限公司 2006年4 月15日 重庆长安汽车股份有限公司独立董事提名人声明 提名人重庆长安汽车股份有限公司现就提名高志凯为 重庆长安汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆长安汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任重庆长安汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合重庆长安汽车股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆长安汽车股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括重庆长安汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：重庆长安汽车股份有限公司 2006年4月15日 重庆长安汽车股份有限公司独立董事提名人声明 提名人重庆长安汽车股份有限公司现就提名文宗瑜为 重庆长安汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆长安汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任重庆长安汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合重庆长安汽车股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆长安汽车股份有限公司及其附属企 业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括重庆长安汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：重庆长安汽车股份有限公司 2006年4月15日 重庆长安汽车股份有限公司独立董事提名人声明 提名人重庆长安汽车股份有限公司现就提名刘伟为 重庆长安汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆长安汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任重庆长安汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合重庆长安汽车股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆长安汽车股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括重庆长安汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：重庆长安汽车股份有限公司 2006年4月15日 |
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| 重庆长安汽车股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-04-15 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定， 制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经中国北方工业(集团)总公司兵总体[1996]368号《关于长安汽车有限 责任公司募集设立重庆长安汽车股份有限公司并发行B股的批复》和重庆市人民 政府重府函[1996]71号《重庆市人民政府关于同意设立重庆长安汽车股份有限公 司的批复》批准以长安汽车有限责任公司作为发起人，以募集方式设立；在重 庆市工商行政管理局于1996年10月31日注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条公司于1996年9月28日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境 外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股25,000万股，于 1996年11月8日在深圳证券交易所上市。公司于1997年5月19日经中国证券监督 管理委员会批准，再次向境内公众投资人发行以人民币认购的内资股12,000万 股，于1997年6月10日在深圳证券交易所上市。 1998年6月26日，公司实施1997年度资本公积金转增股本方案，以1997年末 总股本87,619万股为基数，用资本公积金每10股转增4股。方案实施后公司总股 本增至1,226,666,000股。 第四条公司注册名称：重庆长安汽车股份有限公司 英文名称：CHONGQING CHANGAN ATUOMOBILE CO., LTD. 第五条公司住所：重庆市江北区建新东路260号 邮政编码: 400023 第六条公司注册资本为人民币1,226,666,000元。 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过 同意增加或减少注册资本决议后，可以就修改公司章程的事项通过一项决议， 并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以 依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司 章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式,提高公司的制造水 平和经营管理水平，通过从事规定的经营活动，使公司股东获得满意的经济回 报。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车（含轿车）、汽 车发动机系列产品、配套零部件、模具、工具的开发、制造、销售、进出口业 务，机械安装工程，科技咨询服务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、 同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股和境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为87,619万股，成立时向发起人 长安汽车有限责任公司发行50,619万股，占公司发行普通股总数的57.77%。 1998年度实施资本公积金每10股转增4股后,总股本增至1,226,666,000股，发起人 所持股权比例不变。 第二十条公司的股本结构为：普通股1,226,666,000股，其中发起人长安 汽车（ 集团） 有限责任公司持有708,666,000 股， 其他内资股股东持有 168,000,000股，境内上市外资股股东持有350,000,000万股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家 有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部 分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转 让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向 公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让 其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的 公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入 的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的 凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股 东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 公司章程 第7页 （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合 法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报 告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的 表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股 份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公 司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口 头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者 巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 的提案； （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股 东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公 告。 第四十五条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监 督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、公司章程及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独 立报告。 第四十六条有下列（一）、（二）、（四）、（七）情形之一的，董事 会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、 （五）、（六）情形之一的，董事会应在事实发生后按照本章程第六十条至第 六十一条的规定召开或者决定是否召开临时股东大会： （一）董事人数不足十人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理 权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大 会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十八条所列事项的提案内 容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上 进行表决。 第四十八条年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开 的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取 通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因 故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董 事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会 议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会 议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权 股份的股东（或股东代表人）主持。 第五十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登 记公司股东。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回 复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一 以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事 项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股 东大会。 第五十一条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点： （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理 人签署。 第五十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身证份、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决 权，应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意 思表决。 第五十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第五十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十七条股东大会召开的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召 开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董 事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东 的股权登记日。 第五十八条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意 见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合 《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五十九条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以 下简称“提议股东”)或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国 证监会重庆特派办和深圳证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应 当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 第六十条董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内 发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规 和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告中国证监会重庆特派办和深圳证券交易所。 第六十一条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董 事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的 时间进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不 同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通 知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大 会的通知。 第六十二条提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监 会重庆特派办和深圳证券交易所。 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证 监会重庆特派办和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通 知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董 事会提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 第六十三条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事 会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开 支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应 当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副 董事长或者其他董事主持； （二）董事会应当聘请律师，按照本章程第五十八条的规定，出具法律意 见； （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第六十四条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证 监会重庆特派办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照本 章程第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会 秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第六十五条董事会人数不足十人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额 的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可 以按照本章程第六十二条至六十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第六十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决 议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进 行表决。 第六十七条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项 的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会 议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第六十八条公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案；年度股东 大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东 或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属 于本章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递 交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交 董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提 出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也 可以直接在年度股东大会上提出。 第六十九条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第七十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本 节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。 对于本章程第六十八条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则 对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董 事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和 说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股 东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决 定的程序进行讨论。 第七十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说 明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公 司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立 财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估 情况，审计结果或独立财务顾问报告。 第七十二条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当 作为专项提案提出。 第七十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决 议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需 详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增 方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展 的影响。 第七十五条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通 过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师 事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会 计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的 会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有 无不当情事。 第七十六条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次 股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后 与股东大会决议一并公告。 第七十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集临时股东 大会。 第四节股东大会决议 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董 事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出 选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董 事会候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的 建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出 任的监事会候选人提交股东大会选举。 （二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上 的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但 提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一 以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并 且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独 立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提 案提请股东大会审议。 第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由 搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时 间顺序进行表决，对事项作出决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。 第八十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名 监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当即时点票。 第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大 会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并 在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深 圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理 人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投 票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 第八十一条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股 股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司股份总 数的比例； （三）召开会议的日期、地点； （四）会议主持人姓名、会议议程； （五）各发言人对每个审议事项的发言要点； （六）每一表决事项的表决结果，包括内资股股东和境内上市外资股股东 对每一决议事项的表决情况； （七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司 档案由董事会秘书保存，股东大会会议纪录的保管期限为十五年。 第九十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进 行公证。 第九十三条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召 开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告， 公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第九十四条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第九十五条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司《章程》的规 定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整， 不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依 法向人民法院提起民事诉讼。 第五章董事会 第一节董事 第九十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 公司董事中包括独立董事。 第九十七条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九十八条独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董 事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规、规范性文件规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东 大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。 第一百条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和 股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公 司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利 益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣 金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机 关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以 保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营 管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转 授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百零三条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论 有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其 关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事 会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会 议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与 公司的关联交易； （三）按法律、法规、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定应 当回避的。 未出席董事会会议的董事如属于关联关系的董事，不得就该等事项授权其 他董事代理表决。 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经公司全体董事过半 数通过，方为有效。 第一百零四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章 前条所规定的披露。 第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予 以撤换。 第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。 独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百零七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董 事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零八条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于 有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。 第一百零九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间 内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百一十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和 其它高级管理人员。 第二节董事会 第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十四条董事会由十五名董事组成，包括独立董事五人。董事会 设董事长一人，副董事长二人。 第一百一十五条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意 见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出 具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说 明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利 润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率 和科学决策。 第一百一十八条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投 资运用资金总额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产7%以下。董事会 应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司参与风险投资的范围包括：证 券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高 新技术项目等。 除上述情形外，董事会对公司对外投资、融资、对外担保（不含为公司持 股超过50%的子公司提供担保）及资产处置的决策权限为： （一）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值10%以下 的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送 中国证监会核准的事项，应经股东大会批准； （二）单项金额人民币10000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下 的借款（发行债券除外）； （三）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值3%以下， 累计金额在10%以下的对外担保； （四）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下 的资产抵押、质押； （五）累计资产总额占公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值20% 以下的资产租赁、托管或承包经营事项； （六）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的， 按照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 公司为持股超过50%的子公司提供担保的累计总额在公司最近一个会计年度 合并会计报表净资产值30%以下的，由董事会决定。 第一百一十九条公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经 营状况和资信状况，[被担保对象在主要开户银行没有不良贷款记录，现金流状 况良好，实施担保后的资产负债率不超过70%]（请公司再斟酌）；公司对外担 保必须要求被担保对象提供董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。 董事会依照本章前条第（三）项规定的权限就公司对外担保事项作出决 议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意。超过董事会权限范围 的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，提交股东大会审议。 第一百二十条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百二十一条董事长行使下列职权； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十二条董事长不能履行职权时，应当指定副董事长或其他董事 代行其职权。 第一百二十三条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公 司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百二十四条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 第一百二十五条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董 事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时 董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、 邮递或传真；通知时限为：临时董事会召开日的前三日。 如有本章前条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长 不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会依照本章程第一百一十八条第（三）项规定的 权限就公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过，其 余事项必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条董事会决议表决方式为：除非有出席董事会会议二分之 一以上的董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。每名 董事有一票表决权。 第一百三十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限 为十五年。 第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百三十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第三节董事会秘书 第一百三十七条董事会设董事会秘书二名。董事会秘书是公司高级管理 人员，对董事会负责。 第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会 委托。 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十九条董事会秘书的任职资格为： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权 事务等工作三年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的 知识、具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠 实地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 （三）董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试合格， 并取得深圳证券交易所颁发的合格证书。 第一百四十条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录 的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有有关文件和记 录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定； （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政 策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定时，应当提出异议，并报告中国证 监会和深圳证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）负责筹备公司境内外推介宣传活动； （九）处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所以及投资人之间的有关 事宜； （十）负责公司的咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东 日常接待及信访工作； （十一）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合 资格的投资人及时得到公司披露的资料； （十二）公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百四十一条公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以 兼任公司董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律 师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章总经理 第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百四十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁和尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第一百四十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经 营、合资经营、借款等在内的经济合同； （十）代表公司处理人民币500万元以下的项目投资； （十� |