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| 攀枝花新钢钒股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告 |
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公告日期:2007-05-11 |
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“公司”)于2007年5月10日下午2：00在成都攀钢金贸大厦二十六楼召开了第四届董事会第二十三次会议。本次会议应到董事9名,实到董事6名。本次会议应到董事9名,实到董事6名。余自甦董事、 田野董事因故不能出席会议,特委托樊政炜董事出席会议并代为行使表决权；罗泽中董事因故不能出席会议,特委托孙仁孝董事出席会议并代为行使表决权。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论,本次会议形成如下决议： 一、审议并通过了《关于公司与承德钒钛合资组建钒业贸易公司的议案》。 攀钢钢钒与承德新新钒钛股份有限公司(以下简称“承德钒钛”)是中国最大的两家钒产品生产企业,具有独特的钒资源优势和较强的生产研发能力,在国内钒产业领域处于领先地位,并具有重要的国际影响力。面对全球经济快速发展给钒产业带来的机遇和挑战,双方决定合资组建钒业贸易公司,推动双方企业做大做强,持续稳定发展,提升双方在国内外钒产品领域的竞争力和影响力,促进中国钒产业的健康发展。该贸易公司的注册资本为人民币2亿元,攀钢钢钒的出资比例为51%,承德钒钛的出资比例为49%。该公司负责攀钢钢钒、承德钒钛所生产的全部可销售钒产品(包括片剂V2O5、粉剂V2O5、V2O3、80钒铁、50钒铁、钒氮合金)的国内外销售业务；负责组织钒渣对外加工业务。其经营范围为：经营和代理钒系列全部产品(钒渣、片剂V2O5、粉剂V2O5、V2O3、钒铁、钒氮合金、其它钒合金等)及钨、钼、铌等特种合金产品的国内外贸易。双方合资组建钒业贸易公司只是销售方式的调整,不会对公司生产经营产生实质性影响。 本议案表决结果：9票同意,0票反对、0票弃权。 二、审议并通过了《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的提案》,提呈2006年度股东大会审议。 公司第一大股东攀枝花钢铁有限责任公司提议,根据《公司法》规定,公司应该在公司章程中加入有关中国共产党组织和工会组织活动的内容,提议公司第四届董事会第二十三次会议审议《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的提案》,并提交公司2006年度股东大会审议。 公司章程第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 变更为 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司中基层党组织的建立及活动依照《中国共产党章程》办理。 公司职工根据《中华人民共和国工会法》设立工会,开展工会活动, 维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 本议案表决结果：9票同意,0票反对、0票弃权。 特此公告。 攀枝花新钢钒股份有限公司董事会 二〇〇七年五月十日 攀枝花新钢钒股份有限公司关于修改公司章程的独立董事意见 攀枝花新钢钒股份有限公司于2007年5月10日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的提案》并将该提案提交公司2006年度股东大会审议。我们认为,公司修改章程的程序、内容符合《公司法》的有关规定。 特此发表独立董事意见。 攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事： 李公才、薛世成、马家源 2007年5月10日 |
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| 攀枝花新钢钒股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-08-19 |
第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 攀枝花新钢钒股份有限公司(简称“公司”)系依照国务院五委部办行《股 份制企业试点办法》和国家体改委《股份有限公司规范意见》及其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经冶金工业部《关于组建攀钢集团板材股份有限公司审核意见的 通知》〖(1992)冶体字第705 号〗和四川省股份制试点联审小组《关于对 组建攀钢集团板材股份有限公司申请的批复》〖川股审(1993)3 号〗文件 批准，以定向募集方式设立；在攀枝花市工商行政管理局注册登记，取得 营业执照。 公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重 新登记手续。 第三条 公司于1996 年10 月24 日经中国证券监督管理委员会《关于攀钢集团板材 股份有限公司申请公开发行股票的批复》〖证监发字[1996]288 号〗文件批 准，于1996 年11 月5 日首次向社会公众发行人民币普通股2420 万股，与 原内部职工股中的3780 万股一并于1996 年11 月15 日在深圳证券交易所 上市。 1998 年9 月24 日，公司经中国证券监督管理委员会《关于攀钢集团 板材股份有限公司申请资产重组和增发社会公众股的批复》(证监发字 [1998]第250 号)文件批准，再次向社会公众增资发行人民币普通股20000 万股，并同时向攀枝花钢铁(集团)公司定向配售国有法人股421100145 股。 2000 年12 月22 日，攀枝花钢铁(集团)公司因实施债转股设立攀枝 花钢铁有限责任公司，攀枝花钢铁(集团)公司所持本公司的6.83 亿元(占 总股本的66.75%)国有法人股全部转由攀枝花钢铁有限责任公司持有。攀 枝花钢铁有限责任公司成为本公司第一大股东，攀枝花钢铁(集团)公司 不再持有本公司股份。本次股权划转获得了国家经济贸易委员会国经贸产 业[2000]1086 号文、财政部财企[2000]699 号文和[2001]262 号文批准。 2003 年1 月22 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]7 号文批准，公司向社会公开发行160000 万元可转换公司债券(以下简称“钢 钒转债”)，钢钒转债票面金额为每张面值100 元，期限为5 年。钢钒转债 于2003 年2 月17 日在深圳证券交易所上市交易，2003 年7 月22 日开始 转股， 2004 年4 月6 日停止转股，公司赎回全部未转股的钢钒转债，2004 年4 月14 日在深圳证券交易摘牌。从2003 年7 月22 日至2004 年4 月5 日累计有159920 万元钢钒转债转换成公司发行的股票，社会公众股份累计 增加283545143 股。 2005 年10 月21 日，经国务院国有资产监督管理委员国资产权 [2005]1321 号《关于攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革有关问题的 批复》批准，公司实施股权分置改革；2005 年11 月7 日，公司非流通股 股东向流通股股东作出的对价安排实施完毕， 公司总股本增加为 1,698,898,874 股，无限售条件的流通股为874,823,048 股，有限售条件 的流通股为824,075,826 股， 其中攀枝花钢铁有限责任公司、中国第十九 冶金建设公司分别持有国有法人股777,762,085 股、46,119,116 股，分别 占总股本的45.78%、2.71%，上述股份具有流通权。 2006 年4 月24 日，公司实施分红送股，向全体股东每10 股送5 股， 公司总股本由1,698,898,874 股增至2,548,348,311 股，其中有限售条件 流通股份为1,236,045,396 股，占总股本的48.50%，无限售条件流通股份 为1,312,302,915 股，占总股本的51.50%。 第四条 公司注册名称： 中文全称：攀枝花新钢钒股份有限公司 英文全称：PanZhiHua New Steel & Vanadium company limited 第五条 公司住所：四川省攀枝花市弄弄坪；邮政编码：617067。 第六条 公司注册资本为人民币2,548,348,311 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：广泛吸收社会资金，依靠科技进步，开发高技术、高质 量等级的产品，提高经济效益和社会效益，促进公司发展。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：铁、钢、钒的冶炼、加工；钢压 延加工；氧气、氢气、氮气、氩气、蒸汽的生产、销售；冶金技术开发、 咨询、服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股，在深圳证券结算公司集中托管。 第十九条 公司首次发行时，经批准发行的普通股总数为70000 万股，成立时向发起 人攀枝花钢铁(集团)公司发行48500 万股，占公司可发行普通股总数的 69.29%；向发起人中国第十九冶金建设公司发行7500 万股，占公司可发 行普通股总数的10.71%；内部职工持股14000 万股，占公司可发行普通 股总数的20%。1996 年8 月，由公司董事会提议，并经有关部门批准和公 司临时股东大会通过，对公司股份以1：0.54 的相同比例进行缩股。缩股 后，公司股份为3.78 亿股，其中发起人3.024 亿股，占总股本的80%， 内部职工0.756 亿股，占总股本的20%。 公司再次增资发行时，经批准发行的普通股总数为621100145 股， 其中，向社会公众发行普通股200000000 股，向攀枝花钢铁(集团)公司 定向配售普通股421100145 股。 公司发行可转换公司债券时，经批准发行的债券数量为160000 万元， 其中，159920 万元债券转换成公司发行的股票，公司社会公众股份增加 283545143 股。 公司实施股权分置改革时，公司非流通股股东向流通股股东作出的对 价安排实施完毕后，公司总股本增加为1,698,898,874 股，其中，无限售 条件的流通股为874,823,048 股，有限售条件的流通股为824,075,826 股。 公司于2006 年4 月24 日实施分红送股，向全体股东每10 股送5 股， 公司总股本增加为2,548,348,311 股，其中有限售条件流通股份为 1,236,045,396 股， 占总股本的48.50% ， 无限售条件流通股份为 1,312,302,915 股，占总股本的51.50%。 第二十条 公司现有的股本结构为：普通股2,548,348,311 股，其中有限售条件的流 通股为1,236,045,396 股，占总股本的48.50%；无限售条件的流通股为 1,312,302,915 股，占总股本的51.50%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)按照国家有关规定发行可转换公司债，可转换公司债转股导致公 司股本增加； (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股 东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权； (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、 缴付成本费用后得到公司章程； 2、 缴付合理费用后有权查阅和复印： (1) 本人持股资料； (2) 股东大会会议记录； (3) 季度报告、中期报告和年度报告； (4) 公司股本总额、股本结构。 (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60 日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任 决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管 理人员。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上 的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股 份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制 公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不 论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第四十二条 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产50％以后提供的任何担保； (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二节 股东大会 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东的提案； (十四) 审议公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。 (十五) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十四条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内 因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公 告。 在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司股票 被证券交易所依据有关规定予以停牌，公司董事会应做出解释并公告并 承担相应的责任。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定的最低人数，或少于章程所 定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代 理权)以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，也 未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议 主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任 何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东(或股东代理人)主持。 第四十七条 公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项 于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五 日前通知各股东。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大 会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提 案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时 提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事 项。 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 投票代理委托书的送达时间和地点； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第四十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方 式： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)《公司章程》的修改； (五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免； (七)变更募股资金投向； (八)需股东大会审议的关联交易； (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)变更会计师事务所； (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其它事项。 第五十条 股东大会审议下列事项时，须经全体股东大会表决通过，并经参加表 决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申 请，股东大会应当向股东提供网络形式的投票平台： (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际 控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面 净值溢价达到或超过20%的； (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第五十一条 公司董事会应当委托有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告： (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合 《公司章程》； (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性； (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四) 股东大会的表决程序是否合法有效； (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第五十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股 东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式 委任的代理人签署。对涉及第五十条所列事项须同时征得社会公众股 股东单独表决通过的，股东也可选择通过股东大会网络投票系统投票 表决。 第五十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。 第五十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持 股凭证。 第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决 权应行使何种表决权的具体指示； (五) 委托书签发日期和有效期限； (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定 人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按 照第六十八条、第六十九条规定的程序自行召集临时股东大会。 第五十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公 告。 第六十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告， 内容包括： (一) 公司财务的检查情况； (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并 提交独立报告。 第六十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的，董事会要将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果 该事项对当期利润有直接影响，公司董事会根据孰低原则确定利润分配 预案或者公积金转增股本预案。 第六十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的，在原定股东大会召开日前至少五 个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布 延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大 会股东的股权登记日。 公司须采用股东大会网络投票系统的，应在股东大会通知中明确载 明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会通知发布后， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第六十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但 不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第三节 股东或监事会提议召开临时股东大会 第六十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提 议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式 向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案 内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第六十五条 董事会收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。 第六十六条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法规 和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到前述书 面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。 第六十七条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事 会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会 召开的时间进行变更或推迟。 第六十八条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应 做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议 股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者 自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应报告所在地中国证监会 派出机构和证券交易所。 第六十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应书面通知董事会，报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东 大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向 董事会提出召开股东大会的请求； (二)会议地点应当为公司所在地。 第七十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支 由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事 应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履 行职务时，由董事长指定的其他董事主持； (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十九条 的规定，出具法律意见； (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第七十一条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监 会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业 资格的律师，按照本章程第四十九的规定出具法律意见，律师费用由提 议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应符合本 章程相关条款的规定。 第四节 股东大会提案 第七十二条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第七十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次大会讨论的事项，并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会 不得进行表决。 第七十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议 召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第七十六条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数的百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事 项是属于第四十九条所列事项的，提案人应在股东大会召开前十天将提 案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应在年度股东大会召开的前十天 提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度 股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公 告，也可以直接在年度股东大会上提出。 第七十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进 行审核： (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与 公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的 股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要 求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交 股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如 将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不 同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会 做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第七十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，要充分说明该事项的 详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出 具独立财务顾问报告的，董事会应在股东大会召开前至少五个工作日 公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，在召开股东大会的通知中要说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第八十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应作为专项提案 提出。 第八十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细 说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转 增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司 今后发展的影响。 第八十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，要事先通知该会计师 事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述 意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘 请其他会计事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东 大会说明公司有无不当。 第五节 股东大会决议 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告。 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 回购本公司股票； (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产 总额百分之三十的； (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以 上的股东可以以提案的方式提名董事、监事候选人。提名人在提名前应征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况。独立董事提名人应对被提名人担任独立董事的资格和 独立性发表意见，独立董事被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 提名董事、监事候选人的提案及董事、监事候选人的基本情况，应当以 书面形式在股东大会召开前十日内提交董事会。董事会应当向参会股东提供 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制。累积投票制是指在选举 两个以上的席位时，股东所持的每一股份都拥有与应选举席位数相等的投票 权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可分散选举数人。 董事会秘书应当就选举董事、监事提案单独制作选票，每张选票列齐 全部候选人，并写明“1)股东所持股份数与候选人总数的乘积为股东所持 投票权数；2)股东可把所有投票权集中选举一人，也可分散选举数人”。 候选人获得投票权总数在参会股东所持投票权总数二分之一以上时，方能 当选。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。对涉及第五十条所列事项须同时征得社 会公众股股东单独表决通过的，股东有权通过股东大会网络投票系统行使表 决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式 中的一种表决方式，股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投 票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票 的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东 大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还 应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束 后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的 其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少 有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决 结果。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十三条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避 表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第九十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二) 召开会议的日期、地点； (三) 会议主持人姓名、会议议程； (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点； (五) 每一表决事项的表决结果； (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董 事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。 第九十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进 行公证。 第九十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以 提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第九十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第四十九条所列 事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案， 不得在本次股东大会上进行表决。 第一百条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第一百零一条 公司股票在股东大会召开期间停牌。董事会要保证股东大会在合 理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异 常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会要 向证券交易所说明原因并公告，且有义务采取必要措施尽快恢复召开 股东大会。 第一百零二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第一百零三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议 的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不 得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东 有权依法向人民法院提起民事诉讼。 第一百零四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持 (代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及 每项提案表决结果。同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、 所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露 参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案 做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第一百零五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，董事 会要在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转 增)事项。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 公司董事中包括独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业 人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零七条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； (二)具有法律、法规及本章程所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验； (五)公司章程规定的其他条件。 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要 求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提 前解除合同的补偿等内容。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责。 第一百一十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以 公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权； (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同 本公司订立合同或者进行交易； (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公 司利益的活动； (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的 商业机会； (八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关 的佣金； (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储 存； (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保； (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所 获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法 院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、 法律有规定； 2、 公众利益有要求； 3、 该董事本身的合法利益有要求。 第一百一十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务 经营管理状况； (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准， 不得将其处置权转授他人行使； (五) 依照章程规定须经股东大会或董事会批准的与公司有关的交易 (包括对外担保、财务承诺等)，未经股东大会或董事会批准时， 任何董事不得以公司名义签署任何合同协议，担保承诺等。如 有违反，一切责任由行为人自负。 (六) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事 最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第 三方会合理认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快 向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 就此条而言，有关联关系的董事应当自行回避对有关事项的表 决，当有关联关系的董事对是否应当回避持有异议时，由监事会裁定 该异议。 第一百一十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有 关董事视为做了本章前条款所规定的披露。 第一百一十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的，由董事会提请 股东大会予以撤换。 独立董事被提前免职，公司应将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 开的声明。 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 辞职的独立董事对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董 事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该 提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。 第一百二十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。 第二节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由九至十一名董事组成，设董事长一人，独立董事三至四 人，独立董事人数不低于董事总数的三分之一。每名董事有一票 表决权。 第一百二十四条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八) 在不违反法律法规及行政规章和本章程其他条款的情况下，在单 笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的范围内，审批公 司的风险投资、向金融机构申请及使用授信和办理借款等融资业 务、资产抵押及其他担保事项。在审批该等事项时，必须经出席 董事会的三分之二以上非关联董事审议同意并做出决议。董事会 可在一个会计年度内将单笔金额不超过公司最近一期经审计净 资产5%范围内的向金融机构申请及使用授信和办理借款等融资 业务的职权授予总经理行使； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第一百二十六条 经股东大会授权，董事会有权决定不超过公司股东大会授权范围的 单项投资项目；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 第一百二十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职权时，应当指定其他董事代行其职权。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事和列席人员。 第一百三十一条 有下列情形之一，董事长应在该情形发生之日起五个工作日内召 集临时董事会会议，通知时限为召开会议前三个工作日： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； (五)经理提议时。 如有第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履 行职责时，董事长应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十二条 前条提议召开董事会临时会议者，应签署一份书面要求，提议召 开董事会临时会议，提出会议议题和内容完整的议案。 第一百三十三条 董事会会议和董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以采取书面、电话、传真等形式召开并作出决议，由与会 董事签字或事后补充签字并注明补签日期。 第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百三十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关 系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十七条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表意 见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商， 以免出现全体独立董事缺席的情况。 第一百三十八条 监事、董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监列席董事会会 议。必要时相关人员也可列席董事会会议。 第一百三十九条 会议议案分别由相关人员和部门按各自的职责分工或职权向董事 会提交。 第一百四十条 会议议案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公 司经营范围和董事会的职权范围； (二)有明确的议题和具体决策事项； (三)以书面形式提交并送达董事会秘书； (四)送达的时间最迟应在会议召开10 个工作日(不含会议当日) 或5 个工作日(临时会议)前。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百四十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存，保管期限为五年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百四十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下 特别职权： (一)重大关联交易(指公司与关联人发生的交易金额在3000 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易)、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可并提交董事 会讨论通过后交由股东大会审议；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提请召开临时股东大会； (三)提议召开董事会； (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百四十六条 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 第一百四十七条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。 第一百四十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)聘用或解聘会计师事务所； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)公司章程规定的其他事项。 第一百四十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百五十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各 独立董事的意见分别披露。 第一百五十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 保存5 年。 第一百五十二条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 第一百五十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百五十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 第一百五十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十六条 公司建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可 能引致的风险。 第一百五十七条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及薪酬情况，并予以披露。 第一百五十八条 董事和经理人员的绩效评价由董事会负责组织。独立董事、监事 的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第一百五十九条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在 董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第三节 董事会秘书 第一百六十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 第一百六十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事 会秘书。 第一百六十二条 董事会秘书的主要职责是： (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件； (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管； (三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整； (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录。 (五) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其 他职责。 第一百六十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。 第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理 第一百六十五条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百六十六条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百六十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解 聘。 (九) 提议召开董事会临时会议； (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。 总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应 当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十二条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十三条 经理工作细则包括下列内容： (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十四条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第一百七十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百七十六条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明， 并予以披露。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十八条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连 任。 第一百八十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百八十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。 监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其 职权。 第一百八十四条 监事会行使下列职权： (一) 检查公司的财务； (二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督； (三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四) 提议召开临时股东大会； (五) 列席董事会会议； (六) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十六条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事及列席人员。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。 第一百八十八条 会议议案分别由提案监事向监事会召集人提交。 第一百八十九条 会议议案应符合下列条件： (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公 司经营范围和监事会的职权范围； (二)有明确的议题和具体决策事项； (三)以书面形式提交并送达董事会秘书； (四)送达的时间最迟应在会议召开10 个工作日(不含会议当日)。 第一百九十条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的 辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 此时，监事会应当尽快提议召开临时股东大会，选举监事填 补因辞职产生的空缺。 第三节 监事会决议 第一百九十一条 监事会的议事方式为：电话议事或当面议事。 第一百九十二条 监事会的表决程序为：监事会应由二分之一以上的监事参加方能 举行表决，表决采用记名投票或举手方式，监事会决议经到会监 事的半数以上通过产生效力。 第一百九十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存， 保管期限为五年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百九十五条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制季度 财务报告；前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告； 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 第一百九十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括 下列内容： (1) 资产负债表； (2) 利润表； (3) 利润分配表； (4) 现金流量表； (5) 会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会计报表及附注。 第一百九十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第一百九十八条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以 任何个人名义开立帐户存储。公司不得直接或者通过子公司向董 事、监事、高级管理人员提供借款。 第一百九十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1) 弥补上一年度的亏损； (2) 提取法定公积金百分之十； (3) 提取法定公益金百分之五至百分之十； (4) 提取任意公积金； (5) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金 由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益 金之前向股东分配利润。 第二百条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本 的百分之二十五。 第二百零一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计人员向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第二百零五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经 理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明； (三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所 的事宜发言。 第二百零六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以 委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计 师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、信函、电报或传真方式进 行。 第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送、信函、电话或传真方 式进行。 第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送、信函、电话或传真方 式进行。 第二百一十三条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名(或盖进 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日期为送达日期。 第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百一十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告 三次。 第二百一十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分 立。 第二百二十条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合 同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公 司的，依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： (一)营业期限届满； (二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)不能清偿到期债务依法宣告破产； (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十四条 公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成 立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或 者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有 关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清 算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组 织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司 不得开展新的经营活动。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十条 公司财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付公司职工工资和劳动保险费用； (三)交纳所欠税款； (四)清偿公司债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公 司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经 人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表 和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之 日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告 公司终止。 第二百三十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第二百三十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改公司章程。 第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在攀枝花市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文版章程为准。 第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。 第二百四十一条 章程由公司董事会负责解释。 |
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| 攀枝花新钢钒股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告 |
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公告日期:2006-07-29 |
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议通知于2006 年7 月17 日以书面形式发出，会议于2006年7 月27 日下午2：00 在公司办公楼会议室召开。本次会议应到董事9 名，实到董事8 名，周家琮董事由于工作原因未能出席会议，特委托罗泽中董事出席会议并代为行使表决权。监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过了下列议案： 一、审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司关于变更董事会部分成员的提案》，由于公司第四届董事会董事洪及鄙先生已退休，不再担任公司董事，提议余自甦先生为公司第四届董事会董事候选人，提呈公司2006 年第二次临时股东大会审议，任期至本届董事会届满(2007 年5 月14 日)。 本议案表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。 二、审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司关于选举公司董事长的议案》，洪及鄙先生不再担任公司董事长，选举樊政炜先生为攀枝花新钢钒股份有限公司董事长。 本议案表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。 三、审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司2006 年半年度报告》。 本议案表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。 四、审议并通过了《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的提案》，提呈公司2006 年第二次临时股东大会审议。 1、根据公司实际情况 《章程》第一章第三条增加一款“2006年4月24日，公司实施分红送股，向全体股东每10股送5股，公司总股本由1,698,898,874股增至2,548,348,311股，其中有限售条件流通股份为1,236,045,396股，占总股本的48.50%，无限售条件流通股份为1,312,302,915股，占总股本的51.50%。” 2、根据公司实际情况 《章程》第一章第六条“公司注册资本为人民币1,698,898,874元。” 修改为： “公司注册资本为人民币2,548,348,311元。” 3、根据公司实际情况 《章程》第三章第一节第十九条增加一款“公司于2006年4月24日实施分红送股，向全体股东每10股送5股，公司总股本增加为2,548,348,311股，其中有限售条件流通股份为1,236,045,396股，占总股本的48.50%，无限售条件流通股份为1,312,302,915股，占总股本的51.50%。” 4、根据公司实际情况 《章程》第三章第一节第二十条“公司现有的股本结构为：普通股1,698,898,874股，其中有限售条件的流通股为824,075,826股，占总股本的48.51%；无限售条件的流通股为874,823,048股，占总股本的51.49%。” 修改为： “公司现有的股本结构为：普通股2,548,348,311股，其中有限售条件的流通股为1,236,045,396股，占总股本的48.50%；无限售条件的流通股为1,312,302,915股，占总股本的51.50%。” 5、依据《通知》第二十一条 《章程》第三章第二节第二十二条 “公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向社会公众发行股份； (二) 向现有股东配售股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。” 修改为： “公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)按照国家有关规定发行可转换公司债，可转换公司债转股导致公司股本增加； (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。” 6、依据《通知》第二十三条 《章程》第三章第二节第二十四条 “公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。” 修改为： “公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。” 7、依据《通知》第二十八条 《章程》第三章第三节第二十九条 “发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。” 修改为： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 8、依据《通知》第二十九条 《章程》第三章第三节第三十条 “持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。” 修改为： “公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。” 9、依据《通知》第三十四条、第三十五条 《章程》第四章第一节第三十七条 “股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 股东有权要求公司提起要求赔偿的诉讼。” 修改为： “公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。” 10、依据《通知》第九十六条 《章程》第五章第一节第一百零九条 “董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。” 修改为： “董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。” 11、依据公司实际情况 《章程》第五章第二节第一百二十四条第八款 “在不违反法律法规及行政规章和本章程其他条款的情况下，在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的范围内，审批公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。在审批该等事项时，必须经出席董事会的三分之二以上非关联董事审议同意并做出决议；”修改为： “在不违反法律法规及行政规章和本章程其他条款的情况下，在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的范围内，审批公司的风险投资、向金融机构申请及使用授信和办理借款等融资业务、资产抵押及其他担保事项。在审批该等事项时，必须经出席董事会的三分之二以上非关联董事审议同意并做出决议。董事会可在一个会计年度内将单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产5%范围内的向金融机构申请及使用授信和办理借款等融资业务的职权授予总经理行使；” 本议案表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。 五、审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》。(详见www.cninfo.com.cn)本议案表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。 六、审议并通过了《关于召开公司2006 年第二次临时股东大会的议案》。 公司决定于2006 年8 月18 日上午9：00 在四川攀枝花市攀钢文体楼召开公司2006 年第二次临时股东大会。 本议案表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。 特此公告。 攀枝花新钢钒股份有限公司董事会 二〇〇六年七月二十七日 附: 樊政炜先生简历 樊政炜先生，1948年出生、本科学历、工程管理硕士、研究员。 攀枝花钢铁(集团)公司、攀枝花钢铁有限责任公司董事长、党委书记。 樊先生毕业于武汉科技大学，1971年至2003年在武钢工作，历任武汉钢铁(集团)公司劳资处工资科科长、人事部工资科科长、劳资处副处长、处长、武钢兴达公司经理、武钢公司非钢管理部部长、武汉钢铁(集团)公司总经理助理、武钢武汉冶金公司董事长、武钢海南公司董事长，武汉钢铁(集团)公司党委副书记、武汉钢铁(集团)公司党委副书记兼工会主席等职。樊先生2003年进入攀钢集团工作，历任攀枝花钢铁(集团)公司党委书记、副董事长、攀枝花钢铁有限责任公司党委书记、副董事长。 樊先生在国企改革、企业管理、人力资源管理等方面具有丰富的专业知识和管理经验，在党建、思想政治工作、工运活动等方面经验丰富。2002年获湖北省劳动模范称号。 余自 先生简历 余自 先生，1956年12月出生，硕士研究生，高级工程师，攀枝花钢铁(集团)公司董事、总经理、党委副书记。 余先生1982年进入攀钢集团，历任攀钢钢铁研究院铸造室副总工程师、技术经营部生产部主任、实验厂厂长；攀钢(集团)公司机动处副处长、钢研院院长助理；攀钢(集团)公司总调度室副主任、生产计划处处长；攀钢(集团)公司副总经济师兼销售处处长、攀枝花新钢钒股份有限公司副总经理兼销售部经理；攀钢(集团)公司副总经理兼攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司总经理、成都钢铁有限责任公司总经理等职。 余先生长期从事技术和管理工作，在企业管理、钢铁生产工艺及技术等方面具有丰富的专业知识和管理经验。2005年获四川省劳动模范称号。 |
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| 攀枝花新钢钒股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-03-17 |
第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 攀枝花新钢钒股份有限公司(简称“公司”)系依照国务院五委部办行《股份制企业试点办法》和国家体改委《股份有限公司规范意见》及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经冶金工业部《关于组建攀钢集团板材股份有限公司审核意见的通知》〖(1992)冶体字 第705 号〗和四川省股份制试点联审小组《关于对组建攀钢集团板材股份有限公司申请的批复》〖川股审(1993)3 号〗文件批准，以定向募集方式设立；在攀枝花市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于1996 年10 月24 日经中国证券监督管理委员会《关于攀钢集团板材股份有限公司申请公开发行股票的批复》〖证监发字[1996]288 号〗文件批准，于1996 年11 月5 日首次向社会公众发行人民币普通股2420 万股，与原内部职工股中的3780 万股一并于1996 年11 月15 日在深圳证券交易所上市。 1998 年9 月24 日，公司经中国证券监督管理委员会《关于攀钢集团板材股份有限公司申请资产重组和增发社会公众股的批复》(证监发字[1998] 第250 号)文件批准，再次向社会公众增资发行人民币普通股20000万股，并同时向攀枝花钢铁(集团)公司定向配售国有法人股421100145股。 2000 年12 月22 日，攀枝花钢铁(集团)公司因实施债转股设立攀枝花钢铁有限责任公司，攀枝花钢铁(集团)公司所持本公司的6.83 亿元(占总股本的66.75%)国有法人股全部转由攀枝花钢铁有限责任公司持有。攀枝花钢铁有限责任公司成为本公司 第一大股东，攀枝花钢铁(集团)公司不再持有本公司股份。本次股权划转获得了国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086 号文、财政部财企[2000]699 号文和[2001]262 号文批准。 2003 年1 月22 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]7号文批准，公司向社会公开发行160000 万元可转换公司债券(以下简称“钢钒转债”)，钢钒转债票面金额为每张面值100 元，期限为5 年。钢钒转债于2003 年2 月17 日在深圳证券交易所上市交易，2003 年7 月22 日开始转股， 2004 年4 月6 日停止转股，公司赎回全部未转股的钢钒转债，2004年4 月14 日在深圳证券交易摘牌。从2003 年7 月22 日至2004 年4 月5日累计有159920 万元钢钒转债转换成公司发行的股票，社会公众股份累计增加283545143 股。 2005 年10 月21 日，经国务院国有资产监督管理委员国资产权[2005]1321 号《关于攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，公司实施股权分置改革；2005 年11 月7 日，公司非流通股股东向流通股股东作出的对价安排实施完毕， 公司总股本增加为1,698,898,874 股，无限售条件的流通股为874,823,048 股，有限售条件的流通股为824,075,826 股， 其中攀枝花钢铁有限责任公司、中国 第十九冶金建设公司分别持有国有法人股777,762,085 股、46,119,116 股，分别占总股本的45.78%、2.71%，上述股份具有流通权。 第四条 公司注册名称： 中文全称：攀枝花新钢钒股份有限公司英文全称：PanZhiHua New Steel & Vanadium company limited 第五条 公司住所：四川省攀枝花市弄弄坪；邮政编码：617067。 第六条 公司注册资本为人民币1,698,898,874 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：广泛吸收社会资金，依靠科技进步，开发高技术、高质量等级的产品，提高经济效益和社会效益，促进公司发展。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：铁、钢、钒的冶炼、加工；钢压延加工；氧气、氢气、氮气、氩气、蒸汽的生产、销售；冶金技术开发、咨询、服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股，在深圳证券结算公司集中托管。 第十九条 公司首次发行时，经批准发行的普通股总数为70000 万股，成立时向发起人攀枝花钢铁(集团)公司发行48500 万股，占公司可发行普通股总数的69.29%；向发起人中国 第十九冶金建设公司发行7500 万股，占公司可发行普通股总数的10.71%；内部职工持股14000 万股，占公司可发行普通股总数的20%。1996 年8 月，由公司董事会提议，并经有关部门批准和公司临时股东大会通过，对公司股份以1：0.54 的相同比例进行缩股。缩股后，公司股份为3.78 亿股，其中发起人3.024 亿股，占总股本的80%，内部职工0.756 亿股，占总股本的20%。 公司再次增资发行时，经批准发行的普通股总数为621100145 股，其中，向社会公众发行普通股200000000 股，向攀枝花钢铁(集团)公司定向配售普通股421100145 股。 公司发行可转换公司债券时，经批准发行的债券数量为160000 万元，其中，159920 万元债券转换成公司发行的股票，公司社会公众股份增加283545143 股。 公司实施股权分置改革时，公司非流通股股东向流通股股东作出的对价安排实施完毕后，公司总股本增加为1,698,898,874 股，其中，无限售条件的流通股为874,823,048 股，有限售条件的流通股为824,075,826 股。 第二十条 公司现有的股本结构为：普通股1,698,898,874 股，其中有限售条件的流通股为824,075,826 股，占总股本的48.51%；无限售条件的流通股为874,823,048 股，占总股本的51.49%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向社会公众发行股份； (二) 向现有股东配售股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议； (二) (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权； (三) (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、 缴付成本费用后得到公司章程； 2、 缴付合理费用后有权查阅和复印： (1) 本人持股资料； (2) 股东大会会议记录； (3) 季度报告、中期报告和年度报告； (4) 公司股本总额、股本结构。 (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (二)(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (五)(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (六)(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协� |