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*ST 兰宝：公司章程（2008年7月修订稿）
公告日期:2008-08-08
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*ST 兰宝：公司章程（2008年7月修订稿)
公告日期:2008-07-23
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兰宝科技信息股份有限公司2005年年度股东大会决议公告
公告日期:2006-12-30

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    公司第一大股东———长春君子兰集团有限公司(以下简称：君子兰集团)(持有公司88,749,558股,占公司总股数240,369,558股的36.92％),向本次年度股东大会提交四项临时提案。

    公司第二股东———辽宁合利实业有限公司(以下简称：辽宁合利)(持有公司股份33,600,000股,占公司总股数240,369,558股的13.98％),向本次年度股东大会提交一项临时提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006年12月29日,上午9：30分

    2.召开地点：兰宝科技信息股份有限公司会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：兰宝科技信息股份有限公司董事会

    5.主持人：受董事长刘铁杲先生委托,会议由董事曹志伟先生主持

    6.本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东(代理人)5人、代表股份122,361,430股,占上市公司有表决权总股份的50.90％。

    2、社会公众股股东(代理人)3人、代表股份11,872股,占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.010％。

    四、提案审议和表决情况

    (一)、《2005年度董事会工作报告》；

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (二)、《2005年度监事会工作报告》

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (三)、《2005年度财务决算报告》

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (四)、《2005年度利润分配方案》

    经中磊会计师事务有限责任公司注册会计师审计,公司2005年度母公司实现净利润－127,019,743.70元,经董事会研究决定,2005年度不进行利润分配,公积金不转增股本。

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (五)、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

    公司将继续聘任中磊会计师事务所有限责任公司担任公司2006年的财务审计工作,聘期一年。并支付中磊会计师事务所有限责任公司财务审计费为50万元人民币,公司不承担差旅费等其他费用。

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (六)、关于修改《公司章程(修订稿)》的议案

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (七)、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (八)、关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (九)、关于修改《监事会议事规则》部分条款的议案

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (十)、公司第一大股东———君子兰集团(持有公司88,749,558股,占公司总股数240,369,558股的36.92％),提交的《关于合并范围变更的议案》的临时提案

    根据财政部财会字［1995］11号文《合并会计报表暂行规定》的通知,被投资企业虽然其半数以上的表决权资本为母公司所拥有,属于母公司的子公司,但由于已准备关停并转、并且非持续经营所有者权益为负数的子公司可以不纳入合并范围,所以本期本公司将长期投资为负数、无持续经营能力,并且未来拟处置的控股子公司—长春奥奇汽车塑料涂装有限公司、间接控投子公司—长春华禹镁业有限公司、长春华禹网盘有限公司、华禹光谷上海销售公司、长春华禹光谷发光材料有限责任有限公司、华禹光谷股份有限半导体厂、华禹光谷股份有限公司移动计算机研究所在2006年中期未纳入合并范围。该事项以年底审计报告为准。

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (十一)、公司第一大股东———君子兰集团(持有公司88,749,558股,占公司总股数240,369,558股的36.92％)提交的《关于会计政策变更的议案》的临时提案

    1)、本期由于合并范围发生变更,本公司追溯调整本期合并报表年初未分配－36,182,272.23元。是由于本公司控股子公司长春华禹光谷股份有限公司追溯调整应收控股子公司长春华禹网盘有限公司、华禹光谷上海销售公司应收款50,372,089.98元的坏账准备所影响的。该事项以年底审计报告为准。

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    2)、本期由于合并范围发生变更,本公司追溯调整本公司本期合并报表年初未分配利润－108,732,078.08元。主要是本公司追溯调整应收间接控股子公司长春华禹镁业有限公司应收款108,732,078.08元的坏账准备而产生的。该事项以年底审计报告为准。

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    3)、本期由于合并范围的变更,本公司追溯调整本年公司本期合并报表年初未分配利润－544,139,600.36元。本公司本期追溯调整公司对控投子公司长春奥奇汽车塑料涂装有限公司银行贷款担保的预计负债544,139,600.36元,同时追溯调整公司年初未分配利润－544,139,600.36元。(对于共同担保并且有银行查封资产的担保,公司确认50％损失)。该事项以年底审计报告为准。

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (十二)、公司第一大股东———君子兰集团(持有公司88,749,558股,占公司总股数240,369,558股的36.92％)提交的《关于会计差错更正的议案》的临时提案

    本报告期,公司进行了会计差错更正处理,具体内容如下：

    1)、2005年1月29日,公司与长春力得汽车工程塑料制品有限公司(以下简称“长春力得”)签署协议,将公司持有的长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司(以下简称“长春考泰斯”)45％的股权转让给长春力得,转让价格为89,857,170.84元人民币。2005年1月本公司董事会、长春力得董事会分别审议并同意将公司持有的长春考泰斯45％的股权转让给长春力得,转让价格为89,857,170.84元人民币(以资产评估报告为准)；并同意用转让款89,857,170.84元抵消公司累计欠长春力得105,443,752.16元的债务。长春经济技术开发区管委会于2005年2月5日签发了“长经外资字［2005］024号《关于长春考泰斯兰宝塑料制品有限公司股权变更的批复》”,同意公司将所持有的长春考泰斯45％股权转让给长春力得。公司已与2005年2月8日向长春市工商行政管理局长春经济技术开发区分局申请工商变更登记,由于上述股权被法院冻结查封,尚未办理完毕工商变更手续。因此,公司本期将持有的长春考泰斯45％股权追溯调整转让给长春力得,追溯调整后,调减期初长期股权投资85,201,177.28元,调增期初资本公积20,242,574.88元,同时追溯调整减少期初其他应付款102,326,254.99元,追溯调整本公司年初未分配利润－3,117,497.17元。该事项以年底审计报告为准。

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    2)、本期公司参股公司———长春力得汽车塑料制品有限公司对长春奥奇汽车塑料涂装有限公司银行贷款所提供的73,000,000.00元担保,追溯调整2005年预计负债,同时追溯调整年初未分配利润－73,000,000.00元,计入本公司年初未分配利润－35,770,000.00元。该事项以年底审计报告为准。

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    3)、本期公司参股公司———长春力得汽车塑料制品有限公司坏账准备采用个别追溯调整计提2005年坏账准备36,207,058.27元,同时追溯调整年初未分配利润－36,207,058.27元,计入本公司年初未分配利润－17,741,458.55元。该事项以年底审计报告为准。

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    4)、本期公司参股公司———长春力得汽车塑料制品有限公司追溯调整持有长春考泰斯45％股权2005年的投资收益－364,883.56元,同时追溯调整本期年初未分配利润－364,883.56元,影响本公司年初未分配利润－178,792.94元。该事项以年底审计报告为准。

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (十三)、公司第一大股东———君子兰集团(持有公司88,749,558股,占公司总股数240,369,558股的36.92％)提交的《关于与恢复上市、代办机构签订协议的议案》的临时提案

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (十四)、公司第二股东———辽宁合利(持有公司股份33,600,000股,占公司总股数240,369,558股的13.98％)提交的《关于长春力得汽车工程塑料制品有限公司2％股份转让的提案》

    2005年初,因兰宝科技信息股份有限公司(以下简称“兰宝信息”)经营困难,进而危及为一汽大众配套的保险杠业务的正常生产经营,时有停产的危机。在此情况下经长春市政府出面协调,兰宝信息在与有关各方,特别是主机配套厂充分沟通和论证后,由兰宝信息以旗下控股的长春力得汽车工程塑料制品有限公司(以下简称“力得公司”)为平台,在夯实资产的基础上,由万向集团公司于2005年2月25日按照力得公司注册资本1：1作价增资14366万元人民币,以稳定一汽大众的保险杠的配套业务。上述增资完成后,力得公司注册资本由13800万元增加到28,166万元人民币,其中万向集团公司控股51％,兰宝信息持股49％。

    2006年12月26日,万向集团公司郑重提出：为支持兰宝信息维持上市公司地位,特别是恢复持续经营能力,万向愿将其持有的力得公司2％股权仍按照力得公司注册资本1：1作价转让给兰宝信息。

    双方已于2006年12月28日签署正式股权转让协议。本次股权转让完成后兰宝信息将持有力得公司51％股权实现控股,万向集团公司持股49％,兰宝信息将恢复主营并具备持续经营的基础。

    因辽宁合利为本公司第二大股东,万向集团与辽宁合利存在关联关系,根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定,万向集团为本公司潜在关联人,本次万向集团向本公司出让长春力得2％股权事宜已构成关联交易。因此,辽宁合利在审议该事项时回避表决。

    1、总的表决情况：

    同意88,761,430股,占出席会议所有股东所持表决权72.54％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司无外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    六、律师出具的法律意见(见附件1).

    兰宝科技信息股份有限公司

    2006年12月30日

    附件1：

    吉林阳光博舟律师事务所

    关于兰宝科技信息股份有限公司2005年年度股东大会的

    法律意见书

    致：兰宝科技信息股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件及的规定,吉林阳光博舟律师事务所(“本所”)接受兰宝科技信息股份有限公司(“公司”)的委托,就贵公司2005年年度股东大会(“本次股东大会”)的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于：

    1.《兰宝科技信息股份有限公司章程》(“公司章程”)；

    2.公司刊登于《证券时报》的《兰宝科技信息股份有限公司召开2005年年度股东大会的通知》；

    3.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    4.公司本次股东大会议案相关文件。

    本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司刊登于《证券时报》的《召开2005年年度股东大会的通知》及公司章程的规定,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,未发现存在违反法律、法规和公司章程的情形。

    二、出席本次股东大会会议人员资格

    根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明,以及出席本次股东大会的自然人股东的帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等相关资料的验证,出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共5人,代表股份122,361,430股,占上市公司有表决权总股份的50.90％；其中,社会公众股股东3人、代表股份11,872股,占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.010％。本所认为,上述参会人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定,出席本次股东大会的股东人数达到了法律、法规和公司章程规定的法定人数。

    三、本次股东大会的提案与通知

    经核查,本次股东大会的提案属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项。公司第一大股东长春君子兰集团有限公司(持有公司88,749,558股,占公司总股数240,369,558股的36.92％),向本次年度股东大会提交四项临时提案；公司第二股东辽宁合利实业有限公司(持有公司股份33,600,000股,占公司总股数240,369,558股的13.98％),向本次年度股东大会提交一项临时提案；以上股东提出的临时提案符合公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决程序

    经见证,本次股东大会股东按公司章程的规定表决通过了以下议案：

    (一)、《2005年度董事会工作报告》；

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (二)、《2005年度监事会工作报告》

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (三)、《2005年度财务决算报告》

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (四)、《2005年度利润分配方案》

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (五)、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (六)、关于修改《公司章程(修订稿)》的议案

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (七)、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (八)、关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (九)、关于修改《监事会议事规则》部分条款的议案

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (十)、公司第一大股东———君子兰集团(持有公司88,749,558股,占公司总股数240,369,558股的36.92％),提交的《关于合并范围变更的议案》的临时提案

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (十一)、公司第一大股东———君子兰集团(持有公司88,749,558股,占公司总股数240,369,558股的36.92％)提交的《关于会计政策变更的议案》的临时提案

    第1项表决情况：

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    第2项表决情况：

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    第3项表决情况：

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (十二)、公司第一大股东———君子兰集团(持有公司88,749,558股,占公司总股数240,369,558股的36.92％)提交的《关于会计差错更正的议案》的临时提案

    第1项表决情况：

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    第2项表决情况：

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    第3项表决情况：

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    第4项表决情况：

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (十三)、公司第一大股东———君子兰集团(持有公司88,749,558股,占公司总股数240,369,558股的36.92％)提交的《关于与恢复上市、代办机构签订协议的议案》的临时提案

    1、总的表决情况：

    同意122,361,430股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司没有外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    (十四)、公司第二股东———辽宁合利(持有公司股份33,600,000股,占公司总股数240,369,558股的13.98％)提交的《关于长春力得汽车工程塑料制品有限公司2％股份转让的提案》

    因辽宁合利为本公司第二大股东,万向集团公司与辽宁合利存在关联关系。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定,万向集团公司为本公司的潜在关联人,本次万向集团向本公司出让长春力得2％股权事宜已构成关联交易。因此,辽宁合利在审议该事项时回避表决。

    1、总的表决情况：

    同意88,761,430股,占出席会议所有股东所持表决权72.54％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、社会公众股股东同意11,872股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    3、公司无外资股股东。

    4、表决结果：通过。

    经核查,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会决议合法有效。

    吉林阳光博舟律师事务所 见证律师：高俊杰、李凤颖

    二○○六年十二月二十九日

    附件2：

    关于修改《公司章程(修订稿)》的议案

    为促进公司规范运作,保障公司健康、有序发展,维护公司、股东和债权人的合法权益,现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《深圳证券交易所上市规则(2006年5月修订)》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知(2005年11月修订)》等法律、法规的有关规定,对《公司章程》做如下修改：

    1、第一条补充一句话“《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)。

    修改后：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

    2、对第二条第二款内容进行修改。

    修改后：第二条 第二款内容：“公司经长春市经济体制改革委员会《关于组建长春兰宝实业股份有限公司的批复》批准,以定向募集方式设立；在长春市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号：2201011101426。”

    3、第十条补充一句话：“对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。”

    修改后：第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    4、原第十一条内容为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人”。

    修改后：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

    5、删除原第十五条,原第十六条变更为第十五条,并在第十五条中增加一款内容：“同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额”。

    6、原第十七条至第二十三条,变更为第十六条至第二十二条。

    7、原第二十四条变更为第二十三条,并增加(三)、(四)两项内容：

    修改后：第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门和本章程的规定,收购本公司的股份：(一)为减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

    8、原第二十五条变更为第二十四条。

    9、原第二十六条变更为第二十五条,并对内容进行了修改,

    修改后：第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司的股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

    10、原第二十七条、第二十八条变更为第二十六条、第二十七条。

    11、原第二十九条变更为第二十八条,并对该条第二项进行修改,修改后的第二项内容：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    12、原第三十条变更并修改为：第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上的股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    13、原第三十一条、第三十二条、第三十三条合并修改为：第三十条 公司与公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份保管协议,依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    14、原第三十四条变更并修改为：第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    15、原第三十五条、第三十六条变更为第三十二条、第三十三条。

    16、原第三十七条变更并修改为：第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

    17、增加第三十五条、第三十六条内容：

    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    18、原第三十八条变更为第三十七条；

    第三十七条第(一)项修改为：(一)遵守法律、行政法规和本章程；

    增加(四)项内容：不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    原第(四)项顺延为第(五)项。

    19、原第三十九条变更为第三十八条。

    20、原第四十条变更并修改为：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    21、删除原第四十一条。

    22、原“第二节 股东大会”标题修改为：“第二节 股东大会的一般规定”。

    23、原第四十二条变更为第四十条；

    第四十条第二项修改为：(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

    删除第(三)项内容；

    第(四)至(十二)相应变更为(三)至(十一)；

    原(十三)变更并修改为(十二),内容为：(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

    增加第(十三)项、(十四)项内容：

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；增加第(十五)审议股权激励计划；

    删除原(十四)至(十六)项；

    原(十七)变更并修改为(十六)项,内容为：(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    24、增加第四十一条内容：

    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审议净资产的50％以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期以审计净资产10％的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    25、原第四十三条变更为第四十二条,并在修改后的第四十二条中增加第二款内容,修改后为：

    第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司若不能在上述期限内召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公告。

    26、原第四十四条变更为第四十三条,修改后第四十三条第(六)项内容修改为：法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    27、删除原第四十五条,增加第四十四条、第四十五条内容：

    第四十四条 本公司以现场表决形式召开股东大会时,会场设置在本公司会议室；如有需要,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会投票提供便利,股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告；

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序,表决结果是否合法有效；

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    28、增加“第三节 股东大会的召集”内容,包括第四十六条至第五十一条：

    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第四十八条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10％。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

    29、将原标题“第四节 股东大会的提案”,修改为：第四节 股东大会的提案与通知。

    30、删除原四十六条至第五十条,增加五十二,五十三,五十四条内容

    31、增加第五十二条至第五十四条：

    第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3％以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

    32、原第五十一条变更第五十五条；

    删除第五十五条第(五)项内容；

    原第(六)项变更为第(五)项；

    原第(七)项变更并修改为第(六)项,内容为：(六)股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

    33、增加第五十六条、第五十七条：

    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有本公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

    34、增加标题：第五节 股东大会的召开

    35、增加第五十八条,内容为：

    第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    36、原第五十二条变更并修改为：第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    参加网络投票的股东必须在规定的时间内实施投票。

    37、删除原第五十三条。

    38、原第五十四条、第五十五条变更为第六十条、第六十一条。

    39、从原五十五条分拆出第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    40、原第五十六条、第五十七条变更为第六十三条、第六十四条。

    41、增加第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    42、删除原五十八条至第六十八条。

    43、增加第六十六条至第七十四条：

    第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    44、原标题“第四节 股东大会决议”,修改为“第六节 股东大会的表决和决议”。

    45、原第七十条、第七十一条变更为第七十五条、第七十六条。

    46、原第七十二条变更为第七十七条,删除第七十七条第(二)项内容,

    原(三)、(四)项变更为(二)、(三)项；

    增加第(四)项内容,(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

    第(五)项修改为：股权激励计划；

    第(六)项修改为：法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    47、增加第七十八、第七十九、第八十条：

    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,关联股东所代表的有表决权的股份不计入出席股东大会有效表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    48、原第七十三条、第七十四条变更为第八十一条、第八十二条。

    49、增加第八十三条、第八十四条、第八十五条：

    第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    50、删除原第七十五条内容。

    51、增加第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

    52、原第七十六条变更为第八十七条,并修改为：

    第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    53、删除原第七十七条,增加第八十八条、第八十九条

    第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    54、原第七十八条变更为第九十条。

    55、删除原七十九到八十一条

    56、增加九十一、九十二条：

    第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    57、原第八十二条变更为第九十三条。

    58、删除原第八十三到八十九条,增加第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

    59、原第九十条变更为第九十五条。

    60、删除第九十一条。

    61、原第九十二条变更为第九十六条,并增加一款内容,修改后为：

    第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1／2。

    62、原第九十三条变更为第九十七条,内容修改为：

    第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    63、原第九十四条变更为第九十八条,内容修改为：

    第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    (二)应公平对待所有股东；

    (三)及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    64、删除原九十五条到第九十七条。

    65、原第九十八条变更为第九十九条。

    66、原第九十九条、第一百条合并修改为第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    67、第一百零二条修改为 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    68、第一百零三条修改为： 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    69、第一百零四条修改为：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    70、删除独立董事一节

    71、原标题“第三节 董事会”,修改为“第二节 董事会”

    72、原第一百一十四条、第一百一十五条变更为第一百零五条、第一百零六条。

    73、原第一百一十六条变更为第一百零七条；

    第一百零七条第(七)项内容修改为：拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

    第(八)项内容修改为：在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    74、原第一百一十七条变更为第一百零八条,并修改为：第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会做出说明。

    75、原第一百一十八条变更为第一百零九条,原第一百一十九条变更为第一百一十条。

    76、原第一百二十条变更为第一百一十一条。

    77、第一百二十一条变更为第一百一十二条,并删除第(三)至(六)项内容。原第(七)项变更为(三)项。

    78、原第一百二十二条变更为第一百一十三条,并修改为：

    第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    79、原第一百二十三条变更为第一百一十四条。

    80、原第一百二十四条变更为修改为第一百一十五条 代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

    81、原第一百二十五条变更为第一百一十六条,并删除第二款内容。

    82、原第一百二十六条、第一百二十七条变更为第一百一十七条、第一百一十八条。

    83、增加第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代表其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作出的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

    84、删除原第一百二十八条。

    85、原第一百二十九条至第一百三十二条变更为第一百二十条至第一百二十三条。

    86、删除原第一百三十三条内容。

    87、删除原“董事会秘书”一节内容。

    88、原标题“第六章 经 理”,修改为：经理及其他高级管理人员

    89、原第一百四十五条变更为第一百二十四条。

    90、原第一百四十六条变更第一百二十五条,并修改为：

    第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    91、增加第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

    92、原第一百四十七条变更为第一百二十七条。

    93、原第一百四十八条变更为第一百二十八条,第一百二十八条第(一)项修改为：(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

    94、原第一百四十九条变更为第一百二十九条。

    95、删除第一百五十条、第一百五十一条内容。

    96、原第一百五十二条、第一百五十三条变更为第一百三十条、第一百三十一条。

    97、删除原第一百五十四条。

    98、原第一百五十五条变更为第一百三十二条。

    99、增加第一百三十三条、第一百三十四条、第一百三十五条

    第一百三十三条 公司副总经理、财务总监的任免程序按本章程第一百二十八条第(六)款规定执行。

    第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百三十五条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    100、删除第一百五十六条至一百五十八条。

    101、增加第一百三十六条、第一百三十七条。

    第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

    第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    102、原第一百五十八条变更并修改为第一百三十八条 监事每届任期3年。2监事任期届满连选可以连任。

    103、增加第一百三十九条 监事任期届满未及进改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

    104、删除原第一百五十九条至第一百六十一条。

    105、增加第一百四十条、第一百四十一条、第一百四十二条、第一百四十三条

    第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    106、原第一百六十二条变更为第一百四十四条。

    107、原第一百六十三条变更为第一百四十五条,并作如下修改：

    增加第(一)项内容：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    原第(一)至(三)项顺延为(二)至(四)项；

    原第(四)项变更为(五)项,并修改为：(五)提议召开临时股东大会,在董事会不能履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    删除原第(五)、(六)项,增加第(六)、(七)、(八)项：

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    108、删除原第一百六十四条。

    109、原第一百六十五条变更并修改为第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    110、删除原每一百六十六条内容。

    111、增加第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条：

    第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存二十年。

    第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限；

    (二)事由及议题；

    (三)发出通知的日期。

    112、删除“第三节 监事会决议”整节内容。

    113、原第一百七十条、第一百七十一条变更为第一百五十条、第一百五十一条。

    114、删除原第一百七十二条、第一百七十三条。

    115、原第一百七十四条变更为第一百五十二条。

    116、删除原第一百七十五条至第一百七十八条。

    117、增加第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十六条：

    第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的公司股份不参与分配利润。

    第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

    第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百五十六条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金10％；

    (3)提取法定公益金5－10％；

    (4)提取任意公积金；

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

    118、原第一百七十九条至第一百八十一条变更为第一百五十七条至第一百五十九条。

    119、原第一百八十二条变更并修改为第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    120、删除原第一百八十三条、第一百八十四条

    121、增加第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐藏、谎报。

    122、原第一百八十五条变更为第一百六十二条。

    123、删除原第一百八十六条内容。

    124、原第一百八十七条至第一百九十四条变更为第一百六十三条至第一百七十条。

    125、原第一百九十五条变更并修改为第一百七十一条 公司指定《证券时报》及中国证监会指定互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

    126、原第一百九十六条变更为第一百七十二条,并删除该条第一款内容,再增加一款内容,增加内容为：一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    127、删除原第一百九十七条至第二百零二条。

    128、增加第一百七十三条至第一百七十八条：

    第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。

    债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《证券时报》上公告。

    第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

    129、原第二百零三条变更并修改为第一百七十九条 公司因下列原因解散：

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)因公司合并或者分立需要解散；

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10％以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

    130、原第二百零四条变更并修改为第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

    131、增加第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    132、删除原第二百零五条内容。

    133、原第二百零六条变更为第一百八十二条,第一百八十二条第(四)项修改为：(四)清缴所欠税款及清算过程中产生和税款；

    134、原第二百零七条、第二百零八条合并修改为：第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人。并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    135、原第二百零九条、第二百一十条合并修改为：第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

    136、原第二百一十一条变更为第一百八十五条。

    137、原第二百一十二条变更并修改为：第一百八十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    138、原第二百一十三条变更为第一百八十七条。

    139、增加第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

    140、原第二百一十四条至第二百一十七条变更为第一百八十九至一百九十二。

    141、增加第一百九十三条 释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    142、原第二百一十八条至第二百二十一条变更为第一百九十四至第一百九十七条。

    143、增加第一百九十八条、第一百九十九条：

    第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事议事规则和监事会议事规则。

    第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。

    附件3：

    关于修改《股东大会议事规则(修订稿)》部分条款的议案

    根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定,现对《股东大会议事规则》部分条款进行修改,其具体内容如下：

    1、“第六条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：第(三)项 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％(不含投票代理权)以上的股东书面请示时；”后增加一款内容：

    修改为：(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东书面请示时,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

    原“第(五)项 监事会提议时；”后增加一款内容：

    修改后：(五)监事会提议时；

    监事会提议向董事会提出召开股东大会的,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会同意；董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第(六)项 1／2以上独立董事提议时；

    修改后：(六)独立董事向董事会提议召开临时股东大会时,对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

    2、原“第七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前(不包含会议召开当日),以公告形式通知登记公司股东。”

    修改后：公司召开年度股东大会的,董事会应当在年度股东大会召开20日前以,公告方式通知各股东；召开临时股东大会的,董事会应当在临时股东大会召开15日前,以公告方式通知各股东。

    3、原“第十一条 股东大会会议通知包括以下内容：第(四)项 有权出席股东大会股东的股权登记日；”

    修改后：(四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

    4、原“第十二条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

    修改后：第十二条 董事会发布召开股东大会的通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

    5、对原“第三十三条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。”进行修改,修改后：

    第三十三条 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

    6、对“原第四十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：”进行修改,修改后：

    第四十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建设以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    附件4：

    关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案

    根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定,现对《董事会议事规则》部分条款进行修改,其具体内容如下：

    1、第三条 董事会是公司的决策机构,依法行使下列职权：

    “原第(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；”

    修改后：(七)修改为：拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案

    “原(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    2、原“第三十六条第一款 有关联关系的董事回避和不参加表决的决定,由董事会在会议开始审议,表决有关联交易的事项时做出,并由会议主持人宣布。”

    修改后：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代表其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作出的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

    附件5：

    关于修改《监事会议事规则》部分条款的议案

    根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定,现对《监事会议事规则》部分条款进行修改,其具体内容如下：

    1、对“第一条 监事会行使下列职权”部分内容作如下修改：

    1)、在第“(四)提议召开临时股东大会”后补充如下内容：“在董事会不能履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会”；2)、删除原第(五)、(六)款内容,并增加第(五)、(六)、(七)、(八)款内容。

    修改后：第一条 监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会,在董事会不能履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (五)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    2、原“第三条 监事会每年至少召开两次会议；会议通知应当在会议召开前书面送达给全体监事；监事会与董事会同时召开的,可以用同一书面通知送达监事。”后增加一款内容。

    修改后：第三条 监事会每年至少召开两次会议；会议通知应当在会议召开前书面送达给全体监事；监事会与董事会同时召开的,可以用同一书面通知送达监事。

    监事可以提议召开临时监事会会议,监事会决议应当经半数以上监事通过。
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兰宝科技信息股份有限公司公司章程
公告日期:2006-11-25
 
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司经长春市经济体制改革委员会《关于组建长春兰宝实业股份有限公司
的批复》批准，以定向募集方式设立；在长春市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，营业执照号：2201011101426。
第三条 公司于1996 年10 月29 日经中国证监会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股1,600 万股，于1996 年11 月7 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：兰宝科技信息股份有限公司（英文全称：LAN BAO
TECHNOLOGY INFORMATION CO.,LTD.）
第五条 公司住所：长春高新技术产业开发区蔚山路4370 号
邮政编码：130012
第六条 公司注册资本为人民币240,369,558 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
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财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以科技为先导，汇集各方优势，发展光电、信
息事业；运用现代化的技术和管理手段，立足汽车配套领域，振兴民族汽车工业；
创造良好的经济效益，回报广大股民。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
塑料燃油箱、塑料保险杠、塑料制品、汽车空调器、机械配件制造、汽车
出租、设备租赁、空调器设备、文化办公用品、普通机械、五金、交电、邮电通
信器材（含移动通信终端）经销、电信终端设备开发经营及通信电子，信息技术
和计算机软、硬件方面的技术服务及计算机应用技术服务；机电、电子元器件及
光电子、信息产品的研制、开发、生产、销售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，
同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中托管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为5,200 万股，成立时向发起人长
春君子兰工业集团（公司）发行2,000 万股，营口天力电机股份有限公司发行1,000
万股，中轻贸易中心发行100 万股，总计3,100 万股，占公司可发行普通股总数
的59.6%。
第十九条 公司的股本结构为：普通股240,369,558 股，其中发起人持有
92,109,558 股，其他内资股股东持有148,260,000 股。
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第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院主管部门批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司的股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司
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股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股
东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的，卖出该股票不受6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行�