本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2007年12月11日以书面形式发出,会议于2007年12月13日在沈阳市和平区中华路126号外汇大楼9层以通讯表决方式如期召开,会议应表决董事9人,实际参加表决9名,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案如下：

    一、审议通过了《<公司章程>及<监事会议事规则>修订预案》,表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票；

    (一)《公司章程》的修订预案

    1、由于近日收到通知,我公司第一大股东巨田证券有限责任公司更名为深圳市巨田投资有限责任公司。故原《公司章程》第十八条：“公司经批准发行的普通股总数为15470万股,巨田证券有限责任公司持有6630万股,占公司发行普通股总数的42.86%。”

    修改为：“公司经批准发行的普通股总数为15470股,深圳市巨田投资有限责任公司持有6630万股,占公司发行普通股总数的 42.86% 。”

    2、第一百八十一条：“监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”。

    修改为：“监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 日前书面或通

    讯方式送达全体监事。”

    (二)《监事会议事规则》的修订

    1、《监事会议事规则》第二十三条：“监事会会议记录的保

    存期限为十五年”。

    修改为：《监事会议事规则》第二十三条修改为：“监事会会议记录与出席会议的监事的签名簿作为公司档案一并由董事会秘书保存。监事会会议记录的保存期限为十年。”

    按照中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司章程及深圳证券交易所股票上市规则等的有关规定,上述提案将提交公司二00七年度第三次临时股东大会审议。

    二、审议通过了《关于确定破产和解程序终止后负债核销及资产减值计提原则方案的议案》,表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票；

    公司于2007年12月12日收到公司破产管理人中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司破产清算组的《履行完毕确认书》,公司重组方北京万方源房地产开发有限公司(以下简称“万方源”)已代公司向所有登记债权人履行按照5％的比例统一偿付的义务,破产和解协议得到有效执行。

    鉴于公司破产和解程序已经终止,公司有关负债应予以核销,同时公司及下属子公司的有关资产也应重新认定其价值,为此,公司董事会拟订如下负债核销及资产减值计提的原则方案：

    (一)负债核销

    1、对在破产债权登记过程中确认登记的480,813,731.36元债务,因已履行按5％比例偿付的义务,公司对上述债务全额核销。同时,因公司重组方万方源代公司履行了上述偿付义务,公司对万方源计入24,040,686.57元负债。

    2、对在破产债权登记过程中尚未登记而在公司帐面存在的债务,属于无财产担保的按帐面值的5％重新入帐。

    3、对在破产债权登记过程中尚未登记而在公司帐面也不存在的债务,如经有关法律程序确认为公司负债而又属于在破产债权登记前已存在的,在确认债务原值后属于无财产担保的按其原值的5％重新入帐。

    (二)资产减值计提

    1、对公司及下属子公司的资产按照个别认定法逐笔重新认定。

    2、参照本次破产管理人指定的会计师事务所和评估事务所出具的审计报告和评估报告,按照公司相关会计政策计提减值准备。

    3、下属子公司对公司的债权,根据【2007】沈中民破字第16号民事裁定书,也同样按照债权原值的95％计提减值准备。

    上述负债核销及资产减值计提的详细情况和准确金额将在公司2007年度财务报告中予以披露。

    独立董事李凯、李宏、张韶华对上述议案发表独立意见,一致认为：此负债核销和资产减值计提的决议程序是合法有效的,所确定的负债核销和资产减值计提原则方案的依据是充分的,保证了公司资产的真实性,使公司财务数据更能真实的反映公司的财务状况。基于此,同意将此议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    三、审议通过了《关于召开2007年度第三次临时股东大会的议案》,表决结果为：同意9票,反对0票,弃权0票；

    定于2007年12月31日(星期一)召开2007年度第三次临时股东大会。会议主要事项如下：

    (一)会议时间：2007年12月31日(星期一)上午10：00时,会期半天。

    (二)会议地点：沈阳和平区中华路126号外汇大楼9层会议室。

    (三)会议审议事项：

    1、审议《<公司章程>及<监事会议事规则>修订案》

    2、审议《关于确定破产和解程序终止后负债核销及资产减值计提原则方案的议案》

    (四)出席会议对象：

    1、截止2007年12月27日(星期四)下午收市后,在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)会议登记办法：

    1、法人股东持法人单位证明、营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席会议人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、登记日的股份证明办理登记手续,因故不能出席者,可亲自签署个人授权委托书委托代表出席会议并行使表决权(授权委托书见附件)。

    2、拟出席会议的股东,请于2007年12月28日(星期五)上午9：30-11：30,下午1：30-4：30到本公司办理预登记手续(可以电话或传真方式办理登记)。

    (六)会议费用及联系方法：

    1、出席会议人员食宿费、交通费自理；

    2、联系方法：

    通讯地址：沈阳和平区中华路126号外汇大楼9层

    邮政编码：110001

    联系电话：024-23271655

    传 真：024-23271881

    联系人：吴冠蕾

    特此公告。

    中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司董事会

    2007年12月13日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示

    ★本次会议没有否决或修改提案的情况

    ★本次会议没有新提案提交表决

    一、会议的召开和出席情况

    中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司2004年度第二次临时股东大会于2004年8月25日在沈阳市和平区中华路126号公司8楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共4名，代表股份66,485,170股，占公司总股本的43%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长董荣生主持会议，公司部分董事会、监事会成员及高管人员列席了会议。

    二、提案审议情况

    会议采用记名投票方式进行了表决，以66,485,170股同意，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0％，审议通过《关于修订公司章程的议案》。具体内容如下：

    一、修订第十三条公司经营范围的内容，取消“劳务输出”的内容。修订后的第十三条内容为：

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：国内外工程承包、技术服务；承办对外经济援助项目；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。

    二、增加一章为：“第八章 公司与关联方资金往来及公司对外担保”内容

    第八章 公司与关联方资金往来及公司对外担保

    第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来

    第一百八十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6.中国证监会认定的其他方式。

    (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

    第二节 严格控制公司的对外担保风险

    第一百八十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第一百八十三条 公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)对外担保的审批程序

    1. 对额度不超过公司总资产30%范围内的对外担保必需取得董事会全体成员2/3以上签署同意；

    2.对额度超过超过公司总资产30%以上的对外担保必需经股东大会批准；

    (四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (七)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    三、接“第八章第一百八十三条”，以下各章及各条之内容均相应顺延。

    三、律师出具的法律意见

    本次临时股东大会经本公司法律顾问辽宁公正律师事务所陈雪娇律师现场见证并初具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定，出席本次大会的人员资格、表决程序及大会审议的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1、中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司2004年度第二次临时股东大会决议；

    2、辽宁公正律师事务所关于中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司2004年度第二次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会

    2004年8月26日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年7月23日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，董事王向东，独立董事张韶华、李宏因公出差未参加表决，实际参加表决的董事6人。符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

    经通讯表决，会议一致通过以下议案：

    一、关于修订《公司章程》的预案：

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的规定，拟对《公司章程》进行修订，增加 “公司与关联方资金往来及公司对外担保”一章内容，用以规范公司与关联方资金往来及公司对外担保行为（具体内容见附件《关于修订公司章程的预案》）。

    上述预案尚须提请公司股东大会审议通过。

    二、关于召开2004年第二次临时股东大会的议案

    定于2004年8月25日（星期三）召开2004年度第二次临时股东大会。会议主要事项如下：

    （一）会议时间：2004年8月25日（星期三）上午9：00时，会期半天。

    （二）会议地点：沈阳市和平区中华路126号8层会议室；

    （三）会议审议事项：《关于改选公司章程的议案》

    （四）出席会议对象：

    1、截止2004年8月23日（星期一）下午收市后，在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东或其委托代理人。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记办法：

    1、法人股东持法人单位证明、营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席会议人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、登记日的股份证明办理登记手续，因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代表出席会议并行使表决权（授权委托书见附件）。

    2、拟出席会议的股东,请于2004年8月24日（星期二）上午9：00-11：30,下午1：30-5：00到本公司办理预登记手续（可以电话或传真方式办理登记）。

    （六）会议费用及联系方法：

    1、出席会议人员食宿费、交通费自理；

    2、联系方法：

    通讯地址：沈阳市和平区中华路126号；

    邮政编码：110001

    联系电话：024-23271655

    传 真：024-23271881

    联 系 人：侯玉春

    特此公告。

    

中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会

    2004年7月24日

     关于修订公司章程的预案

    根据中国证监会于2003年8月28日下发了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的相关规定，公司拟对《公司章程》之相关内容进行如下修订：

    一、增加一章为：“第九章 公司与关联方资金往来及公司对外担保”内容 第九章 公司与关联方资金往来及公司对外担保

    第一节 公司与控股股东及其他关联方的资金往来

    第一百八十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

    (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6.中国证监会认定的其他方式。

    (三)注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

    第二节 严格控制公司的对外担保风险

    第一百八十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第一百八十三条 公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)对外担保的审批程序

    1. 对额度不超过公司总资产30%范围内的对外担保必需取得董事会全体成员2/3以上签署同意；

    2.对额度超过超过公司总资产30%以上的对外担保必需经股东大会批准；

    (四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (六)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (七)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    二、接“第八章第一百八十三条”，以下各章及各条之内容均相应顺延。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第四届董事会第四次会议于2004年5月20日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

    经通讯表决，会议一致通过关于修订《公司章程》的预案：因拖欠国家商务部国际经济合作基金，公司自2002年以来《中华人民共和国对外经济合作经营资格证书》未通过国家外经贸管理部门的年审，公司已不再具有从事劳务输出业务资格，并已经停止该项业务。鉴于此，在《公司章程》第十三条经营范围中取消“劳务输出”一项。

    上述预案尚须提请公司股东大会审议通过。

    特此公告。

    

中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会

    2004年5月24日

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关要求，特提出对公司章程修改的议案。具体修改内容如下：

    一、章程第一条修改为：

    “第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和其他有关规定，制订本章程。”

    二、章程第十一条修改为：

    “第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。”

    三、章程第十三条修改为：

    “第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：国内外工程承包、劳务输出、技术服务；承办对外经济援助项目；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。”

    四、章程第十八条修改为：

    “第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”

    五、章程第四章第二节“股东大会”修改为：“第二节 股东大会及股东大会召集。”

    六、章程第四十三条修改为：

    “第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。”

    七、章程第四十四条第（一）点修改为：

    “（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二即六人时；”

    八、章程第四十四条中增加一点，作为第（六）点，其后项依次顺延：

    “（六）独立董事提议召开时；”

    九、章程第四十七条修改为：

    “第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。”

    十、章程增加三条，作为第四十九条至五十一条

    “第四十九条 年度股东大会和应股东、监事会、独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    第五十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第五十一条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

    十一、章程原第四十九条、五十条、五十一条、五十二条、五十三条顺延为第五十二条、五十三条、五十四条、五十五条、五十六条。

    十二、在原五十三条后加两条，作为第五十七条、五十八条，具体内容为：

    “第五十七条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第五十八条 单独或者合并持有公司占表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

    董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序符合本章程相关条款的规定。

    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议在收到前述提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更和推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十条的规定，出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合法律、法规和公司章程的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律、法规和公司章程的规定。”

    十三、章程原第五十四条、第五十五条删除。

    十四、章程原第五十六条变更为第五十九条，并修改为：

    “第五十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二即六人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    十五、原章程第四章第三节“股东大会提案”中原第五十七条至六十一条全部删除，变更为：

    “第六十条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第六十一条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会，可以提出临时提案。

    股东大会临时提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会交由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第六十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的提案内容充分披露，需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应完整，不能只列出变更内容。

    列入“其他事项”未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第六十三条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意，原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第六十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第六十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第六十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

    第六十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资产公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第六十八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

    董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第六十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事候选人由董事会提名。董事会换届时的董事候选人由上一届董事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名董事候选人。

    监事候选人由监事会提名。监事会换届时的监事候选人由上一届监事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。

    第七十条 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见，在确定董事、监事候选人的名单后，应将其简历和基本情况在股东大会召开前三十日在指定的报刊上公告，并在股东大会上宣读。”

    十六、在原公司章程第四章第三节“股东大会提案”后加上“第四节 股东大会召开”，增添下列内容：

    “第七十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

    第七十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第七十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第七十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第七十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第七十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

    第七十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第四十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第七十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第七十九条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应当向证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第八十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。”

    十七、原章程第四章第四节变更为第五节。

    十八、原章程第六十二条、六十三条、六十四条、六十五条、六十六条依次更改为第八十一条、八十二条、八十三条、八十四条、八十五条。

    十九、原章程第六十七条修改为：第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。独立董事的提名方式和程序由本章程第一百一十四条规定。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事会候选人提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举；

    （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；

    董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交由股东大会审议。

    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

    除下款所规定的情形，董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。

    如果公司存在持股比例30％或30％以上的控股股东时，公司董事和监事的选举应当采取累积投票制，即每个股东在选举董事和监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事和监事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事和监事候选人，对单个董事和监事候选人所投的票数可以高于或低于共持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事和监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事和监事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事和监事。

    股东大会表决时，每位股东有一张选票；该票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事和监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足上款所累积投票制的功能。累积投票制的具体实施细则由公司股东大会议事规则规定。

    二十、在原章程第六十七条后增加一条作为第八十七条：

    “第八十八条 经公司董事会决议，除本章程第四十九条所规定的情形外，公司的临时股东大会可以采取书面通讯表决的方式进行，以邮递方式寄交的表决票应当采取挂号信或特快专递的方式交寄。采取书面通讯表决方式时，董事会应当聘请公证机关和具有证券执业资格的律师对计票过程进行鉴证。”

    二十一、原章程第六十八条、六十九条、七十条、七十一条、七十二条依次顺延为第八十八条、八十九条、九十条、九十一条、九十二条；章程原第七十三条删除；章程原第七十四条、七十五条、七十六条依次顺延为第九十三条、九十四条、九十五条。

    二十二、在原章程第七十六条后增加三条，作为第九十六条、九十七条、九十八条：

    “第九十六条 会议提案未获得通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第九十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    第九十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股数的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名和称呼、持股比例和提案内容。”

    二十三、章程原第七十七条顺延为第九十九条，并修改为：

    “第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。”

    二十四、章程原第七十八条至第九十一条顺延为第一百条至一百一十三条。

    二十五、在原公司章程第五章第一节“董事”后加上“第二节 独立董事”，增添下列内容：

    第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百一十五条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附性企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的的自然人及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。

    第一百一十六条 独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外，还享有如下特别职权：

    （一）对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应进行认可。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事对重大关联交易做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。

    第一百一十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

    生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六） 法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所、公司章程规定的其他事项。

    第一百一十八条 经股东大会批准，公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不得从公司其主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。

    第一百一十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第一百二十条 除因本章程规定而被股东大会撤换和符合本章程第一百一十五条规定不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前被免职的，公司应当作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。

    第一百二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

    第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。”

    二十六、章程原第五章第二节“董事会”顺延为第三节。

    二十七、原章程第九十二条顺延为第一百二十三条。

    二十八、章程原第九十三条顺延为第一百二十四条，并修改为：

    “第一百二十四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事两名，设董事长一人，副董事长一人。”

    二十九、章程原第九十四条、九十五条、九十六条顺延为第一百二十五条、一百二十六条、一百二十七条。

    三十、章程原第九十七条顺延为第一百二十八条，并修改为：

    第一百二十八条 董事会具有在不超过公司最近会计年度审计后净资产总额百分之十的范围内，运用公司资产做出风险投资和收购、出售权限，董事会行使上述权限时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    三十一、在章程原第九十七条后增加六条，作为第一百二十九条、第一百三十条、第一百三十一条、第一百三十二条、第一百三十三条、第一百三十四条：

    “第一百二十九条 董事会根据股东大会的决议，可下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专业委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应由独立董事担任召集人。

    第一百三十条 审计委员会的职能主要有：

    （一） 检查会计政策、财务状况和财务报告程序；

    （二） 监督公司内部审计制度及其实施；

    （三） 提议聘请或更换外部审计机构；

    （四） 负责内部审计与外部审计间的交流；

    （五） 审核公司的财务信息及其披露；

    （六） 检查和监督公司及其下属公司所有形式的风险，如财务风险（包括物流风险、资金风险、担保风险、投资风险）、高级管理人员违规风险和电脑系统安全风险；

    （七） 审查公司的内控制度；

    （八） 董事会赋予的其他职能。

    第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （一）研究董事、监事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百三十二条 提名委员会的主要职责是：

    （一） 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二） 广泛搜寻合格的董事候选人；

    （三） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百三十三条 战略委员会的主要职责是：

    （一）拟定公司长期发展战略；

    （二）监督和核实公司重大投资政策和决策。

    第一百三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司负担。

    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。”

    三十二、章程原第九十八条至一百零一条顺延为第一百三十五条至一百三十八条。

    三十三、章程原第一百零二条顺延为第一百三十九条，并在其第（二）点后增加一点作为第（三）点，内容为：

    “（三）独立董事提议时；”

    原第一百零二条中第（三）、（四）点顺延为第（四）、（五）点。

    三十四、章程原第一百零三条顺延为第一百四十条，并修改为：“第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真通知；通知时限为两天。

    如有本章第一百三十九条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    三十五、章程原第一百零四条至一百零七条顺延为第一百四十一条至一百四十四条。

    三十六、章程原第一百零八条顺延为第一百四十五条，并修改为：

    “第一百四十五条 董事会决议表决方式为记名式投票表决。每名董事有一票表决权。”

    三十七、章程原第一百零九条、一百一十条、一百一十一条顺延为第一百四十六条、一百四十七条、一百四十八条。

    三十八、章程原第五章第三节“董事会秘书”顺延为第四节。章程原第一百一十二条至一百一十五条顺延为第一百四十九条至一百五十二条。

    三十九、章程原第一百一十六条至一百二十六条顺延为第一百五十三条至一百六十三条。

    四十、章程原第一百二十七条至一百三十二条顺延为第一百六十四条至一百六十九条。

    四十一、章程原第一百三十三条顺延为第一百七十条，并修改为：

    “第一百七十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。”

    四十二、章程原第一百三十四条、一百三十五条顺延为第一百七十一条、一百七十二条。

    四十三、章程原第一百三十六条顺延为第一百七十三条，并修改为：

    “第一百七十三条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”

    四十四、章程原第一百三十七条顺延为第一百七十四条，并在其后增加三条，作为第一百七十五条、第一百七十六条、第一百七十七条：

    “第一百七十五条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。

    第一百七十六条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行。监事在监事会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提交议案，监事会均应予以审议。

    第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则，以确保监事会工作效率和科学决策。”

    四十五、章程原第一百三十八条、一百三十九条、一百四十条顺延为第一百七十八条、一百七十九条、一百八十条。其中一百七十九条修改为：

    “第一百七十九条 监事会的表决程序为投票表决。监事会做出的决议应经全体监事过半数通过。”

    四十六、章程原第一百四十一条顺延为第一百八十一条。

    四十七、章程原第一百四十二条、一百四十三条、一百四十四条顺延为第一百八十二条、一百八十三条、一百八十四条，并修改为：

    “第一百八十二条 公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三十日以内编制公司季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百八十四条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

    四十八、章程原第一百四十五条到一百五十八条顺延为第一百八十五条至一百九十八条。

    四十九、章程原第一百五十九条顺延为第一百九十九条，其中第（二）点修改为：

    “（二）以邮件方式或传真方式送出；”

    五十、章程原第一百六十条至一百九十二条顺延为第二百条至二百三十二条。

    

中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会

    2002年10月29日

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财会会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并分立解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

    

第一章 总则

    第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华 人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本章程

    第二条 公司系依照中华人民共和国公司法和其他有关规定成立的股份有限公 司以下简称公司

    公司是一九九三年经辽宁省经济体制改革委员会关于中国辽宁国际经济技术合 作公司改组股份有限公司的批复辽体改发[ 1993] 27 号批准以定向募集方式设立 在辽宁省工商行政管理局注册登记取得营业执照经公司一九九六年第二次临时股东 大会决议及辽宁省人民政府批准公司派生分立出中国辽宁国际合作有限责任公司分 立后本公司存续

    第三条 公司于1996 年10 月经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众 发行人民币普通股1500 万股于1996 年11 月26 日在深圳证券交易所上市

    第四条 公司注册名称

    中文中国辽宁国际合作集团股份有限公司

    英文CHINA LIAONING INTERNATIONAL COOPERATION GROUP HOLDINGS LTD.

    第五条 公司住所沈阳市和平区中华路126 号

    邮政编码110001

    第六条 公司注册资本为人民币15470 万元

    第七条 公司营业期限为50 年

    第八条 董事长为公司的法定代表人

    第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司的债务承担责任

    第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事总经理和其他高级管理人员股东可以依 据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事总经理和其他高级 管理人员

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负责人

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司经营宗旨坚持改革效益第一以外为主内外结合多业并举全面发 展把企业建成实业化集团化国际化的大型综合性跨国集团通过加强国际经济技术合 作把更多的国内企业带向国际市场为国家创造更多的物质财富为全体股东谋取最大 的物质利益

    第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是国内外工程承包劳务合作技术 报务承办对外经济援助项目开展进出口贸易技术进出口高科技工业金融信托商业及 娱乐业建筑安装信息咨询服务

    

    

第三章 股份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股

    第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利

    第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值

    第十八条 公司的内资股在深圳证券登记管理中心集中托管

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为15470 万股成立时向发起人辽宁省 国有资产管理局发行6630 万股占公司可发行普通股总数的百分之四十二点八六

    第二十条 公司的股本结构为普通股15470 万股其中发起人持有6630 万股其他 内资股股东持有8840 万股

    第二十一条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿 或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本

    （一） 向社会公众发行股份

    （二）向现有股东配售股份

    （三）向现有股东派送红股

    （四）以公积金转增股本

    （五）法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式

    第二十三条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按 照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理

    第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以购回本公司的股票

    （一）为减少公司资本而注销股份

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并

    除上述情况外公司不进行买卖本公司股票的活动

    第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约

    （二）通过公开交易方式购回

    （三）法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形

    第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

    第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让 董事 监事总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有的 本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的 利润归公司所有

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监事总 经理和其他高级管理人员

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享 有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册

    第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东

    第三十五条 公司股东享有下列权利

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权

    （四）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询

    （五）依照法律行政法规及公司章程的规定转让增与或质押所持有的股份

    （六）依照法律公司章程的规定获得有关信息包括

    1 缴付成本费用后得到公司章程

    2 缴付合理费用后有权查阅和复印

    1 本人持股资料

    2 股东大会会议记录

    3 中期报告和年度报告

    4 公司股本总额股本结构

    （七）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

    （八）法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供

    第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

    第三十八条 公司股东承担下列义务

    （一）遵守公司章程

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

    （三）除法律法规规定的情形外不得退股

    （四）法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行 质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定

    第四十一条 本章程所称控股股东是指具下列条件之一的股东

    （一）此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事

    （二）此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使

    （三）此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份

    （四）此人单独或者与他人一致行动时可以以其他方式在事实上控制公司

    本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头或者书面 达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达成或者巩固控制公司的目的的 行为

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权

    （一）决定公司经营方针和投资计划

    （二）选举和更换董事决定有关董事的报酬事项

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项

    （四）审议批准董事会的报告

    （五）审议批准监事会的报告

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议

    （九）对发行公司债券作出决决议

    （十）对公司合并分立解散和清算等事项作出决议

    （十一）修改公司章程

    （十二）对公司聘用解聘会计师事务所出决议

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总额的百分之五以上的股东的提 案

    （十四）审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行

    第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会

    （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分 之二时

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不含投标代理权以上 的股东书面请求时

    （四）董事会人为必要时

    （五）监事会提议召开时

    （六）公司章程规定的其他情形

    前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履 行职务时由董事长指定的副董事长或其他董事主持董事长和副董事长均不能出席会 议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人 的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持

    第四十七条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公 司股东

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容

    （一）会议的日期地点和会议期限

    （二）提交会议审议的事项

    （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可认委托代理人出席 会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点

    （六）会务常设联系人姓名电话号码

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决

    股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署

    第五十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理他 人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的应出示本人身份证能证 明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委托代理人出席会议的代理人应出 示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容

    （一）代理人的姓名

    （二）是否具有表决权

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示

    （五）委托书签发日期和有效期限

    （六）委任人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章

    委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决

    第五十二条 按票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

    委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员 姓名按单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人姓 名或单位名称等事项

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大 会并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会的 通知

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应当尽可能与 董事会召集股东会议的程序相同监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而 自行召集并举行会议的由公司给予股东或者监事会必要协助并承担会议费用

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事件 等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的不应因此而变更股权登记日

    第五十六条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程规定人 数的三分之二或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召 集临时股东大会

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件

    （一）内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围

    （二）有明确议题和具体决议事项

    （三）以书面形式提交或送达董事会

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会 上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权每一股份享有一票表决权

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议应 当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过股东大会 作出特别决议出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过

    （一）董事会和监事会的工作报告

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

    （四）公司年度预算方案决算方案

    （五）公司年度报告

    （六）除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过

    （一）公司增加或者减少注册资本

    （二）发行公司债券

    （三）公司的分立合并解散和清算

    （四）公司章程的修改

    （五）回购本公司股票

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要 以特别决议通过的其他事项

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

    第六十七条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议

    董事会应当向股东提供候选董事监事的简历和基本情况持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提出董事监事候选人的提案每一 提案的人数应以当时实际缺额的董事监事为限上述提案应当在召开股东大会的通告 发出后二十日以内以书面方式向公司提出董事会应立即征询提名人是否同意成为候 选董事监事对有意出任董事监事的被提名人董事会应尽快核实其简历和基本情况

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决

    第六十九条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点并由清点人代表当场表决结果

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会 上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票 数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况如有特殊关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意 后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明

    有关联关系的股东可以自行申请回避公司其他股东及公司董事会可以申请有关联 关系的股东回避上述申请应在股东大会召开前十日提出董事会有义务立即将申请通 知有关股东有关股东可以就上述申请提出异议在表决前尚不提出异议的被申请回避 的股东应回避对申请有异议的可以要求监事会对申请作出决议监事会应在股东大会 召开之日前作出决议不服该决议的可以向有关部门申诉申诉期间不影响监事会决议 的执行

    第七十三条 除涉及公司秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应当对 股东的质询和建议作出答复或说明

    第七十四条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例

    （二）召开会议的日期地点

    （三）会议主持人姓名会议议程

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点

    （五）每一表决事项的表决结果

    （六）股东的质询意见建议及董事会监事会牟答复或说明等内容

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由 董事会秘书保存股东大会记录的保管期限为十年

    第七十六条 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表 决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证

    

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十七条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份

    第七十八条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连选连任董 事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务董事任期从股东大会决议通过之日 起计算至本届董事会任期届满时为止

    第八十条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利 益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行 为准则并保证

    （一）在其职责范围内行使权利不得越权

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立 合同或者进行交易

    （三）不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动

    （五）不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人

    （七）不得利用职务便利为自已或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息但在下列情况下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息

    1 法律有规定

    2 公众利益有要求

    3 该董事本身的合法利益有要求

    第八十一条 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证

    （一）公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超越营业执照规定的业务范围

    （二）公平对待所有股东

    （三）认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其身份和立场

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同交易安排有关联关系时聘任合同除外不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在不将 其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤销该合同交 易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外有关联关系的董事可以自行申请回 避其他董事可以申请有关联关系的董事回避上述回避申请应在董事会召开前五日提 出有关董事可以就上述申请提出异议在董事会表决前不提异议的被申请回避的董事 应回避对回避申请有异议的可以要求监事会作出决议监事会应在董事会表决之日前 作出决议不服该决议的可以向有关部门申诉在申诉期间不影响决议的执行

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排以前以书面 形式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有利益 关系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条款所规定的披露

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视 为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效余任董事会应当尽快召 集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在股东大会未就董事选举作出 决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定

    第八十九条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担 赔偿责任

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税

    第九十一条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事经理和其他高级管理人 员

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会对股东大会负责

    第九十三条 董事会由九名董事组成设董事长一人副董事长一人

    第九十四条 董事会行使下列职权

    （一）负责召集股东大会并向大会报告工作

    （二）执行股东大会的决议

    （三） 决定公司的经营计划和投资方案

    （四）制订公司的年度财务预算方案决算方案

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    （六）制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案

    （七）拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解解散方案

    （八）在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项

    （九）决定公司内部管理机构的设置

    （十）聘任或者解聘公司总经理董事会秘书根据总经理的提名聘任或者解聘公 司副总经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项

    （十一）制订公司的基本管理制度

    （十二）制订公司章程的修改方案

    （十三）管理公司信息披露事项

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作

    （十六）法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策

    第九十七条 董事会具有在5000 万元以下或不超过公司最近会计年度审计后净 资产总额百分之十的范围内运用公司资产作出风险投资的权限董事会行使上述权限 时应建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审 并报股东大会批准

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事的过半数选举产生 和罢免

    第九十九条 董事长行使下列职权

    （一）主持股东大会和召集主持董事会会议

    （二）督促检查董事会决议的执行

    （三）签署公司股票公司债券及有其他有价证券

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件

    （五）行使法定代表人的职权

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告

    （七）董事会授予的其他职权

    第一百条 董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代行使其职权

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以 前书面通知全体董事

    第一百零二条 有下列情形之一的董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议

    （一）董事长认为必要时

    （二）三分之一以上董事联名提议时

    （三）监事会提议时

    （四）总经理提议时

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话或传真通知通知 时限为十天

    如有本章第一百零二条第二三四规定的情形董事长不能履行职责时应当指定一名 副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议董事长无故不履行职责亦未指定具 体人员代其行使职责的可由董事长或者二分之一以上的董事向共同推举一名董事负 责召集会议

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容

    （一）会议日期和地点

    （二）会议期限

    （三）事由及议题

    （四）发出通知的日期

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行每一董事享 有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真 方式进行并作出决议并由参会董事签字

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面 委托其他董事代为出席

    委托书应当载明代表人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签名或盖章

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议亦 未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权

    第一百零八条 董事会决议表决方式为投票表决每名董事有一票表决权

    第一百零九条 董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存董事会会议记录的保管期限为十年

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容

    （一）会议召开的日期地点和召集人姓名

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名

    （三）会议议程

    （四）董事发言要点

    （五）每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权的票数

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董 事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失时参与决议的董事对公司负赔偿 责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十二条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员对董事 会负责

    第一百一十三条 董事会秘书的主要职责是

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件

    （二）筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的保管

    （三）负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真实和完善

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录

    （五）使公司董事监事高级管理人员明确他们应当担负的责任遵守国家有关法 律法规规章政策公司章程及公司股票上市的证券交易所上市规则的有关规定

    （六）协助董事会行使职权在董事会决议违反法律法规规章政策公司章程及公 司股票上市的证券交易所上市规则的有关规定时应当及时提出异议并报告中国证监 会和公司股票上市的证券交易所

    （七）为公司重大决策提供咨询和建议

    （八）处理公司与证券管理部门公司股票上市的证券交易所以及投资人之间的 有关事宜

    （九）公司章程和公司股票上的证券交易所上市规则所规定的其他职责

    第一百一十四条 董事会秘书的任职资格

    （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历从事秘书管理股权事务等工作 三年以上的自然人担任

    （二）董事会秘书应当掌握财务税收法律金融企业管理等方面的知识具有良好 的个人品质和职业道德严格遵守法律法规规章能够忠诚地履行职责并具有良好的处 理公共事务的能力

    （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书董事兼任董事 会秘书的如某一行为需由董事董事秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出

    （四）本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书

    （五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书

    第一百一十五条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘

    

    

第六章 总经理

    第一百一十六条 公司设总经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任总经 理副总经理或者其他高级管理人员但兼任总经理副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一

    第一百一十七条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的总经理

    第一百一十八条 总经理每届任期三年总经理连聘可以连任

    第一百一十九条 总经理对董事会负责行使下列职权

    （一）主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作

    （二）组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案

    （四）拟订公司的基本管理制度

    （五）制订公司的具体规章

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员

    （八）拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘

    （九）提议召开董事会临时会议

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权

    第一百二十条 总经理列席董事会会议非董事总经理在董事会上没有表决权

    第一百二十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况总经理必须保证该报 告的真实性

    第一百二十二条 总经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保 险解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的 意见

    第一百二十三条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施

    第一百二十四条 总经理工作细则包括下列内容

    （一）总经理会议召开的条件程序和参加的人员

    （二）总经理副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工

    （三）公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会的报告制度

    （四）董事会认为必要的其他事项

    第一百二十五条 公司总经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚 信和勤勉的义务

    第一百二十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定

    

    

第七章 监事会

    

第一节 监事

    第一百二十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一

    第一百二十八条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事董事总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事

    第一百二十九条 监事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举或更换职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可以连任

    第一百三十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行职责股 东大会或职工代表大会应当予以撤换

    第一百三十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五章有关董事辞职 的规定适用于监事

    第一百三十二条 监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤 勉的义务

    

第二节 监事会

    第一百三十三条 公司设监事会监事会由五名监事组成设监事会召集人一名监 事会召集人不能履行职权时由该召集人指定一名监事代行其职权

    第一百三十四条 监事会行使下列职权

    （一）检查公司的财务

    （二）对董事总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者章 程的行为进行监督

    （三）当董事总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以 纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告

    （四）提议召开临时股东大会

    （五）列席董事会会议

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权

    第一百三十五条 监事会行使职权时必要时可以聘请律师事务所会计师事务所 等专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担

    第一百三十六条 监事会每年至少召开一次会议会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事

    第一百三十七条 监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和会议期 限事由及议题发出通知的日期

    

第三节 监事会决议

    第一百三十八条 监事会的议事方式为提案表决进行

    第一百三十九条 监事会的表决程序为投票表决

    第一百四十条 监事会会议应有记录出席会议的监事和记录人应当在会议记录 上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存会议记录的保管期限为十年

    

    

第八章 财务会计制度利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十一条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财 务会计制度

    第一百四十二条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告

    第一百四十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包 括下列内容

    1 资产负债表

    2 利润表