本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1.召集人：本公司董事会

    2.表决方式：现场投票表决。

    3.召开地点：本公司办公楼会议室。

    4.召开时间：2008年1月29日9：30。

    5.主持人：董事长朱江洪先生

    6.会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次股东大会的股东及股东代理人共97名,代表股份547,683,541股,占公司有表决权总股份的65.60%。

    四、提案审议和表决情况

    会议审议下列议案：

    1、会议表决通过《公司章程修正案》

    根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字【2006】92号)的要求,在原《公司章程》增加以下条款(其他内容不变)：

    第4.1.11条：公司股东、实际控制人不得侵占公司资产。股东或实际控制人有侵占公司资产情节时,公司应立即申请将其所持公司股权予以冻结。凡不能以现金清偿的,通过变现股权予以偿还。

    第4.1.12条：公司董事、监事和高级管理人员有责任维护公司的资金安全,对于协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的公司董事、高级管理人员,董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东会予以罢免。

    表决情况：同意547,683,541股,占出席会议所有股东所持表决权100％。

    2、会议表决通过《关于出资121,900万元增资珠海格力集团财务有限公司的议案》

    为了扩大珠海格力集团财务有限公司(以下简称“财务公司)的业务范围,充分发挥财务公司的优势,提高资金使用的效率和收益率,同意本公司对财务公司进行单方面增资121,900万元,财务公司的注册资本由3.5亿元增加至15亿元,本公司持股比例由49.92%增加至88.31%。预测增资后财务公司每年可实现净利润10,901万元。

    增资财务公司的方案经公司股东大会审议通过后,仍需报中国银行业监督管理委员会广东监管局核准方可实施。

    表决情况：由于本议案交易属于关联交易,按照《股票上市规则》、《股东大会议事规则》等有关规定,关联方珠海格力集团公司(持有本公司股份188,535,675股)和珠海格力房产有限公司(持有本公司股份15,251,625股)回避表决,其所持有表决权的股份不计入本议案出席会议有表决权的股份总数,出席会议所有股东有表决权的股份为343,896,241股。其中同意341,035,376股,占出席会议所有股东有表决权股份99.17％；反对2,664,365股,占出席会议所有股东有表决权股份0.77％；弃权196,500股,占出席会议所有股东有表决权股份0.06％。

    以上决议第1项为特别决议,第2项为普通决议。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东华信达律师事务所

    2.律师姓名：谢春璞

    3.结论性意见：公司2008年度第一次临时股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格及本次会议的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次会议通过的决议合法有效。

    珠海格力电器股份有限公司

    董事会

    二OO八年元月三十日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2007年10月20日以电子邮件方式发出关于召开七届十一次董事会的通知,会议于2007年10月29日以通讯表决的方式召开,应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人。

    会议审议并一致通过了以下议案：

    一、《公司2007年第三季度报告》

    详细内容请参见2007年10月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2007年第三季度报告》,公告编号：2007-36。

    二、《公司治理专项活动整改报告》

    详细内容请参见2007年10月31日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司治理专项活动整改报告》,公告编号：2007-37。

    三、《公司章程修正案》

    根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字【2006】92号)的要求,在原《公司章程》增加以下条款(其他内容不变)：

    第4.1.11条：公司股东、实际控制人不得侵占公司资产。股东或实际控制人有侵占公司资产情节时,公司应立即申请将其所持公司股权予以冻结。凡不能以现金清偿的,通过变现股权予以偿还。

    第4.1.12条：公司董事、监事和高级管理人员有责任维护公司的资金安全,对于协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的公司董事、高级管理人员,董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东会予以罢免。

    同意将《公司章程修正案》提交股东大会表决,股东大会具体时间另行确定。

    四、《公司2006年度股权激励实施方案》

    详细内容请参见2007年10月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2006年度股权激励实施方案》,公告编号：2007-38。

    五、《关于开立募集资金专用存款账户的议案》

    根据有关法律法规、公司制度规定及募投项目数量,为保证募集资金管理和使用的合法性、合规性,同意公司在中国工商银行珠海市拱北支行、中国农业银行珠海市分行营业部共两家银行开立募集资金专用存款账户。具体账户信息公司将在增发股票招股意向书中披露。

    珠海格力电器股份有限公司

    董事会

    二OO七年十月三十一日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2006年7月25日以电子邮件方式发出关于召开七届三次董事会的通知，会议于2006年8月5日在本公司办公楼六楼会议室召开，会议由董事长朱江洪先生主持，应到董事9人，实到董事8人，董事张凡先生因出差委托副董事长陈元和先生出席。监事和董事会秘书列席会议。

    会议审议并一致通过了如下议案：

    《2006年半年度报告》及《摘要》

    《公司章程修正案》

    公司于2006年7月11日实施了资本公积金转增股本，公司总股本发生了变化，《公司章程》需作相应的修正。

    第1.6条原来为：公司注册资本为人民币 53694万元。

    现修改为：公司注册资本为人民币 80541万元。

    《关于投资新增360万台压缩机产能的议案》

    项目基本情况：拟从国外引进目前国际最先进的整机装配线、轴承支撑体槽铣床、轴承套内圆磨床等主要设备，应用本公司与子公司珠海凌达压缩机有限公司的各项专利技术，投资新增360万套/年产能，生产C39、C53等系列产品，产品主要为本公司空调整机配套。

    项目组织实施：项目由本公司龙山精密机械制造分公司经营运作。

    项目投资总额： 65,534.60万元，其中：固定资产投资54,401.15万元，前期费用2,133.46万元，铺底流动资金9,000万元。

    项目效益评估：项目达产后，实现销售收入13.69亿元，内部收益率20.04%，静态投资回收期5.36年。

    项目实施进度计划：2008年内建成投产。

    《关于投资新增300万台/套空调产能的议案》

    项目基本情况：为满足市场需要，公司拟在华东地区新建年产能300万台/套空调生产基地。

    项目组织实施：项目由本公司独资经营运作。

    项目投资总额50,080万元，其中：固定资产投资45,080万元，启动铺底流动资金为5,000万元。

    项目效益评估：项目静态投资回收期5.32年(含投资建设期)，内含收益率为17.4%，财务净现值23,521.04万元(税后)。

    项目实施进度计划：2007年内建成投产。

    《前次募集资金使用情况的专项说明》

    《前次募集资金使用情况的专项说明》全文请详见2006年8月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，(公告编号：2006-34)

    《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司满足非公开发行股票的条件：

    1、本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)将向不超过10名特定对象定向发行，特定对象须符合股东大会决议规定的条件；

    2、本次发行的定价原则为——不低于定价基准日(董事会决议公告日)前二十个交易日公司A股股票收盘价均价的90%。符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的相关规定；

    3、本次发行的股份自发行结束之日起，投资者认购的股份十二个月内不得转让；

    4、本次发行募集资金的使用符合以下条件：

    (1)预计本次发行募集资金不超过10亿元(未扣除发行费用)，募集资金数额不超过项目资金需要量；

    (2)募集资金将投向公司的主营业务空调生产，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，且不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，及不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    (3)投资项目实施后，不会与公司第一大股东珠海格力集团公司产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

    (4)公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

    5、本次发行后公司的控制权没有发生变化。

    同时，公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：

    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

    3、公司及公司的附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

    4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

    5、公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

    6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    综上所述，公司经自查认为具备向特定对象非公开发行格力电器A股股票的条件，本次非公开发行是可行的。

    《关于向特定对象非公开发行格力电器A股股票的议案》

    1、本次发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。

    2、本次发行股票的数量与募集资金规模

    本次非公开发行新股数量不超过1.25亿股(含1.25亿股)，募集资金总额不超过10亿元(含发行费用)。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    3、发行对象

    本次非公开发行股票，公司将向不超过10家的符合中国证监会规定条件的特定对象发行。本次非公开发行股票将优先向公司的经销商发行。具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。

    4、锁定期安排

    本次非公开发行的股份自发行结束之日起，投资者认购的股份十二个月内不得转让。

    5、定价方式

    本次非公开发行的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司A 股股票收盘价的算术平均值90%。

    6、发行方式及发行时间

    本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后的6个月内择机向特定对象发行股票。

    7、上市地点

    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    8、本次发行募集资金用途

    根据公司目前发展情况，募集资金总额不超过10亿元，在扣除发行费用后，将按轻重缓急投资于以下项目：

    序号                              项目名称   总投资额(万元)                   项目内容
    1      新建年产300万台套的家用空调生产基地        50,080.00   新增300万台套/年空调产能
    2                投资新增360万台压缩机产能        65,534.60       为公司空调生产做配套
    -                                     合计       115,614.60

    以上拟投资项目共需资金11.56亿元，本次募集资金不足部分则由公司自筹解决。

    9、关于本次非公开发行股票完成后，公司滚存利润的分配方案

    在本次公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。

    10、关于本次非公开发行股票决议有效期

    本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

    3、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    4、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

    5、如证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

    6、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    7、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

    《关于董事会设立专门委员会的议案》

    公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核委员会，各委员会成员名单如下：

    审计委员会成员： 张新民(主任委员) 程秀生 董明珠

    提名委员会成员： 李祖军(主任委员) 张新民 朱江洪

    薪酬与考核委员会成员： 程秀生(主任委员) 李祖军 鲁君四

    《审计委员会议事规则》

    《审计委员会议事规则》全文请详见2006年8月8日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    《提名委员会议事规则》

    《提名委员会议事规则》全文请详见2006年8月8日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    《薪酬与考核委员会议事规则》

    《薪酬与考核委员会议事规则》全文请详见2006年8月8日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    关于2006年9月8日召开2006年第一次临时股东大会的议案。

    《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》全文请详见2006年8月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。(公告编号：2006-35)

    

珠海格力电器股份有限公司

    董事会

    二ＯＯ六年八月八日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于4月13日以电子邮件方式发出关于召开六届十二次董事会的通知，会议于2005年4月23日在本公司办公楼六楼会议室召开，会议由朱江洪董事长主持，应到董事9人，实到董事6人，董事董明珠女士因出差委托朱江洪先生出席，独立董事程秀生先生因出差委托独立董事张新民先生出席，董事陈顺一先生因出差请假未出席。监事和董事会秘书列席会议。

    经全体董事一致同意审议通过了如下议案：

    一、《2005年第一季度报告》

    二、《公司章程修正案》

    (详见附件)

    三、投资新增240万套/年压缩机产能的议案

    项目基本情况：拟从国外引进目前国际最先进的整机装配线、轴承支撑体槽铣床、轴承套内圆磨床等主要设备，应用本公司与控股子公司珠海凌达压缩机有限公司的各项专利技术，投资新增240万套/年产能，生产C48和C44系列产品，产品主要为本公司空调整机配套。

    项目组织实施：项目由本公司立项备案，以分公司的形式经营运作，在技术、人员培训、生产等方面借助珠海凌达压缩机有限公司的现有优势。

    项目投资总额：45670万元，其中回定资产投资39670万元，流动资金6000万元，所需资金由本公司自有资金投入。

    项目效益评估：项目达产后，实现销售收入9.13亿元，内部收益率21.92%，投资利润率14.89%，静态投资回收期5.32年。

    项目实施进度：2005年内建成投产。

    四、召开临时股东大会审议第二、第三项议案

    定于2005年5月28日召开临时股东大会。

    

珠海格力电器股份有限公司

    董 事 会

    二ＯＯ五年四月二十六日

    附件：公司章程修正案

    根据2005年4月1日中国证券监督管理委员会广东监管局印发的广东证监[2005]61号《关于修改公司章程的通知》的要求，本次公司章程修正以下内容：

    一、公司章程第四十条原来为：

    公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现改为：

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、增加第六十六条：（公司章程原序号相应调整）

    下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    三、公司章程第四十七条原来为：

    公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不含召开当日）通知登记公司股东。

    现改为：

    公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不含召开当日）通知登记公司股东。具有第六十六条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    四、公司章程第六十八条原来为：

    股东大会采取记名方式投票表决。投票方式包括现场投票、网络投票及法律、法规、规范性文件所规定的其他方式。

    现改为：

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    股东大会采取记名方式投票表决。投票方式包括现场投票、网络投票及法律、法规、规范性文件所规定的其他方式。

    五、增加第六十三条：（公司章程原序号相应调整）

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    六、公司章程第一百一十二条原来为：

    独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。

    现改为：

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的佥权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    七、公司章程第一百二十一条原来为：

    独立董事除了具有法律、法规和公司章程规定的职权外，还具有下列特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提议召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使上述职权应征得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    现改为：

    独立董事除了具有法律、法规和公司章程规定的职权外，还具有下列特别职权：

    公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二份之一以下独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    八、增加第一百二十三条：（公司章程原序号相应调整）

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    九、公司章程第一百二十三条之（一）原来为：

    公司应当保证独立董事与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    现改为：

    公司应当保证独立董事与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    十、公司章程第一百二十条原来为：

    独立董事在任职期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《上市公司独立董事指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    现改为：

    独立董事在任职期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    

珠海格力电器股份有限公司

    董 事 会

    二ＯＯ五年四月二十六日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005 年3 月29 日上午10：00。

    2.召开地点：本公司办公楼四楼会议室。

    3.召开方式：现场投票方式。

    4.召集人：董事会

    5.主持人：董事长朱江洪先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）21 人、代表股份379,139,087 股，占上市公司有表决权总股份70.61％。

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理人）18 人、代表股份55,139,087 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数25.89％。

    四、提案审议和表决情况

    1、《2004 年度董事会报告》

    总体表决情况：同意379,139,087 股，占出席会议所有股东所持表决权100％。社会公众股股东的表决情况：同意55,139,087 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    2、《2004 年财务报告》

    总体表决情况：同意379,139,087 股，占出席会议所有股东所持表决权100％。社会公众股股东的表决情况：同意55,139,087 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    3、《2004 年利润分配方案》

    经中审会计师事务所有限公司审计，公司2004 年实现净利润420,784,332.48 元，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金40,968,405.13元，按5%提取公益金20,484,202.56元，加年初未分配利润共计473,474,580.90 可供分配，提取任意盈余公积金200,000,000元，以现有总股本53,694 万股为基数，每10 股派息3.80 元（含税），共派息204,037,200元，余额转入下年分配。

    总体表决情况：同意379,139,087 股，占出席会议所有股东所持表决权100％。

    社会公众股股东的表决情况：同意55,139,087 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    4、《公司章程修正案》

    (1)、章程第六十七条原来为：

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事可以选任股东董事，也可以选任非股东董事。候选董事可以由股东提名，由股东大会选举产生，按需选举董事的名额由得选票较多的候选董事当选董事。

    由股东大会选举产生的监事，也可以由股东提名，按董事选举方式选举。

    现改为：

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事可以选任股东董事，也可以选任非股东董事。候选董事可以由股东提名，由股东大会选举产生；

    由股东大会选举产生的监事，也可以由股东提名，按董事选举方式选举。

    股东大会选举董事、监事采用累积投票制，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一个或一部分董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、监事候选人。根据投票结果，按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事，但当选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。

    (2)、章程第六十八条原来为：

    股东大会采取记名方式投票表决。

    现改为：

    股东大会采取记名方式投票表决。投票方式包括现场投票、网络投票及法律、法规、规范性文件所规定的其他方式。

    (3)、章程第九十四条（三）原来为：

    决定公司的经营计划和投资总额在人民币5000 万元以内的投资方案；

    现改为：

    决定公司的经营计划和投资总额在公司上一年度末经会计师事务所审计后的净资产的10 ％以内的投资方案；

    (4)、删除章程第九十七条。

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会有权决定的投资权限为投资总额在人民币叁仟万元以内（含本数）的投资项目，事后应向下一次股东大会报告。

    （以下条款序号相应调整）

    总体表决情况：同意379,139,087 股，占出席会议所有股东所持表决权100％。社会公众股股东的表决情况：同意55,139,087 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    5、《续聘中审会计师事务所有限公司的议案》

    续聘中审会计师事务所有限公司为本公司2005 年度审计机构。

    总体表决情况：同意379,139,087 股，占出席会议所有股东所持表决权100％。

    社会公众股股东的表决情况：同意55,139,087 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    6、《2004 年度监事会报告》

    总体表决情况：同意379,139,087 股，占出席会议所有股东所持表决权100％。

    社会公众股股东的表决情况：同意55,139,087 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％。

    表决结果：通过。

    7、《推选孙蒋涛为董事候选人的议案》

    大会选举孙蒋涛为本公司第六届董事，任期至2006 年5 月。

    总体表决情况：同意379,117,577 股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；反对6300 股，占出席会议所有股东所持表决权0.002％；弃权15,210 股，占出席会议所有股东所持表决权0.008％。

    社会公众股股东的表决情况：同意55,117,577 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.96％；反对6300 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.01％；弃权15,210股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.03％。

    表决结果：通过。

    8、《关联交易管理办法》

    总体表决情况：同意379,132,787 股，占出席会议所有股东所持表决权99.998％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权6300 股，占出席会议所有股东所持表决权0.002％。

    社会公众股股东的表决情况：同意55,132,787 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.99％；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权6300 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.01％。

    表决结果：通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东华信达律师事务所

    2.律师姓名：谢春璞

    3.结论性意见：股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

    

珠海格力电器股份有限公司

    董事会

    二ＯＯ五年三月三十日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开与出席情况。

    珠海格力电器股份有限公司于2004年6月7日在本公司办公楼四楼会议室召了2003年度股东大会。本次股东大会由董事长朱江洪先生主持。出席本次股东大会的股东20人及董事、监事、高级管理人员共26人，代表股份 346,068,484股，占总股份的64.45％，符合公司章程及国家有关法规规定，大会表决结果有效。

    二、提案审议情况。

    经大会审议，通过如下决议：

    1、《2003年董事会报告》

    (赞成票为346,068,484股，占出席股东代表股份的100%)

    2、《2003年财务报告》

    (赞成票为346,068,484股，占出席股东代表股份的100%)

    3、《2003年利润分配方案》

    经中审会计师事务所有限公司审计，公司2003年实现净利润337,275,097.05元，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金33,727,509.71元，按5%提取公益金16,863,754.85元，加年初未分配利润共计334,230,171.08可供分配，以现有总股本53,694万股为基数，每10股派息3.3元（含税），共派息177,190,200元，余额转入下年分配。

    (赞成票为346,068,484股，占出席股东代表股份的100%)

    具体实施另行公告。

    4、《公司章程修正案》

    （1）、根据公司业务发展需要，修改公司章程第十三条。

    原第十三条为：第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口、生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第1167号文经营）。制造、销售：家用空气调节器、商用空气调节器、电风扇、清洁卫生器具、音响设备、扩音系统配套设备、模具、塑胶制品；

    修改为：第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口、生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第1167号文经营）。制造、销售：家用空气调节器、商用空气调节器、家用电器、清洁卫生器具、音响设备、扩音系统配套设备、模具、塑胶制品；商用空气调节器的施工、安装。

    （2）、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及广州证管办[2004]18号文的要求，公司应修改《公司章程》对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定，为此修改公司章程。

    a、修改公司章程第一百零五条。

    原第一百零五条为：第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。与公司有关联关系的董事回避时，董事会的法定人数可扣除该董事名额而进行表决，董事会召开时该董事可到会陈述有关关联交易的事实而不参加表决，董事会表决时，该董事应离场回避。

    如董事会表决结果为赞成与反对票数相同时，董事长拥有多一票的决定权。如董事长不能履行职务由副董事长主持会议时，副董事长在赞成与反对票数相同时亦拥有多一票的决定权。

    修改为：第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于本公司及控股子公司对外担保决议时，应当取得全体董事的三分之二以上同意方可通过。

    与本公司有关联关系的董事回避时，董事会的法定人数可扣除该董事名额而进行表决，董事会召开时该董事可到会陈述有关关联交易的事实而不参加表决，董事会表决时，该董事应离场回避。

    b、在公司章程第八章第一节财务会计制度条款增加第一百六十五条。

    第一百六十五条： 公司及其下属控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司章程原第一百六十五条修改为第一百六十六条，其后各条款依次顺延。

    (赞成票为346,068,484股，占出席股东代表股份的100%)

    5、《续聘中审会计师事务所的议案》

    续聘中审会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构。

    (赞成票为346,068,484股，占出席股东代表股份的100%)

    6、《2003年监事会报告》

    (赞成票为346,068,484股，占出席股东代表股份的100%)

    三、律师出具的法律意见书。

    广东华信达律师事务所谢春璞律师、梁映霞律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。法律意见书结论是公司2003年度股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项，符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定，会议通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件。

    1、载有与会董事签名的2003年度股东大会决议原件。

    2、载有律师签名的法律意见书原件。

    

珠海格力电器股份有限公司董事会

    二ＯＯ四年六月八日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    珠海格力电器股份有限公司六届五次董事会于2004年4月21日在本公司召开，应到董事9人，实到董事8人，独立董事马胜杰先生因故未能亲自出席。监事和董事会秘书列席会议。

    会议审议并通过了如下议案：

    一、选举陈元和先生为本公司副董事长。

    二、《2003年总经理业务工作报告》

    三、《2003年度董事会报告》

    四、《关于2003年度计提各项减值准备的报告》

    五、《2003年度财务报告》

    六、《2003年年度报告》及其《摘要》

    七、《2003年利润分配方案》

    经中审会计师事务所有限公司审计，公司2003年实现净利润337,275,097.05元，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金33,727,509.71元，按5%提取公益金16,863,754.85元，加年初未分配利润共计334,230,171.08可供分配，以现有总股本53,694万股为基数，每10股派息3.30元（含税），共派息177,190,200元，余额转入下年分配。

    八、《公司章程修正案》

    1、根据公司业务发展需要，修改公司章程第十三条。

    原第十三条为：第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口、生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第1167号文经营）。制造、销售：家用空气调节器、商用空气调节器、电风扇、清洁卫生器具、音响设备、扩音系统配套设备、模具、塑胶制品；

    修改为：第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口、生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第1167号文经营）。制造、销售：家用空气调节器、商用空气调节器、家用电器、清洁卫生器具、音响设备、扩音系统配套设备、模具、塑胶制品；商用空气调节器的施工、安装。

    2、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及广州证管办[2004]18号文的要求，公司应修改《公司章程》对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定，为此修改公司章程。

    （1）、修改公司章程第一百零五条。

    原第一百零五条为：第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。与公司有关联关系的董事回避时，董事会的法定人数可扣除该董事名额而进行表决，董事会召开时该董事可到会陈述有关关联交易的事实而不参加表决，董事会表决时，该董事应离场回避。

    如董事会表决结果为赞成与反对票数相同时，董事长拥有多一票的决定权。如董事长不能履行职务由副董事长主持会议时，副董事长在赞成与反对票数相同时亦拥有多一票的决定权。

    修改为：第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于本公司及控股子公司对外担保决议时，应当取得全体董事的三分之二以上同意方可通过。

    与本公司有关联关系的董事回避时，董事会的法定人数可扣除该董事名额而进行表决，董事会召开时该董事可到会陈述有关关联交易的事实而不参加表决，董事会表决时，该董事应离场回避。

    （2）、在公司章程第八章第一节财务会计制度条款增加第一百六十五条。

    第一百六十五条： 公司及其下属控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司章程原第一百六十五条修改为第一百六十六条，其后各条款依次顺延。

    九、《续聘中审会计师事务所有限公司的议案》

    续聘中审会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构。

    十、《投资者关系管理制度》

    十一、 《注塑扩建报告》

    投资4886万元扩建注塑厂，提高注塑件的生产能力，年内建成投产后注塑件的自给率将提高到68%。

    十二、 《钣金扩建报告》

    投资4986万元扩建钣金厂，提高钣金件的生产能力，年内建成投产后钣金件的自给率将提高到60%。

    十三、 《喷塑扩建报告》

    投资4836万元扩建喷塑厂，提高喷塑生产能力，年内建成后投产后喷塑件基本能完全自给。

    十四、 《关于召开年度股东大会的议案》

    定于2004年6月7日召开年度股东大会。

    会议通知如下：

    1、召开时间：2004年6月7日上午10时。

    2、会议地点：珠海前山金鸡西路珠海格力电器股份有限公司会议室。

    3、会议内容：

    （1）、《2003年度董事会报告》

    （2）、《2003年财务报告》

    （3）、《2003年利润分配方案》

    （4）、《公司章程修正案》

    （5）、《续聘中审会计师事务所有限公司的议案》

    （6）、《2003年度监事会报告》

    4、出席对象

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员。

    （2）截止2004年5月27日收市在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的持有本公司股票的全体股东，因故不能出席者，可委托代理人出席。

    5、报到手续

    凡出席会议的股东请将本人身份证、帐户代码卡或法人单位证明（委托人持本人身份证，委托人帐户代码和授权委托书）于2004年6月4日下午3：00前传真到本公司办理出席会议的登记手续。

    6、其他事项

    （1）会期半天，出席会议代表费用自理。

    （2）联系人：刘兴浩

    联系电话：0756—8614883-2416,8668416

    联系传真：0756—8622581

    

珠海格力电器股份有限公司

    董事会

    二ＯＯ四年四月二十三日

    附件：

    委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席珠海格力电器股份有限公司于2004年6月7日召开的股东大会，并行使对会议议案的表决权。

    委托人： 被委托人：

    委托人证券帐户： 委托人持股数量：

    委托日期：

    （注：本表复印有效）

    

第一章 总 则

    第一条 根据中华人民共和国公司法及其他有关法律法规规定为规范珠海格力 电器股份有限公司以下简称公司的经营管理保障公司股东和债权人的合法权益特制 定本章程本章程对公司股东董事监事经理具同等约束力本章程经股东大会决议通过 并向工商行政管理机关登记之日起生效完全取代公司原在工商行政管理机关登记之 章程

    第二条 公司系依照珠海市股份有限公司试行办法和公司法等国家有关规定设 立的股份有限公司

    公司经珠海市工业委员会珠工复1989 033 号文和中国人民银行珠海分行珠银 管[1989]141 号文批准以募集方式设立于一九八九年在珠海市工商行政管理局注册 登记取得营业执照

    公司设立后公司根据股份有限公司规范意见和股票发行与交易管理暂行条例等 有关规定进行了规范广东省企业股份制试点联审小组与广东省经济体制改革委员会 以粤股审[1992]167 号文确认公司为股份有限公司国家体改委以体改生[1993] 233 号文同意公司进行规范化股份企业试点公司按公司法规定对公司章程进行规范并依 法履行了重新登记手续

    第三条 公司于一九八九年十一月二日经中国人民银行珠海分行批准首先向境 内社会公众发行人民币普通股421.18 万股法人股780 万股

    公司于一九九一年经珠海市经济体制改革委员会珠体改委1991 47 号文和中国 人民银行珠海分行珠银管1991 56 号文批准发行社会公众股362.82 万股和发行法 人股1236 万股

    公司于一九九二年经珠海市经济体制改革委员会珠体改委1992 18 号文和中国 人民银行珠海分行珠银1992 70 号文的批准发行社会公众股1203.5万股内部职工股 112.5 万股和发法股3384 万股

    上述三次发行的社会公众股和内部职工股共2100 万股已于一九九六年十一月 八日在深圳证券交易所上市

    第四条 公司注册名称

    中文名称珠海格力电器股份有限公司

    英文名称GREE ELECTRIC APPLIANCES,INC. OF ZHUHAI

    第五条 公司住所广东省珠海市前山金鸡西路

    邮政编码519070

    第六条 公司注册资本为人民币 35,796 万元

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司

    第八条 董事长为公司的法定代表人

    第九条 公司的全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任 公司以其全部资产对公司的债务承担责任

    第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事经理和其他高级管理人员股东可以依据 公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事经理和其他高级管理人员

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负责人

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨根据国内外市场的需要努力促使家用电器产品塑胶 制品的发展成为生产销售服务一体化的有实力的公司用科学的管理使公司得到长远 的发展使全体股东得到满意的经济效益和社会效益

    第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是制造销售实用空调器实用电风 扇家用空气调节器家用清洁卫生器具音响设备扩音系统配套设备模具塑胶制品自产 产品及相关技术的出口业务国家组织统一联合经营的出口商品除外自产产品生产科 研所需的原材料机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务国家实行核定公 司经营的进口商品除外经营进料加工和三来一补业务

    

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式公司股票为记名普通股一律用股东姓名 或单位名称记名

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股

    第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利

    第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值

    本公司股票发行时原则上用货币购买经本公司董事会批准同意股东可以按照国 家规定的程序用建筑物厂房机器设备等有形资产或工业产权专有技术土地使用权等 无形资产折价入股作为出资的实物工业产权专有技术或土地使用权必须进行评估作 价核实财产并折合成股份土地使用权的作价依照法律行政法规的规定办理并应依法 办理其财产权的转移手续

    第十八条 公司的内资股在深圳证券登记结算公司集中托管

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为35,796 万股成立时向发起人珠海经 济特区工业发展总公司发行780 万股占公司当时可发行普通股总数的百分之六十五

    第二十条 目前公司的股本结构为普通股35,796 万股其中法人持股为21, 600 万股上市社会公众股14,196 万股

    第二十一条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿 或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采取下列方式增加资本

    （一） 向社会公众发行股份

    （二） 向现有股东配售股份

    （三） 向现有股东派送红股

    （四） 以公积金转增股本

    （五）法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式

    第二十三条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本均 应按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理

    第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以购回本公司的股票

    （一） 为减少公司资本而注销股份

    （二） 与持有本公司股票的其他公司合并

    除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动

    第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行

    （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约

    （二） 通过公开交易方式购回

    （三）法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形

    第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让

    因数人合伙认购本公司股份股东死亡或解散等使股份由数人共有时该股票只能 记载股份共有人委托的代表人的姓名股东的权利由该代表人代行使且各个股东的义 务由共有人连带承担

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

    第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让

    董事监事经理以及其他其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报 其所持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公 司的股份

    第三十条 持有公司百分之五以上表决权的股份的股东将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的利 润归公司所有

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监事经 理和其他高级管理人员

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人是本公司的所有者股东按其所 持有股份的种类和份额享有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承 担同等义务

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册

    第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东

    第三十五条 公司股东享有下列权利

    （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

    （二） 参加或委派股东代理人参加股东会议并行使表决权

    （三） 依照其所持有的股份份额行使表决权

    （四） 对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询

    （五）依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份

    （六）依照法律公司章程的规定获得有关信息包括

    1 缴付成本费用后得到公司章程

    2 缴付合理费用后有权查阅和复印

    1 本人持股资料

    2 股东大会会议记录

    3 公司中期报告和年度报告

    4 公司股本总额股本结构

    （七）公司终止或清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

    （八）法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利

    第三十六条 股东提出查询前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供

    第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

    第三十八条 公司股东承担下列义务

    （一） 遵守本公司章程

    （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

    （三） 除法律法规规定的情形外不得退股

    （四） 服从和执行股东大会和董事会的决议

    （五） 维护本公司的利益反对有损于公司利益的行为

    （六） 依其所持股份承担公司的亏损和债务

    （七）积极支持公司的经营管理提出合理化建议促进公司的发展

    （八）法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务另外认购本公司股份 而又不及时缴纳股金视为自动放弃所认购的股份对公司造成损害的应负赔偿责任

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行 质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定

    第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东

    （一）此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事

    （二）此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分三十以上表决权的行使

    （三）此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上股份

    （四）此人单独或者与他人一致行动时可以以其他方式在事实上控制公司

    本条所称一致行动是指两个或两个以上的人以协议的方式不论口头或者书面达 成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行 为

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的最高权力机构依法行使下列职权

    （一） 决定公司的经营方针和投资计划

    （二） 选举和更换董事决定有关董事的报酬事项

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项

    （四）审议批准董事会的报告

    （五）审议批准监事会的报告

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议

    （九）对发行公司债券作出决议

    （十）对公司合并分立解散和清算等事项作出决议

    （十一）修改公司章程

    （十二）对公司聘用解聘会计师事务所作出决议

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案

    （十四）审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开

    （一）次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行

    第四十四条 有下列情形之一者公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会

    （一）董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三 分之二时

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时

    （三）单独或合并持有公司表决权股份总数百分之十不含投票代理权以上的股 东书面请求时

    （四）董事会认为必要时

    （五）监事会提议召开时

    （六）公司章程规定的其他情形

    前述第三项持股股权按股东提出书面要求日计算

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议

    第四十六条 股东大会由董事会依照本章程和法律规定召集由董事长主持董事 长因故不能履行职务时由董事长指定的副董事长或其他董事主持董事长和副董事长 均不能出席会议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指 定会议主持人的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东 无法主持会议应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持

    第四十七条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前不含召开当 日通知登记公司股东

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容

    （一） 会议的日期地点和会议期限

    （二） 提交会议审议的事项

    （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席 会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点

    （六）会务常设联系人姓名电话号码

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决

    股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其书面形式委托的代理人 签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署

    第五十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理他 人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证法人股东应当由法定代表人 或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的应出示本人身份能证 明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委托代理人出席会议的代理人应出 示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容

    （一） 代理人的姓名

    （二） 是否具有表决权

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示

    （五）委托书签发的日期和有效期限

    （六）委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章委托书应当 注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四时备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权签 署的授权书或者其他授权文件应当公证经公证的授权书或者其他授权文件和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

    委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员 姓名或单位名称身份证号码住所地址持有或代表有表决权的股份数额被代理人姓名 或单位名称等事项

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大 会并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会的 通知

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有召集会议的通告提出召 集会议的监事会或者股东在报告经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后可以 在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应当尽可能与董 事会召集股东会议的程序相同

    监事会或者股东因董事会未经前述要求举行会议而自行召集并举行会议的由公 司给予监事会或股东必要协助并承担会议费用

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或其他意外事件等 原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力或其他意外事件确需变更股东 大会召开时间的不应因此而变更股权登记日

    第五十六条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程规定人 数的三分之二或者公司未弥补亏损额达到股东总额三分之一董事会未在规定期限内 召集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集 临时股东大会

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件

    （一）内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围

    （二）有明确议题和具体决议事项

    （三）以书面形式提交或送达董事会

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节

    第五十八条的规定对股东大会提案进行审查

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会 上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权每一股份享有一票表决权

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

    股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权 的二分之一以上通过

    股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权 的三分之二以上通过

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过

    （一） 董事会和监事会的工作报告

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

    （四） 公司年度预算方案决算方案

    （五） 公司年度报告

    （六）除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过

    （一） 公司增加或者减少注册资本

    （二） 发行公司债券

    （三） 公司的分立合并解散和清算

    （四） 公司章程的修改

    （五） 回购本公司股票

    （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需 要以特别决议通过的其他事项

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

    第六十七条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议董事会应当 向股东提供候选董事监事的简历和基本情况

    董事可以选任股东董事也可以选任非股东董事候选董事可以由股东提名由股东 大会选举产生按需选举董事的名额由得选票较多的候选董事当选董事由股东大会选 举产生的监事也可以由股东提名按董事选举方式选举

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决

    第六十九条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点并由清点人代表当场公布表决结果

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会 上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票 数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的 同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明

    第七十四条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例

    （二）召开会议的日期地点

    （三）会议主持人姓名会议议程

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点

    （五）每一表决事项的表决结果

    （六）股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名应与出席股东的签 名册代理出席委托书身份证持股凭证和决议一并作为公司档案由董事会秘书保存上 述股东大会会议记录等文件的保管期限为十五年

    第七十六条 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表 决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证

    

    

第五章 董 事 会

    

第一节 董 事

    第七十七条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份

    第七十八条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连选连任董 事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务董事任期从股东大会决议通过之日 起计算至本届董事会任期届满时为止

    第八十条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利 益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行 为准则并保证

    （一） 在其职责范围内行使权利不得越权

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立 合同或者进行交易

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动五不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人

    （七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息

    1 法律有规定

    2 公众利益有要求

    3 该董事本身的合法利益有要求

    第八十一条 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证

    （一）公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超越营业执照规定的业务范围

    （二）公平对待所有股东

    （三）认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同交易安排有关联关系时聘任合同除外不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在不 将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤销该合同 交易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以书面形 式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同安排与其有利益关系则 在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条所规定的披露

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视 为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应 当向董事会提交书 面辞职报告

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效余任董事会应当尽快召 集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在股东大会未就董事选举作出 决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直到该秘密成为公开信息其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定

    第八十九条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担 赔偿责任

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税

    第九十一条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事经理和其他高级管理人 员

    

第二节 董 事 会

    第九十二条 公司设董事会对股东大会负责

    第九十三条 董事会由五名董事组成设董事长一人副董事长一人

    第九十四条 董事会行使下列职权

    （一） 负责召集股东大会并向大会报告工作

    （二） 执行股东大会的决议

    （三）决定公司的经营计划和投资总额在人民币5000 万元以内的投资方案

    （四）制订公司的年度财务预算方案决算方案

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    （六）制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案

    （七）拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案

    （八）在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项

    （九）决定公司内部管理机构的设置

    （十）聘任或者解聘公司经理董事会秘书根据经理的提名聘任或者解聘公司副 经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项

    （十一）制订公司的基本管理制度

    （十二）制订公司章程的修改方案

    （十三）管理公司信息披露事项

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作

    （十六）法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策 第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限建立严格的审 查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审并报股东大会批准

    董事会有权决定的投资权限为投资总额在人民币叁仟万元以内含本数的投资项 目事后应向下一次股东大会报告

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事的过半数选举产生 和罢免

    第九十九条 董事长行使下列职权

    （一） 主持股东大会和召集主持董事会会议

    （二） 督促检查董事会决议的执行

    （三） 签署公司股票公司债券及其他有价证券

    (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件

    （五）行使法定代表人的职权

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告

    (七) 董事会授予的其他职权

    第一百条 董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代行其职权

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集会议召开十日以前 书面通知全体董事

    第一百零二条 有下列情形之一的董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议

    （一） 董事长认为必要时

    （二） 三分之一以上董事联名提议时

    （三） 监事会提议时

    （四） 经理提议时

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知通知时限为 会议召开前七天

    如有本章第一百零二条第二三四规定的情形董事长不能履行职责时应当指定一 名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议董事长无故不履行职责亦未指定 具体人员代其行使职责的可由副董事长或者

    （二）分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容

    （一） 会议日期和地点

    （二） 会议期限

    （三） 事由及议题

    （四） 发出通知的日期

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事 享有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过与公司有关联关系的 董事回避时董事会的法定人数可扣除该董事名额而进行表决董事会召开时该董事可 到会陈述有关关联交易的事实而不参加表决董事会表决时该董事应离场回避

    如董事会表决结果为赞成与反对票数相同时董事长拥有多一票的决定权如董事 长不能履行职务由副董事长主持会议时副董事长在赞成与反对票数相同时亦拥有多 一票的决定权

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真 方式进行并作出决议并由参会董事签字

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面 委托其他董事代为出席

    委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签名或盖章

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议 亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权

    第一百零八条 董事会决议表决方式为记名投票方式每名董事有一票表决权第 一百零九条 董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签 名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存董事会会议记录和决议的保管期限为十五年

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容

    (一) 会议召开的日期地点和召集人姓名

    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名

    (三) 会议议程

    (四) 董事发言要点

    (五) 每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权的票数 第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会 决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任

    第一百一十二条 公司根据需要可以设独立董事独立董事不得由下列人员担任

    （一） 公司股东或股东单位的任职人员

    （二） 公司的内部人员如公司的经理或公司雇员

    （三） 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员对董事 会负责

    第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委任

    本章程七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件

    （二）筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的保管

    （三）负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真实和完整

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所律师不得兼任公司董事会秘书

    第一百一十七 条董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董事兼任董 事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出

    

    

第六章 经 理

    第一百一十八 条公司设经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任经理副 经理或者其他高级管理人员但兼任经理副经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一

    第一百一十九条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理

    第一百二十条 经理每届任期三年经理连聘可以连任

    第一百二十一条 经理对董事会负责行使下列职权

    （一） 主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作

    （二） 组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案

    （三） 拟订公司内部管理机构设置方案

    （四） 拟订公司的基本管理制度

    （五） 制订公司的具体规章

    （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理财务负责人

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员

    （八）拟定公司职工的工资福利奖惩升降级决定公司职工的聘用和解聘

    （九）提议召开董事会临时会议

    （十）代表公司处理业务签发日常行政业务文件

    （十一）公司章程或董事会授予的其他职权

    第一百二十二条 经理列席董事会会议非董事经理在董事会上没有表决权

    第一百二十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况经理必须保证该报告的 真实性

    第一百二十四条 经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保险 解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的意 见

    第一百二十五条 经理应制订经理工作细则报董事会批准后实施

    第一百二十六条 经理工作细则包括下列内容

    （一） 经理会议召开的条件程序和参加的人员

    （二）经理副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工

    （三）公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会的报告制度

    （四）董事会认为必要的其他事项

    第一百二十七条 公司经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信 和勤勉的义务维护公司利益

    公司经理不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利经理副经理等高级管理 人员因违反章程违反董事会的决议营私舞弊或者失职造成公司经济损失的视情节轻 重经董事会决议给予相应处理直至追究其法律责任

    第一百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定

    

    

第七章 监 事 会

    

第一节 监 事

    第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一

    第一百三十条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事董事经理和其他高级管理人员不 得兼任监事

    第一百三十一条 监事每届任期三年股东担任的两名监事由股东大会选举或更 换职工担任的一名监事由公司职工民主选举产生或更换监事可以连选连任

    第一百三十二条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行职责 股东大会或职工代表大会应当予以撤换

    第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五章有关董事辞职 的规定适用于监事

    第一百三十四条 监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤 勉的义务

    

第二节 监 事 会

    第一百三十五条 公司设监事会监事会由三名监事组成设监事会召集人一名监 事会召集人不能履行职权时由该召集人指定一名监事代行其职权

    第一百三十六条 监事会行使下列职权

    （一） 检查公司的财务及经营状况并要求董事会作出报告

    （二）对董事经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规或者 章程的行为进行监督

    （三）当董事经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠 正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告

    （四）提议召开临时股东大会

    （五）列席董事会会议

    （六）审核董事会编制的财务预算财务决算和利润分配方案并向股东大会报告 审核意见

    （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权

    第一百三十七条 监事会行使职权时必要时可以聘请律师事务所会计师事务所 等专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担

    第一百三十八条 监事会每年至少召开一次会议会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事监事会召开临时会议应于会议召开三日前通知全体监事

    第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和会议期 限事由及议题发出通知的日期

    

第三节 监事会决议

    第一百四十条 监事会的议事方式为至少有两名监事参加会议方可召开采取讨 论和记名投票方式

    第一百四十一条 监事会的表决程序为采取少数服从多数的表决方式即作出决 议至少须有两名监事赞同决议内容

    第一百四十二条 监事会会议应有记录出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存

    监事会会议记录和决议的保管期限为十五年

    

    

第八章 财务会计制度利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十三条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财 务会计制度

    第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告

    第一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包 括下列内容

    （一） 资产负债表

    （二） 利润表

    （三） 利润分配表

    （四） 财务状况变动表或现金流量表

    （五） 会计报表附注

    公司不进行利润分配的中期财务报告包括上款除第3 项以外的会计报表及附注

    第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定进行 编制和进行信息披露

    第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册公司的资产不以任 何个人名义开立帐户存储

    第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配

    （一） 弥补上一年度的亏损

    （二） 提取法定公积金百分之十

    （三） 提取法定公益金百分之五至百分之十

    （四） 提取任意公积金

    （五） 支付股东股利

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取提取 法定公积金公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定公司不在弥补公司亏损和 提取法定公积金公益金之前向股东分配利润

    第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例派送 新股但法定公积金转为股本时所