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| 名流置业集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告 |
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公告日期:2006-10-25 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 名流置业集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2006 年10 月22日在武汉香格里拉大饭店会议室举行,公司已于2006 年10 月12 日以书面形式向公司全体董事(共9 名,其中独立董事3 名)、监事及高级管理人员发出了会议通知。本次会议应到董事9 人,实到9 人,3 名独立董事全部出席会议,全体监事及公司高级管理人员列席会议,本次董事会会议经过了适当的通知程序,召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。 董事长刘道明先生主持会议。会议讨论了公司2006 年第三季度报告以及聘任公司高管等各项决议,经与会董事认真审议,会议以记名投票表决方式一致通过如下决议: 一、公司2006 年第三季度报告及摘要； 本议案获得全体董事一致通过,同意票9 票,反对0 票,弃权0 票。 二、关于调整公司内部管理机构及高级管理人员称谓的议案； (1)调整公司内部管理机构:公司2006 年非公开发行募集资金已到位,为了强化公司部门职能化管理,切实提高工作效率和执行能力,对公司机构设置进行调整,原公司机构"一室十一部",即:董事会办公室、审计部(隶属董事会)、行政与人力资源部、投资开发部、拓展部、研发设计部、计划财务部、会计核算部、成本控制部、工程部、销售部、客户服务部。现调整为"一室六部",即:董事会办公室、审计部(隶属董事会)、行政与人力资源部、成本控制部、计划财务部、投资开发部、研发设计部。 (2)调整公司高级管理人员称谓,总经理称谓调整为"总裁","副总经理"称谓调整为"副总裁",其它不变。 本议案获得全体董事一致通过,同意票9 票,反对0 票,弃权0 票。 三、公司章程修正案,同意公司根据2006 年度非公开发行情况及调整高级管理人员称谓等事项修订的公司章程。(附件:公司章程修正案)本议案获得全体董事一致通过,同意票9 票,反对0 票,弃权0 票。 四、关于撤销名流置业集团股份有限公司北京分公司的议案。因名流置业集团股份有限公司北京分公司已无新的房地产开发项目,为节约成本、有效管理,根据公司整体规划,决定撤销北京分公司。 本议案获得全体董事一致通过,同意票9 票,反对0 票,弃权0 票。 五、关于受让云南华一融资担保有限公司股权的议案；同意本公司以帐面价值受让公司直接或间接持有100％股权的子公司深圳市华晟投资发展有限公司持有的子公司云南华一融资担保有限公司20％的股权,受让完成后本公司将持有云南华一融资担保有限公司100％的股权。 本议案获得全体董事一致通过,同意票9 票,反对0 票,弃权0 票。 六、关于出售子公司深圳市华晟投资发展有限公司股权的议案；由于子公司深圳市华晟投资发展有限公司已无新的业务,尚剩6 套房产,经研究后决定授权总裁办公会以不低于深圳华晟最近一期经审计的账面净资产(抵销债权债务后)将深圳华晟股权连同6 套房产一并转让。 本议案获得全体董事一致通过,同意票9 票,反对0 票,弃权0 票。 七、关于子公司武汉名流地产有限公司增资扩股的议案； 为了本公司经营管理及业务发展需要,对子公司武汉名流地产有限公司增加投资人民币20000 万元,以便于其项目开发。增资金额及比例如下:
增资前 增资后
股东 出资金额 持股比例 增资金额 出资金额 持股比例 增资方式
名流置业集团股份有限公司 6000万元 60% 20000万元 26000万元 86.67% 货币
北京名流未来置业有限公司 4000万元 40% - 4000万元 13.33% 货币
合计: 10000万元 100% 20000万元 30000万元 100%
本议案获得全体董事一致通过,同意票9 票,反对0 票,弃权0 票。 八、关于子公司西安名流置业有限公司增资扩股的议案； 为了本公司经营管理及业务发展需要,对子公司西安名流置业有限公司增加投资人民币10000 万元,以便于其项目开发。增资金额及比例如下:
增资前 增资后
股东 出资金额 持股比例 增资金额 出资金额 持股比例 增资方式
名流置业集团股份有限公司 1360万元 60% 10000万元 11360万元 94.67% 货币
武汉名流地产有限公司 640万元 40% 640万元 5.33% 货币
合计: 2000万元 100% 10000万元 12000万元 100%
本议案获得全体董事一致通过,同意票9 票,反对0 票,弃权0 票。 九、关于对惠州市正信实业发展有限公司增资扩股的议案: 为了本公司经营管理及业务发展需要,对惠州市正信实业发展有限公司增加投资人民币9450 万元,以便于其项目开发。增资金额及比例如下:
增资前 增资后
股东 出资金额 持股比例 增资金额 出资金额 持股比例 增资方式
名流置业集团股份有限公司 550万元 100% 9450万元 10000万元 100% 货币
合计: 550万元 100% 9450万元 10000万元 100%
本议案获得全体董事一致通过,同意票9 票,反对0 票,弃权0 票。 特此公告 名流置业集团股份有限公司 董 事 会 2006 年10 月22 日 附件: 名流置业集团股份有限公司章程修正案 根据公司的实际情况,对公司章程修正如下: 一、将公司章程第二条"……2006 年1 月公司实施了股权分置改革,公司股票简称自2006 年2 月20 日起变更为‘G 名流’。"修正为"……2006 年1 月公司实施了股权分置改革,公司股票简称自2006 年2 月20 日起变更为‘G 名流’。 根据深圳证券交易所对做完股权分置改革公司的要求,公司股票简称自2006 年10 月8 日起变更为‘名流置业’。" 二、将公司章程第六条"公司注册资本为人民币269,636,556 元。"修正为"公司注册资本为人民币382,636,556 元。" 三、将公司章程第十条"……依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。" 修正为"依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。" 四、将公司章程第十一条"本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。" 修正为"本章程所称其他高级管理人员指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。" 五、将公司章程第十九条"公司现时股份总数为269,636,556 股,全部为普通股。其中名流投资集团有限公司持有72,000,000 股,占公司股份总数的26.70％；北京国财创业投资有限公司持有56,440,000 股,占公司股份总数的20.93％；海南洋浦众森科技投资有限公司持有53,000,000 股,占公司股份总数的19.66％。"修正为"公司现时股份总数为382,636,556 股,全部为普通股。其中名流投资集团有限公司持有72,000,000 股,占公司股份总数的18.82％；北京国财创业投资有限公司持有56,440,000 股,占公司股份总数的14.75％；海南洋浦众森科技投资有限公司持有53,000,000 股,占公司股份总数的13.85％。" 六、将公司章程第六十六条"股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。"修正为"股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 七、将公司章程第七十二条"……(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名"修正为"……(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名" 八、将公司章程第八十一条"除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。"修正为"除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。" 九、将公司章程第九十六条"……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。"修正为"……董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。" 十、将公司章程第一百零六条"董事会行使下列职权:……(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；……(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作……"修正为"董事会行使下列职权:……(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；……(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作……" 十一、将公司章程第六章"总经理及其他高级管理人员"修正为"总裁及其他高级管理人员" 十二、将公司章程第一百五十一条"公司设总经理一名,副总经理若干名,均由董事会聘任或解聘。独立董事之外的董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。"修正为"公司设总裁一名,副总裁若干名,均由董事会聘任或解聘。独立董事之外的董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。" 十三、将公司章程第一百五十四条"总经理每届任期三年,连聘可以连任。"修正为"总裁每届任期三年,连聘可以连任。" 十四、将公司章程第一百五十五条"总经理对董事会负责,行使下列职权:……(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人……"修正为"总裁对董事会负责,行使下列职权:……(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人……" 十五、将公司章程第一百五十六条"总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。"修正为"总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。" 十六、将公司章程第一百五十七条"总经理应当根据董事会或者监事会的要求……总经理必须保证该报告的真实性。"修正为"总裁应当根据董事会或者监事会的要求……总裁必须保证该报告的真实性。" 十七、将公司章程第一百五十八条"总经理拟定有关职工工资、福利……"修正为"总裁拟定有关职工工资、福利……" 十八、将公司章程第一百五十九条"总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。"修正为"总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。" 十九、将公司章程第一百六十条"总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；……"修正为"总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；……" 二十、将公司章程第一百六十一条"总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。"修正为"总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。" 二十一、将公司章程第一百六十三条"……董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。"修正为"……董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。" |
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| 名流置业集团股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-06-21 |
第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》 和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司已按照国 务院的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登 记手续。 公司于1989 年2 月26 日经云南省经济体制改革委员会云体改 (1989)6 号文批准，由昆明五华工贸总公司和楚雄州华侨友谊股份有限 公司合并成立，在云南省昆明市五华区工商行政管理局注册登记，营 业执照签发日期为1989 年3 月11 日，公司设立时名称为昆明五华实 业（集团）股份有限公司。1996 年10 月17 日，公司在云南省工商行 政管理局换发了新的《企业法人营业执照》。 经中国证券监督管理委员会批准，公司股票于1996 年12 月5 日 在深圳证券交易所上市交易，股票简称“昆明五华”。 1998 年10 月5 日经公司1998 年度第二次临时股东大会批准并报 云南省工商行政管理局核准，公司名称变更为“云南华一投资集团股 份有限公司”。公司股票简称变更为“华一投资”，于1998 年10 月13 日起启用。 2003 年6 月10 日经公司2002 年度股东大会审议通过，经云南省 工商行政管理局核准，公司更名为“名流置业集团股份有限公司”。公 司股票简称变更为“名流置业”，于2003 年8 月5 日起启用。 第三条公司成立时注册资金396 万元，其中，昆明五华工贸总 公司以净资产366 万元折为国家股366 万股；楚雄州华侨友谊股份有 限公司以实有资本30 万元折为社会公众股30 万股。 经云南省经济体制改革委员会云体改（1989）49 号文批准，公司 于1989 年12 月至1990 年3 月首次向社会公众发行1,070 万股股票， 发行价每股1 元。经云体改（1990）45 号文批准，公司于1990 年12 月将历年未发的职工承包应付工资522 万元转为职工股522 万股，同 时昆明市五华区人民政府将其所属的昆明五华商业大厦折为国家股 1,757 万股投入公司。经云体改（1992）65 号文批准，昆明市五华区 人民政府于1992 年9 月将其所属的昆明圆通商业大厦折为国家股 2,506 万股投入公司；同年，公司将资本公积金按10：4 比例向全体股 东送股。1992 年底，公司股本总额为8,751 万股，其中国家股6,480 万股，社会公众股2,271 万股。国家股持股单位为昆明市五华区国有 资产管理局。公司社会公众股2,271 万股作为历史遗留问题，经中国 证监会批准，于1996 年12 月5 日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称：名流置业集团股份有限公司 英文名称：Celebrities Real Estate Development Group CO.,LTD 第五条公司住所：昆明市国防路129 号恒安写字楼5 楼 邮政编码：650031 第六条公司注册资本为人民币24,502.80 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章 程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董 事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：建立权力、决策、执行、监督相分 离的现代企业制度，按照市场需求自主组织生产经营，努力提高经济 效益，确保公司资产保值增值，使股东获得满意的投资回报。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：“资产管理、 股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；国内贸易(除 专项规定)；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和 经营管理，房地产开发、经营（凭许可证开展经营活动）。” 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中托管。 第十九条公司上市时经批准发行的普通股总数为8,751 万股，其 中国家股6,480 万股，社会公众股2,271 万股。 1997 年4 月28 日，公司实施1996 年度利润分配和资本公积金转 增股本方案，每10 股送3 股红股，每10 股资本公积金转增7 股，公 司股本由8,751 万股变为17,502 万股，其中，国有股12,960 万股， 社会公众股4,542 万股。 1999 年4 月19 日，公司1998 年度股东大会审议通过了1998 年度 利润分配及资本公积金转增股本方案，每10 股送2 股转增2 股，公司 股本由17,502 万股变为24,502.80 万股，其中，国有股18,144 万股， 社会公众股6,358.80 万股。 公司国有股东昆明市五华区国有资产管理局（后更名为昆明市五 华区人民政府国有资产管理办公室）分别于2002 年4 月29 日、6 月 14 日与名流投资集团有限公司、海南洋浦众森科技投资有限公司签定 《股份转让协议书》。经财政部财企[2003]76 号文批复同意，前述股份 转让的变更与过户登记手续于2003 年5 月13 日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成。至此，昆明市五华区人民政府国有资 产管理办公室持有国家股5,644 万股(占总股本的23.03%)；名流投资 集团有限公司、海南洋浦众森科技投资有限公司分别持有公司股份 7,200 万股（占总股本的29.38%）和5,300 万股（占总股本的21.63%）， 股份性质为社会法人股。 第二十条公司股本结构为：普通股24,502.80 万股，其中国有 股5,644 万股，社会法人股12,500 万股，社会公众持有6,358.80 万 股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他 方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。 （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情 形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内 注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登 记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以 内不得转让。董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当在其任职 期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及 离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条持有公司已发行股份百分之五的股东，应当在其持股 数达到该比例之日起三日内向公司报告，公司必须在接到报告之日起 三日内向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第三十一条前条规定的股东将其所持有的公司股票在买入后六 个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入的，由此获得的利润归公司 所有，公司董事会应当收回该股东所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出公司股票时不受 六个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行致使公司遭受损害的， 负有责任的董事依法承担连带赔偿责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。 第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其它 需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登 记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十六条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按股东的要求予以提供。 第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵 犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和 侵害行为的诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公 司作出书面报告。 第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的 股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董 事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三 十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以 上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实 上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 ( 不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票 权, 以达到或者巩固控制公司目的的行为。 第二节股东大会 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事和独立董事，决定有关董事和独立董事的 报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东的提案； （十四）对改变招股说明书、配股说明书所列募股资金用途作出 决议； （十五）审议批准公司股东大会议事规则。该规则规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则作为本公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 （十六）审议批准公司董事会议事规则。该规则规定董事会的召 开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会 部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作 为本公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 （十七）批准公司监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和 表决程序。监事会议事规则作为本公司章程的附件，由监事会拟定， 股东大会批准。 （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次，并应于上一年度完结之后六个月内举行。 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告 并公告。 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关 法律、法规，《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见， 并提交独立报告。 第四十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表 决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申 请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股 东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形 式的投票平台。 第四十六条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后， 应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第四十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会 网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现 场、网络或其他方式重复进行表决，以现场表决为准。 第四十八条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的 方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代 理权)以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及以下事项的 提案内容不得进行变更，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在 本次股东大会上进行表决。 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所。 （十一）《公司章程》第七十八条规定不得通讯表决的事项。 第五十一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长 因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董 事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会 指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的 股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会 议，应当由出席会议的有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第五十二条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日 以前( 不计会议召开当日)公告通知公司股东。 第五十三条股东大会会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码; （七）公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的 事项作出合理判断所必需的其他资料。 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当 在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事 项。 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为 出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 章或者由其正式委托的代理人签署。 第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持 股凭证；受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托 书和持股凭证。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。 第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程和每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果 有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自已的意思表决。 第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四 小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十九条董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出 具法律意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是 否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法性和有效性； （三）验证股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。 董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 公司股东大会采用网络投票方式的，公司聘请的股东大会见证律 师，还应当对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。 第六十条独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办理： （一）独立董事、单独或者合并持有公司表决权总数10%以上的股 东（以下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会 时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提 案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或 者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）董事会在收到独立董事、监事会的书面提议后十五日内发 出召开股东大会的通告，召开程序应符合本章程相关条款的规定。 （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当 依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议 应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中 国证监会派出机构和证券交易所。 （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知 发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得 再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》 的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提 议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股 东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证 监会派出机构和证券交易所。 （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董 事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出 召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新 向董事会提出召开股东大会的请求； 2、会议地点应当为公司所在地。 （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董 事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费 用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： 1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监 事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行 职务时，由副董事长或者其他董事主持； 2、董事会应当聘请律师，按本章程第五十九条的规定，出具法律 意见； 3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 （八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在 地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘 请律师，按本章程第五十九条的规定出具法律意见，律师费用由提议 股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合 本章程相关条款的规定。 第六十一条股东大会召开会议的通知发出后，除有不可抗力或 者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不 可抗力确需变更股东大会召开时间的，应在原定股东大会召开日前至 少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并 公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不应因此而变更 股权登记日。 第六十二条董事会人数不足六人，或者公司未弥补亏损额达到 股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的， 监事会或者股东可以按照本章第六十条规定的程序自行召集临时股东 大会。 第六十三条董事会在召开股东大会的通知中应当列出本次股东 大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要 变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列 出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大 会不得进行表决。 第六十四条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未 列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五 天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第六十五条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在 外有表决权的股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公 司提出新的提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些 事项是属于本章程第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开 前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前 十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本 次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会 公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出临时提案的 应至少提前十五天将其提出的临时提案提交董事会；董事会审核后应 当至少提前十天公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经 公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。 第六十六条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按 以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及 事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定 的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求 的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大 会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决 定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案不 同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出 决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十七条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应 当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资 产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行 资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会 召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问 报告。 第六十八条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股 东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公 司未来的影响。 第六十九条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事 项，应当作为专项提案提出。 第七十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当 在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在 股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会 会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十条的规定程序要 求召集临时股东大会。 第三节股东大会决议 第七十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网 络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。投票权征集应 采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第七十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。 每届董事候选人由上一届董事会提名，每届监事会候选人由上一 届监事会提名，若有达到公司股份总额3%以上的股东提名的人士，也 可作为候选人。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后 立即就任。 第七十八条股东大会采取记名投票表决方式、网络投票表决方 式或通讯表决方式。通讯表决方式是指通过互联网以外的通讯方式进 行表决的方式。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行 使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络 投票。 年度股东大会和应独立董事、股东或监事会要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式。 第七十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权 的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方 式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予 以公布。 在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司 及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 公司召开股东大会审议本章程第四十五条所列之需要同时征得社 会公众股股东单独表决通过的事项，还应单独统计社会公众股股东的 表决权总数和表决结果。 第八十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自 己的投票结果。 第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊 情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联交易事项应经出席股东大会的股东(不含关联股东)所持表决 权的二分之一以上通过。 关联股东包括： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的法人或自然人。 第八十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董 事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十四条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项 表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有 不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第八十五条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一 个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的， 新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第八十六条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事 会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做 出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董 事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第八十七条本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应 在股东大会决议公告中做出说明。 第八十八条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公 司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容 的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、法规和《公司章程》，侵犯股东合法权 益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 第八十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理 人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例， 表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提 案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第九十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容； （七）公司召开股东大会审议本章程第四十五条所列之需要同时 征得社会公众股股东单独表决通过的事项，公告股东大会决议时，应 当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会 公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股 股东的持股和表决情况。 （八）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第九十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并 作为公司档案由董事会秘书保存，其保存期限为二十年。 第九十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法 性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第九十三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中 国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被证券交易所宣布为 不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。 第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。 第九十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实 履行职责、维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲 突时，应当以公司和股东最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利,不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不 得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自已或者他人侵占或者接受本应属于 公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易 有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐 户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或 者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第九十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权 利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司 业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵； 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不 得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十八条未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。 第九十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除 外), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽 快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项 时，该董事应主动回避。 董事会在对以上事项表决时，应经全体董事的过半数通过方为有 效。当关联董事达到或超过半数时，应经所余董事全部通过方为有效。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟 姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第一百条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后 达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内， 有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。 第一百零三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况下结束而定。 第一百零五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造 成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百零六条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总 经理和其他高级管理人员。 第二节董事会 第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事 长一人。 第一百一十条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解 散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押 及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务负责人；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项： （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规规定以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的 工作效率和科学决策。 第一百一十三条董事会决定占公司最近一期经审计的净资产的 20%以上（不含20%）的对外股权、债权投资、长期借贷、设置抵押、 提供担保、重大资产的处置或购置，以及决定占公司最近一期经审计 的净资产的50%以上（不含50%）的短期借贷及重大经营合同时，应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为适应市场 竞争，提高决策效率，股东大会授权董事会行使占公司最近经审计的 净资产20% 以下（含20%）的风险投资决策权和行使占公司最近经审 计的总资产50% 以下（含50%）的房地产业务投资决策权。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保（指为除本公司 或本公司持股50%以上的子公司提供的担保）产生的债务风险，并对违 规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会批准占公 司最近一期经审计净资产的20%以下（含20%）的对外担保；对外担保 的金额超过公司最近一期经审计净资产的20%，必须经公司股东大会批 准。此外，设定对担保还应当符合以下规定： （一）不得对本公司的控股股东或实际控制人及本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； （二）设定对外担保的总额不得超过最近一个会计年度合并会计 报表净资产的50%； （三）不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供 债务担保； （四）董事会审议设定对外担保的相关事项，应当取得董事会全 体成员三分之二以上同意； （五）设定对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供 方应当具有实际履行能力。 在十二个月内发生的对外担保，应当累计计算对外担保的金额， 并按前款的规定履行相应审批程序。 第一百一十四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董 事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他的职权。 第一百一十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董 事长代行其职权。 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十八条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内 召集临时董事会议： （一）董事长认为必要时； （二）三名以上(含三名)董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时； 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前 三个工作日内，以书面形式通知董事。 如有本章前条第(二)、(三)、(四)规定情形，董事长不能履行职 责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可以由副 董事长或者五名以上（含五名）的董事共同推举一名董事负责召集会 议。 第一百二十条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条董事会会议应当由五名以上(含五名)的董事出 席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全 体董事的过半数通过。 第一百二十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十四条董事会决议实行记名式表决。每名董事有一票 表决权。 第一百二十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记 录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存，其保存期限为二十年。 第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； （三）会议议题； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第一百二十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节独立董事 第一百二十八条公司设三至四名独立董事，其中至少有一名会 计专业人士（会计专业人士是指具有高级会计师职称或具有注册会计 师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要 关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条担任独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资 格； 2、具有本条所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 第一百三十条下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、《公司法》第57 条、第58 条规定的情形； 7、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员； 8、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员； 9、中国证监会认定的其他人员。 第一百三十一条独立董事的提名、选举和更换应满足以下条件： 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。 3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公 司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有 异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行 审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人， 但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 4、独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由 不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 5、独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开的声明。 6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百三十二条独立董事得行使以下职权： 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）、聘用或解聘会计师 事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在 股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事 同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨 询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。 第一百三十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书， 对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十四条独立董事对以下重大事项发表独立意见 1、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见： ⑴ 提名、任免董事； ⑵ 聘任或解聘高级管理人员； ⑶ 公司董事、高级管理人员的薪酬； ⑷ 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； ⑸ 董事会未作出现金利润分配预案； (6) 在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关 规定情况进行专项说明，并发表独立意见； (7)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 2、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 3、如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独 立董事的意见分别披露。 第一百三十五条独立董事的工作条件 1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 2、公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要 时可组织独立董事实地考察。 3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。 5、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不 向独立董事支付额外的、未予披露的其他利益。 6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第四节董事会秘书 第一百三十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高 级管理人员，对董事会负责。 第一百三十七条董事会秘书由董事会聘任，其任职资格为： （一）应具备大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三 年以上； （二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的 专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操 守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力。 （三）本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董 事会秘书。 第一百三十八条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管 机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报 告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、其他规范性文件和公司章程，以及上市协议对其设定的 责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即 向深圳证券交易所报告； （十）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。 第一百三十九条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第一百四十条公司独立董事之外的董事或者其他高级管理人员 可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 公司董事会聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名授权代表， 在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书的职责，该授权代表应 具备董事会秘书的任职资格。 第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘 书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有 关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管 理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证 券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担 任董事会秘书： （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十四条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘 任董事会秘书。 第一百四十五条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券 事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时， 由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除 董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并 取得董事会秘书资格证书。 第一百四十六条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无 故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报 告，说明原因并公告。 第一百四十七条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实 发生之日起在一个月内解聘： （一）出现本章程第一百四十三条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、 深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百四十八条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协 议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关 信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司 监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十九条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名 董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备 案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的 人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当 代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘 书、证券事务代表或者本章程第一百四十九条规定代行董事会秘书职 责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章总经理 第一百五十一条公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董 事会聘任或解聘。独立董事之外的董事可受聘兼任总经理、副总经理 或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及 被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被证券交易所宣 布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理、副总经理。 第一百五十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人 员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）董事会授予的其他职权。 第一百五十五条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 会上没有表决权。 第一百五十六条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理在行使本章程第一百四十五条职权时，应遵守本章程第一 百五十条总经理工作细则之规定。 第一百五十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利 益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百五十九条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动聘用合同规 定。 第七章监事会 第一节监事 第一百六十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。 第一百六十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及 被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被证券交易所宣 布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监 事连选可以连任。 第一百六十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百六十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五 章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百六十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百六十八条公司设置监事会。监事会由三名监事组成，设 监事长一名。监事长不能履行职权时，由其指定的一名监事代行其职 权。 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第一百六十九条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反 法律、法规或者章程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）股东大会授予的其他职权。 第一百七十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十一条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当 在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百七十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日 期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百七十三条监事会会议应当由二名以上（含二名）的监事 出席方可举行。监事会作出决议，必须经二名以上（含二名）的监事 通过。 第一百七十四条监事会实行记名式表决，每名监事享有一票表 决权。 第一百七十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录 人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存，保存期限二十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十七条公司在每一会计年度的上半年结束之日起二个 月内向中国证监会和深圳证券交易所提交中期报告，并在中国证监会 指定的媒体上公告。 第一百七十八条公司的中期报告应记载以下内容： （一）公司财务会计报告和经营情况； （二）涉及公司的重大诉讼事项； （三）已发行的股票、公司债券变动情况； （四）提交股东大会审议的重要事项； （五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和深圳证券交易所提交年度报告，并在中国证监会指定的媒 体上公告。 第一百八十条公司的年度报告应记载以下内容： （一）公司概况； （二）公司财务会计报告和经营情况； （三）董事、监事、总经理及其他高级管理人员简介及其持股情 况； （四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的 前十名股东名单和持股数额； （五）如出现董事会未作出现金利润分配预案，应披露其原因； （六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第一百八十一条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第一百八十二条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。 第一百八十三条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取法定公益金百分之五至百分之十； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股 东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前 向股东分配利润。 如存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百八十四条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原 有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积 金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百八十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百八十六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百八十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东 大会表决通过。 第一百九十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司 的资料和说明； （三）列席股东大会， 获得股东大会的通知或者与股东大会有关 的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的 事宜发言。 第一百九十二条非股东大会会议期间，董事会因正当理由解聘 会计师事务所或会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认 通过。 第一百九十三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会 临时聘请其他会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会审议 通过。 第一百九十四条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作 出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中 国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以 向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章公司的信息披露 第一百九十六条公司董事会成员必须保证信息披露内容真实、 准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承 担个别和连带的责任。 公司公开披露的信息应在中国证监会指定的媒体上予以公告，其 他公共传媒披露的信息不得先于上述指定报刊。公司不能以发布新闻 或答记者等形式代替信息披露义务。 第一百九十七条公司应该披露的信息包括定期报告和临时报 告。定期报告包括年度报告和中期报告。 定期报告按照本章程第八章第一节的规定披露。 第一百九十八条如发生可能对公司股票交易价格产生较大影 响、而投资者尚未得知的重大事件时，公司应当立即将有关重大事件 的情况向中国证监会和深圳证券交易所提交临时报告，并予公告，说 明事件的实质。 下列情况为前款所称重大事件： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重 大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事长、三分之一以上的董事或者总经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生 较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决 议； （十一）法律、行政法规规定的其他事项。 第一百九十九条公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告， 除在指定报刊上公告外，还应同时将其置备于公司住所、深圳证券交 易所，供社会公众查阅。 第二百条公司股票交易中，内幕信息的知情人员不得利用内幕 信息进行内幕交易和操纵市场。 下列人员为知悉公司股票交易内幕信息的知情人员： （一）公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东； （三）公司控股股东的高级管理人员； （四）由于任公司职务可以获取公司股票交易信息的人员。 第二百零一条公司证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或 者对公司证券的市场价格有重大影响且尚未公开的信息，为内幕信息。 下列各项信息皆属内幕信息： （一）本章程第一百九十八条所列重大事件； （二）公司分配股利或者增资的计划； （三）公司股权结构的重大变化； （四）公司债务担保的重大变更； （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资 产的百分之三十； （六）公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员的行为可 能依法承担重大损害赔偿责任； （七）公司收购的有关方案； （八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影 响的其他重要信息。 第二百零二条知悉公司证券交易内幕信息的知情人员或者非法 获取公司内幕信息的其他人员，不得买入或者卖出持有的公司证券， 或者泄露该信息或者建议他人买卖公司证券。 持有公司百分之五以上股份的股东收购公司的股份，适用本章程 第十二章第二节的规定。 第十章公司债券 第二百零三条公司为筹集生产经营资金，可以依法定程序发行 公司债券。发行公司债券，必须符合以下条件： （一）公司净资产额不低于人民币三千万元； （二）累计发行的债券总额不超过公司净资产额的百分之四十； （三）公司最近三年可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。 公司发行债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得 用于弥补亏损和非生产性支出。 第二百零四条公司申请发行债券，应先由董事会制订方案，并 经股东大会作出决议。 第二百零五条公司股东大会作出发行债券的决议后，公司应向 国务院证券管理部门报请批准，并提交下列文件： （一）公司登记证明； （二）公司章程； （三）公司债券募集办法； （四）资产评估报告和验资报告。 第二百零六条公司发行债券的申请经批准后，应当公告公司债 券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）债券总额和债券的票面金额； （三）债券的利率； （四）还本付息的期限和方式； （五）债券发行的起止日期； （六）公司的净资产额； （七）已发行的尚未到期的公司债券总额； （八）公司债券的承销机构。 第二百零七条公司发行的债券，必须在债券上载明公司名称、 债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。 第二百零八条公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设 立的证券交易场所进行。 第二百零九条公司申请发行的债券上市交易，必须报经国务院 证券监督管理机构核准。 第二百一十条公司申请债券上市交易必须符合下列条件： （一）公司债券的期限为一年以上； （二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元； （三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 第二百一十一条公司向国务院证券监督管理机构提出公司债券 上市交易申请时，应当提交下列文件： （一）上市报告书； （二）申请上市的董事会决议； （三）公司章程； （四）公司营业执照； （五）公司债券募集办法； （六）公司债券的实际发行数额。 第二百一十二条公司债券上市交易申请经证券交易所同意后， 公司应当在公司债券上市交易的五日前公告公司债券上市报告书、核 准文件及有关上市申请文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众 查阅。 第十一章通知和公告 第一节通知 第二百一十三条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式送出。 第二百一十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第二百一十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第二百一十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传 真方式进行。 第二百一十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传 真方式进行。 第二百一十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告 方式送出，第一次公告刊登日为送达日期；公司以传真方式送出的， 以对方书面确认为送达日期。 第二百一十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节公告 第二百二十条中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊。公司同时在中国证监会指定的互联网网站上刊登 公司公告和其他需要披露的信息。 第十二章公司的合并、分立、收购、解散和清算 第一节公司的合并或分立 第二百二十一条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百二十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百二十三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编 制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体上公 告三次。 第二百二十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并 或者分立。 第二百二十五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司的注销 登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节公司的收购 第二百二十八条公司收购可采取要约收购或者协议收购的方 式。 第二百二十九条公司收购根据《公司法》、《证券法》和中国证 监会发布的有关规定以及本章程的规定办理。 第三节公司的解散和清算 第二百三十条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清 算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百三十一条公司因有本节前条第(一)项情形而解散的, 应 当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式 选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分 立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形解散的，由人民法院依照有关法律 的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百三十二条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停 止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百三十三条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在中国证监会指定的媒体上公告三次。 第二百三十五条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报 其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者主管机关确认。 第二百三十七条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百三十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百三十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及 清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百四十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第十三章修改章程 第二百四十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百四十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。 第二百四十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改公司章程。 第二百四十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十四章附则 第二百四十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在云南省工商行政管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。 第二百四十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本 数;“不满”、“以外”不含本数。 第二百四十八条章程由公司董事会负责解释。 |
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| 名流置业集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告 |
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公告日期:2004-02-10 |
名流置业集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2004年2月7日在北京市国玉大酒店举行，应到董事9人，实到9人，全体监事及公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。董事长刘道明先生主持会议。会议以记名投票表决方式，审议通过了： 一、出售资产的议案： 公司直接和间接持有100%股权的子公司深圳市华晟投资发展有限公司于1998年7月至1999年1月间预付深圳大世界商城发展有限公司（以下简称大世界商城）114,320,076.00元购房款，后因大世界商城进入破产程序，一直未向公司交付所购房屋。公司在会计报表中将其披露为“预付账款”。公司于2002年已对该项资产计提了资产减值准备34,296,022.80元，2003年度该项资产经审计的账面价值为80,024,053.20元。董事会决定同意深圳市华晟投资发展有限公司与中瑞原汇控股有限公司签署的《转让协议》，将该项资产以其2003年度经审计的账面价值转让给中瑞原汇控股有限公司。 二、受让注册商标的议案： 董事会决定与名流投资集团有限公司签署《注册商标转让合同》，无偿受让名流投资集团有限公司“名流”注册商标的所有权。审议该议案时关联董事刘道明先生进行了回避表决。 三、计提资产减值准备金的报告； 四、2003年度董事会工作报告； 五、2003年度总经理工作报告； 六、2003年度财务报告； 七、2003年度利润分配预案： 经云南亚太会计师事务所有限公司审计，公司2003年度实现净利润57,762,879.50元，根据《公司法》和公司章程的规定，按10%提取法定盈余公积金11,702,306.15元（扣除不在本年度会计报表合并范围内的原子公司法定盈余公积金中属于公司的份额134,354.21元后实际提取11,567,951.94元）、按5%提取法定公益金5,851,153.08元（扣除不在本年度会计报表合并范围内的原子公司法定公益金中属于公司的份额67,177.10元后实际提取5,783,975.98元）。加上以前年度未分配利润21,795,558.99元，可供股东分配利润62,206,510.57元。 公司三届董事会四次会议对2003年度的分配政策预计为：“2003年度现金红利分配金额不低于2002年度”，现因公司主营业务发展较快，资金需求量较大，同时房地产信贷政策也发生了变化，为保证房地产项目的顺利实施，董事会决定2003年度以总股本245,028,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金24,502,800.00元，剩余未分配利润37,703,710.57元，结转下年度分配。公司本次不进行公积金转增股本。 八、2003年年度报告及摘要； 九、经修订的公司对外担保管理制度、投资管理制度及信息披露制度； 十、公司激励基金实施办法； 为在公司建立一种持久、有效的激励和约束机制，公司特制订本实施办法，用于激励被激励对象。本实施办法的激励对象为在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、董事，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，少数业务技术骨干和重要引进人才。监事不在本办法激励对象范围内。独立董事不在本公司激励对象范围内。本实施办法由公司董事会薪酬与考核委员会具体实施。 十一、修改公司章程的议案（修改意见附后）； 十二、转让公司对物流公司股权和物流快运项目投资暨关联交易事项的议案： 为了突出公司以房地产开发经营为核心的主业竞争优势。董事会决定与名流投资集团有限公司签署协议，将公司对物流公司的股权和物流快运项目的全部投资45,591,846.20元，按2003年度经审计的账面价值45,591,846.20元予以转让。截止2003年12月31日，公司尚欠名流投资集团有限公司款项共计50,380,000.00元，在本次关联交易经公司股东大会审议通过后，公司将以本次交易名流投资集团有限公司应付公司的转让款项冲抵公司对其相应数额的欠款。 因名流投资集团有限公司为公司第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该项交易构成重大关联交易。该项交易总额超过了3000万元，因此，该项交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施（具体情况详见《重大关联交易事项公告》）。审议该议案时关联董事刘道明、胡光泽先生进行了回避表决。该议案提交股东大会审议时关联股东须回避表决。 十三、关于续聘公司财务审计机构的议案：董事会决定续聘云南亚太会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构。 十四、关于审查公司增发资格的议案： 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号）、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发[2002]55号）、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况对照检查，董事会认为公司符合公募增发新股的资格条件。 十五、董事会关于前次募集资金使用情况的说明： （一）前次募集资金的数额和资金到位时间 1、经云南省经济体制改革委员会“云体改[1989]49号”文批准，公司于1989年12月1日至1990年3月31日向社会公众个人发行1070万股，每股面值一元。实际募集资金1070万元全部到位，并经昆明市五华区审计事务所五审事验字[1990]第1353号验资证明验证。 2、经云南省经济体制改革委员会“云体改[1990]45号”文批准，1990年12月20日，昆明市五华区政府于1990年12月20日将五华大厦折为国家股1757万股，投入公司；同年，公司将历年结余的应付工资522万元转为内部职工股522万股，每股面值一元，并经昆明市五华区审计事务所五审事验字[1990]第1356号验资证明验证。 3、经云南省经济体制改革委员会“云体改[1992]65号”文批准，昆明市五华区政府于1992年9月19日将所属的圆通商业大厦折为国家股2506万股，投入公司。 （二）前次募集资金的实际使用情况 1、1989年12月1日至1990年3月31日向社会公众个人发行的1070万股，募集的资金1070万元用于五华大厦改建装修工程款310万元，用于五华大厦流动资金760万元。募集资金的使用与招股章程承诺的用途一致。 2、增发的内部职工股522万股，资金522万元用于五华大厦三楼改建装修90万元，补充五华大厦流动资金432万元。该资金的使用情况与当时公布的招股文件内容相符。 （三）前次募集资金使用对公司经营的影响 上述募集资金投入公司后，夯实了公司资本，扩大了公司经营规模。上述募集资金形成的资产中圆通商业大厦于1995年3月进行了出售，五华大厦已于 2002年7月随着本公司重大资产重组而置换出本公司。 公司社会公众股自1996年12月5日在深圳证券交易所上市以来，没有募集过资金。 公司董事会认为，公司前次募集资金的到位、实际使用情况、形成资产的出售与置出情况在公司历次公告的招股文件、上市文件、定期报告及重大资产重组文件中的信息披露是充分、完整、准确的。 云南亚太会计师事务所有限公司为公司前次募集资金的使用出具了亚太审核E字（2004）第2号的《前次募集资金使用情况专项审核报告》（附后）。 十六、审议关于增发A股的预案： （一）本次增发A股的发行方案 1、发行种类：境内上市的人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币1.00元。 3、发行数量：不超过12000万股，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定。 4、发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。 5、发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金、以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。 6、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者累计投标询价发行的方式。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权。 7、发行定价方式：本次增发价格的上限拟定为股权登记日前若干个交易日收盘价的算术平均数与股权登记日前一个交易日股票成交均价的孰低者，下限按上限的一定折扣确定，最终发行价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公众投资者（含原A股流通股股东）和网下对机构投资者累计投标询价的结果，由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。 8、本次募集资金用途及数额 ①武汉“水果湖广场”房地产开发项目，募集资金投资额8000万元； ②北京“未来假日花园”二期房地产开发项目，募集资金投资额22000万元； ③武汉“名流时代”一期房地产开发项目，募集资金投资额40000万元； 上述投资项目预计共需募集资金70000万元。 本次增发募集资金到位后，将按以上顺序安排使用。如实际募集资金低于项目投资金额，不足部分由公司贷款或自有资金解决；如实际募集资金超过项目投资金额，超出部分补充公司流动资金。 （二）本次增发A股决议的有效期 提请股东大会同意本次增发方案的有效期为自股东大会审议批准之日起一年内有效。 （三）本次增发前滚存的未分配利润由增发后的全体股东共同享有 提请股东大会同意将本次增发前滚存的未分配利润由增发后的全体股东共同享有。 （四）提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜 1、全权办理本次增发申报事项； 2、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、具体发行价格、符合申购条件的老股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购办法、发行起止日期等具体事宜； 3、根据本次实际增发结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记； 4、授权董事会办理本次增发新股募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，包括与合作方签署相关协议； 5、在增发决议有效期内，若增发新股政策发生变化，按新的增发新股政策继续办理本次增发事宜； 6、授权董事会办理其它与本次增发有关事项。 上述增发预案须经公司股东大会批准并经中国证监会核准后实施。 十七、关于增发募集资金运用可行性分析的报告： 公司本次增发募集资金投资项目需要募集资金不超过7亿元人民币，本次增发募集资金全部用于公司房地产开发，具体募集资金投资项目情况及可行性分析如下： （一）武汉“水果湖广场”房地产开发项目 该项目位于武汉市武昌区水果湖中心地区东湖路10号，规划用地面积7,799.51平方米（按武汉市规划国土局批准的红线图），建筑总面积8.45万平方米，可销售面积7.51万平方米。项目已于2003年7月开工，计划于2004年9月竣工。该项目预计总投资为21500万元，其中计划利用本次募集资金投入8000万元。 （二）北京“未来假日花园”二期房地产开发项目 该项目位于北京市丰台区角门18号，建筑面积为13.74万平米，可销售面积11.63万平方米，项目已于2003年10月开工，计划于2005年全部竣工。该项目预计总投资38000万元，其中计划利用本次募集资金投入22000万元。 （三）武汉“名流时代”一期房地产开发项目 该项目位于武汉市盘龙城经济开发区内，项目占地942亩，规划总建筑面积67万平方米，计划于2004年9月开工，2007年全部竣工。项目预计总投资87300万元，其中计划利用本次募集资金投入40000万元。 公司董事会认为，本次增发募集资金全部用于上述房地产开发项目是可行的，上述募集资金项目符合国家产业政策，符合公司发展的需要。通过本次募集资金所投资项目的建设，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展。 十八、关于召开2003年度股东大会的议案。 以上议案中的第一、四、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七项事项需提交公司股东大� |