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| S*ST天发：公司章程（2008年5月） |
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公告日期:2008-05-28 |
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| 天发石油股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告 |
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公告日期:2007-12-12 |
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司于2007年12月4日以电话、传真方式通知全体董事、监事及高级管理人员,定于2007年12月11日召开第七届董事会第五次会议。本次会议于2007年12月11日召开,会议应到董事9名,实到董事9名。本次会议由董事长艾有关先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下议案： 一、审议通过了姜晓峰先生、万齐春先生、徐志军先生、余长生先生、叶蔚红女士因工作变动,申请辞去公司第七届董事会董事职务的议案； 二、审议通过了增补陈炎表先生为公司第七届董事会董事候选人的议案； 三、审议通过了增补李国来先生为公司第七届董事会董事候选人的议案； 四、审议通过了增补罗兴龙先生为公司第七届董事会董事候选人的议案； 五、审议通过了增补史浩樑先生为公司第七届董事会董事候选人的议案； 六、审议通过了增补方宇先生为公司第七届董事会董事候选人的议案； 七、审议通过了万齐春先生因工作变动,申请辞去公司总经理职务的议案； 八、审议通过了聘任史浩樑先生为公司总经理的议案； 董事会提名委员会认为：陈炎表先生、李国来先生、罗兴龙先生、史浩樑先生、方宇先生符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定(简历附后)；史浩樑先生符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。截止目前,上述人员未持有本公司股票,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,因此,同意增补上述人员为公司第七届董事会董事候选人,同意聘任史浩樑先生为公司总经理。公司选举董事、高级管理人员的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。独立董事表示同意上述议案。 九、审议通过了《关于修改公司章程》的议案； 由于公司从事的成品油、液化气行业竞争激烈,且近年来相关资源相对短缺,为扭转公司经营不利的局面,现公司决定拟增加经营范围,从事房地产投资及开发经营、物业管理。同时,《公司章程》第十三条修改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围是：原油、成品油(燃料油)进口；石油液化气、石油制品、燃料油、汽车(不含小轿车)、钢材、化工原料(不含危险化学品)、塑料及制品的销售；成品油(含汽、煤、柴油)批了与零售；石油液化气、成品油的存储、运输(限持证的分公司经营)；农业高科技的开发应用；农副产品深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机器设备及设施的租赁。房地产投资及开发经营、物业管理。” 以上二、三、四、五、六、九项议案需提交股东大会审议通过后方能生效。 十、审议通过了关于召开2007年第二次临时股东大会的事宜。 公司董事会决定2007年12月27日召开公司2007年第二次临时股东大会。 表决结果：以上所有议案均全票表决通过。 特此公告 天发石油股份有限公司董事会 2007年12月11日 附：董事候选人以及总经理简历： 陈炎表,男,44岁,汉族,中共党员,大学本科学历,拥有澳大利亚南昆大学MBA工商管理硕士学位。曾任浙江舜杰建筑集团股份有限公司董事长。现任上海舜元企业投资发展有限公司董事,上海舜元建设(集团)有限公司董事长,上海枫城置业发展有限公司董事长,上海北大青鸟企业发展有限公司董事长。 陈炎表先生为本公司实际控制人。截止公司董事会审议该议案之日,陈炎表先生未持有本公司股票,也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 李国来,男,55岁,汉族。曾任浙江舜杰建筑集团股份有限公司副总经理。现任上海舜元建设(集团)有限公司董事,上海北大青鸟企业发展有限公司董事。 李国来先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止公司董事会审议该议案之日,李国来先生未持有本公司股票,也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 罗兴龙,男,54岁,汉族。曾任五洋建设集团股份有限公司三分公司经理。现任上海虞申实业有限公司董事长,上海舜元企业投资发展有限公司董事长。 罗兴龙先生与本公司控股股东及实际控制人存在亲属关系。截止公司董事会审议该议案之日,罗兴龙先生未持有本公司股票,也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 史浩樑,男,39岁,汉族,硕士研究生学历。复旦大学数学系计算数学专业理学学士,上海交通大学管理学院系统工程研究所工学硕士。曾任浙江省上虞经济开发区管委会副主任,浙江省上虞市人民政府副市长；上海舜元企业投资发展有限公司董事,上海舜元建设(集团)有限公司董事,上海北大青鸟企业发展有限公司董事、总经理。 史浩樑先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止公司董事会审议该议案之日,史浩樑先生未持有本公司股票,也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 方宇,男,37岁,大学本科学历,会计师、注册会计师。先后在港澳国际信托投资有限公司、成都星宇软件开发股份有限公司、城市信托有限公司(筹)、陕北石油技术开发有限公司、西部能源有限公司等就职,历任财务部经理、财务总监、副总经理、总经理等职务。现任上海龙力能源投资有限公司执行总裁。 方宇先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止公司董事会审议该议案之日,方宇先生未持有本公司股票,也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 天发石油股份有限公司独立董事 关于公司变更部分董事、监事以及高管人员的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为天发石油股份有限公司的独立董事,对公司变更部分董事、监事以及高管人员发表以下意见： 1、同意姜晓峰先生、万齐春先生、徐志军先生、余长生先生、叶蔚红女士因工作变动,辞去公司第七届董事会董事职务；同意樊兴虎先生、孙萍女士、张明全先生因工作变动,辞去公司第七届监事会监事职务；同意万齐春先生因工作变动,申请辞去公司总经理职务。 2、经审阅董事候选人和监事候选人以及聘任的高级管理人员的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事以及高级管理人员任职资格的规定。我们同意董事会推荐陈炎表先生、李国来先生、罗兴龙先生、史浩樑先生、方宇先生为公司第七届董事会候选人；同意监事会推荐邵建林先生、陈宏先生、唐忠民先生为公司第七届监事会候选人；同意公司董事会聘任史浩樑先生为公司总经理。 3、公司董事会推荐公司董事候选人、监事会推荐公司监事候选人以及聘任高级管理人员的程序合法、合规。 独立董事签名：马明星、章伟舟、张治根 |
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| 天发石油股份有限公司2004年第四次董事会决议公告暨召开2003年度股东大会的通知 |
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公告日期:2004-05-20 |
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 天发石油股份有限公司2004年第四次董事会会议于2004年5月19日在天发大厦六楼会议室召开。本次会议应到董事9名，实到6名，公司部分监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长苗泽春先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议并通过了如下议案： 一、审议通过了董事会换届的议案； 本公司现任董事会共九名董事，其中独立董事两名，按照《公司章程》第101条规定，本届董事会应于2004年5月届满之前提出董事会换届议案。为此，本次会议提出了董事会换届提案和新一届董事会候选人，并拟提交2003年度股东大会审议。 根据股东单位湖北天发实业集团有限公司的推荐，本届董事会建议新一届董事会人数为9人，其中独立董事3人。推荐单位及被推荐董事候选人如下： 控股单位湖北天发实业集团有限公司推荐苗泽春、陈蜀葵、刘一建为新一届董事会连任董事候选人，增补刘本尧、叶蔚红、王业凯为新任董事候选人。本届董事会还建议廖圣林、刘想姣两位独立董事续任新一届董事，同时增补张庆寿为公司新一届独立董事候选人。上述9位候选人组成新一届董事会，并提交2003年度股东大会选举。(简历见附件)独立董事同意以上的提名。 公司董事会对因董事会换届等原因不再作为新一届董事会董事候选人的龚家龙、胡晓军、梁银舫、谢光国在以往董事会工作中所做的工作和贡献表示诚挚的敬意和感谢。 二、审议通过修改《公司章程》的议案； 1、根据中国证监会关于独立董事的有关规定，公司董事会中至少有三名独立董事，故将原《公司章程》第114条“公司董事会中至少设二名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”修改为“公司董事会中至少设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”。 2、鉴于公司新一届监事会由3人，故将原《公司章程》第165条“公司设立监事会。监事会由五名监事组成，监事长一名为监事会召集人，监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。”修改为“公司设立监事会。监事会由三名监事组成，监事长一名为监事会召集人，监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。”。 该议案需提交2003年度股东大会审议。 三、审议通过《关于召开2003年度股东大会的议案》。 本公司董事会定于2004年6月21日（星期一）召开2003年度股东大会，现将有关事宜公告如下： 1、会议时间：2004年6月21日上午9：00。 2、会议地点：天发大厦三楼会议室。 3、会议议程： （1）审议《公司2003年度董事会工作报告》； （2）审议《公司2003年度监事会工作报告》； （3）审议《公司2003年年度报告及摘要》； （4）审议《公司2003年度财务决算报告》； （5）审议《公司2003年度利润分配预案》； （6）审议关于续聘会计师事务所的议案； （7）审议董事会换届的议案； （8）审议监事会换届的议案； （9）审议修改《公司章程》的议案。 上述除第（7）、（8）、（9）项的议案均刊登于2004年3月24日《中国证券报》和《证券时报》上。 4、出席会议人员： （1）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。 （2）截止2004年6月11日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。 5、会议登记办法： （1）法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股股东持证券帐户卡、持股凭证和身份证进行登记；代理人出席持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。授权委托书至少应当在股东大会召开前24小时备置公司证券部。 （2）会议登记时间：2004年6月18日。 （3）登记地点：天发石油股份有限公司证券部。 6、其他事项： （1）本次会议将按已办理出席会议手续确认与会资格； （2）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理； （3）联系人：吴运衡 联系电话：0716—8560320 传真：0716—8566160 邮政编码：434000 特此公告 天发石油股份有限公司 董事会 2004年5月19日 附：授权委托书 授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天发石油股份有限公司2003年度股东大会，并代理行使表决权。 委托人（签名）： 受托人（签名）： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 委托日期： 2004年 月 日 注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 天发石油股份有限公司独立董事提名人声明 提名人天发石油股份有限公司董事会现就提名张庆寿先生为天发石油股份有限公司新一届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与天发石油股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任天发石油股份有限公司新一届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 二、符合天发石油股份有限公司《公司章程》规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天发石油股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括天发石油股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：天发石油股份有限公司董事会 2004年5月19日 天发石油股份有限公司独立董事候选人声明 声明人张庆寿，作为天发石油股份有限公司新一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天发石油股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括天发石油股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：张庆寿 2004年5月16日于湖北省荆州市 |
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| 湖北天发股份有限公司章程修改草案 |
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公告日期:2002-04-17 |
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大 会规范意见》、《上市公司建立独立董事制度的实施指引》及有关法律、法规，并 结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》内容作如下修改： l、原公司章程 第5条 公司注册地址：湖北省荆州市江汉北路12号 邮政编码：434000 现改为 第5条 公司注册地址：湖北省荆州市江汉路106号 邮政编码：434000 2、原公司章程 第18条 公司的股票在深圳证券登记有限公司集中托管。 现改为 公司的股票全部在中国证券登记有限责任公司深圳分公司集中托管。 3、原公司章程 第44条 有下列情形之一时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时，即6人； （二）公司未弥补的亏损达股本总额和三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。 现改为 第44条 有下列情形之一时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时，即6人： （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）董事会认为必要时； 有下列情形之一时，按本章程的规定召开临时股东大会： （1 ）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时：（持股股数按股东提出书面要求日计算）； （2）监事会提议召开时； （3）本公司章程规定的其他情形。 4、原公司章程 第45条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 现改为 第45条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通 知中列明提案内容时，对涉及本章程第83条所列的提案内容不得进行变更；任何变 更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 5、原公司章程 第54条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （－）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 现改为 第54条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称 “提议股东”）或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面 形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提 案内容符合法律、法规和本章程的规定。 6、新增第55条 第55条 董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召 开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本 章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈 给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。 7、新增第56条 第56条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出 新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意 召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起 十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 8、新增第57条 第57条 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所。 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书而通知董事会，报公司所在地 中国证监会派出机构和深州证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通 知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 9、新增第58条 第58条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议：董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由执行董事或 其他董事主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第98条的规定，出 具法律意见；召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 10、新增第59条 第59条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照本章程第九十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 11、新增第 60条 第60条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。 12、新增第61条 第61条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当 顺延，保证至少有十五天的间隔期。 13、原第55条 第55条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时 间的，不应因此而变更股权登记日。 现变更为 第62条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时 间的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日公告延期通知，董事会在延期通 知中应当说明原因，并公布延期后召开的日期。公司延期召开股东大会，不应因此 而变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 14、原第 56条 第56条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定 人数的三分之二，或者公司本弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第54条规定的程序 自行召集临时股东大会。 现变更为 第63条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定 人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会本在规 定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程相关条款规定的程 序自行召集临时股东大会。 15、原第57条 第57条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 现变更为 第64条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第八十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天递交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的 分配提案。 除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。 16、原第58条变更为第65条。 17、原第59、 60条 第59条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第58 条的规定对股东大会提案进行审查。 第60条 董事会决定不将股东大会提案列入议程的，应当在该次股东大会上进 行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。 现改为 第66条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第65 条的规定对股东大会提案进行审查。 对于本章程第64条所述的年度股东大会临时提案，董事会还应当按以下原则对 提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆可合并表决，需征得原提案人同意：原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 18、原第61条 第61条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 现改为第67条 第67条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的，可以按照本章程相关条款规定程序要求召集临时股东大会。 19、新增第 68条 第68条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项 的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响， 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 20、新增第69条 第69条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 21、新增第70条 第70条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项 提案提出。 22、新增第71条 第71条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原 因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转 前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 23、新增第72条 第72条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向 股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 24、新增第四节 股东大会的召开 25、新增第73条 第73条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。 26、新增第74条 第74条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和 正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于 干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 27、新增第75条 第75条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 28、新增第76条 第76条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为必要时， 还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 29、新增第77条 第77条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利 润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股 本预案。 30、新增78条 第78条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时 间顺序进行表决，对事项作出决议。 31、原第四节 股东大会决议 现改为第五节 股东大会决议 32、原第62条至第65条依序变更为第79条至第82条。 33、新增第83条 第83条 年度股东大会和应时股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式：临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）、发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。 34、原第66条变更为84条 35、原第 67条 第67条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当 向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事由股东大会从上届董事会成员或发行在外有表决股份5％以上（含5％）的 股东提名的候选人中选举产生。 监事由股东代表出任的监事，由股东大会从上届监事会成员或代表发行在外有 表决权股份5％以上（含5％）的股东提名的候选人中选举产生。 更改为第85条： 第85条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事 提名的方式和程序： （一）由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案： （二）由超过股本总数百分之三十以上的股东提出董事、监事的候选人建议名 单，并征求持有公司已发行股份百分之五以上的股东的意见； （三）由本届董事会、监事会讨论上述名单和意见，按有关组织程序确定候选 人名单，并以提案方式提请股东大会决议，提案包括候选董事、监事人选的简历和 基本情况。 独立董事的提名方式与程序由本章程另行规定。 36、原第68条至71条依序变更为第86条至第89条 37、原第72条 第72条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表议情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。 变更为第90条 第90条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证 券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可 以出席股东大会，并可以依照大会程序问到会股东阐明其观点，但在投票表决时必 须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。 38、原第73条至75条依序变更为第91条至93条。 39、新增第94条 第94条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。 40、新增第95条 第95条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。 41、新增第96条 第96条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易 引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。 42、新增第97条 第97条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数、所持（代 理）股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对 股东提案件作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 43、原第 76条 第76条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 现变更为第 98条 第98条 公司董事会应聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章 程； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见； 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 44、原第77条 第77条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 变更为第99条 第99条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 公司设立独立董事。有关独立董事之任职资格、选任、职权等事项适用本章第 二节的规定。 45、原第78条至第91条依次变更为第 100条至第113条。 46、新增第二节 独立董事 47、新增第114条至第 121条 第114条 公司董事会中至少设两名独立董事， 其中至少包括一名会计专业人 士。公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第115条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 本章程对董事的 权利、义务的相关规定适用于独立董事。独立董事应当按照相关法律法规和公司章 程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 第116条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；公司独立董事最多在5 家上市公 司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第117 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）有本章程所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。 （六）本章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系： （二）直接或间接持有公司己发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司己发行股份5 ％以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员： （五）公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构 中任职的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第118条 独立董事的提名、选举和更换的方法 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的 书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为 独立董事候选人。 （四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （五）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 （六）独立董事连续三次未亲自董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 （七）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的 最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第119条 独立董事的权利 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论： 2、独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其 判断的依据； 3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 4、向董事会提请召开临时股东大会； 5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构或咨询机构； 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。 （四）公司董事会可下设薪酬与考核、审计、提名、决策与咨询等委员会。其 中，薪酬与考核、提名、审计委员会应由独立董事担任召集人，并且独立董事应当 占有二分之一以上的比例。 第120条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生总额高于300万 元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其资金往来， 以及公司是否采取 有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见及其理由： 反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第121条 为了保证独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事提供必要的 工作条件。 （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或者名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立 董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。 48、原第二节董事会变更为第三节董事会 49、原第92条变更为第122条。 50、原第93条变更为第123条。 51、原第94条至第98条依此变更为第124条至128条。 52、原99条 第99条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 （七）董事会授予的其他职权。 现修改为第129条 第129条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予董事长有不超过公司净资产10％的投资权限、融资权限和不 超过公司净资产5％的资产处置权。 53、原第100条至101条依此变更为第130条至131条。 54、原第102条 第102条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时。 现更改为第132条 第132条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时。 55、原第103条 第103条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或电传； 通知时限 为2天。如有本章第102条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行 职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集监时董事会会议；董事长无 故不履行时，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。 现修改为第133条 第133条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或电传：通知时限 为：2天。如有本章第132条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事 长不能履行职责时，应当指定其他董事代其召集监时董事会会议；董事长无故不履 行时，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名 董事负责召集会议。 56、原第104条至111条依此变更为第134条至第141条。 57、原第三节 董事会秘书变更为第四节 董事会秘书 58、原第112条依此变更为第142条。 59、原第113条至 114条 第113条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章 程策78条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第114条 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务 等工作三年以上的自然人担任； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职 责，并具有良好的处理公共事务的能力； 以上两条变更为第143条 第143条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履 行职责； （三）上市公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得 兼任； （四）有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）上市公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。 60、原第115条 第115条 董事会秘书的主要职责是： （－）准备和送交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）为公司重大决策提供咨询和建议； （六）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家 有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深交所有关规定； （七）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及深交所有关规定时，应当及时提出异议，并报中国证监会和深交所； （八）处理公司与证券管理部门、深交所以及投资人之间的有关事宜； （九）深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。 变更为 第144条 董事会秘书的主要职责是： （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深 圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 并在会议纪要上签字，保证其准确性； （四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合 法、真实和完整地进行信息披露； （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会； （七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和 董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证 券交易所股票上市规则及上市协议对其设定的责任； （九）协助董事依法行使职权，在董事会违反法律法现、公司章程及深圳证券 交易所有关规定作出决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议，应当 把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事； （十）为上市公司重大决策提供咨询和建议； （十－）深圳证券交易所要求履行的其他职责。 61、原第116条删除。 62、原第1177条依此变更为第145条。 63、新增第146条 第146条三者 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、 正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书 时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开 披露为止。 64、新增第147条 第147条 公司设立董事会证券事务代表一至两名， 在董事会书不能履行职责 时，代行董事会秘书职责。 65、原第118条至第167条，依次变更为第148条至第197条。 66、原第168条 第168条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 现变更为 第198条 公司指定《中国证券报》、 《证券时报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊。 67、原第169条至第194条依此变更为第199条至第224条。 本章程修订草案经股东大会通过后重新颁布施行。 |
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| 湖北天发股份有限公司公司章程 |
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公告日期:2001-05-10 |
第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并分立解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则
第1 条 为维护公司股东和债权人的合法权益 规范公司的组织和行为根据中华 人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本章程 第2 条 湖北天发股份有限公司(以下简称公司) 前身为荆州地区物资开发公司 据湖北省体改委鄂改(1992)6号文 本公司于1992 年9 月更名为湖北天发企业(集团) 股份有限公司公司已按股份有限公司规范意见国家体改委文件体改生[ 1993] 271 号进行了股份制规范公司法实施后公司已按公司法进行了规范经第九次股东大会审 议于1997 年4 月22 日更名为湖北天发股份有限公司并在湖北省工商行政管理局办 理了相关的工商手续 第3 条 公司于1989 年经荆体改(1989)2 号文和荆银发(89)17 号文正式批准 向社会募集个人股1000 万股后正式成立1990 年经荆体改( 90) 8 号文和荆银发 (1990)7 号文批准向社会公开发行个人股1860 万股后募集资金1860万元1992 年经 省体改委鄂改(92)6 号文批准 公司根据股份有限公司规范意见进行了规范向社会 募集法人股3009 万股募集资金4513.5 万元经中国证券监督管理委员会证监发字[ 1996] 372 号文审核通过和深圳证券交易所深证发字[ 1996] 第472 号文审核批 准 公司股票于1996 年12月17 日在深圳证券交易所上市 第4 条 公司注册名称湖北天发股份有限公司 英文名称HUBEI TIANFA CO.,LTD 第5 条 公司注册地址湖北省荆州市江汉北路 邮政编码434000 第6 条 公司注册资本为人民币27,220.912 万元 第7 条 公司为永久持续的股份有限公司 第8 条 董事长为公司的法定代表人 第9 条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司的债务承担责任 第10 条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事经理和其他高级管理人员股东可以依据 公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事经理和其他高级管理 人员 第11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负责人
第12 条 公司的经营宗旨是不断深化企业改革转换经营机制完善现代企业制度 发挥公司优势发展地方经济立足国内市场面向世界获良好效益让股东满意 第13 条 经公司登记机关核准公司经营范围是石油液化气石油制品汽车钢材化 工原料销售农业高科技开发应用农副产品深加工经营方式加工销售服务
第14 条 公司的股份采取股票的形式 第15 条 公司发行的所有股份均为普通股 第16 条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利 第17 条 公司发行的股票以人民币标明面值 第18 条 公司的股票在深圳证券登记有限公司集中托管 第19 条 公司经批准发行的普通股总数为6500 万股成立时向发起人荆州市国 有资产管理局发行631 万股占公司可发行普通股总数的9.71% 第20 条 公司的股本结构为普通股27220.912 万股其中国家股2019.2 万股占 总股本的7.42%法人股9734.832万股 占总股本的35.76%社会公众股15466.88 万股 占总股本的56.82% 第21 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与垫资担保补偿或 贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第22 条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别作出 决议可以采用下列方式增加资本 向社会公众发行股份 向现有股东配售股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本 法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式 第23 条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按照公 司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 第24 条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构 批准后可以购回本公司的股票 为减少公司资本而注销股份 与持有本公司股票的其他公司合并 除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动 第25 条 公司购回股份可以下列方式之一进行 向全体股东按照相同比例发出购回要约 通过公开交易方式购回 法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形 第26 条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份并向 工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记
第27 条 公司的股份可以依法转让 第28 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第29 条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让 董事监事总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所 持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的 股份 第30 条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的利 润归公司所有 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监事总经 理和其他高级管理人员
第31 条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享有权 利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务 第32 条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 第33 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 第34 条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为时由 董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东 第35 条 公司股东享有下列权利 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 参加或者委派股东代理人参加股东会议 依照其所持有的股份份额行使表决权 对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询依照法律行政法规及公司章程的规 定转让赠与或质押其所持有的股份 依照法律公司章程的规定获得有关信息包括 1.缴付成本费用后得到公司章程 2.缴付合理费用后有权查阅和复印 本人持股资料 股东大会会议记录 中期报告和年度报告 公司股本总额股本结构 公司终止或者清算时按其所持有股份份额参加公司剩余财产的分配 法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利 第36 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供 第37 条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股东有 权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼 第38 条 公司股东承担下列义务 遵守公司章程 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 除法律法规规定的情形外不得退股 法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 第39 条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押 的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告 第40 条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定 第41 条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东 此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事 此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以 控制公司百分之三十以上表决权的行使 此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份 此人单独或者与他人一致行动时可以以其他方式在事实上控制公司 本条所称一致行动是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达 成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行 为
第42 条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权 (一)决定公司经营方针和投资计划 (二)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项 (三)选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项 (四)审议批准董事会的报告 (五)审议批准监事会的报告 (六)审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议 (九)对发行公司债券作出决议 (十)对公司合并分立解散和清算等事项作出决议 (十一)修改公司章程 (十二)对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案 (十四)审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第43 条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年至少召开一次并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行 第44 条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会 董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分之二时即 6 人 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时单独或者合并持有公司有表决权股份 总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时 董事会认为必要时 监事会提议召开时 公司章程规定的其他情形 前述第项持股股数按股东提出书面要求日计算 第45 条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议 第46 条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履行职 务时由董事长指定的副董事长或其他董事主持董事长和副董事长均不能出席会议董 事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人的由 出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持 第47 条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股 东 公司在计算三十日的起始期限时不应当包括会议召开当日 第48 条 股东会议的通知包括以下内容 会议的日期地点和会议期限 提交会议审议的事项 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会议和参 加表决该股东代理人不必是公司的股东 有权出席股东大会股东的股权登记日 投票代理委托书的送达时间和地点 会务常设联系人姓名电话号码 第49 条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决股东应 当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署委托 人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署 第50 条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理他人 出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的应出示本人身份证能证明 其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委托代理人出席会议的代理人应出示 本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证 第51 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 代理人的姓名 是否具有表决权 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示 委托书签发日期和有效期限 委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的应加盖法人单位印章 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决 第52 条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人为法 人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东会议 第53 条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人姓名 (或单位名称)等事项 第54 条 监事会或者股东要求召开临时股东大会的应当按照下列程序办理 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大会并阐明 会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会的通知如果 董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告提出召集会议的监 事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后可以在董事会收到 该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应当尽可能与董事会召集股东 会议的程序相同 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的由公司 给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用 第55 条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事件等原 因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召开时间不应 因此而变更股权登记日 第56 条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程规定人数的 三分之二或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限内召 集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集 临时股东大会
第57 条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案 第58 条 股东大会提案应当符合下列条件 内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于 公司经营范围和股东大会职责范围 有明确议题和具体决议事项 以书面形式提交或送达董事会 第59 条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第五十 八条的规定对股东大会提案进行审查 第60 条 董事会决定不将股东大会提案列入议程的应当在该次股东大会上进行 解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告 第61 条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会
第62 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 第63 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议应当由 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过股东大会作 出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过 第64 条 下列事项由股东大会以普通决议通过 董事会和监事会的工作报告 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 公司年度预算方案决算方案 公司年度报告 除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第65 条 下列事项由股东大会以特别决议通过 公司增加或者减少注册资本 发行公司债券 公司的分立合并解散和清算 公司章程的修改 回购本公司股票 公司章程和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通 过的其他事项 第66 条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第67 条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议董事会应当向股 东提供候选董事监事的简历和基本情况 董事由股东大会从上届董事会成员或代表发行在外有表决权股份5%以上(含5%)的 股东提名的候选人中选举产生监事由股东代表出任的监事由股东大会从上届监事会 成员或代表发行在外有表决权股份5%以上(含5%)的股东提名的候选人中选举产生 第68 条 股东大会采取记名方式投票表决 第69 条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参加清 点并由清点人代表当场公布表决结果 第70 条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会上 宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录 第71 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进 行点算如果会议主持人未进行点算出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票 第72 条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所 代表的有表决权股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后 可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明 第73 条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应当对 股东的质询和建议作出答复或说明 第74 条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容 出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例 召开会议的日期地点 会议主持人姓名会议议程 各发言人对每个审议事项的发言要点 每一表决事项的表决结果 股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容 第75 条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由董事 会秘书保存会议纪录的保管期限为十年 第76 条 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表决事 项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证
第77 条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份 第78 条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事 第79 条 董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连选连任董事在 任期届满以前股东大会不得无故解除其职务董事任期从股东大会决议通过之日起计 算至本届董事会任期届满时为止 第80 条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利益 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行为 准则并保证 在其职责范围内行使权利不得越权 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立合同或者 进行交易 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产 不得挪用资金或将公司资金借贷给他人 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会 未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息 1.法律有规定 2.公众利益有要求 3.该董事本身的合法利益有要求 第81 条 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证 公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家 各项经济政策的要求商业活动不超越营业执照规定的业务范围 公平对待所有股东 认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使接受监事会对其 履行职责的合法监督和合理建议 第82 条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份 第83 条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划 中的合同交易安排有关联关系时(聘任合同除外)不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度除非有关联关 系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在不将其计入法定人数 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤销该合同交易或者安排但在 对方是善意第三人的情况下除外 第84 条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以书面形式通 知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有利益关系则 在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条款所规定的披露 第85 条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不 能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换 第86 条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告 第87 条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效余任董事会应当尽快召集临 时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在股东大会未就董事选举作出决议 以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制 第88 条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定 第89 条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担赔偿 责任 第90 条 公司不以任何形式为董事纳税 第91 条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事总经理和其他高级管理人员
第92 条 公司设董事会对股东大会负责 第93 条 本公司董事会由九名董事组成设董事长一人 第94 条 董事会行使下列职权 (一)负责召集股东大会并向大会报告工作 (二)执行股东大会的决议 (三)决定公司的经营计划和投资方案 (四)制订公司的年度财务预算方案决策方案 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (六)制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 (七)拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案 (八)在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项 (九)决定公司内部管理机构的设置 (十)聘任或者解聘公司总经理董事会秘书根据总经理的提名聘任或者解聘公司 副总经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 (十一)制订公司的基本管理制度 (十二)制订公司章程的修改方案 (十三)管理公司信息披露事项 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 (十六)法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权 第95 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明 第96 条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策 第97 条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限为公司净资产 20%以内并建立严格的审查和决策程序重大投资项目超过公司净资产50%金额以上项 目应当组织有关专家专业人员进行评审并报股东大会批准 第98 条 董事长由公司董事担任以全体董事的过半数选举产生和罢免 第99 条 董事长行使下列职权 主持股东大会和召集主持董事会会议 督促检查董事会决议的执行 签署公司股票公司债券及其他有价证券 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件 行使法定代表人的职权 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告 董事会授予的其他职权 第100 条 董事长不能履行职权时董事长应当指定一名董事代行其职权 第101 条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以前书 面通知全体董事 第102 条 有下列情形之一的 董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议 董事长认为必要时 三分之一以上董事联名提议时 监事会提议时 总经理提议时 第103 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话或电传通知时限为 2 天如有本章第102 条第规定的情形董事长不能履行职责时应当指定一名副董事长或 一名董事代其召集临时董事会会议董事长无故不履行职责亦未指定具体人员代其行 使职责的可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议 第104 条 董事会会议通知包括以下内容 会议日期和地点 会议期限 事由及议题 发出通知的日期 第105 条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事享有 一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过 第106 条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式 进行并作出决议并由参会董事签字 第107 条 董事会会议应当由董事本人出席 董事因故不能出席的可以书面委托 其他董事代为出席委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托 人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董 事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权 第108 条 董事会决议表决方式为投票表决 每名董事有一票表决权 第109 条 董事会会议应当有记录 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上 签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存会议记录的保管期限为十年 第110 条 董事会会议记录包括以下内容 会议召开的日期地点和召集人姓名 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名 会议议程 董事发言要点 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成反对或弃权的票数) 第111 条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会决 议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任
第112 条 董事会设董事会秘书 董事会秘书是公司高级管理人员对董事会负责 第113 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委任本章程第 78 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书 第114 条 董事会秘书的任职资格 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历从事秘书管理股权事务等工作三年以上 的自然人担任董事会秘书应当掌握财务税收法律金融企业管理等方面的知识具有良 好的个人品质和职业道德严格遵守法律法规规章能够忠诚地履行职责并具有良好的 处理公共事务的能力 第115 条 董事会秘书的主要职责是 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件 筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的保管 负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真实和完整 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录 为公司重大决策提供咨询和建议 使公司董事监事高级管理人员明确他们应当担负的责任遵守国家有关法律法规规 章政策公司章程及深交所有关规定 协助董事会行使职权在董事会决议违反法律法规规章政策公司章程及深交所有关 规定时应当及时提出异议并报告中国证监会和深交所 处理公司与证券管理部门深交所以及投资人之间的有关事宜 深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责 第116 条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书 第117 条 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或者解聘董事兼任董事会秘 书的如果某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份作出
第118 条 公司设总经理一名由董事会聘任或解聘 董事可受聘兼任总经理副总 经理或者其他高级管理人员但兼任总经理副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一 第119 条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的总经理 第120 条 总经理每届任期三年总经理连聘可以连任 第121 条 总经理对董事会负责行使下列职权主持公司的生产经营管理工作并 向董事会报告工作 组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案 拟订公司内部管理机构设置方案 拟订公司的基本管理制度 制订公司的具体规章 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘 提议召开董事会临时会议公司章程或董事会授予的其他职权 第122 条 总经理列席董事会会议 非董事总经理在董事会上没有表决权 第123 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情 况总经理必须保证该报告的真实性 第124 条 总经理拟定有关职工工资福利 安全生产以及劳动保护劳动保险解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的意见 第125 条 总经理应制订总经理工作细则 报董事会批准后实施 第126 条 总经理工作细则包括下列内容 总经理会议召开的条件程序和参加的人员 总经理副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向 董事会监事会的报告制度 董事会认为必要的其他事项 第127 条 公司总经理应当遵守法律 行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤 勉的义务 第128 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职 有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定
第129 条 监事由股东代表和公司职工代表担任 公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一 第130 条 公司法第57 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者 并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事董事总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事 第131 条 监事每届任期三年 股东担任的监事由股东大会选举或更换职工担任 的监事由职工民主选举产生或更换监事连选可以连任 第132 条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的 视为不能履行职责股东大 会或职工代表大会应当予以撤换 第133 条 监事可以在任期届满以前提出辞职 章程第五章有关董事辞职的规定 适用于监事 第134 条 监事应当遵守法律 行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤勉的义 务
第135 条 公司设监事会监事会由五名监事组成监事长一名为监事会召集人监 事长不能履行职权时由监事长指定一名监事代行其职权 第136 条 监事会行使下列职权 检查公司的财务 对董事总经理和其他高级管理人员执行公司职务时 违反法律法规或者章程的行为进行监督 当董事总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正必要 时向股东大会或国家有关 主管机关报告 提议召开临时股东大会 列席董事会会议 公司章程规定或股东大会授予的其他职权 第137 条 监事会行使职权时 必要时可以聘请律师事务所会计师事务所等专业 性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担 第138 条 监事会每年至少召开二次会议 会议通知应当在会议召开十日以前书 面送达全体监事 第139 条 监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和� |