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| 阳光发展：公司章程 |
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公告日期:2008-06-28 |
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| 福建阳光实业发展股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-07-01 |
第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《福建省股票管理暂行规定》和其他有关规定成立的 股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经福建省体改委闽体改[1991]010 号文及中国人民银行福建省分行闽银 函(1991)118 号文批准，以募集方式设立；在石狮市工商行政管理局注册登记，取 得营业执照。 《公司法》实施后，公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法 在福建省工商行政管理局登记，取得营业执照，营业执照号3500001001746。 第三条 公司于1991 年7 月5 日经福建省经济体制改革委员会及中国人民 银行福建省分行批准，首次向福建新湖集团内部职工发行人民币普通股482 万股， 后经五年多的增资扩股增至1385.952 万股；1996 年12 月4 日中国证券监督管理 委员会以“证监发(1996)375 号”文批准，该部分职工股占用额度转为社会公众股， 并于1996 年12 月18 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文全称福建阳光实业发展股份有限公司 英文全称：Fujian Sunshine Industrial Developmemt Co.,Ltd. 第五条 公司住所：福建省福州经济技术开发区星发路8 号 邮政编码：350015 第六条 公司注册资本为人民币95,173,092 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，作出修改公司章程的决议，并授权董事会 具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：发扬艰苦创业、创新开拓的优良作风，坚持 以人为本、以经济效益为中心的经营理念，努力提高生产经营与管理水平，实现 员工、企业、股东的共同发展，促进社会经济的繁荣，并以良好的业绩回报广大 投资者与社会。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对外贸易(不含国家禁 止、限制的商品和技术)；电力生产、上电网销售，代购代销电力产品和设备；电 子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房 地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货， 针纺织品的批发、零售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司(下称证券登记机构)集中登记存管。 第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为800 万股，其中向发起 人福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市开发企业服装有限公司各发 行股份80 万、120 万和100 万股，分别占公司可发行普通股总数的10%、15%和12.5%。 第十九条 公司股份总数为95,173,092 股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项 情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开 临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定5 人以上或者本章程所定人数的2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司主要办公地福建省福州 市高桥路26 号阳光假日大酒店或福州市古田路名流大厦或其他以召开股东大会的 公告中确定的具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股 东代理人，指未完成股权分置改革前的非流通股股东)所持有表决权的股份数，各 占公司总股份的比例，流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公 告中作出详细说明。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其 提名方式和程序如下： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份5%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事 候选人，并经股东大会选举决定。 (二)董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司 或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以 及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。对于独立董事 候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料，保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (三)董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立 董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前，公司董事会应当 按照有关规定公布上述内容。 (四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开 股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提 出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候 选人，但不作为独立董事候选人。 (五)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的 任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等 内容。 (六)股东大会在董事或者股东代表监事选举中实行累积投票制度。股东大会 选举董事或者股东代表监事时，股东(包括股东代理人)所能投的总票数等于所持 有(或授权持有)的股份数乘以应选出董事或者股东代表监事人数。股东可以集中 选举一人，也可以分散选举数人，由所得票数较多者当选董事或者股东代表监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意(赞成)、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年内并不当然解除，仍 然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一十零六条 董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，副董事长若干人。 第一十零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一十零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一十零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除法律、法 规及本章程规定必须经股东大会批准的事项外，董事会有权行使下列决定权： (一)决定公司下列标准之一的交易： 1、交易涉及的资产总额少于公司最近一期经审计总资产的50%。该交易涉及 的资产总额同时存在帐面值与评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的50%，且绝对金额不超过5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过500万元； 4、交易的成交金额(含对外投资、承担债务和费用)少于上市公司最近一期 经审计净资产的50%，且绝对金额不超过1亿元； 5、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对 金额不超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉 及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作 为计算标准。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计 算的原则适用本项规定。已按照在12个月内发生的交易标的相关的同类交易累计 计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 本项所指交易包括但不限于：购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托 贷款等)、提供财务资助、提供担保(反担保除外)、租入或租出资产、签订管理方 面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与 开发项目的转移、签订许可协议、其他交易等。上述购买或出售的资产不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 超过本项规定标准之一的重大交易(受赠现金资产除外)，董事会应当聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易进行评估或审计，并提交股东 大会审议。 (二)决定公司下列标准的关联交易事项： 1、公司与关联人发生的交易金额在500 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值2%以上的关联交易，应当提交董事会审议。 董事会在审议关联交易事项时，关联董事会应当回避表决。关联董事回避表 决不足法定人数时，应当由全体董事会(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大 会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。关联董事 包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (1)交易对方； (2)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的； (3)拥有交易对方的直接或间接控制权的； (4)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； (5)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员； 2、公司与关联人发生的交易金额在叁仟万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值10%以上的关联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业 务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会作出决议后将该交易 提交股东大会审议。 本项所称“关联交易”除了本条第(一)项所指的交易事项外，还包括：购买原 材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，与关 联人共同投资，其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 本项所称“关联人”按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。 (三)在公司资产负债率不超过70%的前提下，董事会有权决定单笔金额占公司 最近一期经审计的净资产总额40%以下的借款。 (四)董事会决定提供担保事项应符合以下要求： 1、必须经董事会或股东大会审议。 2、决定对外担保的权限为单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，超过上述标准的应报股东大会审议批准。 3、根据本章程第四十一条规定须应由股东大会审批的对外担保，董事会审议 后，应提交股东大会审议。 4、董事会决议须经公司董事会三分之二(含)以上成员签署。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或 电话通知；通知时限为：提前五日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免 程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市 公司规则》及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十二条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十三条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十四条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附 件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十四条 公司利润分配政策为现金或者股票方式。 第二节 内部审计 第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可 以续聘。 第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件、传真方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件 方式进行。 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件 方式进行。 第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百六十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。 第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十七条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 第一百七十八条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百七十九条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十一条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在福建省工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 |
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| 福建阳光实业发展股份有限公司董事会关于增加2004年度股东大会议案的公告 |
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公告日期:2005-06-15 |
本公司及其董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 福建阳光实业发展股份有限公司董事会于2005年6月14日，接到监事会向公司2004年度股东大会增加议案的临时提案。经审核该临时提案符合中国证监会证监公司字[2000]53号《上市公司股东大会规范意见》的规定，同意将监事会的提案列入公司2004年度股东大会的审议事项。具体如下： 一、提请公司股东大会授权董事会全权决定金额不超过9000万元（含9000万元）的对外投资、收购和出售资产、对外担保和抵押等事项。 二、提请股东大会修订公司《章程》。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定相关内容的要求，对公司章程修改如下： 1、增加"第七十六条：下列事项须经全体股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请； ①公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； ②公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； ③股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； ④对公司有重大影响的附属企业到境外上市； ⑤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事。 2、原第七十六条及以下各条序号顺延。 三、提请股东大会选举黄文伟、陈建中、吴洁为公司第四届监事会监事。 福建阳光实业发展股份有限公司 董 事 会 2005年6月15日 |
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| 福建省石狮股份有限公司《章程》修订案 |
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公告日期:2003-05-28 |
公司《章程》原第四条规定：“公司注册名称：中文全称 福建省石狮新发股份有限公司；英文全称 FUJIAN SHISHI XINFA CO.，LTD.”。修订为：公司注册名称：中文全称 福建阳光实业发展股份有限公司；英文全称 FUJIAN SUNSHINE INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.，LTD.。 公司《章程》原第十三条规定：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：基础设施开发；电子产品及轻工产品制造；旅游服务；房地产开发；综合技术服务；纺织品制造；百货、金属材料、针纺织品、副食品，其他食品的批发、零售”。修订为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子通信技术开发；房地产开发；生物技术产品开发；农业及综合技术服务；农作物种子、种苗、牧草良种和禽畜良种的选育、繁殖、生产、推广和销售；基础设施开发；电子产品及轻工产品制造；旅游服务；纺织品制造；电子产品、家电、建筑材料、金属材料、百货、针纺织品、副食品，其他食品的批发、零售。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定） 公司《章程》原第一百一十四条规定：“董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长两名，独立董事二名”。修订为：董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长两名，独立董事四名。 授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席福建省石狮新发股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人（签名或盖章）： 委托人股东帐户： 委托人持股数： 委托人身份证号码： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： |
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| 福建省石狮新发股份有限公司章程修正案 |
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公告日期:2002-04-16 |
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的有规定, 拟对《公司章程》作如 下修改和补充： 第三章 股份 第一节 股份发行 原第十八条内容修改为：公司的内资股, 在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中托管。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 原第四十一条之后增加一条： 第四十二条 公司控股股东承担以下特别义务： (一)控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制, 建立管理人员竞聘上岗、能上能下,员工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、 有效激励的各项制度。 (二)控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行 使出资人的权利, 控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权 益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 (三)控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议 履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。 (四)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间 接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 (五)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立 核算、独立承担责任和风险。 (六)公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人 和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理 人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 (七)控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币 性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独 立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产 的经营管理。 (八)控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务,会计活动。 (九)控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也 不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 (十)公司业务应完全独立控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 (自此以下条款序号顺延) 第二节 股东大会 原第四十二条第(十三)项后增加两项,作第(十四)次、(十五)次,余下顺延； (十四)审议需股东大会审议的关联交易； (十五)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项； 原第四十六条(修改后第四十七条)之后增加一条： 第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会可以 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的合并、分立、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免; （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所。 （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。” 原第五十四条（修改后第五十六条） 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”) 或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会议议题 和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公 司章程》的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知,召开程序应符合公司章程的规定。 监事会或者提议股东要求召开股东大会,应当按下列程序处理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提案, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。 董事会在收到监事会的书面提案后应当在十五日内发生召 开股东股东大会的通知,召开程序应符合法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东。 （三）董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出新 的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 （四）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应 当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行召开临时股东大会的 通知。 （五） 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会, 发出召 开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求； 2、会议地点应当为公司所在地。 第五十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定： 1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他 董事主持； 2、董事会应当聘请有证券做从业资格的律师,按照第六十六条(修改后)的规定, 出具法律意见； 3、召开程序应当符合本章的规定。 原第五十六条(修改后为第五十八条)内容修改为：董事会人数不足《公司法》 规定的法定最底人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达 到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股 东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。 原第五十六条(修改后为第五十八条)之后增加以下条款： 第六十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的 股东(或代理人)额外的经济利益,投票程序和规则应确保对所有股东一视同仁,并不 得因此而给股东、公司增加不合理的开支。 第五十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以 下问题出具意见： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第六十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃 性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、 高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于 干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第三节 股东大会提案 增加一条： 第六十八条 股东大会会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议 召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。 原第五十七条（修改后为第六十三条）,公司召开股东大会,单独持有或者合并 持有表决权总数的百分之五以上的股东或监事,有权向公司提出临时提案。 原第五十八条(修改后为第六十四条)第(三)款增加以下内容： 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 章程规定不得以通迅方式表决事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递 交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。 除此以外的提案,提案人可以提前将提前案送送董事会并由董事公告之股东,也 可以直接在年度股东大会上提出。” 原第五十九条（修改后为第六十五条）内容修改为：公司董事会应当以公司和 股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十四条的规定对股东大会提案进行审查。 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意：原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。 原第五十九条（修改后为第六十五条）之后增加以下条款： 第六十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该 事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、 对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日提供资产评估情况、 审计结果 或独立财务顾问报告。 第六十七条 董事会提出改变募股资产用途提案的, 应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况、对公司未来的影响。 第七十八条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作 为年度股东大会的提案。 董事会审议通过中期报告后,可以对利润分配方案做出决议,并作为临时股东大 会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因。第六十九条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不 再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。” 原第六十一条（修改后第七十一条）内容修改为：提出提案的股东对董事会不 将其提案列入股东大会会议议程决定持有异议的, 可以按照本章程第五十六条的规 定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 原第六十七条（修改后为第七十七条）之后增加四条： 第七十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过,新任董事、 监事在会议结束 之后立即就任。 原第七十六条（修改后第八十七条）,增加三条 第八十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的 规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的的真实、准确和完整,不 得使用容易引起歧义的表述。 第八十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式、 每项提案表决结 果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议, 应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。 第九十条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第五章 董事会 第一节 董事 原第八十一条（修改后为第一百零一条）第（五）款之后加以下四款： （六）应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责； （七）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责； （八）应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。 董事确 实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人意愿代为投票,委托 人应独立承担法律责任； （九）应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法 律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。” 增加一节（即第二节 独立董事）,具体条款如下（其它章节及条款顺延）： 第一百零六条 独立董事是不在公司担任除董事外的其它职务, 并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百零七条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格。 （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的要指导意见》所要求 的独立性。 （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 （四）有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 （五）公司章程规定的其它条件。 第一百零八条 独立董事必须具有独立性,不受公司主要股东、 实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。 第一百零九条 下列人员不得担任独立董事 （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事具有以下特别职权： （一）重大关联交易应有独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判 断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作出其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向公司董事提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第一百一十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产5％的借款或其它资金往来, 以及公司是否采 取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由, 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将独立董事意见分别披露。 第一百一十二条 为了保证独立董事有效履行职责, 公司应当为独立董事提供 必要的工作条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须董事会决策 的重大事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供相应的资料。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司 承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案, 股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露,除上述津贴外, 独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节 董事会 原第一百一十四条（现第一百一十四条）：修改为：董事会由十一名董事组成, 设董事长一名,副董事长二名,独立董事二名。” 第七章 监事会 第二节 监事会 原第一百三十五条（修改后为第一百五十六条）第（五）款后增加三款： （六）公司应采取措施保障监事的知情权, 为监事正常履行职责提供必要的协 助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 （七）监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 原第一百四十五条《修改后为第一百六十六条》内容修改为季度财务报告、中 期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 |
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| 福建省石狮新发股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-04-27 |
第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 劳动人事制度 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并分立解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则
第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益 规范公司的组织和行为, 根据中 华人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定,制订本章程 第二条 公司系依照福建省股票管理暂行规定和其他有关规定成立的股份有限 公司以下简称公司 公司经福建省体改委闽体改[ 1991] 010 号文及中国人民银行福建省分行闽银 函(1991)118 号文批准以募集方式设立在石狮市工商行政管理局注册登记 取得营 业执照 公司法实施后公司按照有关规定对照公司法进行了规范并依法在福建省工商行 政管理局登记 第三条 公司于1991 年7 月5 日经福建省经济体制改革委员会及中国人民银行 福建省分行批准首次向新湖集团内部职工发行人民币普通股482 万股 后经五年多 的增资扩股增至1385.952 万股1996年12 月4 日中国证券监督管理委员会以证监发 (1996)375 号文批准,该部分职工股占用额度转为社会公众股于1996 年12 月18 日 在深圳证券交易所上市 第四条 公司注册名称中文全称 福建省石狮新发股份有限公司 英文全称 FUJIAN SHISHI XINFA CO.,LTD. 第五条 公司住所福建省石狮市民生路208 号 邮政编码362700 第六条 公司注册资本为人民币95173092 元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司的债务承担责任 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事总经理和其他高级管理人员股东可以依 据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事总经理和其他高级 管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负责人
第十二条 公司的经营宗旨发扬艰苦创业勤俭持家的优良作风坚持以人为本的 经营理念 努力提高生产技术与管理技术水平促进经济的繁荣与发展 以最佳的业绩 回报社会与广大投资者 第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是 基础设施开发;电子产品及轻工产品制造;旅游服务;房地产开发;综合技术服务; 纺织品制造;百货金属材料针纺织品副食品其他食品的批发零售
第十四条 公司的股份采取股票的形式 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股 第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利 第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值 第十八条 公司的内资股在深圳证券登记结算公司集中托管 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为800 万股其中向发起人福建 省新湖集团公司石狮新湖工贸公司和石狮市开发企业服装有限公司各发行股份 80 万120 万和100 万股分别占公司可发行普通股总数的百分之十百分之十五和百分之 十二点五 第二十条 公司的股本结构为:普通股9517.3092 万股,发起法人股2905.728 万 股社会法人股3701.082 万股,境内上市内资股股东持有2910.4992 万股 第二十一条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿 或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二十二条 公司根据经营和发展的需要依据法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本 (一)向社会公众发行股份 (二)向现有股东配售股份 (三)向现有股东派送红股 (四)以公积金转增股本 (五)法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式 第二十三条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按 照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 第二十四条 根据公司章程的规定经公司章程规定的程序通过并报国家有关主 管机构批准后可以购回本公司的股票 (一)为减少公司资本而注销股份 (二)与持有本公司股票的其他公司合并 除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动 第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约 (二)通过公开交易方式购回 (三)法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形 第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记
第二十七条 公司的股份可以依法转让 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让董事 监事总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有的 本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份 第三十条 持有公司5 以上有表决权的股份的股东 将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月内又买入的由此获得的利润归公 司所有前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监事 总经理和其他高级管理人员
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享 有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东 第三十五条 公司股东享有下列权利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 (二)参加或者委派代理人参加股东会议 (三)依照其所持有的股份份额行使表决权 (四)对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询 (五)依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠予或质押其所持有的股份 (六)依照法律公司章程的规定获得有关信息包括 1.缴付成本费用后得到公司章程 2.缴付合理费用后有权查阅和复印 (1)本人持股资料 (2)股东大会会议记录 (3)中期报告和年度报告 (4)公司股本总额股本结构 (七)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 (八)法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供 第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼 第三十八条 公司股东承担下列义务 (一)遵守公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 (三)除法律法规规定的情形外不得退股 (四)法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行 质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定 第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东 (一)此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事 (二)此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使 (三)此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份 (四)此人单独或者与他人一致行动时 可以以其它方式在事实上控制公司 本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头或者书面 达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的 行为
第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权 (一)决定公司经营方针和投资计划 (二)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项 (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项 (四)审议批准董事会的报告 (五)审议批准监事会的报告 (六)审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议 (九)对发行公司债券作出决议 (十)对公司合并分立解散和清算等事项作出决议 (十一)修改公司章程 (十二)对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案 （十四）审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行 第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会 (一)董事人数不足八人时 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时 (四)董事会认为必要时 (五)监事会提议召开时 (六)公司章程规定的其他情形前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计 算 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履 行职务时由董事长指定的副董事长或其它董事主持董事长和副董事长均不能出席会 议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人 的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持 第四十七条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公 司股东 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容 (一)会议的日期地点和会议期限 (二)提交会议审议的事项 (三)以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会 议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日 (五)投票代理委托书的送达时间和地点 (六)会务常设联系人姓名电话号码 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决 股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署 第五十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理他 人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席 会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委托 代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面委托书和持股凭证 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容 (一)代理人的姓名 (二)是否具有表决权 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示 (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示 (五)委托书签发日期和有效期限 (六)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的应加盖法人单位印章 委托书应 当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人 为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议 第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员 姓名或单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人姓 名或单位名称等事项 第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会应当按照下列程序办理 (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大会 并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会的通 知 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告提出 召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后可以 在董事会收到该要求后� |