本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    Ⅰ、重要提示

    在本次股东大会召开期间,无增加、变更和否决提案。

    Ⅱ、会议召开的情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议主持人：董事长逄奉建

    3、本次股东大会的召开时间：2008年3月20日上午9：00；

    4、会议地点：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号海龙宾馆三楼会议室。

    5、召开方式：现场投票

    6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    Ⅲ、会议出席情况

    出席会议的股东(代理人)共计5人,代表股份200,695,288股,占公司有表决权总股份的46.46％。

    Ⅳ、议案审议和表决情况

    本次会议以现场记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

    一、审议《公司董事会2007年度工作报告》

    1、总的表决情况：

    同意200,695,288股,占出席会议有表决权股份的100％；

    反对0股,占出席会议有表决权股份的0％；

    弃权0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    二、审议《公司监事会2007年度工作报告》

    1、总的表决情况：

    同意200,695,288股,占出席会议有表决权股份的100％；

    反对0股,占出席会议有表决权股份的0％；

    弃权0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    三、审议《公司2007年度财务决算报告》

    1、总的表决情况：

    同意200,695,288股,占出席会议有表决权股份的100％；

    反对0股,占出席会议有表决权股份的0％；

    弃权0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    四、审议《公司2007年度利润分配和公积金转增股本方案》

    公司二○○七年度利润分配方案为：以2007年末总股本431,988,974股为基数,用未分配利润向全体股东每10股送3股,每10股派现金股利人民币0.40元(含税),用资本公积每10股转增7股。

    1、总的表决情况：

    同意200,695,288股,占出席会议有表决权股份的100％；

    反对0股,占出席会议有表决权股份的0％；

    弃权0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    五、审议《公司2007年度报告全文及摘要》的议案

    1、总的表决情况：

    同意200,695,288股,占出席会议有表决权股份的100％；

    反对0股,占出席会议有表决权股份的0％；

    弃权0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    六、审议《公司关于贷款事项的议案》

    为维护企业的正常生产经营和满足企业基本建设、技术开发等的资金需求,加强财务风险的控制,2008年公司的贷款总额控制在32亿元人民币之内(包括可折合为等值的港币或美元),其中可筹措包括1－3年的中长期贷款、发行商业本票、开立承兑汇票在内的各类贷款。

    贷款的取得可通过互保、担保、质押、抵押等方式,如果在此基础上增加新的贷款,须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

    1、总的表决情况：

    同意200,695,288股,占出席会议有表决权股份的100％；

    反对0股,占出席会议有表决权股份的0％；

    弃权0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    七、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》(见附件)

    1、总的表决情况：

    同意200,695,288股,占出席会议有表决权股份的100％；

    反对0股,占出席会议有表决权股份的0％；

    弃权0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    八、审议《公司董事、监事及高级管理人员2007年度薪酬(津贴)的议案》

    为激励公司董事、监事的积极性,培强做大山东海龙,参照地方政府企业年薪管理办法,确定公司董事、监事及高级管理人员2007年度薪酬总额为810万元(税前)。

    1、总的表决情况：

    同意200,695,288股,占出席会议有表决权股份的100％；

    反对0股,占出席会议有表决权股份的0％；

    弃权0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    九、审议《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2008年度审计机构的议案》

    公司上市以来一直聘任大信会计师事务有限公司为公司审计机构,该公司在全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉,从业人员作风严谨,工作扎实。全国多家上市公司聘请其为审计机构,享有较高的知名度。为此,公司决定2008年继续聘任该公司为我公司审计机构。

    1、总的表决情况：

    同意200,695,288股,占出席会议有表决权股份的100％；

    反对0股,占出席会议有表决权股份的0％；

    弃权0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    十、审议《关于发行短期融资券的议案》

    为提高公司直接融资比例和优化融资结构,进一步降低公司融资成本,提高公司盈利能力,公司决定发行本金总额不超过5亿元人民币的短期融资券,具体发行方案如下：

    1.在中华人民共和国境内发行本金总额不超过5亿元人民币的短期融资券,可分次发行；

    2.发行短期融资券的期限在一年以内；

    3.发行短期融资券的利率按照市场情况决定；

    4.发行对象为全国银行间市场机构投资者,不向社会公众发行；

    5.本次短期融资券主要用于偿还银行贷款及增加生产经营所需的营运资金；

    提请股东大会授权董事会在上述发行方案内,全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜,包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件(包括但不限于公司发行短期融资券的请示、募集资金说明书、承销协议和各种公告),办理必要的手续(包括但不限于在全国银行间市场办理有关登记手续),以及采取其他必要的行动。

    1、总的表决情况：

    同意200,695,288股,占出席会议有表决权股份的100％；

    反对0股,占出席会议有表决权股份的0％；

    弃权0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    十一、审议关于前次募集资金使用情况说明的议案

    1、总的表决情况：

    同意200,695,288股,占出席会议有表决权股份的100％；

    反对0股,占出席会议有表决权股份的0％；

    弃权0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    十二、《独立董事述职报告》

    1、总的表决情况：

    同意200,695,288股,占出席会议有表决权股份的100％；

    反对0股,占出席会议有表决权股份的0％；

    弃权0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    十三、审议《关于解除对子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司向国家开发银行申请贷款30,000万元提供担保的议案》

    目前,由于外部政策的变化,导致国家开发银行对子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司的贷款无法到位,故拟解除公司对子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司向国家开发银行申请贷款30,000万元提供的担保。

    1、总的表决情况：

    同意200,695,288股,占出席会议有表决权股份的100％；

    反对0股,占出席会议有表决权股份的0％；

    弃权0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    十四、审议《公司与山东海化集团有限公司签订互保协议的议案》

    根据公司生产经营需要,公司与山东海化集团有限公司(以下简称山东海化集团)在借款方面建立互保关系：双方约定互保金额不超过人民币28,000万元(含外汇含外币按国家外汇牌价折合数额)。

    1、总的表决情况：

    同意200,695,288股,占出席会议有表决权股份的100％；

    反对0股,占出席会议有表决权股份的0％；

    弃权0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    Ⅱ、参会股东表决情况

    股东   潍坊市投   潍坊康源投资   上海东银投资   潍坊广澜投资   山东中银信投资
    议案     资公司       有限公司       有限公司       有限公司         有限公司
    所持   70162059       59616340       38459111       29957778          2500000
    股数
    1          同意           同意           同意           同意             同意
    2          同意           同意           同意           同意             同意
    3          同意           同意           同意           同意             同意
    4          同意           同意           同意           同意             同意
    5          同意           同意           同意           同意             同意
    6          同意           同意           同意           同意             同意
    7          同意           同意           同意           同意             同意
    8          同意           同意           同意           同意             同意
    9          同意           同意           同意           同意             同意
    10         同意           同意           同意           同意             同意
    11         同意           同意           同意           同意             同意
    12         同意           同意           同意           同意             同意
    13         同意           同意           同意           同意             同意
    14         同意           同意           同意           同意             同意

    Ⅵ、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：广东德赛律师事务所

    2、律师姓名：易朝蓬

    3、结论性意见：股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、本次大会的表决程序等事项,均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定,表决结果合法、有效。

    Ⅶ、备查文件

    1、广东德赛律师事务所关于山东海龙股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书；

    2、山东海龙股份有限公司2007年度股东大会决议。

    特此公告。

    山东海龙股份有限公司董事会

    二00八年三月二十日

    附件：

    山东海龙股份有限公司

    关于部分修改公司章程的议案

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《山东海龙股份有限公司章程》的有关规定,鉴于公司2007年发行新股后总股本发生变化的情况,并为进一步提高公司管理效率和科学管理水平,对公司章程修改如下：

    1、修改《公司章程》第六条

    原内容为：公司注册资本为人民币411,348,974元。

    现修改为：公司注册资本为人民币431,988,974元。

    2、修改《公司章程》第十九条

    原内容为：公司股份总数为411,348,974股,公司的股本结构为：普通股411,348,974股。其中国有法人股东潍坊市投资公司持有70,162,059股；社会法人股东潍坊康源投资有限公司持有70,067,914股、上海东银投资有限公司持有54,350,599股、潍坊广澜投资有限公司持有29,957,778股；其它内资股股东持有186,810,624股。

    现修改为：公司股份总数为431,988,974股,公司的股本结构为：普通股431,988,974股,无其他种类股份。

    3、修改《公司章程》第一百三十二条(一)

    原内容为：(一)公司对外投资、收购或者出售资产(包括股权)达到下列标准之一的,总经理批准后实施。

    1、公司对外投资、收购或出售资产的交易金额(含承担债务、费用等)低于公司最近一期经审计净资产的5％。

    2、公司对外投资、收购或出售资产在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5％。

    3、公司对外投资、收购或出售资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5％。

    4、公司对外投资、收购或出售资产产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5％。

    5、收购或出售资产的资产总额连续十二个月之内累计为公司最近一期经审计总资产的5％以下(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据)。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    现修改为：(一)公司对外投资、收购或者出售资产(包括股权)达到下列标准之一的,总经理批准后实施。

    1、公司对外投资、收购或出售资产的交易金额(含承担债务、费用等)低于公司最近一期经审计净资产的10％。

    2、公司对外投资、收购或出售资产在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％。

    3、公司对外投资、收购或出售资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％。

    4、公司对外投资、收购或出售资产产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％。

    5、收购或出售资产的资产总额连续十二个月之内累计为公司最近一期经审计总资产的10％以下(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据)。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东海龙股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知于2008年2月15日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式下发给公司独立董事。会议于2008年2月27日在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开。本次会议应出席董事11人,实际出席董事11人,全体监事、部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长逄奉建主持,审议通过了以下议案：

    一、审议公司董事会2007年度工作报告暨总经理业务报告

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议董事会审计委员会关于2007年度财务会计报表审阅意见的议案

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议公司2007年度财务决算报告

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议董事会薪酬与考核委员会关于公司董事、监事、高级管理人员2007年度薪酬(津贴)的议案

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议关于公司贷款事项的议案

    2008年公司的贷款总额控制在32亿元人民币之内(包括可折合为等值的港币或美元),其中可筹措包括1-3年的中长期贷款、发行商业本票、开立承兑汇票在内的各类贷款。贷款的取得可通过互保、担保、质押、抵押等方式。如果在此基础上增加新的贷款,须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。审议公司

    六、审议公司2007年度报告全文及摘要

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    七、审议公司2007年度利润分配和公积金转增股本预案

    经大信会计师事务有限公司注册会计师审计确认,公司2007年实现净利润276,778,277.86元,归属于母公司净利润276,353,585.66元,依据《公司法》和《公司章程》的规定,以母公司净利润226,011,741.03元,按10％提取法定公积金22,601,174.10元,减当年支付普通股股利12,340,469.22元,本年度可供股东分配利润241,411,942.34元,加年初未分配利润263,360,073.10元,累计可供股东分配的利润为504,772,015.44,元；资本公积金年初金额为90,368,409.15元,期末余额为378,860,969.15元。

    结合公司实际情况,董事会拟定二○○七年度利润分配预案为：

    以2007年末总股本431,988,974股为基数,用未分配利润向全体股东每10股送3股,每10股派现金股利人民币0.40元(含税),用资本公积每10股转增7股。

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    八、审议公司董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的议案

    公司董事会审计委员会对大信会计师事务有限公司2007年度的审计工作进行审计评价,在该会计师事务所审计期间,审计委员会和内部审计部门进行了跟踪配合,并对其从事本年度公司审计工作进行总结。

    根据公司董事会审计委员会的提议,拟续聘大信会计师事务有限公司为公司2008年度财务审计机构,聘期为1年,自股东大会审议通过之日起生效。

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    九、审议关于公司发行短期融资券的议案

    公司决定发行本金总额不超过5亿元人民币的短期融资券,具体发行方案如下：

    1.在中华人民共和国境内发行本金总额不超过5亿元人民币的短期融资券,可分次发行；

    2发行短期融资券的期限在一年以内；

    3.发行短期融资券的利率按照市场情况决定；

    4.发行对象为全国银行间市场机构投资者,不向社会公众发行；

    5.本次短期融资券主要用于偿还银行贷款及增加生产经营所需的营运资金；

    6.提请股东大会授权董事会在上述发行方案内,全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜,包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件(包括但不限于公司发行短期融资券的请示、募集资金说明书、承销协议和各种公告),办理必要的手续(包括但不限于在全国银行间市场办理有关登记手续),以及采取其他必要的行动。

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    十、审议关于部分修改公司章程的议案

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    十一、审议关于《山东海龙股份有限公司独立董事年度报告工作制度》的议案

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    十二、审议关于全面修订《山东海龙股份有限公司募集资金管理制度》的议案

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    十三、审议关于前次募集资金使用情况说明的议案

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    十四、审议关于提请召开2007年度股东大会的议案

    董事会决定于2008年3月20日上午9：00在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开2007年度股东大会,本次股东大会采用股东现场投票的方式进行。具体事项如下：

    (一)会议召开基本情况

    1、会议召集人：公司董事会；

    2、会议召开时间：2008年3月20日上午9：00,会议时间预定半天；

    3、会议地点：潍坊海龙宾馆三楼会议室。

    地址：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号

    4、见证律师：广东德赛律师事务所

    (二)会议审议事项

    1.审议公司董事会2007年度工作报告；

    2.审议公司监事会2007年度工作报告；

    3.审议公司2007年度财务决算报告；

    4.审议公司2007年度利润分配和公积金转增股本预案；

    5.审议公司2007年度报告全文及摘要；

    6.审议公司关于贷款事项的议案；

    7.审议关于部分修改公司章程的议案；

    8.审议关于公司董事、监事及高级管理人员2007年度薪酬(津贴)的议案；

    9.审议关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2008年度审计机构的议案；

    10. 审议关于公司发行短期融资券的议案；

    11. 审议关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    12. 独立董事述职报告；

    (三)出席会议人员

    1、全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、截止2008年3月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳证券分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

    (四)股东大会会议登记方法

    1、登记手续：

    凡参加本次会议的个人股东请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和授权人股东帐户及持股凭证；法人股股东需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续。

    2、登记地点：山东海龙股份有限公司证券法规部

    3、登记时间：2008年3月19日8：00——17：00

    4、联系方式：

    联系人： 王增宝 计小勇

    电话：(0536)2275007

    传真：(0536)7252140

    (五)其他事项

    1、出席本次现场会议的股东凭会议出席证出入会场；

    2、出席会议股东的食宿及交通费自理；

    附：授权委托书

    授权委托书
    兹全权委托    先生(女士)作为本人/本单位的代理人出席山东海龙股份有限公司2007年度股东大会,并行使表决权。
    委托人姓名：            委托人身份证号码：
    委托人股东帐号：        委托人持股数：
    受托人姓名：            受委托人身份证号：
    委托日期：              委托人签字(盖章)：
    年   月    日
    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。
    

    特此公告。

    山东海龙股份有限公司董事会

    二OO八年二月二十七日

    附件：修改的公司章程条款

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深证证券交易所股票上市规则》等法律法规及《山东海龙股份有限公司章程》有关规定,鉴于公司2007年发行新股后总股本发生变化的情况,并为进一步提高公司管理效率和科学管理水平,对公司章程修改如下：

    1、修改《公司章程》第六条

    原内容为：公司注册资本为人民币411,348,974元。

    现修改为：公司注册资本为人民币431,988,974元。

    2、修改《公司章程》第十九条

    原内容为：公司股份总数为411,348,974股,公司的股本结构为：普通股411,348,974股。其中国有法人股东潍坊市投资公司持有70,162,059股；社会法人股东潍坊康源投资有限公司持有70,067,914股、上海东银投资有限公司持有54,350,599股、潍坊广澜投资有限公司持有29,957,778股；其它内资股股东持有186,810,624股。

    现修改为：公司股份总数为431,988,974股,公司的股本结构为：普通股431,988,974股,无其他种类股份。

    3、修改《公司章程》第一百三十二条(一)

    原内容为：(一)公司对外投资、收购或者出售资产(包括股权)达到下列标准之一的,总经理批准后实施。

    1、公司对外投资、收购或出售资产的交易金额(含承担债务、费用等)低于公司最近一期经审计净资产的5%。

    2、公司对外投资、与收购或出售资产在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%。

    3、公司对外投资、收购或出售资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%。

    4、公司对外投资、收购或出售资产产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%。

    5、收购或出售资产的资产总额连续十二个月之内累计为公司最近一期经审计总资产的5%以下(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据)。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    现修改为：(一)公司对外投资、收购或者出售资产(包括股权)达到下列标准之一的,总经理批准后实施。

    1、公司对外投资、收购或出售资产的交易金额(含承担债务、费用等)低于公司最近一期经审计净资产的10%。

    2、公司对外投资、与收购或出售资产在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。

    3、公司对外投资、收购或出售资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%。

    4、公司对外投资、收购或出售资产产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。

    5、收购或出售资产的资产总额连续十二个月之内累计为公司最近一期经审计总资产的10%以下(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据)。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    上述议案,还需提交股东大会审议。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    Ⅰ、重要提示

    在本次股东大会召开期间,无增加、变更和否决提案。

    Ⅱ、会议召开的情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议主持人：董事长逄奉建

    3、本次股东大会的召开时间：2007年6月27日上午9：30；

    4、会议地点：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号海龙宾馆三楼会议室。

    5、召开方式：现场投票

    6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    Ⅲ、会议出席情况

    出席会议的股东(代理人)共计4人,代表股份198,195,288股,占公司有表决权总股份的48.1818％。Ⅳ、议案审议和表决情况本次会议以现场记名投票表决方式审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司董事会2006年度工作报告》

    1、总的表决情况：

    同意198,195,288股,占出席会议所有股东所持表决权的100％；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0％；

    弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    二、审议通过了《公司监事会2006年度工作报告》

    1、总的表决情况：

    同意198,195,288股,占出席会议所有股东所持表决权的100％；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0％；

    弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    三、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》

    1、总的表决情况：

    同意198,195,288股,占出席会议所有股东所持表决权的100％；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0％；

    弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    四、审议通过了《公司2006年度利润分配和公积金转增股本方案》

    公司二○○六年度利润分配方案为：以2006年末总股本411,348,974股为基数,每10股派送现金股利人民币0.3元(含税),总计分派现金股利12,340,469.22元；公积金不转增股本。

    1、总的表决情况：

    同意198,195,288股,占出席会议所有股东所持表决权的100％；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0％；

    弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    五、审议通过了《公司2006年度报告》

    1、总的表决情况：

    同意198,195,288股,占出席会议所有股东所持表决权的100％；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0％；

    弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    六、审议通过了《公司关于贷款事项的议案》

    为维护企业的正常生产经营和满足企业基本建设、技术开发等的资金需求,加强财务风险的控制,2007年公司的贷款总额控制在24亿元人民币之内(包括可折合为等值的港币或美元),其中可筹措包括1-3年的中长期贷款、发行商业本票、开立承兑汇票在内的各类贷款。

    贷款的取得可通过互保方担保、质押、公司资产抵押等方式,如果在此基础上增加新的贷款,须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

    1、总的表决情况：

    同意198,195,288股,占出席会议所有股东所持表决权的100％；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0％；

    弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    七、审议通过了《关于部分修改公司章程的议案》(见附件)

    1、总的表决情况：

    同意198,195,288股,占出席会议所有股东所持表决权的100％；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0％；

    弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    八、审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员2006年度薪酬(津贴)的议案》

    为激励公司董事、监事的积极性,培强做大山东海龙,参照地方政府企业年薪管理办法,确定公司董事、监事及高级管理人员2006年年度薪酬总额为424.79万元(税前)。

    1、总的表决情况：

    同意198,195,288股,占出席会议所有股东所持表决权的100％；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0％；

    弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    九、审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2007年度审计机构的议案》

    我公司上市以来一直聘任大信会计师事务有限公司为公司审计机构,该公司在全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉,从业人员作风严谨,工作扎实。全国多家上市公司聘请其为审计机构,享有较高的知名度。为此,公司决定2007年继续聘任该公司为我公司审计机构。

    1、总的表决情况：

    同意198,195,288股,占出席会议所有股东所持表决权的100％；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0％；

    弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    十、审议通过了《独立董事述职报告》

    1、总的表决情况：

    同意198,195,288股,占出席会议所有股东所持表决权的100％；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0％；

    弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0％。

    2、表决结果：该议案审议通过。

    参会股东表决情况

     股东
     议案     潍坊市投资公司   潍坊康源投资有限公司 上海东银投资有限公司     潍坊广澜投资有限公司
    所持股数      70162059            59616340             38459111                 29957778
     1
                   同意               同意                 同意                     同意
     2
                   同意               同意                 同意                     同意
     3
                   同意               同意                 同意                     同意
     4
                   同意               同意                 同意                     同意
     5
                   同意               同意                 同意                     同意
     6
                   同意               同意                 同意                     同意
     7
                   同意               同意                 同意                     同意
     8
                   同意               同意                 同意                     同意
     9
                   同意               同意                 同意                     同意
     10
                   同意               同意                 同意                     同意

    Ⅵ、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：广东德赛律师事务所

    2、律师姓名：易朝蓬

    3、结论性意见：股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、本次大会的表决程序等事项,均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定,表决结果合法、有效。

    Ⅶ、备查文件

    1、广东德赛律师事务所关于山东海龙股份有限公司2006年度股东大会的法律意见书；

    2、山东海龙股份有限公司2006年度股东大会决议。

    特此公告。

    山东海龙股份有限公司董事会

    二00七年六月二十七日

    附件：

    山东海龙股份有限公司关于部分修改公司章程的议案

    1、第十条增加一款作为第(二)款：公司因恶意收购导致控制权发生转移时,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员发生下列情形之一的,公司须一次性向其支付前三年平均年薪十倍的收入补偿以及前三年平均年薪五倍的额外风险补偿金：

    ①公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员任期未届满前被终止、解除职务；

    ②董事、监事、总经理和其他高级管理人员有正当理由提出辞职时；

    ③公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员虽未被解职,但公司已将其管理工作交付其他人员负责。

    2、增加一条作为第三十条：股东拟转让其持有公司的股份达到或超过公司总股本的5%时,应首先向公司的前四名股东发出转让要约；在前四名股东均书面表示放弃购买该转让的股份时,转让股份的股东方可向第三方转让。

    3、增加一条作为第三十一条：公司因恶意收购导致控制权发生转移时,前四名股东必须按照少数服从多数的原则保持意思表示及其行动的一致性,否则,意思表示或行动不一致的股东应以其所持本公司股份的25%作为对其他三名股东损失的赔偿。

    原第三十条顺延为第三十二条,以后各条依次顺延。

    4、第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散和清算；

    (三)本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (五)股权激励计划；

    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    修改为：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散和清算；

    (三)本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (五)股权激励计划；

    (六)罢免任期未届满的公司董事、监事；

    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    5、第九十六条增加一款作为第(三)款：

    董事会换届选举时,更换董事不得超过全体董事的三分之一,每一提案所提侯选人不得超过全体董事的三分之一。临时股东大会选举或更换(不包括确认董事辞职)董事人数不得超过现任董事的四分之一。

    6、增加一条作为第一百零八条：

    一旦出现本公司控制权即将发生转移的情况,公司董事会有权根据有关法律法规的规定,决定实施定向增发的具体方案。

    原第一百零八条顺延为第一百零九条,以后各条依次顺延,内容不变。

    上述议案已经第七届董事会第六次会议审议通过,请各位股东审议。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东海龙股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2007年3月14日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式下发给公司独立董事。会议于2007年3月26日在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开。本次会议应出席董事11人,实际出席董事11人,全体监事、部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长逄奉建主持,审议通过了以下决议：

    一、审议公司董事会2006年年度工作报告暨总经理业务报告

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议公司2006年度财务决算报告

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议公司2006年度利润分配和公积金转增股本预案

    经大信会计师事务有限公司注册会计师审计确认,公司2006年实现利润总额95,317,893.78元,税后净利润70,549,809.47元,依据《公司法》和《公司章程》的规定,按10％提取法定公积金7,054,980.95.元后,本年度可供股东分配利润63,494,828.52元,加上以前年度结转未分配利润 194,978,816.61.元,累计可供股东分配的利润258,473,645.13,元；资本公积金期初金额为86,431,446.15元,期末余额为90,368,409.15元。

    结合公司实际情况,董事会拟定二○○六年度利润分配预案为：

    以2006年末总股本411,348,974股为基数,每10股派送现金股利人民币0.3元(含税),总计分派现金股利12,340,469.22元；公积金不转增股本。

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    四、公司2006年度报告

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议关于公司贷款事项的议案

    2007年公司的贷款总额控制在24亿元人民币之内(包括可折合为等值的港币或美元),其中可筹措包括1-3年的中长期贷款、发行商业本票、开立承兑汇票在内的各类贷款。贷款的取得可通过互保方担保、质押、公司资产抵押等方式。如果在此基础上增加新的贷款,须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    六、审议关于部分修改公司章程的议案

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    七、审议关于公司董事、监事、高级管理人员2006年度薪酬(津贴)的议案

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    八、审议关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2007年度审计机构的议案

    表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

    特此公告。

    山东海龙股份有限公司董事会

    二00七年三月二十六日

    附件：修改的公司章程条款

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《股东大会规范意见》等国家法律法规以及《公司章程》的规定,对《公司章程》的部分条款修改如下：

    1、第十条增加一款作为第(二)款：公司因恶意收购导致控制权发生转移时,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员发生下列情形之一的,公司须一次性向其支付支付前三年平均年薪十倍的收入补偿以及前三年平均年薪五倍的额外风险补偿金：

    ①公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员任期未届满前被终止、解除职务；

    ②董事、监事、总经理和其他高级管理人员有正当理由提出辞职时；

    ③公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员虽未被解职,但公司已将其管理工作交付其他人员负责。

    2、增加一条作为第三十条：股东拟转让其持有公司的股份达到或超过公司总股本的5%时,应首先向公司的前四名股东发出转让要约；在前四名股东均书面表示放弃购买该转让的股份时,转让股份的股东方可向第三方转让。

    3、增加一条作为第三十一条：公司如被恶意收购使控制权发生转移,前四名股东必须按照少数服从多数的原则保持意思表示及其行动的一致性,否则,意思表示或行动不一致的股东应以其所持本公司股份的25%作为对其他股东损失的赔偿。

    原第三十条顺延为第三十二条,以后各条依次顺延。

    4、第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散和清算；

    (三)本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (五)股权激励计划；

    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    修改为：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散和清算；

    (三)本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (五)股权激励计划；

    (六)罢免任期未届满的公司董事、监事；

    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    5、第九十六条增加一款作为第(三)款：

    董事会换届选举时,更换董事不得超过全体董事的三分之一,每一提案所提侯选人不得超过全体董事的三分之一。临时股东大会选举或更换(不包括确认董事辞职)董事人数不得超过现任董事的四分之一。

    6、增加一条作为第一百零八条：

    一旦出现本公司控制权即将发生转移的情况,公司董事会有权根据有关法律法规的规定,决定实施定向增发的具体方案。

    原第一百零八条顺延为第一百零九条,以后各条依次顺延,内容不变。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东海龙股份有限公司第六届董事会第二十二次会议通知于2006年3月7日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式下发给公司独立董事。会议于2006年3月17日在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，全体监事、部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长逄奉建主持，审议通过了以下决议：

    一、公司董事会2005年度工作报告

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    二、公司总经理2005年度业务报告

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    三、公司2005年度财务决算报告

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    四、公司2005年度利润分配和公积金转增股本预案

    经大信会计师事务有限公司注册会计师审计确认，公司2005年实现利润总额109,467,516.03元，税后净利润80,790,244.38元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，分别按10％提取法定公积金8,079,024.44元和法定公益金8,079,024.44元后，本年度可供股东分配利润64,632,195.50元，加上以前年度结转未分配利润142,687,090.33元，减去已分配普通股股利12,340,469.22元,累计可供股东分配的利润194,978,816.61元；资本公积金期初金额为63,068,229.33元，期未余额为86,431,446.15元。

    2005年粘胶行业的市场竞争更趋激烈，一方面国际市场美国和欧盟相继对我国纺织品出口设限，另一方面国内市场受2004年短纤价格回升，利润空间巨大的影响，各企业纷纷扩大规模，个别企业采取打压价格、挤占市场的策略，造成行业无序竞争，影响了企业的正常运营和经济效益。

    为了实现公司长期、稳定的发展目标，考虑到目前公司的负债率较高、流动资金比较紧张，2006年又面临着新产品产业化的大力推进和基本建设、技改项目的后续资金需求，公司决定2005年度利润不分配，公积金不转增股本。

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    五、公司2005年度报告(全文)及摘要

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    六、关于公司董事、监事、高级管理人员2005年度薪酬(津贴)的议案

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    七、关于对山东海龙康富特非织造材料有限公司增加投资的议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    八、关于公司贷款事项的议案

    2006年公司的贷款总额控制在21亿元人民币之内(包括可折合为等值的港币或美元)，其中可筹措包括1-3年的中长期贷款、发行商业本票、开立承兑汇票在内的各类贷款。贷款的取得可通过互保方担保、质押、公司资产抵押等方式。如果在此基础上增加新的贷款，须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    九、关于修改《公司章程》部分条款的议案(详细内容见附件1)

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    十、关于公司董事会换届的议案

    第七届董事会由十一名董事组成，候选人分别由股东单位和董事会提名推荐。候选人为逄奉建先生、陈学俭先生、刘金波先生、王利民先生、张志鸿先生、李月刚先生、任国威先生，独立董事候选人为王志刚先生、潘爱玲女士、陈坚先生、刘俊峰先生。

    以上董事、独立董事候选人简历见附件2

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    十一、关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2006年度审计机构的议案

    表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    特此公告。

    附件1：修改的公司章程条款

    根据修订后的《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、修订后的《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，对公司章程部分条款修改如下：

    第二十条 公司目前的股本结构为：普通股411,348,974股。其中，国有法人潍坊巨龙化纤集团有限责任公司持有84,313,134股；社会法人股185,512,640股，其中潍坊康源投资有限公司持有84,200,000股,潍坊央子盐化集团公司持有65,312,640股，潍坊广澜投资有限公司持有36,000,000股；其他内资股股东持有141,523,200股。

    修改为：第二十条 公司目前的股本结构为：普通股411,348,974股。有限售条件的流通股合计224,543,102股，其中，国有法人潍坊市投资公司持有70,162,059股；一般法人持股154,376,291股，其中潍坊康源投资有限公司持有70,067,914股,上海东银投资有限公司持有54,350,599股，潍坊广澜投资有限公司持有29,957,778股；无限售条件的流通股股东持有186,810,624股。

    附件2：董事、独立董事候选人简历

    董事候选人简历

    逄奉建先生，1962年11月出生，中共党员，工学博士，工程技术应用研究员，研究生导师，中国粘胶纤维领域技术专家，山东省优秀企业家，山东省有突出贡献的中青年专家，中国化学纤维工业协会副理事长，中国纺织工程学会常务理事，潍坊市专家协会副会长，潍坊学院客座教授。历任潍坊化纤厂、潍坊巨龙化纤集团有限责任公司技术员、生产技术处处长、短丝分厂厂长、新龙化纤厂厂长、副总经理、常务副总经理，山东海龙股份有限公司总经理，2002年6月至今任山东海龙股份有限公司董事长、总经理。

    陈学俭先生，1955年11月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。历任潍坊市会计师事务所所长，潍坊市地税局副局长，潍坊市财政局副局长，现任潍坊市投资公司总经理，潍坊市政协委员，潍坊市科协理事，潍坊港有限公司副董事长，潍柴动力股份有限公司董事，潍坊商业银行董事，山东国际信托投资公司董事。

    刘金波先生，1967年11月出生，中共党员，工商管理硕士，工程师。历任潍坊化纤厂、潍坊巨龙化纤集团有限责任公司设备动力处处长、总经理助理、副总经理，山东潍坊海龙股份有限公司总经理，2002年6月至今任潍坊巨龙化纤集团有限责任公司董事长、总经理，兼任山东海龙股份有限公司党委书记。

    王利民先生，1959年12月出生，中共党员，大本学历，注册会计师，高级会计师。历任潍坊化纤厂、潍坊巨龙化纤集团有限责任公司基建成本会计、预算财务科科长、预算财务处处长、财务处处长、财务公司经理、副总会计师、总会计师，山东海龙股份有限公司副总经理，2002年6月至今任山东海龙股份有限公司副董事长、副总经理、财务总监。

    张志鸿先生，1966年2月出生，中共党员，大本学历，高级工程师。历任潍坊化纤厂、潍坊巨龙化纤集团有限责任公司生产技术科科长、生产技术处处长、总经理助理、副总经理，2000年至今一直担任山东海龙股份有限公司董事、常务副总经理。

    李月刚先生，1962年9月出生，中共党员，大本学历，高级经济师。历任潍坊化纤厂、潍坊巨龙化纤集团有限责任公司企管办副主任、主任、全面质量管理处副处长、计划处副处长、副总经济师、副总经理，2000年至今一直担任山东海龙股份有限公司董事、副总经理。

    任国威先生，1965年10月出生，中共党员，工商管理硕士，历任潍坊化纤厂企管办副主任、潍坊巨龙化纤集团有限责任公司总经理办公室副主任、主任，山东海龙股份有限公司总经理办公室主任。2005年6月至今任山东海龙股份有限公司董事。

    独立董事候选人简历

    王志刚先生，1955年5月出生，中共党员，硕士研究生，教授。历任山东纺织工学院处长、青岛大学化工系党总支书记、青岛大学学生处处长等职。2002年6月至今任山东海龙股份有限公司独立董事。

    潘爱玲女士，1965年5月出生，硕士研究生，教授、注册会计师。在山东大学管理学院会计系从事教学科研工作；自2002年6月至今任山东海龙股份有限公司独立董事。

    陈 坚先生，1972年7月出生，工商管理硕士，执业律师。历任福建博世律师事务所律师助理、平安证券有限公司投行部项目经理、北京天元律师事务所上海分所执业律师、上海东方华银律师事务所主任、执业律师。自2003年11月至今任山东海龙股份有限公司独立董事。

    刘俊峰先生，1970年1月出生，中共党员，法学学士，历任山东鸢都律师事务所律师、山东鸢都英合律师事务所律师、副主任。2005年6月至今任本公司独立董事。

    附件3：监事候选人简历

    郑恩泮先生，1962年8月出生，中共党员，大本学历，高级经济师。历任潍坊化纤厂、潍坊巨龙化纤集团有限责任公司办公室秘书、副主任、主任、董事会秘书长、工会主席，现任山东海龙股份有限公司党委副书记、工会主席、监事会召集人。

    宗海省先生，1961年9月出生，中共党员，大专学历，工程师。历任潍坊市木材公司车间主任，潍坊市投资公司项目二部副主任，现任潍坊市投资公司资金部主任。

    李玉波先生，1963年3月出生，大学学历，工程师。历任中国人民解放军坦克八师排长、副连长；山东外贸总公司潍坊分公司副总经理；山东外贸总公司业务经理；现任上海东银投资有限公司监事。

    山东海龙股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东海龙股份有限公司董事会现就提名王志刚先生、陈坚先生、潘爱玲女士、刘俊峰先生为山东海龙股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东海龙股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东海龙股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东海龙股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

目录
第一章总则.....................4
第二章经营宗旨和范围................5
第三章股份.....................6
第一节股份发行...................6
第二节股份增减和回购................7
第三节股份转让...................8
第四章股东和股东大会................8
第一节股东.....................8
第二节股东大会.................. 13
第三节股东大会提案................ 19
第四节股东大会决议................27
第五章董事会...................33
第一节董事.................... 33
第二节独立董事..................37
第三节董事会................... 39
第四节董事会秘书................. 46
第六章总经理................... 49
第七章监事会................... 51
第一节监事.................... 51
第二节监事会................... 52
第三节监事会决议................. 53
第八章财务会计制度、利润分配和审计........ 53
第一节财务会计制度................ 53
第二节内部审计.................. 55
第三节会计师事务所的聘任............. 55
第九章投资者关系管理...............56
第十章通知与公告................. 63
第一节通知.................... 63
第二节公告.................... 64
第十一章合并、分立、解散和清算..........64
第一节合并或分立................. 64
第二节解散和清算................. 65
第十二章修改章程................. 68
第十三章附则................... 68
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照国家有关法律、法规和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。公司经山东省潍坊市寒亭区乡镇企
业管理局、寒亭区体改委以寒改字(1988)第1号文件批准，以社会募集
方式设立；在潍坊市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已
按有关规定，依照《公司法》进行了规范，并依法在山东省工商行政管
理局履行了重新登记手续。
第三条公司于1988年8月30日经中国人民银行潍坊市寒亭区支行
寒银发（1988）第35号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股600 万
股。经一九九三年转增股本和一九九四年配股(两大法人股东放弃本次
配股权)后社会公众股增为1560万股。于1996年12月26日在深圳证券交
易所上市。
第四条公司注册名称：山东海龙股份有限公司（SHANDONG HELON
CO.,LTD.）。
第五条公司住所: 山东省潍坊市寒亭区海龙路555 号。
邮政编码:261100
第六条公司注册资本为人民币411,348,974元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉
股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，
依照诚实信用、勤勉尽责的原则，充分运用股份制经济组织形式的优良
运行机制，为公司股东谋求最大利益，取得更好的社会效益和经济效益；
以锐意创新、不断开拓的经营观念，本着稳健、求实、灵活的经营方针，
采用科学的企业管理办法，为公司股东和职工增加收益，为社会创造更
多的财富。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：化纤用浆粕生
产；生产产品销售；粘胶纤维、空心砖的生产、销售；备案进出口业务；
许可证范围内普通货运；餐饮、客房服务（限分支机构凭许可证经营）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股
同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中托管。
第十九条成立时公司经批准发行的普通股总数为1912万股，向发
起人潍坊市寒亭区央子镇盐场发行1312万股，占公司可发行普通股总数
的百分之六十八点六二，向社会公众发行600万股，占发行普通股总数
的百分之三十一点三八。
第二十条公司目前的股本结构为：普通股411,348,974股，其中
国有法人潍坊巨龙化纤集团有限责任公司持有84,313,134 股；社会法
人股185,512,640股，其中潍坊康源投资有限公司持有84,200,000股,潍
坊央子盐化集团公司持有65,312,640 股，潍坊广澜投资有限公司持有
36,000,000股；其他内资股股东持有141,523,200 股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟买公司股份的人提
供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公开发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方
式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程
序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并
报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司股本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情况外公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注
销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员要在
其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，在其任职期间
以及离职后的六个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所
持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个
月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公
司与中国证券登记有限责任公司深圳分公司签订了股份保管协议，定期
查询公司主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情
况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结
束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，公司建立能够
确保股东充分行使权利的公司治理结构。
（二）对法律、法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与
权。
（三）依照其所持有的股份份额获得股利或其他形式的利益分配；
（四）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（五）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（六）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（七）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（八）依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
（九）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（十）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东有权依照法律、法规的规定，通过民事诉讼或其
他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政
法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法
行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，承担赔偿责任。股东
有权要求公司依法提起赔偿诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外不得退股；
（四）法律、法规及公司章程规定要承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押、被冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自
该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，遵循以下
规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应
该严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫
支工资、福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支
出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及
其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承汇
票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会及其他监管部门认定的其他方式。
第四十二条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公
司和其他股东合法权益的决定。
第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股
东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十
以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使，但单独
持有股份名列第一；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有百分之三十以上的股
份，但单独持有股份名列第一；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上
控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不
论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，
以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
本章程所称“关联方” 是指具备下列条件之一的关联法人和关联
自然人：
（一）关联法人包括：
1、直接或间接控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人；
3、由（三）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人；
5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司具有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
（二）关联自然人包括：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、由（一）项第1 条所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、由本项第1、2 条所述相关人士关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、兄弟姐妹、年满18 周岁及以上的子女及配偶，配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满18 周岁及以上的子女及配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母、兄弟姐妹。
5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司具有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有下列情形之一的法人或自然人视同为公司关联人：
1、因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第（一）项或第（二）项规定情形之一的；
2、过去十二个月之内，曾经具有第（一）项或第（二）项规定情
形之一的。
第二节股东大会
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报
酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上
的股东的提案；
（十四）审议公司重大收购、出售资产、重大风险投资、担保、融
资、关联交易以及变更募集资金投向等事项。
（十五）审议法律、法规和公司章程规定要由股东大会决定的其他
事项。
第四十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每
年至少召开一次，于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
（一）董事会严格按照《公司法》及其他法律法规关于召开股东大
会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大
会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
（二）公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，及时报
告证券交易所，说明原因并公告。
（三）在上述期限内，公司若无正当理由不召开年度股东大会的，
证券交易所依据有关规定，对公司挂牌交易的股票予以停牌，公司董事
会要做出解释并公告。董事会承担相应的责任。
（四）股东大会在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股
东对自身权利的处分。
（五）股东大会讨论和决定的事项，依照《公司法》和《公司章程》
的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
（六）公司召开股东大会，董事会在会议召开三十日以前以公告方
式通知各股东。上述三十日的起始期限不包括会议召开当日。
公司发布股东大会通知后，当审议事项涉及第一百一十二条所列五
种事项时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
（七）年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会
不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯
表决方式：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、发行公司债券；
3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、《公司章程》的修改；
5、利润分配方案和弥补亏损方案；
6、董事会和监事会成员的任免；
7、变更募股资金投向；
8、需股东大会审议的关联交易；
9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；
10、变更会计师事务所；
11、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人或者少于
章程所定人数11人的三分之二（即8人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投
票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董
事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；
董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会
指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股
东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，
由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十九条公司召开股东大会，董事会在会议召开三十日（不包
括会议召开当日）以前通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东，于
会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大
会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表
决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司
有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到
的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再
次通知股东，经公告通知公司可以召开股东大会。
第五十条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。股东以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，加盖法人印章或者由其正
式委托的代理人签署。
第五十二条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证和持股凭
证，委托代理他人出席会议的，出示本人身份证、代理委托书和持股凭
证。
法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有
表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的加盖法人单位印
章。委托书注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的
意思表决。
第五十四条投票代理委托书在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件要经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东会议。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明
参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，按照下列
程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临
时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，要尽快
发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会
议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的中国证
监会的派出机构同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集
临时股东大会。召集的程序要尽可能与董事会召集股东会议的程序相
同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举
行会议的，由公司给予股东或监事会必要协助，必要承担会议费用。
第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故
延期；因特殊原因确需延期召开股东大会的，在原定股东大会召开前至
少五个工作日内发布延期通知，董事会在延期通知中说明原因并公布延
期后的召开日期；延期召开股东大会的，不得变更原通知中规定的有权
出席股东大会股东的股权登记日。
第五十八条董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少
于章程规定人数11人的三分之二（即8人），或者公司未弥补亏损额达
到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，
监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股
东大会。
第三节股东大会提案
第五十九条股东大会的提案是针对应由股东大会讨论的事项所
提出的具体议案，股东大会要对具体的提案作出决议。公司召开股东大
会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上
的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十条董事会在召开股东大会的通知中要列出本次股东大会
讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前
次股东大会决议涉及的事项的，提案内容要完整，不能只列出变更的内
容。”
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会
不得进行表决。
第六十一条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列
出事项的新提案，对原有提案的修改要在股东大会召开的前十五天公
告。否则，会议召开日期要顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第六十二条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
（一）临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时
这些事项是属于本章程第四十五条（七）所列事项的，提案人要在股东
大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
（二）第一大股东提出新的分配提案时，要在年度股东大会召开的
前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本
次年度股东大会提出新的分配提案。
（三）除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董
事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第六十三条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以
下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事
项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股
东大会职权范围的，提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提
交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应
在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意
变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，
并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，要充
分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账
面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、
审计或出具独立财务顾问报告的，董事会在股东大会召开前至少五个工
作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第六十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东
大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未
来的影响。
第六十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事
项，要作为专项提案提出。
第六十七条董事会审议通过年度报告后，要对利润分配方案做出
决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方
案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送
或资本公积转增方案时，要披露送转前后对比的每股收益和每股净资
产，以及对公司今后发展的影响。
第六十八条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大
会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，要事
先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向
股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请
其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会要在下一次股东大会说明原因。
辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大
会说明公司有无不当。
第六十九条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上
的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，
要以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案要报
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会要
保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第七十条董事会在收到监事会的书面提议后在十五日内发出召
开股东大会的通知，召开程序要符合相关条款的规定。
第七十一条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会
依据法律、法规和《公司章程》，决定是否召开股东大会。董事会决议
要在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国
证监会派出机构和证券交易所。
第七十二条董事会做出同意召开股东大会决定的，发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更要征得提议股东的同意。通知发出
后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股
东大会召开的时间进行变更或推迟。
第七十三条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司
章程》的规定，要做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知
提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股
东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。%
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，要报告所在地中国证监会
派出机构和证券交易所。
第七十四条提议股东决定自行召开临时股东大会的，要书面通知
董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出
召开临时股东大会的通知，通知的内容符合以下规定：%
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东要按上述程序重新
向董事会提出召开股东大会的请求；%
(二)会议地点为公司所在地。
第七十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会
及董事会秘书要切实履行职责。董事会要保证会议的正常程序，会议费
用的合理开支由公司承担。会议召开程序要符合以下规定：%
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监
事要出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务
时，由副董事长或者其他董事主持；%
(二)董事会要聘请有证券从业资格的律师，按照《公司章程》的规
定，出具法律意见；%
(三)召开程序要符合相关条款的规定。
第七十六条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报
所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东要
聘请有证券从业资格的律师，按照相关规定出具法律意见，律师费用由
提议股东自行承担；董事会秘书切实履行职责，其余召开程序要符合相
关条款的规定。
第七十七条公司召开股东大会要坚持朴素从简的原则，不得给予
出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
第七十八条公司董事会、监事会要采取必要的措施，保证股东大
会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司
有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，公司要采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第七十九条在年度股东大会上，董事会要就前次年度股东大会以
来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做
出报告并公告。
第八十条在年度股东大会上，监事会要宣读有关公司过去一年的
监督专项报告，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法
律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况。
(三)监事会认为应向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并
提交独立报告。
第八十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意
见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会将导致会计师
出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东
大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会根据孰
低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第八十二条股东大会对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，
不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案
的，以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第八十三条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明
的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及
所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都要视为另一个新的提
案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十四条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各
股东，要回避表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权
的股份总数；关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同
意后，可以参加表决。公司要在股东大会决议中做出详细说明，同时对
非关联方的股东投票情况专门统计，并在决议公告中予以披露。
公司股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东要在股东大会
审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联
交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，
要以书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东大会在审议有关关联
交易事项前，首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。
上述特殊情况是指：
1、出席股东大会的股东只有该关联股东：
2、关联股东无法回避的其它情形。
第八十五条股东大会审议董事、监事选举的提案，要对每一个董
事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任
董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十六条公司股票要在股东大会召开期间停牌。公司董事会要
保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决
议的，公司董事会要向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务
采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第八十七条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，董事会要在股东大会决议公告中做出说明。
第八十八条股东大会各项决议的内容要符合法律和《公司章程》
的规定。出席会议的董事要忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确
和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东
有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第八十九条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议的召开时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否
符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东(或代理人)人数、所持(代理)股份总数及占
公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席
会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别
对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出的决议，要列
明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；涉及关联事项的，应
当说明股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当
专门做出说明；
（五）提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会公告中做出说明。
第九十条为体现对投资者的合理投资回报，公司将采取积极的现
金分配方式，公司董事会根据实际盈利状况和公司发展需要，以经审计
后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利润分
配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。公司董事会未做出现金
利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对此发表意见。
公司股东占用公司资金的，公司在实施现金分配时扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还所占用的公司资金。
第九十一条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会
批准后，公司董事会要在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的
派发(或转增)事项。
第九十二条股东大会提案要符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第九十三条公司董事会以公司和股东的最大利益为行为准则，按
照规定对股东大会提案进行审查。
第九十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，要在
该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东
大会结束后与股东大会决议一并公告。
第九十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会
会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程的相关规定程序要求召集
临时股东大会。
第四节股东大会决议
第九十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第九十七条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决
的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股
份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有
实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的
账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事
项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式
的投票平台。
第九十八条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，
应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第九十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩
大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第一百条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式
进行，并应向被征集人充分披露信息。
第一百零一条股东大会决议分普通决议和特别决议。股东大会作
出普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定要以特别决议通过
以外的其他事项。
第一百零三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以特
别决议通过的其他事项。
第一百零四条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第一百零五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
决议。董事会要向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
任何持有或者合并持有公司发行在外有表决权的股份总数百分之
五以上的股东以及董事会、监事会有权分别提名董事或监事候选人。董
事会提名董事候选人不得少于五人，其中至少有二名独立董事候选人。
公司董事候选人采取差额选举的方式由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）以普通决议通过，其中独立董事当选人数不少于二名，普通董
事与独立董事分别表决。
监事会提名监事候选人不得少于二人，职工代表监事候选人由职工
代表大会选举，不得少于二名。由股东、股东单位和监事会提名的监事
候选人采取差额选举的方式由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
以普通决议通过，职工代表出任的监事直接进入监事会。
有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书
面通知要在股东大会召开七日前提交股东大会。若股东提名的公司董
事、监事候选人人数不足公司章程规定人数，则差额部分由公司现任董
事会、监事会提名。
对于董事、监事违反法律、法规、公司章程的规定，损害公司的利
益或不履行董事、监事职责的，任何持有或者合并持有公司发行在外有
表决权的股份总数百分之五以上的股东以及董事会、监事会有对董事或
者监事提出罢免提案的权利，有关罢免董事或者监事的提案要在股东大
会召开七日前提交股东大会。公司董事、监事的罢免提案由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）以普通决议通过。
第一百零六条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零七条每一审议事项的表决投票，要至少有两名股东代表
和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果
第一百零八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是
否通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百零九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人要即时点票。
第一百一十条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的
各股东，要回避表决，上述股东所持表决权不要计入出席股东大会有表
决权的股份总数；关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部
门同意后，可以参加表决。公司要在股东大会决议中做出详细说明，同
时对非关联方的股东投票情况专门统计，并在决议公告中予以披露。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决按下列
程序进行：
（一）董事会要在股东大会召开前，对该项关联交易涉及的关联股
东是否回避作出决定。如有特殊情况，关联股东无法回避时，董事会要
在股东大会召开前及时书面报告有权部门，征得有权部门同意后，关联
股东可参与该关联交易事项的投票表决。
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人要向股东
大会说明该项交易的性质为关联交易，涉及关联股东及该股东是否回避
等事由。
（三）若关联股东应回避，关联股东的投票表决人要将其表决票中
该项关联交易栏注明“关联股东回避表决”字样，交股东大会总监票人，
并由总监票人向大会明示；然后其他股东就该事项进行表决。对关联事
项表决时，关联股东要离场回避。
（四）若关联股东已获得有权部门同意，提请股东大会审议有关关
联交易事项的报告人，要说明有关关联交易的事项后，向股东大会报告
有权部门同意关联股东不回避的文件或意见（股东大会要详细记载），
然后股东大会按正常程序对该项事项进行审议表决。
（五）若关联股东未获准投票表决，其对该关联交易事项的表决无
效，所投票按无效处理。
第一百一十一条股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取
累积投票方式。具体实施方式为：
（一）股东持有的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相等的
表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决权数等于其拥有
的股份数与应选出的董事或监事人数的乘积。
（二）股东可以用所有的表决权集中投票选举一人，也可以分散投
票选举数人。
（三）股东所投出的表决权总数超过其所拥有的全部表决权时，该
股东的投票无效，视为放弃该次表决；股东所投出的表决权总数等于或
小于其所拥有的全部表决权时，该股东的投票有效；小于的情况时，差
额部分视为放弃该次表决。
（四）由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事，当选董事
或监事所获表决权数应超过本次股东大会与会股东所持股份总数的二
分之一。
第一百一十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
外，董事会和监事会要对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百一十三条股东大会要有会议记录。会议记录记载以下内
容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）