依照新修订的《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规、行政规则和公司章程的相关规定,现对公司章程进行修订,修订内容如下：

    一、 原第二条 “公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经烟台市体改委烟体改字[1993]16号文批准,以定向募集方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照”

    修改为：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经烟台市体改委烟体改字[1993]16号文批准,以定向募集方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号： 3700001807592。”

    二、 原第十六条 “公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。”

    修改为：“公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。”

    三、 原第二十三条 “根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。”

    修改为：“公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。”

    四、原第二十四条“ 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。”

    修改为：“公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。”

    五、原第二十二条 第一款“向社会公众发行股份；”修改为：“公开发行股份；” 第二款“向现有股东配售股份;”修改为：“非公开发行股份；”第五款“法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式；”修改为“法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。”

    六、原第二十六条第一款“向全体股东按照相同比例发出购回要约；”修改为：“要约方式；”

    七、原第三十条 “公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有。”

    修改为：“公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。”

    八、原第三十三条 “公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。”修改为：“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。”

    九、 原第三十四条“公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。”

    修改为：“公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册股东为公司股东享有相关权益的股东。”

    十、 原第三十五条 “(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)“依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)股东名册；

    (2)公司债券存根；

    (3)股东大会会议记录；

    (4)董事会会议决议；

    (5)监事会会议决议；

    (6)财务会计报告；”

    (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”

    修改为：“(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；

    (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

    (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。”

    十一、 原第三十七条“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的,股东可以自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”

    修改为“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”

    十二、 新增第三十八条“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”

    十三、新增第三十九条“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。”

    十四、 原第三十八条变更为第四十条。

    第(一)款“遵守公司章程；”修改为 “遵守法律、行政法规和本章程；”新增第(四)款“不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”

    原第(四)款变更为第(五)款。

    十五、 原第三十九条变更为第四十一条,“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。”

    修改为“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。”

    十六、 原第四十一条变更为第四十三条。

    “公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    修改为“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    十七、原第四十四条变更为第四十六条。

    “本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。”

    修改为：“本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    “实际控制人”,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

    “关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

    十八、 原 第四章 第二节 “股东大会” 修改为“股东大会的一般规定”。

    十九、 原第四十五条变更为第四十七条。第(二)款 “审议批准监事会或者监事的报告”修改为：“审议并批准监事会的报告”；第(十三)款 “审议单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提案”修改为：“审议批准第五十条规定的担保事项”；第(十四)款 “公司转让、受让重大资产或者对外提供担保；”修改为：“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；”新增第十五款“审议批准变更募集资金用途事项；”第十六款“审议股权激励计划；”原第十五款变更为第十七款。

    二十、原第四十六条变更为第四十八条

    二十一、原第四十七条变更为第四十九条。第(一)款“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所定人数的三分之二时；”修改为：“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于章程所定人数的三分之二时,即六人时；”第(七)款“公司章程规定的其他情形。”修改为：“法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

    二十二、 新增第五十条“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

    二十三、 新增第五十一条“本公司召开股东大会的地点为：公司公告的会议地点。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

    二十四、 新增 第五十二条“ 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。”

    二十五、删除原第四十八条。

    二十六、新增第三节股东大会的召集,原第三节股东大会的提案变更为第四节股东大会的提案与通知

    二十七、新增第五十四条、第五十五条。

    二十八、原第六十四条调整之第三节变更为第五十六条,并作如下修改：

    “监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：”修改为：“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：”

    第(一)款“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和完整的提案。书面提案应当报所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案,提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。”

    修改为：“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和完整的提案。书面提案应当报所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案,提议股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。”

    第(二)款“董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合《公司章程》的规定。”

    修改为：“董事会在收到提议股东的书面提议后应当在十日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合《公司章程》的规定。

    第(三)款“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东,并报告所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所。”

    修改为：“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后十日内反馈给提议股东,并报告所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所。”

    第(五)款“董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可以自收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。”

    修改为：“董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

    第(七)款“(七)对于提议股东决定自行召开临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担,会议召开程序应当符合以下规定：”

    修改为：“对于提议股东决定自行召开临时股东大会,会议召开程序应当符合以下规定：”

    在原第(八)款后增加“在股东大会决议公告前,提议股东持股比例不得低于百分之十。”

    二十九、新增第五十七款“监事会或者股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议所需的合理费用由公司承担。”

    三十、 原第六十七条调整至第四节变更为第五十八条

    三十一、原第六十八条调整至第四节变更为第五十九条。

    “公司召开股东大会,单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。”

    修改为：“公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后贰日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。”

    三十二、删除原第七十条至第七十九条内容。

    三十三、原第八十五条调整至第四节,“董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程或者股东大会的决议,实行累积投票制。”

    修改为：“董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,并在股东大会通知中充分披露,至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有本公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”

    三十四、原第五十条调整至第四节,变更为第七十二条,并新增“公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。”

    三十五、原第五十一条调整至第四节,变更为第七十三条,并于第(六)款后新增“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。”

    三十六、原第六十五条调整至第四节并变更为第七十四条。

    三十七、新增第五节股东大会的召开

    三十八、新增第七十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    三十九、原第五十二至五十五条调整至第五节并分别变更为第七十六至七十九条。

    四十、原第六十三条调整至第五节并变更为第八十条。

    四十一、 原第四十九条调整至第五节并变更为第八十一条,“股东大会会议由董事会依法召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

    修改为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。”

    四十二、新增第八十二条“召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。”第八十三条“股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。”第八十四条“ 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。”

    四十三、原第九十一条调整至第五节并变更为第八十五条。

    四十四、新增第八十六条“会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。”

    四十五、原第九十二条调整至第五节并变更为第八十七条,修改内容如下：

    “股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：”修改为：“股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：”

    第(一)款“出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数及占公司社会公众股股份的比例；以及参加表决的前十大社会公众股股东的持股数；”修改为：“会议时间、地点、议程和召集人的姓名或名称；”

    第(二)款“召开会议的日期、地点；”修改为：“会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；”

    第(三)款“会议主持人姓名、会议议程：”修改为：“出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；”

    第(四)款“各发言人对每个审议事项的发言要点；”修改为：“对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；”

    第(五)款“每一表决事项的表决结果,非流通股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况,以及参加表决的前十大社会公众股股东对每项议案的表决情况；”修改为：“股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；”

    第(六)款“(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；修改为：“律师及计票人、监票人姓名；”

    删除原第(八)款。

    四十六、新增第八十八条“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。”

    第八十九条“召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。”

    四十七 、原第四节股东大会决议变更为第六节股东大会表决和决议。

    四十八、原第八十条变更为第九十条,“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,并且对议案表决时,应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。”

    修改为：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

    四十九、原第八十一条变更为第九十一条。

    五十、原第八十二条变更为第九十二条。

    五十一 、原第八十三条变更为第九十三条,且修改为如下：

    第(二)款“发行公司债券；”修改为：“股权激励计划；”

    第(三)款“公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；”修改为：“公司的分立、合并、解散和清算；”

    原第(七)款变更为第(六)款,“公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”修改为：“法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    删除原第(五)款。

    五十二、原第八十四条变更为第九十四条。

    五十三、原第五十条至第六十二条分别变更为第九十五条至第一百零一条。

    五十四、新增第一百零二条 “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”

    第一百零三条“ 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

    第一百零四条 “除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”

    第一百零五条 “股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。”

    第一百零六条 “同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”

    五十五、原第八十六条变更为第一百零七条。

    五十六、原第八十七条变更为第一百零八条,并新增“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

    五十七、原第八十八条变更为第一百零九条。

    五十八、新增第一百一十条“ 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。”

    第一百一十一条 “出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

    五十九、原第八十九条变更为第一百一十二条。

    六十、原第九十条变更为第一百一十三条。

    “股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动提出回避申请,不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时,关联股东应在股东大会审议该关联交易事项前向股东大会提出免予回避的申请,以书面形式详细说明不能回避的理由。股东大会应对关联股东提出的免予回避申请进行审查,并按本章程第八十六条、第八十七条、第八十八条、第八十九条的规定由非关联股东进行表决,股东大会根据该表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。公司应当在股东大会决议公告中,对此作出详细说明,对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中充分披露。但如公司拟与关联股东达成的关联交易(获赠现金资产和提供担保除外)总额高于3000万元人民币且占公司最近经审计净资产值的5%以上时,任何与该关联交易有利益关系的关联股东在股东大会上均应当回避,放弃对该议案的投票权。”

    修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动提出回避申请,不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时,关联股东应在股东大会审议该关联交易事项前向股东大会提出免予回避的申请,以书面形式详细说明不能回避的理由。股东大会应对关联股东提出的免予回避申请进行审查,由非关联股东进行表决,股东大会根据该表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。公司应当在股东大会决议公告中,对此作出详细说明,对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中充分披露。但如公司拟与关联股东达成的关联交易(获赠现金资产和提供担保除外)总额高于三千万元人民币且占公司最近经审计净资产值的百分之五以上时,任何与该关联交易有利益关系的关联股东在股东大会上均应当回避,放弃对该议案的投票权。”

    六十一、原第九十三条变更为第一百一十四条。

    “股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,参加表决的社会公众股股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司社会公众股股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果,非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况,参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    修改为：“股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。”

    六十二、新增第一百一十五条“提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。”

    第一百一十六条“股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议生效时。”

    第一百一十七条“股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。”

    六十三、原第九十四条变更为第一百一十八条,并作如下修改：

    第(二)款“验证出席会议人员资格的合法有效性；”修改为：“验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；”

    第(四)款“股东大会的表决程序是否合法有效；”修改为：“股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；”

    六十四、原第九十五条变更为第一百一十九条。

    六十五、原第九十六、九十七条变更为第一百二十、一百二十一条。

    六十六、原第九十八条变更为第一百二十二条,并新增“董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。”

    六十七、 原第九十九条变更为第一百二十三条。

    “董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。

    董事应当对公司定期报告签署书面确认意见,并保证公司所披露的信息真实、准确、完整。(此款规定适用于公司高级管理人员)

    当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用公司资金；

    (七)不得违反公司章程规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人；

    (八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (九)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

    (十)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。”

    修改为：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”

    六十八、原第一百条变更为一百二十四条。

    “董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。”

    修改为：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    (二)应公平对待所有股东；

    (三)及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”

    六十九、原第一百零一至一百零四条变更为一百二十五至一百二十八条。

    七十、原第一百零五条变更为第一百二十九条,并新增“董事会将在2日内披露有关情况。”

    七十一、原第一百零六条变更为第一百三十条,“余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。”修改为：“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”

    七十二、原第一百零七条至第一百一十九条变更为第一百三十一条至第一百四十三条。

    七十三、原第一百二十条变更为第一百四十四条。

    “董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。”修改为：“第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。”

    七十四、原第一百二十一条至第一百二十三条变更为第一百四十五条至第一百四十七条。

    七十五、原第一百二十四条变更为第一百四十八条。

    “董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行,董事会会议所做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。”

    修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行,董事会会议所做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。”

    七十六、原第一百二十五条至第一百五十八条分别变更为第一百四十九条至一百八十二条。

    七十七、新增第一百八十三条 “监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”

    第一百八十四条 “监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”

    七十八、原第一百五十九条变更为第一百八十五条。

    七十九、原第一百六十条变更为第一百八十六条。

    其中第(三)款“当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；”修改为：“当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正；”

    八十 、原第一百六十一至一百六十六条分别变更为第一百八十七至一百九十二条。

    八十一、原第一百六十七变更为第一百九十三条。

    八十二、原第一百六十八条变更为第一百九十四条。

    “公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计,公司财务会计报告于年度股东大会召开前二十日至备于公司,供股东查阅。”修改为：“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送；在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内编制季度财务报告并向中国证监会派出机构和证券交易所报送；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计并向中国证监会和证券交易所报送,公司财务会计报告于年度股东大会召开前二十日至备于公司,供股东查阅。”

    八十三、原第一百六十九至一百八十条分别变更为第一百九十五至第二百零六条。

    八十四、新增第二百零七条“会计师事务所的报酬由股东大会决定。”

    八十五、删除原第一百八十一条。

    八十六、原第一百八十三条至一百八十七条分别变更为第二百零八条至二百一十二条。

    八十七、原第一百八十九条变更为第二百一十三条,并由原来的“公司召开董事会的会议通知,以电话通知的方式进行”,修改为：“公司召开董事会的会议通知,以书面送达、电话通知的方式进行。”

    八十八、原第一百九十至二百零四条分别变更为第二百一十四至二百二十八条。

    八十九、原第二百零五条变更为第二百二十九条,且其中的第(四)款“不能清偿到期债务依法宣告破产；”第(五)款“违反法律、法规被依法责令关闭。”修改为：“(四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。”

    九十、原第二百零六条变更为第二百三十条,且新增“公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

    九十一、原第二百零七至二百二十三条分别变更为第二百三十一至二百四十七条。

    九十二、新增第二百四十八条。

    烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会

    2007年4月10日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    烟台东方电子信息产业股份有限公司第五届董事会第一次临时会议于2006年6月29日在公司会议室召开。会议通知于2006年6月27日以送达、传真的方式通知全体董事。会议应到董事9人，实到董事6人，董事柳尧杰先生因公不能出席会议，委托董事梁贤久先生代为表决，独立董事房绍坤先生出国公务，委托独立董事孟繁金先生代为表决，独立董事赵建国先生出差委托董事丁振华先生代为表决，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由丁振华先生主持，审议并通过了如下决议：

    1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    将原章程中第一百七十三条“股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”修改为“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。”

    本次公司章程修改的议案提交公司2006年第一次临时股东大会审议通过后，将为公司实施资本公积金向流通股股东转增股本清除制度性障碍，若修改公司章程的议案未获2006年第一次临时股东大会审议通过，则本次资本公积金转增股本预案将不会付诸实施。

    本议案的表决情况如下：9票同意，0票反对，0票弃权。

    2、审议通过了《关于资本公积金向流通股股东转增股本的议案》。

    为了推动公司的股权分置改革，由公司非流通股股东烟台东方电子信息产业集团有限公司和烟台东方电子信息产业集团公司劳动服务公司提出动议，公司董事会建议：以现有流通股本602,111,996股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得1股的转增股份。

    本次资本公积金向流通股股东转增股本的议案需提交公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。本次资本公积金向流通股股东转增股本的目的在于实施股权分置改革，若股权分置改革方案未获2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

    由于本次股权分置改革的方案涉及资本公积金转增股本，因此，公司的财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正审字［2006］4080号审计报告审计，审计基准日为2005年12月31日。

    股权分置改革方案的详细内容见《烟台东方电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书》(详见www.cninfo.com.cn)。

    本议案表决情况如下：9票同意，0票反对，0票弃权。

    3、审议通过了《关于召开烟台东方电子信息产业股份有限公司2006年第一次临时股东大会的议案》。

    本议案的表决情况如下：9票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    

烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会

    2006年6月29日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    烟台东方电子信息产业股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2006年3月25日在公司八楼会议室召开。会议通知于2006年3月15日以送达或特快传递方式发出，出席本次会议的董事应到9人，实到董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长梁贤久主持，逐项审议了本次会议的议题，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了以下议案：

    1、审议并通过了《公司2005年年度报告及其摘要》；

    2、审议并通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    3、审议并通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    4、审议并通过了《公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润14,747,143.34元，加上年初未分配利润-785,415,246.61元及资本公积金弥补亏损710,000,000.00，可供股东分配利润为-61,291,392.63元。本年度不进行派发现金股利和送股，也不进行资本公积金转增股本。

    5、审议并通过了《关于聘请2006年度财务审计机构的议案》：公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2006年度财务审计机构，聘期一年,审计费为30万元，山东正源和信有限责任会计师事务所已连续为公司服务四年。

    6、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》：根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第四届董事会任期为三年，本届董事会于2006年5月到期，根据公司董事会的提名，提名梁贤久、丁振华、柳尧杰、陈勇、徐田军、王清刚、房绍坤、孟繁金、赵建国为公司第五届董事会董事候选人。其中房绍坤、孟繁金、赵建国为独立董事。

    董事任期三年。独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核。董事候选人简历(见附件1)；独立董事提名人声明(见附件2)。

    7、审议并通过了《关于独立董事津贴的议案》：公司拟向每位独立董事每年支付津贴3万元(不含税)，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    8、审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》(见附件3)；

    9、审议并通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》(见附件4)；

    10、审议并通过了《关于修改公司信息披露规则的议案》(见附件5)；

    11、审议并通过了《关于修改董事会议事规则的议案》(见附件6)；

    12、审议并通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》(见股东大会召开通知)。

    以上议题中1－11项需经股东大会审议通过。

    

烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会

    2006年3月25日

    附件1：董事候选人简历董事：

    梁贤久：男，1955年3月出生，原籍龙口市， 1976年9月参加工作，中共党员，大学，高级经济师。

    1980.12-1993.11，先后任龙口啤酒厂厂长，北马镇副镇长、党委副书记，龙口镇党委书记；

    1993.11-1995.1，先后任龙口外向型加工区工委副书记、管委副主任、工委书记、管委主任；

    1995.1-1999.11，先后任龙口市副市长、市委副书记(自1997年4月兼任金龙发达集团公司董事长、党委书记、总经理)；

    1999.11-2001.12，烟台张裕集团副董事长、党委副书记、总经理兼张裕股份有限公司副董事长、总经理；

    2001.12至今，任烟台东方电子信息产业集团有限公司董事长、党委书记、总经理。

    2002.7 至今，任烟台东方电子信息产业股份有限公司董事长丁振华：男，1965年7月出生，山东潍坊人，在读博士，高级工程师，1986年参加工作，中共党员。

    1982.7-1986.7 山东大学(山东工学院)半导体专业，获学士学位；

    1999.3-2002.7 清华大学电气工程专业工程硕士班，获硕士学位；

    1986年参加工作，进入烟台无线电六厂(东方电子前身)，历任课题组组长，研究室主任，研究所副所长、所长；

    2000.3-2001.12烟台东方电子信息产业股份有限公司董事，电力调度自动化事业部经理；

    2001.12-至今 烟台东方电子信息产业股份有限公司副董事长、总经理。

    柳尧杰：男，1970年5月出生，山东福山人，在读博士，高级会计师，1992年参加工作，中共党员。

    1988.07-1992.07，中国人民大学财金系，获经济学学士学位。

    1992.07-1993.10，潍坊新立克集团公司内部银行。

    1993.10-1995.04，中国和平烟台实业公司。

    1995.04-2000.04，烟台市出租汽车公司总经理助理。

    2000.04-2001.07，同济大学经济管理学院，获工商管理硕士学位。

    2001.07-2002.03，烟台轻纺国有控股有限公司总会计师。

    2002.03-2002.07 ，烟台东方电子信息产业集团有限公司副总经理。

    2002.07-至今 ，烟台东方电子信息产业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

    陈勇：男，1966年8月生，山东肥城人，硕士，1991年7月参加工作，中共党员，高级工程师。

    1991.07-2000.01 烟台东方电子信息产业股份有限公司中心所工程师、副所长；

    2000.01-2002.04 烟台东方电子信息产业股份有限公司生产处副处长；

    2002.04-2003.03 烟台东方电子信息产业股份有限公司配电事业部经理；

    2003.03至今 烟台东方电子信息产业股份有限公司电自事业部经理。

    徐田军：男，1967年1月出生，山东日照人，硕士，1988年7月参加工作，高级工程师。

    1988.07--1990.07 湖北华中制药厂 助理工程师；

    1990.07-1993.04 清华大学 攻读获硕士；

    1993.04-2003.03 烟台东方电子信息产业股份有限公司工程师、保护事业部副经理；

    2003.03至今 烟台东方电子信息产业股份有限公司保护事业部经理。

    王清刚：男，1967年1月出生，山东乳山人，大学，1991年7月参加工作，中共党员，高级会计师。

    1987.07-1991.06 兰州商学院 获学士学位；

    1991.07-1998.05 烟台张裕集团公司财务处 主管会计；

    1998.05-2001.07 烟台张裕股份有限公司保健酒公司财务科科长；

    2001.07-2002.05 烟台有色金属集团公司副总会计师兼财务部部长；

    2002.05-2006.03 烟台东方电子信息产业股份有限公司财务处副处长、处长。

    2006.03 至今 烟台东方电子信息产业股份有限公司副总会计师

    独立董事：

    孟繁金：男，1942年出生于河北省，1966年毕业于中央财经大学财政系，1966年留校参加工作。

    曾担任过山东省财政学校教务处主任，省烟台财政学校校长，山东省财政科研所所长兼《山东财会》杂志社社长、副总编。

    现担任山东省财政学会秘书长、研究员，中国注册会计师，山东省国有企业效绩评价专家咨讯组专家，山东省社会科学人才库成员。

    主要社会兼职是中国财政学会理事，山东省财政学会常务理事，《山东财会研究资料》副总编，山东省国际税收研究会理事，山东省税务学会理事，山东省投资学会理事，山东大学经济研究中心研究员和研究生指导教师，山东省社会科学院经贸学院教授，山东瑞华管理咨讯有限公司专家，烟台冰轮股份有限公司独立董事。

    房绍坤：男，辽宁省康平县人，1962年10月出生。

    1981年至1985年就读于辽宁大学法律系，获学士学位；

    1985年至1987年就读于北京大学法律系，获硕士学位；

    2000年至2003年在中国人民大学法学院，获博士学位。

    曾任烟台大学法学院院长、教授、博士研究生导师，现任烟台大学副校长。

    曾被评为全国优秀教师、山东省"十佳"理论工作者、山东省优秀中青年法学家、山东省有突出贡献的中青年专家、国家级教学名师奖等荣誉称号；兼任中国法学会商法学研究会常务理事、法学教育研究会理事、中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员、山东省法学会台湾法律问题暨国际法研究会会长等职。

    担任青岛仲裁委员会、烟台仲裁委员会、威海仲裁委员会、泰安仲裁委员会、厦门仲裁委员会仲裁员。曾被评为青岛仲裁委员会十佳仲裁员。

    赵建国，1955年6月出生，中共党员，教授，博士生导师。

    1982年1月获山东工学院工学学士， 1989年7月获得山东工业大学工学硕士。1993年12月破格晋升为副教授，1997年10月破格晋升为教授，1998年11月被评聘为博士生导师。2004年5月获华中科技大学工学博士学位。

    曾于2002年9月至2003年3月，赴加拿大Alberta大学做高级访问学者。

    1994年5月起历任山东工业大学电力系副主任、电力工程学院副院长、电力学院院长，2000年7月任山东大学电气工程学院院长。

    现任山东大学电气工程学院院长，教授、博士生导师。主要社会兼职：教育部电气工程本科教学指导委员会委员、中国电机工程学会理事、山东电机工程学会副理事长。

    曾先后获国家科技进步三等奖一项、省部级科技进步二等奖二项、省部级科技进步三等奖二项，发表学术论文30余篇。

    1997年被批准享受国务院政府特殊津贴。主要研究方向：电力系统自动化、电力电子技术。

    

烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会

    2006年3月25日

    烟台东方电子信息产业股份有限公司独立董事提名人声明

    烟台东方电子信息产业股份有限公司(以下简称"公司")董事会现就提名房绍坤、孟繁金、赵建国为公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：烟台东方电子信息产业股份有限公司

    2006年3月25日

    烟台东方电子信息产业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人房绍坤、孟繁金、赵建国，作为烟台东方电子信息产业股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合公司章程规定的任职条件。

    另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：房绍坤、孟繁金、赵建国

    2006年3月25日

    附件3

    烟台东方电子信息产业股份有限公司公司章程修正案

    依照新颁布的《公司法》、《证券法》等行政法规及公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，现对公司章程进行修改，具体修改条款如下：

    一、原第五条“公司住所：山东省烟台市世回尧路228 号

    邮政编码：264000”

    修改为：

    “山东省烟台市机场路2 号 邮政编码：264000”

    二、原第二十四条增加两款“(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”

    三、原第二十六条删去，原第二十五条变更为第二十六条。

    四、第二十五条修改为：

    “公司因前款第(一)、(二)、(三)项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    公司依照前款第(三)项规定收购本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”

    五、原第二十九条“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”修改为：

    “发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让且离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    六、原第三十条“持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”修改为：

    “公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

    公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

    七、原第三十五条第(六)款“依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。”

    修改为：

    “依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)股东名册；

    (2)公司债券存根；

    (3)股东大会会议记录；

    (4)董事会会议决议；

    (5)监事会会议决议；

    (6)财务会计报告；”

    八、原第三十七条“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”

    修改为：

    “股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”九、原四十五条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    (九)对发行公司债券做出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    修改为：

    “股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会或者监事的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    (九)对发行公司债券做出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项做出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    (十三)审议单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提案；

    (十四)公司转让、受让重大资产或者对外提供担保；

    (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”十、原第四十七条“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二(九人)时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)二分之一以上独立董事提议时；

    (七)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

    修改为：

    “有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定人数的三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)二分之一以上独立董事提议时；

    (七)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

    十一、原第四十九条“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”

    修改为：

    “股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”十二、原第五十条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。”

    修改为：

    “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日前以公告方式通知各股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。”

    十三、原第六十五条“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日期。”修改为：

    “董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日期。”

    十四、原第六十八条“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”修改为：

    “公司召开股东大会，单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”十五、原第七十五条中“年度股东大会，单独或合并持有公司有表决权股份总数5％以上的股东和监事会可以提出临时提案。”修改为：

    “年度股东大会，单独或合并持有公司有表决权股份总数3％以上的股东可以提出临时提案。”

    十六、原第八十条“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，并且对议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项议案的表决情况。”修改为：“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”

    十七、原第八十三条“下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众股增发新股(含发行境外上市外资股或者其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全部现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东有重大影响的相关事项。

    股东大会审议具有前述条款的，公司发布股东大会通知后，应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”修改为：

    “下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的。

    (七)公司章程规定或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”十八、在原第八十五条最后增加“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程或者股东大会的决议，实行累积投票制。”十九、原第九十条中“但如公司拟与关联股东达成的关联交易总额高于3000万元人民币或占公司最近经审计净资产值的5%以上时”。

    修改为：

    “但如公司拟与关联股东达成的关联交易(获赠现金资产和提供担保除外)总额高于3000 万元人民币且占公司最近经审计净资产值的5%以上时”。

    二十、原九十二条第一款“(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数及占公司社会公众股股份的比例；以及参加表决的前十大社会公众股股东的持股数；”修改为：“(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；”第五款“(五)每一表决事项的表决结果，非流通股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，以及参加表决的前十大社会公众股股东对每项议案的表决情况；”

    修改为“(五)每一表决事项的表决结果；”

    二十一、原第九十三条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，参加表决的社会公众股股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司社会公众股股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”修改为：

    “第九十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    二十二、原第九十七条“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”修改为：

    “《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。董事在任职期间出现《公司法》

    第一百四十九条所列情形的，公司将解除其职务。

    董事有《公司法》第150 条规定的情形的，连续180 日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会受到前述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东可为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    董事违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害公司利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    上述规定适用于公司高级管理人员。”

    二十三、原第九十九条“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。”修改为：

    “董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

    董事应当对公司定期报告签署书面确认意见，并保证公司所披露的信息真实、准确、完整。(此款规定适用于公司高级管理人员)当董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用公司资金；

    (七)不得违反公司章程规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人；

    (八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (九)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (十)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。”

    二十四、在原第一百零二条最后增加“不得代理其他董事行使表决权。”

    二十五、原第一百一十三条“(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；修改为：

    “(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；”

    二十六、原第一百一十六条“董事会应在最近一次审计报告载明的净资产10%(含10%)限额内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属企业、公司持股50%以下的不具有实际控制权的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采取反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    3、公司对外提供担保的，应经董事会全体成员三分之二以上签署同意；

    4、公司严格控制对外担保风险，被担保对象的资信标准良好，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    5、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”

    修改为：

    “董事会应在最近一次审计报告载明的净资产10%(含10%)限额内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司对外担保应当提交董事会或者股东大会审议。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    1、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，须经董事会审议通过后提交股东大会审议；股东大会决议须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、公司为股东或者实际控制人提供担保的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议，上述股东不得参加该担保事项的表决，该表决事项须由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意。”

    二十七、原第一百一十九条“董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。”

    修改为：

    “董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

    二十八、原第一百二十一条“有下列情形之一的，董事长应在两个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)经理提议时。”修改为：

    “有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)代表十分之一以上表决权的股东；

    (五)经理提议时。”

    二十九、原第一百二十四条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为：

    “董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。”

    三十、原第一百四十三条“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。”修改为：

    “《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。”

    三十一、原第一百五十四条“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”修改为：

    “《公司法》第147 规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

    三十二、原第一百五十八条“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。”修改为：

    “监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

    监事有《公司法》第150 条规定的情形的，连续180 日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼；董事会收到前述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”

    三十三、原第一百五十九条“公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    修改为：

    “公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事”

    三十四、原第一百六十条“监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、规或者章程的行为进行监督；

    (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)列席董事会会议；

    (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”修改为：

    “监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；

    (五)向股东大会提出议案；

    (六)依照《公司法》第152 条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (七)列席董事会会议；

    (八)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

    (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”

    三十五、原第一百六十二条“监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。”

    修改为：

    “监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可提议召开临时监事会会议。”

    三十六、原第一百六十八条“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

    修改为：

    “公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告并依法经会计师事务所审计，公司财务会计报告于年度股东大会召开前二十日至备于公司，供股东查阅。”

    三十七、原第一百七十二条“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取法定公益金百分之五至十；

    (4)提取任意公积金；

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”修改为：

    “公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取任意公积金；

    (4)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

    公司持有的本公司股份不得分配利润。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”

    三十八、原第一百七十三条“股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。”修改为：

    “股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”

    三十九、原第十章 “合并、分离、解散和清算”

    修改为：

    “合并、分离、增资、减资、解散和清算”。

    四十、原第一百九十七条“债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。”修改为：

    “债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。”

    四十一、新增第二节增资、减资，原第二节解散和清算顺延至第三节，原第二节的相关条款依次顺延。

    “第二百零一条 公司增加注册资本须股东大会以特别决议通过。

    第二百零二条 公司增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳款的有关规定执行。

    第二百零三条 公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。

    第二百零四条 公司减少注册资本须股东大会以特别决议通过。自减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”

    四十二、原第二百零六条“债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。”修改为：

    “第二百一十条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。”四十三、原第二百零八条“公司财产按下列顺序清偿：

    (一)支付清算费用；

    (二)支付公司职工工资和劳动保险费用；

    (三)交纳所欠税款；

    (四)清偿公司债务；

    (五)按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。”修改为：

    “第二百一十二条 公司财产按下列顺序清偿：

    (一)支付清算费用；

    (二)支付公司职工工资和劳动保险费用和法定补偿金；

    (三)缴纳所欠税款；

    (四)清偿公司债务；

    (五)按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。”

    

烟台东方电子信息产业股份有限公司董事会

    2006 年3 月25 日

    附件4

    烟台东方电子信息产业股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案依照新颁布的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律、法规的要求，对公司的《股东大会议事规则》拟修改如下：

    一、原第三条(二)款“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”

    修改为：“选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；”

    第(三)款“选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项”

    修改为：“选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；”

    第(五)款“审议批准监事会的报告”

    修改为：“审议批准监事会或者监事的报告；”

    第(十)款“对公司合并、分立、解散和清算等事项做处决以”

    修改为：“对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；”

    第(十三)款“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上

    的股东得提案”

    修改为：“审议单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提案；”新增第(十五)款 公司转让、受让重大资产或者对外提供担保；

    二、原第十三条“公司召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项在会议召开三十日前以公告的方式通知各股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。”

    修改为：“公司召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项在会议召开二十日前以公告的方式通知各股东。公司在计算二十日的起始期限时，不包括会议召开当日；公司召开临时股东大会，董事会应当于会议召开十五日前通知各股东。”

    三、原第十七条中“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。”修改为：“董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。”

    四、原第二十一条中“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。”修改为：“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。”

    五、原第三十条中“职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生。”修改为：“职工代表出任的董事、监事由职工代表大会选举产生。”

    六、原第四十八条“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”

    修改为：“股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”七、原六十四条新增第(七)款“公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的(有关机构同意豁免的除外)

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，以账面价值和评估值的较高者作为计算数据；

    2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

    3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

    前述交易包括如下事项：

    1、购买或出售资产；

    2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

    3、提供财务资助；

    4、提供担保；

    5、租入或租出资产；

    6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

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