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| 远兴能源：公司章程 |
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公告日期:2008-05-10 |
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| 内蒙古远兴天然碱股份有限公司2007年第五次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2007-08-09 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要提示本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。 二、会议召开的情况 1.召开时间：2007年8月8日 2.召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街6号公司四楼会议室 3.召开方式：现场投票方式 4.召集人：公司董事会 5.主持人：董事长戴连荣先生 6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。 三、会议的出席情况 1.出席的总体情况：股东(代理人)3人、代表股份249,300,000股、占公司有表决权总股份53.16％。 2.有限售条件的流通股股东(代理人)3人,代表股份249,300,000股,占公司有表决权总股份53.16%。 四、提案审议和表决情况 1、审议通过《关于变更公司全称及证券简称的议案》； 表决结果：249,300,000股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。 同意公司将中文全称由“内蒙古远兴天然碱股份有限公司”变更为“内蒙古远兴能源股份有限公司”,英文全称由“Inner Mongolia Yuan Xing NaturalAlkali Company Limited”变更为“Inner Mongolia Yuan Xing Energy CompanyLimited”。证券简称由“天然碱”变更为“远兴能源”。 2、审议通过《关于修改公司章程的议案》； 表决结果：249,300,000股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。 因变更公司全称,故对公司章程第一章第四条公司中、英文名称做如下相应修改：将公司中文名称“内蒙古远兴天然碱股份有限公司”变更为“内蒙古远兴能源股份有限公司”,将英文全称“Inner Mongolia Yuan Xing Natural AlkaliCompany Limited”变更为“Inner Mongolia Yuan Xing Energy Company Limited”。 3、审议通过《关于公司核销坏帐的议案》。 表决结果：249,300,000股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对,0股弃权。 公司对账龄较长且经核查确实无法回收的应收账款进行核销。本次坏账的核销,优化了公司资产的质量,降低了日后的收账成本,有利于公司的长远发展。 五、律师出具的法律意见 1.律师事务所名称：北京市众天律师事务所 2.律师姓名：王正平 3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,会议所通过的决议合法有效。 内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会 二00七年八月八日 |
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| 内蒙古远兴天然碱股份有限公司四届十三董事会决议公告 |
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公告日期:2007-07-20 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 内蒙古远兴天然碱股份有限公司四届十三次董事会会议通知于2007年7月10日,以书面、传真方式发给公司9名董事,会议于2007年7月18日在公司四楼会议室召开。应到董事9名,实到7名,2名董事办理了委托,郭连恒独立董事委托秦志宏独立董事出席会议并代为行使表决权,张银荣独立董事委托秦志宏独立董事出席会议并代为行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长戴连荣先生主持,公司监事、部分高管人员列席了本次会议。经董事认真审议并表决,通过以下决议： 一、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《2007年半年度报告全文及半年度报告摘要》； 二、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于变更公司全称及证券简称的议案》； 因公司主业已发生根本性的转变,同意公司将中文全称由“内蒙古远兴天然碱股份有限公司”变更为“内蒙古远兴能源股份有限公司”,英文全称由“InnerMongolia Yuan Xing Natural Alkali Company Limited”变更为“Inner MongoliaYuan Xing Energy Company Limited”。证券简称拟由“天然碱”变更为“远兴能源”。 公司全称变更经公司股东大会审议批准,办理工商变更登记后,公司将向深圳证券交易所提出变更公司证券简称的申请。 三、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于修改公司章程的议案》； 因公司将变更注册名称,因此将对公司章程第一章第四条公司中、英文名称做如下相应修改：将公司中文名称“内蒙古远兴天然碱股份有限公司”变更为“内蒙古远兴能源股份有限公司”,将英文全称“Inner Mongolia Yuan Xing NaturalAlkali Company Limited”变更为“Inner Mongolia Yuan Xing Energy CompanyLimited”。 四、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司核销坏账的议案》； 公司对账龄较长且经核查确实无法回收的应收账款进行核销。本次核销的坏账金额为4,682.39万元,已计提坏账准备4,649.66万元,净额为32.73万元。 本次坏账的核销,优化了公司资产的质量,降低了日后的收账成本,有利于公司的长远发展。核销上述应收款项后,使当期净利润减少32.73万元。本次核销坏账不涉及关联交易。 五、以7票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于增资内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司议案》； 同意公司以现金1000万元受让乌审旗国有资产投资经营有限责任公司对内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司10%的出资额度,本次受让后,本公司持有内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司55%的股权。 戴志康董事、左兴平董事作为本次增资议案的关联董事,对议案回避表决。 本次增资详见《内蒙古远兴天然碱股份有限公司关于增资内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司的关联交易公告》。 六、以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过《关于召开公司2007年第五次临时股东大会的议案》； 会议定于2007年8月8日(星期三)上午9点,召开公司2007年第五次临时股东大会,本次会议将采用股东现场投票方式进行。详见《内蒙古远兴天然碱股份有限公司关于召开2007年第五次临时股东大会的通知》。 以上二、三、四项议案需经公司2007年第五次临时股东大会审议通过。 内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会 二00七年七月十八日 |
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| 内蒙古远兴天然碱股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-05-25 |
第一章总则 第一条为规范内蒙古远兴天然碱股份有限公司（以下简称公司）的组织行为，保障公司、 股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》以及国家其他法律、法规和行政规章的 有关规定，制定本公司章程。 第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经内 蒙古自治区人民政府以内证股批字[1996]16 号文件批准，以募集设立方式设立；在内蒙古自治区工 商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于1997 年1 月13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民 币普通股6500 万股( 含公司职工股650 万股)。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股5850 万股，于1997 年1 月31 日在深圳证券交易所上市。 第四条公司的中文名称为“内蒙古远兴天然碱股份有限公司”，英文名称为“Inner Mongolian YuanXing Natural Alkali Company Limited”。 第五条公司住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街6 号。邮政编码017000。 第六条公司注册资本为人民币肆亿陆仟玖佰万元。 第七条公司的营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条公司的董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份。公司股东以其所持股份为限对公司债务承担责任；公 司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公 司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东 可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨是：双文明并举，双效益并重，全方位开拓的方针，为社会提供一 流服务，树立良好信誉，实现稳步、高速发展，使全体股东获得最佳效益，为把公司建成现代化企 业而奋斗。 第十三条经公司登记机关核准，公司的经营范围为：主营：化工产品及其原料的生产、销售， 化学矿开采，出口本企业自产的化工产品，进口本企业生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪 表及零配件；兼营：机械设备及配件、储运、代购代销；经营方式：开采、生产、销售、代购代销。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，调整经营范围和 经营方式。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 2 - 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为21500 万股，其中向发起人发行15000 万股， 占公司可发行普通股总数的69.77%。 第二十条公司的股本结构为：普通股46900 万股，其中流通股16900 万股。 第二十一条公司或公司的子公司( 包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一） 向社会公众发行股份； （二） 向现有股东配售股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司 法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后， 可以购回本公司的股票。 （一） 为减少公司资本而注销股份； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二） 通过公开交易方式购回； （三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行 政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本 公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日 起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入者，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高 级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 3 - 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人，股东作为公司的所有者，享有法 律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 股东按其持有公司的股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事 会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一） 依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五） 依照法律和行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1) 本人持股资料； (2) 股东大会会议记录； (3) 季度报告、中期报告和年度报告； (4) 公司股本总额、股本结构。 （七） 公司终止或清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八） 法律和行政法规及公司章程赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅本章前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司应建立与股东沟通的有效渠道，设置专门人员负责与股东的联系、接待来访、和回答咨询， 以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。 第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过刑事诉讼和其他法律手段保护其合法 权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权向人 民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行公务时违反法律、行政 法规或本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿 的诉讼。 第三十八条公司股东应承担下列义务： （一） 遵守公司章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 法律和行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务、机构、业务的“五分开”，各自独立核算，独立承 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 4 - 担责任和风险。 公司的控股股东及其下属的其他单位，不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取 有效措施避免同业竞争。 公司的控股股东对公司的董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条 件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东 不得对股东大会人事选举决议履行任何批准手续；不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理 人员。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： a) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； b) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控 制公司百分之三十以上表决权的行使； c) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； d) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致， 通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴； （四） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五） 审议批准董事会报告； （六） 审议批准监事会报告； （七） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九） 审议批准重大关联交易事项； （十） 审议批准公司重大资产、股权的收购或出售方案； （十一） 审议批准公司重大对外担保事项； （十二） 对变更募集资金投向作出决议； （十三） 对公司增加或减少注册资本作出决议； （十四） 对发行公司债券作出决议； （十五） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十六） 修改公司章程； （十七） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十八） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案。 （十九） 审议独立董事提出的提案； （二十） 审议公司监事会提出的提案。 （二十一）审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于 上一会计年度完结之后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的应当报告交易所，说明原因并公告。 第四十四条有下列情况之一时，在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数的三分之 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 5 - 二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三） 单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上（不含投票代理权）的股东 书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 二分之一以上独立董事提议召开时； （七） 公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定 人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推 举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股 份的股东(或股东代理人)主持。 第四十七条公司的股东大会可以现场方式或通讯方式召开。但年度股东大会和应股东、监事 会和独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东大会审议下列事项时， 不得采取通讯方式召开或进行表决： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 董事会和监事会成员的任免； （七） 变更募集资金投向； （八） 需股东大会审议的关联交易； （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十） 变更会计师事务所。 （十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十八条公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意 见并公告： （一） 股东大会的召集召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合公司章程； （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性； （三） 验证股东大会提出新提案的股东的资格； （四） 股东大会的表决程序是否合法有效； （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第四十九条公司召开股东大会，会议审议的事项应由董事会于会议召开三十日以前以公告形 式通知各股东。 第五十条股东会议的通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 6 - （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 投票代理委托书的送达时间和地点； （六） 会务常设联系人姓名、电话号码； （七） 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明 确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 第五十一条股东可以亲自出席现场股东大会或参加网络投票，也可以委托代理人代为出席和 表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委 托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会 议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权 的具体指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议。 第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项。 第五十六条二分之一以上独立董事、监事会、单独或者合并持有公司有表决权 总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）要求召开临时股东大会时，应签署一份或数份同 样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并以书面形式向董事会提出会议议题和内 容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。独立董事、提 议股东或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 （一）董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。 如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的独立董事 或监事会在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行 召集临时股东大会。召集程序应当参照董事会召集股东会议的程序。 （二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定 是否召开股东大会。董事会决议应当在收到股东发出的书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 7 - （1）董事会同意召开股东大会的，应当发出召集临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更 应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的提案，未征得提议股东的同意也不得 对召开的时间进行变更或推迟。 （2）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当作出不召开股东大会的 决定，并将意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起十五日内，决定放弃召开临时股东大会的， 应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所；提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当 书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会 的通知。 （三）提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会： （1） 应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后， 发出召开临时股东大会的通知，通知内容应当符合以下规定： 1） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应当按照上述程序重新向董事会提出召开临时 股东的请求； 2）会议地点应当为公司所在地。 （2） 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会和董事会秘书应切实履行职责。 董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规 定： 1） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负 责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持； 2）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并出具法律意见； 3）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 （3） 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监会特派办备 案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出席会议并出具法律意见书； 律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条 款的规定。 第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事 会不得变更股东大会召开的时间。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权 登记日。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发出延 期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分 之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会 的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。 第二节股东大会提案 第五十九条董事会在召开股东大会的通知中应列出本股东大会讨论的事项，并将董事会提出 的所在提案的内容充分披露，需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只 列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股 东大会召开的前十五日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司表决权总数百分之五以上的股东或者二分之一以上 独立董事、监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列明的新事项，同时 这些事项是属于本章程第四十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事 会并由董事会审核后公告。 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 8 - 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公 告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在股东大会 上提出。 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、 价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评 估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估 情况、审计结果和独立财务顾问报告。 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当做为专项提案提出。 提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明募股资金用途的原因、新项目 的概况及对公司未来的影响。 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并做为股东大会的提案。董事会 在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派 送或资本公积金转增股本方案时，应披露转送前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后 发展的影响。 第六十条股东大会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范 围； （二） 有明确议题和具体决议事项； （三） 以书面形式提交或送达董事会。 第六十一条对于股东年会临时提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以 下原则对提案进行审核： （一） 关联性：董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并 且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述 要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东 大会上进行解释和说明。 （二） 程序性：董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定，可将提案进行分拆或合 并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请 股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第六十二条董事会决定不将股东、监事会或者独立董事的提案列入会议议程的，应当在该次 股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。 第六十三条提出提案的股东、监事会或独立董事对董事会不将其提案列入股东大会议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十六条规定的程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 第六十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。 第六十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 9 - （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 公司财产处置、对外担保等事项。 （七） 除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 回购本公司股票； （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第六十八条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上 的投票权，投票权的征集应以无偿的方式进行，征集人应向被征集人提供充分的信息。征集人公开 征集公司股东投票权，应按中国证监会有关实施办法办理。 第六十九条公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。 下列事项经股东大会审议时，必须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过， 方可实施或提出申请： （一）向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公 司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其所持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议以上五类事项时，向股东提供网络形式的投票平台，按照《上市公司股 东大会网络投票业务实施细则》的规定办理。 第七十条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再 次公告股东大会通知。 第七十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第七十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十三条董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分之五以上 的股东以书面形式提出。公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董事选举的提案，应当对每个 董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 公司在董事的选举过程中，当控股股东控股比例在30%以上时，应当采用累积投票制，具体使 用办法为：股东大会在选举两名以上董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的 投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 10 - 事人选。 独立董事的任免由公司章程另行规定。 监事候选人名单由现任监事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分之五以上的股东以书面 形式提出。监事会应当以公告的形式向股东提供监事候选人的简历和基本情况。 监事候选人的名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会审议监事选举的提案应当对每一 个监事候选人逐个进行表决。改选监事提案获得通过的，新任监事在会议结束之后立即就任。 本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事和监事候选人。 第七十四条股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投票表决。 第七十五条股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予 表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公 布表决结果，公司聘请的律师应对现场点票进行见证。 第七十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决 结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当出席股东大会会议，但关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 除非本章程另有规定，该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在这种 情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联 股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议 公告中作出详细说明。 第七十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质 询和建议作出答复或说明。 第八十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二） 召开会议的日期、地点； （三） 会议主持人姓名、会议议程； （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点； （五） 每一表决事项的表决结果； （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保 存。股东大会会议记录的保存期限为十年。 第五章董事会 第一节董事 第八十二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十三条《公司法》第57 第、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第八十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 11 - 期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当 其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进 行交易； （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的 机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第八十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定 人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对 方是善意第三人的情况下除外。 第八十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其利益关系，则在通知阐明的 范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。 第九十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第九十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 12 - 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未 就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第九十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第九十五条公司应建立公正透明的董事绩效评价标准和程序。 董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定具体考核办法并组织实施。 董事报酬的数额和方式由董事会提出方式报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对 董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第九十六条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第九十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第九十九条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百零一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同 意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在 股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意， 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 司承担。 第一百零二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度 报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百零三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定 期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零四条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时 间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特 别披露事项予以披露。 第一百零五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百零六条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不 再履行职务。 第三节董事会 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 13 - 第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一名。 第一百零九条董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营方针和投资方案； （四） 制定公司的年度财务预算方案和决算方案； （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制定公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。 第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告 向股东大会作出说明。 第一百一十一条公司董事会应严格按照中国证监会和证券交易所的相关规定，对资产处置、 对外投资、对外担保、关联交易等事项进行决策。 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当 提交股东大会审议。 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过5000 万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 过500 万元。 （六）公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值5％以上的关联交易。 公司对外担保必须经董事会成员2/3 以上同意，或经股东大会批准方可实施；公司不得为控股 股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；被担保方 的资产负债率不超过70%；公司对外担保能够取得反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 力； 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 14 - 第一百一十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十三条董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条董事长不能履行职权时，董事长应指定副董事长或者一名董事代行其职权。 第一百一十五条董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开日的十日以前书 面或电话或传真或电子邮件通知全体董事。 第一百一十六条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 三分之一以上董事联合提议时； （三） 二分之一以上独立董事提议时； （四） 监事会提议时； （五） 经理提议时。 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话或传真或电子邮件； 通知时限为五日。 如有本章第一百一十六条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形， 董事长不能履行职责时， 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定 具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百一十九条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通 知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料。当2 名或2 名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。 第一百二十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会 议而通过书面决议，但要符合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决议所需人数 的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真 方式进行。 第一百二十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时可以书面委托其他董 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 15 - 第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。 第一百二十四条董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席会议的董事、董事 会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果( 表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十七条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少要有一名独立董事是会计人士。 设立专门委员会的程序如下：董事会首先选举产生提名委员会，再由提名委员会提名其他委员 会人选，最后由董事会对提名委员会的提名进行表决确定各委员会成员。 第一百二十八条上条中各委员会的主要职责为： （一） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二） 审计委员会的主要职责： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。 （三） 提名委员会的主要职责： 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、广泛选择合格的董事、经理人选； 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 （四） 薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事、经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第三节董事会秘书 第一百二十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百三十条董事会秘书应当具备证券交易所股票上市规则规定的任职资格，必须经过证券 交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任。 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁 入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书。 第一百三十一条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 16 - 证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部 报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和 临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露 的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关 知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所 报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票 的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易 所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则、证券 交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董 事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证 券交易所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十二条公司建立投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者 咨询电话，及时答复公众投资者关心的问题。 第一百三十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 董事会应委派一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会职责，证 券事务代表应当具备董事会秘书的任职资格，同时经过证券交易所的专业培训并取得合格证书。 第六章经理 第一百三十五条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者 其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司的经理等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 第一百三十六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百三十七条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百三十八条经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 17 - （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九） 提议召开董事会临时会议； （十） 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十九条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百四十条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十一条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十二条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十三条经理工作细则包括下列内容： （一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义 务。 第一百四十五条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理 与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。 第一百四十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条监事每届任期为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的 监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百四十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议并且未按本章程规定办理委托的，视 为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于 监事。 第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百五十二条公司设监事会，监事会由五名监事组成。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够 独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 监事会设监事会主席一名，负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职权时，由其指 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 18 - 定一名监事代行其职权。 监事会主席由全部监事的三分之二以上决议选举和罢免。 第一百五十三条监事会向股东大会负责，并向股东大会报告工作。监事会应向全体股东负责， 对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东 的合法权益。 第一百五十四条监事会行使下列职权： （一） 检查公司的财务； （二） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或章程的行为 进行监督； （三） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四） 审查关联交易协议，检查关联交易执行情况，并向股东大会报告，必要时，就关 联交易事项专门发表意见； （五） 审查变更募集资金投资项目并发表意见； （六） 提议召开临时股东大会； （七） 列席董事会会议； （八） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十五条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百五十六条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前 书面或电话或传真或电子邮件通知全体监事。 第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及 议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百五十八条监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行，监事会决议必须经全体监 事过半数通过。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代 为出席。 委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议的投票权。 第一百五十九条监事会的表决程序为：一般采用举手表决，必要时可投票表决。 第一百六十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十二条公司在每一会计年度第一季度、第三季度结束后三十日以内编制公司的季度 财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度 结束后一百二十日以内编制公司的年度财务报告。 第一百六十三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 19 - （一） 报告期末以及前一个年度末的比较式资产负债表； （二） 报告期和去年同期的比较式利润表； （三） 报告期和去年同期的比较式利润分配表； （四） 报告期现金流量表； （五） 财务报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表 及附注。 第一百六十四条季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第一百六十五条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名 义开立帐户存储。 第一百六十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1) 弥补上一年度的亏损； (2) 提取法定公积金10%； (3) 提取法定公益金5%-10%； (4) 提取任意公积金； (5) 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、 公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益 金之前向股东分配利润。 第一百六十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百六十八条利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，公司董事会应当在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。 第一百六十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百七十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人 员提供有关的资料和说明； （二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上 就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百七十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计 师事务所填补该空缺。 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 20 - 第一百七十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所 的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百七十七条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予 以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务 所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不 当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当事情。 第九章通知、公告和信息披露 第一节通知 第一百七十九条公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 传真方式； （四） 电子邮件方式。 （五） 以公告方式进行； （六） 公司章程规定的其他形式。 第一百八十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通 知。 第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十二条公司董事会、监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式 进行。 第一百八十三条公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送人 签收日期为送达日期；公司通知邮寄的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 传真方式或电子邮件方式进行的，发出之日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。 第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十五条公司在中国证监会指定的信息披露报刊范围内，选择两份报纸刊登公司公告。 第三节信息披露 第一百八十六条公司应制定信息披露制度，按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、 完整、及时地披露信息。 第一百八十七条公司按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其 他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第一百八十八条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但 不限于：（1）董事会、监事会的人员及构成；（2）董事会、监事会的工作及评价；（3）独立董事工 作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级 管理人员的任免等事项的意见；（4）各专门委员会的组成及工作情况；（5）公司治理的实际状况及 与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；（6）改进公司治理的具体计划和措施。 第一百八十九条公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及以及一致 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 21 - 行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第一百九十条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重 要事项。 第一百九十一条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公 司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百九十二条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一） 董事会拟订合并或者分立方案； （二） 股东大会依照章程的规定作出决议； （三） 各方当事人签订合并或者分立合同； （四） 依法办理有关审批手续； （五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六） 办理解散登记或者变更登记。 第一百九十四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公 司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上 公告三次。 第一百九十五条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的， 不进行合并或者分立。 第一百九十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或 者分立的股东的合法权益。 第一百九十七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确 规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登 记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一） 营业期限届满； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 不能清偿到期债务依法宣告破产； （五） 违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算 组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立 时签订的合同办理。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 22 - 及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清 算组进行清算。 第二百零一条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的 经营活动。 第二百零二条清算组在清算期间行使下列职权： （一） 通知或者公告债权人； （二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三） 处理公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证 监会指定报刊上公告三次。 第二百零四条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应 当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百零六条公司财产按下列顺序清偿： （一） 付清算费用； （二） 支付公司职工工资和劳动保险费用； （三） 交纳所欠税款； （四） 清偿公司债务； （五） 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清 偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。 第二百零八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册， 报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机 关办理注销登记，并公告公司终止。 第二百零九条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百一十条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 天然碱公司章程 内蒙古远兴天然碱股份有限公司- 23 - 第二百一十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。 第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第二百一十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条本章程所称“以上” 、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不 含本数。 第二百一十七条章程由公司董事会负责解释。 二OO 五年五月二十四日 |
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| 内蒙古远兴天然碱股份有限公司《章程》修改说明 |
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公告日期:2005-04-22 |
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》作以下修改。 一、原《章程》第十九条改为：公司成立时经批准发行的普通股总数为21500万股，其中向发起人发行15000万股，占公司可发行普通股总数的69.77%。 二、原《章程》第四十条第一、四款合并改为第一款：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 三、原《章程》第五十条增加一款，作为"第七款"： （七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 四、原《章程》第五十一条改为：股东可以亲自出席现场股东大会或参加网络投票，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 五、原《章程》第六十八条改为：公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权的征集应以无偿的方式进行，征集人应向被征集人提供充分的信息。征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会有关实施办法办理。 六、删除原《章程》第六十九条，新增第六十九条为：公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。 下列事项经股东大会审议时，必须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其所持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议以上五类事项时，向股东提供网络形式的投票平台，按照《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定办理。 七、新增第七十条，以下各条顺延：第七十条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 八、新增第七十一条，以下各条顺延：第七十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 九、原《章程》第七十二条改为：股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投票表决。 十、删除原《章程》第七十六条第三款。 十一、删除原《章程》第八十六条第三款。 十二、原《章程》第九十六条至第一百零六条合并修改为： 第九十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第九十九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百零一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百零二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百零三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百零六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 十三、原《章程》第一百一十一条改为： 公司董事会应严格按照中国证监会和证券交易所的相关规定，对资产处置、对外投资、对外担保、关联交易等事项进行决策。 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 （六）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。 公司对外担保必须经董事会成员2/3以上同意，或经股东大会批准方可实施；公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；被担保方的资产负债率不超过70%；公司对外担保能够取得反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 十四、原《章程》第一百一十五条改为：董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开日的十日以前书面或电话或传真或电子邮件通知全体董事。 十五、原《章程》第一百一十七条第一款改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话或传真或电子邮件；通知时限为五日。 十六、原《章程》第一百三十一条改为：董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。 十七、新增第一百三十二条，以下各条顺延：公司建立投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，及时答复公众投资者关心的问题。 十八、原《章程》第一百五十五条改为：监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面或电话或传真或电子邮件通知全体监事。 十九、原《章程》第一百八十四条改为：公司在中国证监会指定的信息披露报刊范围内，选择两份报纸刊登公司公告。 |
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| 内蒙古远兴天然碱股份有限公司2003年度股东大会决议公告 |
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公告日期:2004-05-22 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●本次会议没有否决或修改议案的情况； ●本次会议没有新议案提交表决。 一、会议召开和出席情况 内蒙古远兴天然碱股份有限公司（以下简称"公司"）2003年度股东大会，于2004年5月21日上午9：00在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街6号公司四楼会议室召开。出席本次股东年会的股东及股东授权代表4人，代表股份300016900股，占公司总股本的63.97%。符合《公司法》和公司《章程》关于召开股东年会的规定。受公司董事长戴连荣先生委托，会议由公司董事唐多钦先生主持，公司董事、监事、高管人员和董事会秘书出席了本次股东年会。 二、提案审议情况 经与会股东及股东代表记名投票表决，做出以下决议： 1、300016900股同意，占有效表决股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《公司2003年度董事会工作报告》。 2、300016900股同意，占有效表决股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《公司2003年度监事会工作报告》。 3、300016900股同意，占有效表决股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《公司2003年度财务决算报告》。 4、300016900股同意，占出席会议股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《公司2003年度利润分配预案》。 经利安达信隆会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润-49,510,349.54元，期末可供股东分配的利润为-64,832,772.85元。报告期公司不进行利润分配，也不用资本公积转增股本。 5、300016900股同意，占出席会议股份总数的100%，0股反对，0股弃权。审议通过《公司2003年年度报告和摘要》。公司2003年年度报告摘要已于2003年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登。 6、300016900股同意，占出席会议股份总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。 （1）《章程》第六条，原为"公司创立时注册资本为人民币215000000元。 公司于1997年5月2日召开股东大会，通过了转增股本的议案。公司注册资本变更为430000000 元。公司股东大会于1998年5月15日通过了公司配股方案，公司股本增至46900万元。公司于1998年9月19日在内蒙古自治区工商行政管理局办理了变更登记手续。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会在做出决议之后，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。" 修改为：公司注册资本为人民币肆亿陆仟玖佰万元。 （2）《章程》第十九条，原为"公司创立时经批准发行的普通股总数为21500万股，其中，向发起人伊克昭盟化学工业(集团)总公司发行 15000万股，占公司可发行普通股总数的69.77%"。 修改为：公司经批准发行的普通股总数为21500万股，成立时向发起人发行15000万股，占公司可发行普通股总数的69.77%。 （3）《章程》第二十条，原为"公司的股本结构为：公司创立时，普通股总数为21500万股，其中发起人持有15000万股，占69.77%，其他内资股股东持有6500万股，占30.23%。公司于1997年通过了转增股本的议案后,普通股总数为43000万股，其中发起人持有30000 万股，占69.77%，其他内资股股东持有13000万股，占30.23%。1998年配股后，普通股总数为46900万股，其中发起人持有30000万股，占63.97%，其他内资股股东持有16900万股，占36.03%"。 修改为：公司的股本结构为：普通股46900万股，其中流通股16900万股。 （4）《章程》第一百一十一条第（四）项，原为"对外担保：董事会具有公司对外担保总额不超过公司最近经审计的净资产的5%的担保权限"。 修改为：公司对外担保必须经董事会成员2/3以上同意，或经股东大会批准方可实施；公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；被担保方的资产负债率不超过70%；公司对外担保能够取得反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 上述审议事项的详细内容见2004年4月20日《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的公司相关公告。 三、律师出具的法律意见 本次股东大会经北京市众天中瑞律师事务所王正平律师现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东规范意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。 四、备查文件 1、公司股东大会决议； 2、北京众天中瑞律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会 二OO四年五月二十一日 |
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| 内蒙古远兴天然碱股份有限公司三届五次董事会决议公告 |
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公告日期:2004-04-20 |
内蒙古远兴天然碱股份有限公司三届五次董事会，于2004年4月16日在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街6号公司四楼会议室召开。应到董事9名，实到8名(戴连荣董事委托唐多钦董事，侯占和董事委托杨红星董事、郭连恒独立董事委托张银荣独立董事出席会议并行使表决权，郭国庆独立董事因公缺席)。受戴连荣董事长的委托，唐多钦董事主持了本次董事会，公司监事和高管人员列席了会议。经与会董事认真审议并举手表决，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，做出以下决议： 一、审议通过《公司2003年度总经理工作报告》。 二、审议通过《公司2003年度董事会工作报告》。 三、审议通过《公司2003年度财务决算报告》。 四、审议通过《关于2003年度利润分配的议案》。 经利安达信隆会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润-49,510,349.54元，期末可供股东分配的利润为-64,832,772.85元。报告期，公司不进行利润分配，也不用资本公积转增股本。 五、审议通过《公司2003年年度报告和摘要》。 六、审议通过《关于修改公司章程的议案》。 为进一步精炼和规范公司《章程》的条款，同时根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，现对公司《章程》进行如下修改： 1、《章程》第六条，原为"公司创立时注册资本为人民币215000000元。 公司于1997年5月2日召开股东大会，通过了转增股本的议案。公司注册资本变更为430000000 元。公司股东大会于1998年5月15日通过了公司配股方案，公司股本增至46900万元。公司于1998年9月19日在内蒙古自治区工商行政管理局办理了变更登记手续。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股东大会在做出决议之后，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。" 修改为：公司注册资本为人民币肆亿陆仟玖佰万元。 2、《章程》第十九条，原为"公司创立时经批准发行的普通股总数为21500万股，其中，向发起人伊克昭盟化学工业(集团)总公司发行 15000万股，占公司可发行普通股总数的69.77%"。 修改为：公司经批准发行的普通股总数为21500万股，成立时向发起人发行15000万股，占公司可发行普通股总数的69.77%。 3、《章程》第二十条，原为"公司的股本结构为：公司创立时，普通股总数为21500万股，其中发起人持有15000万股，占69.77%，其他内资股股东持有6500万股，占30.23%。公司于1997年通过了转增股本的议案后,普通股总数为43000万股，其中发起人持有30000 万股，占69.77%，其他内资股股东持有13000万股，占30.23%。1998年配股后，普通股总数为46900万股，其中发起人持有30000万股，占63.97%，其他内资股股东持有16900万股，占36.03%"。 修改为：公司的股本结构为：普通股46900万股，其中流通股16900万股。 4、《章程》第一百一十一条第（四）项，原为"对外担保：董事会具有公司对外担保总额不超过公司最近经审计的净资产的5%的担保权限"。 修改为：公司对外担保必须经董事会成员2/3以上同意，并经股东大会批准方可实施；公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；被担保方的资产负债率不超过70%；公司对外担保能够取得反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 七、审议通过《关于公司高管人员变动的议案》。 因工作变动的原因，同意郭广伟先生辞去公司总经理职务的申请，聘任贺占海先生为公司总经理（简历附后）。独立董事张银荣、郭连恒认为，总经理的提名符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意聘任贺占海先生任公司总经理。 八、审议通过《关于为桐柏安棚碱矿有限责任公司贷款担保的议案》。 同意公司为控股子公司桐柏安棚碱矿有限责任公司向中国银行油田支行申请的5000万元流动资金贷款提供担保。（见关于公司为桐柏安棚碱矿有限公司贷款提供担保的公告） 十、审议通过《关于召开公司2003年度股东大会的议案》。 公司定于2004年5月21日召开2003年度股东大会。审议应提交股东大会审议的有关事项。（详见关于召开2003年度股东大会的通知）。 贺占海先生简历： 贺占海先生，男，1964年出生，中共党员，在职研究生，高级工程师。现任内蒙古远兴天然碱股份有限公司副总经理、安棚碱矿有限责任公司董事长、锡林郭勒苏尼特有限责任公司董事长、桐柏海晶碱业有限公司董事长。历任伊盟化工研究所无机盐研究室主任、碱湖试验站生产站长、伊克昭化工研究设计院副院长、桐柏碱矿有限责任公司副总经理、安棚碱矿有限责任公司总经理。 内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会 二ＯＯ四年四月二十日 |
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| 内蒙古远兴天然碱股份有限公司修改公司章程的议案 |
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公告日期:2002-04-12 |
内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会决定根据《公司法》、中国证监会颁布 的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及深圳证券交易所《上市规则》等法律、法规和规则 的规定,结合公司的实际情况,对公司现行章程进行修改,具体修改内容如下： 1、第一条修改为：为规范内蒙古远兴天然碱股份有限公司(以下简称公司) 的 组织和行为,保障公司、股东及债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 以及国家其他法律、法规和行政规章的有关规定,制定本公司章程。 2、第五条修改为：公司住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街6 号。邮政编码017000。 3、第十一条修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、 董事 会秘书、财务负责人。 4、第十八条修改为：公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中托管。 5、第三十一条第一款修改为：公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人, 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 6、第三十五条第(六)款第(3)项中增加“季度报告”内容。 7、第三十六条修改为：股东提出查阅本章前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司应建立与股东沟通的有效渠道,设置专门人员负责与股东的联系、 接待来 访、和回答咨询,以保证股东对依照法律、 行政法规及本章程规定的公司重大事项 享有知情权和参与权。 8、第三十七条修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定,通过刑事诉讼和 其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规 定,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为 的诉讼。董事、监事、经理执行公务时违反法律、行政法规或本章程的规定, 给公 司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 9、第四十条增加四款：控股股东与公司应实行人员、资产、财务、机构、 业 务的“五分开”,各自独立核算,独立承担责任和风险。 公司的控股股东及其下属的其他单位,不应从事与公司相同或相近的业务。 控 股股东应采取有效措施避免同业竞争。 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其特殊地 位谋取额外的利益,不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动,损害 公司及其他股东的合法权益。 公司的控股股东对公司的董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 法规和 本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知 识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议履行任何批准手续； 不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 10、第四十二条增加七款：(1)审议批准重大关联交易事项；(2)审议批准公司 重大资产、股权的收购或出售方案；(3)审议批准公司重大对外担保事项；(4)对变 更募集资金投向作出决议；(5)审议独立董事提出的提案；(6)审议公司监事会提出 的提案。(7)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴。 11、第四十三条增加一款：公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的应 当报告交易所,说明原因并公告。 12、第四十四条增加一款：二分之一以上独立董事提议召开时； 13、新增第四十七条(以下顺延)：公司的股东大会可以现场方式或通讯方式召 开。但年度股东大会和应股东、监事会和独立董事的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯方式召开；临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯方式召开或进行 表决： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募集资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计师事务所。 (十一) 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 14、新增第四十八条：公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东 大会,对以下问题出具意见并公告： (一) 股东大会的召集召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合公司章程； (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性； (三) 验证股东大会提出新提案的股东的资格； (四) 股东大会的表决程序是否合法有效； (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 15、第四十七条修改为(第四十九条)：公司召开股东大会, 会议审议的事项应 由董事会于会议召开三十日以前以公告形式通知各股东。 16、第� |