- 最近访问股
- 我的自选股
每日必读行情走势公司资料财务报表财务数据财务分析个股资料
发行与分配财务与公告资本运作重大事项相关专题相关资讯选股工具浏览工具| 快速通道: |
| 中山公用科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会会议决议公告 |
|---|
公告日期:2007-11-30 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、重要提示 本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。 二、会议召开情况 1、会议召开时间 现场会议召开时间：2007年11月29日下午2：00时 网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年11月29日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2007年11月28日15：00至2007年11月29日15：00期间的任意时间。 本次独立董事征集投票的时间为：自2007年11月23日至2007年11月27日(正常工作日每日9:00－17:00,2007年11月27日截止至12:00) 2、现场会议召开地点：中山市东区起湾北道16号中山香格里拉大酒店会议室 3、表决方式：采用现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式 4、会议召集人：公司董事会 5、现场主持人：郑钟强董事长 6、本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等法律法规的规定。 三、会议出席情况 1、股东总体出席情况 参加本次股东大会会议表决的股东及股东授权代表共1,192人,代表有效表决权的股份数为120,154,847股,占公司股份总数的53.30％ 。 其中： (1)出席现场会议的股东及股东授权代表共16人,代表有效表决权的股份数为69,013,307股,占公司股份总数的30.62％。 (2)通过网络投票的股东共1,178人,代表有效表决权的股份数为51,573,390股,占公司股份总数的22.88％。 其中,既参加网络投票又出席现场会议的股东共2人,代表有效表决权的股份数431,850股,据此,网络投票代表有效表决权股份为51,141,540股,占公司股东有表决权股份总数的22.69％。 2、本次会议的议案1、7、8涉及关联交易,关联股东中山公用事业集团有限公司回避表决,即议案1、7、8实际具有表决权的股东所持有效表决权股份为55,261,869股,占公司股东有表决权股份总数的34.42％。 3、公司部分董事、监事、高管人员出席了会议以及本所孙丽律师、各中介机构代表出席了本次股东大会会议。 四、议案审议和表决情况 参加表决股东(含委托代理人)以记名投票方式表决,逐项审议并通过了以下议案: 1、审议并获得参加表决的股东所持有的有效表决权的三分之二以上同意通过了《关于中山公用科技股份有限公司换股吸收合并中山公用事业集团有限公司的议案》。 议案表决情况:本议案因关联股东中山公用事业集团有限公司回避表决,实际具有表决权股份为55,261,869股,其中55,092,009股同意,占到会具表决权股份总数的99.69％；159,860股反对,占到会具表决权股份总数的0.29％；10,000股弃权,占到会具表决权股份总数的0.02％。 本次换股吸收合并尚需取得国资监管部门对由此导致上市公司国有股东变更及其国有股份数量与持股比例变更的批复及中国证券监督管理委员会的核准。 2、审议并获得参加表决的股东所持有的有效表决权的三分之二以上同意通过了《关于中山公用科技股份有限公司新增股份收购中山市古镇自来水厂资产的议案》。 议案表决情况: 119,335,422股同意,占到会具表决权股份总数的99.32％；710,324股反对,占到会具表决权股份总数的0.59％；109,101股弃权,占到会具表决权股份总数的0.09％。 本议案尚需中国证券监督管理委员会核准。 3、审议并获得参加表决的股东所持有的有效表决权的三分之二以上同意通过了《关于中山公用科技股份有限公司新增股份收购中山市东凤自来水厂资产的议案》。 议案表决情况: 119,318,822股同意,占到会具表决权股份总数的99.31％；725,624股反对,占到会具表决权股份总数的0.60％；110,401股弃权,占到会具表决权股份总数的0.09％。 本议案尚需中国证券监督管理委员会核准。 4、审议并获得参加表决的股东所持有的有效表决权的三分之二以上同意通过了《关于中山公用科技股份有限公司新增股份收购中山市板芙供水有限公司资产的议案》。 议案表决情况: 119,319,122股同意,占到会具表决权股份总数的99.31％；724,724股反对,占到会具表决权股份总数的0.60％；111,001股弃权,占到会具表决权股份总数的0.09％。 本议案尚需中国证券监督管理委员会核准。 5、审议并获得参加表决的股东所持有的有效表决权的三分之二以上同意通过了《关于中山公用科技股份有限公司新增股份收购中山市东升供水有限公司资产的议案》。 议案表决情况: 119,319,122股同意,占到会具表决权股份总数的99.31％；724,724股反对,占到会具表决权股份总数的0.60％；111,001股弃权,占到会具表决权股份总数的0.09％。 本议案尚需中国证券监督管理委员会核准。 6、审议并获得参加表决的股东所持有的有效表决权的三分之二以上同意通过了《关于中山公用科技股份有限公司新增股份收购中山市三乡水务有限公司资产的议案》。 议案表决情况: 119,319,122股同意,占到会具表决权股份总数的99.31％；724,724股反对,占到会具表决权股份总数的0.60％；111,001股弃权,占到会具表决权股份总数的0.09％。 本议案尚需中国证券监督管理委员会核准。 7、审议并获得参加表决的股东所持有的有效表决权的三分之二以上同意通过了《关于吸收合并后中汇集团免于发出要约收购义务的议案》,同意吸收合并后中汇集团向中国证券监督管理委员会申请免于发出收购要约。 议案表决情况:本议案因关联股东中山公用事业集团有限公司回避表决,实际具有表决权股份为55,261,869股,其中55,018,909股同意,占到会具表决权股份总数的99.56％；161,760股反对,占到会具表决权股份总数的0.29％；81,200股弃权,占到会具表决权股份总数的0.15％。 本议案尚需获得中国证券监督管理委员会豁免。 8、审议并获得参加表决的股东所持有的有效表决权的三分之二以上同意通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司换股吸收合并中山公用事业集团有限公司有关事项的议案》,股东大会同意授权公司董事会按照相关监管部门的要求,根据具体情况制定和实施本公司换股吸收合并中山公用事业集团有限公司的一切事宜的决议公告具体方案以及签署、修订、调整相关协议、文件。以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。 议案表决情况:本议案因关联股东中山公用事业集团有限公司回避表决,实际具有表决权股份为55,261,869股,其中55,029,308股同意,占到会具表决权股份总数的99.58％；159,860股反对,占到会具表决权股份总数的0.29％；72,701股弃权,占到会具表决权股份总数的0.13％。 9、审议并获得参加表决的股东所持有的有效表决权的三分之二以上同意通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司新增股份收购供水资产有关事项的议案》,股东大会同意授权公司董事会按照相关监管部门的要求,根据具体情况制定和实施本公司新增股份收购供水资产的一切事宜的具体方案以及签署、修订、调整相关协议、文件。以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。 议案表决情况: 119,487,222股同意,占到会具表决权股份总数的99.44％；475,924股反对,占到会具表决权股份总数的0.40％；191,701股弃权,占到会具表决权股份总数的0.16％。 10、审议并获得参加表决的股东所持有的有效表决权的二分之一以上同意通过了《关于制订＜独立董事工作制度＞的议案》。 议案表决情况: 119,820,886股同意,占到会具表决权股份总数的99.73％；159,860股反对,占到会具表决权股份总数的0.13％；174,101股弃权,占到会具表决权股份总数的0.14％。 11、审议并获得参加表决的股东所持有的有效表决权的二分之一以上同意通过了《关于制订＜募集资金管理制度＞的议案》。 议案表决情况: 119,820,586股同意,占到会具表决权股份总数的99.72％；159,860股反对,占到会具表决权股份总数的0.13％；174,401股弃权,占到会具表决权股份总数的0.15％。 12、审议并获得参加表决的股东所持有的有效表决权的三分之二以上同意通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。 本次章程修改的具体内容为： (1)在现章程第三十九条增加一款：严禁公司控股股东或实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东占用公司资金。公司控股股东或实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的,应当依法承担赔偿责任。 即现章程第三十九条修改为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 严禁公司控股股东或实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东占用公司资金。公司控股股东或实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的,应当依法承担赔偿责任。 (2)在现章程九十八条后增加一条：公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 (3)在现章程一百零七条后增加一条：董事会发现控股股东、实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东、实际控制人侵占资产时应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 (4)在现章程一百二十五条后增加一条：公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分。 (5)在现章程第一百三十六条后增加一条：公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 (6)章程条款的编号及援引条目根据以上修改作相应调整。 议案表决情况: 119,819,986股同意,占到会具表决权股份总数的99.72％；160,460股反对,占到会具表决权股份总数的0.13％；174,401股弃权,占到会具表决权股份总数的0.15％。 五、律师见证情况 1.律师事务所名称：广东中元律师事务所 2.律师姓名：孙丽 3.结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、和公用科技《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。 中山公用科技股份有限公司 董事会 2007年11月29日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 中山公用科技股份有限公司2007年第四次临时董事会会议决议公告 |
|---|
公告日期:2007-10-31 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中山公用科技股份有限公司2007年第4次临时董事会会议于2007年10月30日(星期二)上午10：00以通讯表决方式召开,出席会议的董事应到9人,实到9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议由董事长郑钟强先生主持,公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议,会议形成决议如下： 一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《修改《公司章程》的议案》,具体修改内容如下： 1、在现章程第三十九条增加一款：严禁公司控股股东或实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东占用公司资金。公司控股股东或实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的,应当依法承担赔偿责任。 即现章程第三十九条修改为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 严禁公司控股股东或实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东占用公司资金。公司控股股东或实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的,应当依法承担赔偿责任。 2、在现章程九十八条后增加一条：公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 3、在现章程一百零七条后增加一条：董事会发现控股股东、实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东、实际控制人侵占资产时应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。 4、在现章程一百二十五条后增加一条：公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分。 5、在现章程第一百三十六条后增加一条：公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。 6、章程条款的编号及援引条目根据以上修改作相应调整。 二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修订和完善《募集资金管理制度》等制度的议案》,修订和完善了《募集资金管理制度》、《董事长工作细则》、《总经理工作细则》,其中《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议批准。 三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于《关于加强公司治理专项活动的整改报告》的议案》。 议案一及议案二的《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议。 中山公用科技股份有限公司 董事会 2007年10月30日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 中山公用科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告 |
|---|
公告日期:2005-04-21 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中山公用科技股份有限公司第四届董事会第十次会议于2005年4月19日（星期二）下午15：30在中山市兴中道18号财兴大厦三楼公司会议室召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长郑钟强先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议，会议形成决议如下： 一、以5票同意， 0票反对， 0票弃权，4名关联董事回避表决，通过公司《市场托管方案》，主要内容详见公司《关于资产托管暨关联交易的公告》（公告编号：2005-005）； 二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过公司《2005年第一季度报告》； 三、以9票同意， 0票反对， 0票弃权，通过公司《公司章程修改方案》，具体修改内容如下： （一）、在原来"第四章，第一节，第三十九条"后增加一条，"第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" （二）、在原来"第四章，第二节，第四十五条"后增加三条，"第四十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 "第四十八条 具有前条规定的情形时，公司公布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" "第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。" （三）、在原来"第五章，第二节，第九十六条（三）"后增加一款"（四） 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。" （四）、在原来"第五章，第二节，第一百条"后增加两条"第一百零五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。" "第一百零六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。" （五）、将原来"第五章，第二节，第一百零一条（二）"内容"独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。"修改为"经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构；独立董事行使上述其他职权时，应取得全体独立董事的二分之一以上同意。" （六）、将原来"第五章，第二节，第一百零三条（一）"内容"公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。"修改为"公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公 司及独立董事本人应当至少保存5年。" （七）、在原来"第五章，第四节，第一百二十六条（一）"后增加一款"（二）具体负责公司投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。" （八）、在原来"第八章，第一节，第一百六十条"后增加一条"第一百六十七条 公司实行积极的利润分配政策。公司根据公司利润以及公司的发展计划，对可分配的利润实施适当的分配方案，有利润而没有实施利润分配时，董事会应当向全体股东说明不进行分配的理由。" （九）、其他条目的编序顺应修改。 四、以9票同意， 0票反对， 0票弃权，通过《关于魏向辉同志辞去公司副总经理职务的议案》 以上第三项议案尚须提交公司股东大会审议。 中山公用科技股份有限公司 董 事 会 2005年4月19日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 中山公用科技股份有限公司2003年度股东大会决议公告 |
|---|
公告日期:2004-05-20 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中山公用科技股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月19日上午9时30分在广东省中山市财兴大厦3楼公司会议室召开，大会由董事长郑钟强先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员列席会议。出席本次会议的股东（含委托代理人）7人，代表本公司股份数共94921111股，占本公司有表决权股份总数的42.11%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 一、与会股东（含委托代理人）以记名投票方式逐项表决，审议通过了以下议案： （一）、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》 94921111股同意，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。 （二）、审议通过公司《2003年度监事会工作报告》 94921111股同意，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。 （三）、审议通过公司《2003年度财务决算报告》 94921111股同意，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。 （四）、审议通过公司《2003年年度报告》及其摘要 94470265股同意，占到会具表决权股份总数的99.53%；0股反对；450846股弃权，占到会具表决权股份总数的0.47%。 （五）、审议通过公司《2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 94921111股同意，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。 2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案为： 经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2003年度实现利润总额18,021,254.59元，净利润9,605,147.58元。根据《公司章程》，提取10%的法定盈余公积960,514.76元，提取10%法定公益金960,514.76元；余下未分配利润7,684,118.06元，加上年初未分配利润22,430,944.71元，本年度可供分配利润累计为30,115,062.77元。公司拟以2003年末总股本22542.3万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.2元（含税），扣税后实际每10股派发现金红利0.16元，剩余结转以后年度分配。 公司2003年度资本公积金余额为35,176,231.93元，不进行资本公积金转增股本。 （六）、审议通过《关于出售平二等市场的议案 》 此项议案为关联交易，关联股东中山公用事业集团有限公司回避表决。 7156423股同意，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。 （七）、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 94921111股同意，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。 《公司章程》修改如下： 1、第五章“董事会”第二节“独立董事”第一百条 （三） 原为“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会广州证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。” 拟修改为“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会广东证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。” 2、第五章“董事会”第二节“独立董事”第一百零二条 （一）6 原为“公司章程规定的其他事项。” 拟修改为“法律、法规或公司章程规定的其他事项。” 3、第五章“董事会”第三节“董事会” 第一百一十七条 原为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。” 拟修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、法规或公司章程另有规定的除外。” 4、第八章“财务会计制度、利润分配和审计”第一节“财务会计制度” 第一百五十六条 原为“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。” 拟修改为“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后一个月以内编制公司的季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后两个月以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后四个月以内编制公司年度财务报告。” 5、第八章后拟增加第九章“对外担保” “第一百七十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并应通过严格的审批程序，审查被担保对象的资信标准。公司全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百七十四条 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 第一百七十五条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 第一百七十六条 公司对外担保要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百七十七条 公司对外提供担保，应履行如下程序： （一）根据公司上市的证券交易所上市规则及公司章程等规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上签署同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决； （二）公司对外担保单笔金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的，应当提交股东大会审议通过； （三）根据公司上市的证券交易所上市规则及公司章程等的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。 第一百七十八条 公司应当严格按照公司上市的证券交易所上市规则、公司章程的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百七十九条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。” 6、其他章节、条目依此顺延类推。 （八）、审议通过《关于公司董事变更的议案》 94921111股同意周剑先生辞去公司第四届董事会董事职务，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。 94921111股同意选举杨健明先生为公司第四届董事会董事，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。 （九）、审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的议案》 94921111股同意，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。 二、律师出具的法律意见 公司聘请的具有证券从业资格的中元律师事务所唐烈文律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为公司2003年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、议案表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 三、备查文件目录 1、公司2004年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露的召开2003年度股东大会的通知； 2、经与会董事签字的股东大会决议； 3、中元律师事务所出具的法律意见书。 中山公用科技股份有限公司 2004年5月19日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 中山公用科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告 |
|---|
公告日期:2004-04-09 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中山公用科技股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年4月6日（星期二）上午9：30在广州凯旋华美达大酒店凯旋3会议室召开。会议由董事长郑钟强先生主持。出席会议的董事应到9人，实到9人。公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。与会董事一致同意通过如下决议： 一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》 公司对《公司章程》修改、增加如下条款： 1、第五章“董事会”第二节“独立董事”第一百条 （三） 原为“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会广州证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。” 修改为“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会广东证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。” 2、第五章“董事会”第二节“独立董事”第一百零二条 （一）6 原为“公司章程规定的其他事项。” 修改为“法律、法规或公司章程规定的其他事项。” 3、第五章“董事会”第三节“董事会” 第一百一十七条 原为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。” 修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、法规或公司章程另有规定的除外。” 4、第八章“财务会计制度、利润分配和审计”第一节“财务会计制度” 第一百五十六条 原为“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。” 修改为“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后一个月以内编制公司的季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后两个月以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后四个月以内编制公司年度财务报告。” 5、第八章后增加第九章“对外担保” “第一百七十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险, 并应通过严格的审批程序，审查被担保对象的资信标准。公司全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第一百七十四条 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 第一百七十五条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 第一百七十六条 公司对外担保要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第一百七十七条 公司对外提供担保，应履行如下程序： （一）根据公司上市的证券交易所上市规则及公司章程等规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上签署同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决； （二）公司对外担保单笔金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的，应当提交股东大会审议通过； （三）根据公司上市的证券交易所上市规则及公司章程等的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。 第一百七十八条 公司应当严格按照公司上市的证券交易所上市规则、公司章程的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百七十九条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。” 6、其他章节、条目依此顺延类推。 本议案需要提交股东大会审议。 二、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》 三、审议通过《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》 四、审议通过《关于董事会四个委员会成员变更的议案》 五、审议通过《2004年度董事会基金使用计划》 六、审议通过《关于授权董事长在董事会闭会期间投资决策权的议案》 授权董事长在董事会闭会期间可以行使人民币500万元以内（含500万元）的投资决策权。 七、审议通过《关于出售平二等8个市场的议案》 除四名关联董事回避表决外，其余两名董事及三名独立董事一致同意通过本议案。详细内容请参阅本公司《出售资产暨关联交易公告》。本议案需要提交股东大会审议通过方能生效。 八、审议通过《关于收购中山公用工程有限公司的议案》 除四名关联董事回避表决外，其余两名董事及三名独立董事一致同意通过本议案。详细内容请参阅本公司《收购资产暨关联交易公告》。 2003年度股东大会召开时间另行通知。 特此公告。 中山公用科技股份有限公司董事会 2004年4月6日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 中山公用科技股份有限公司2004年第1次临时股东大会决议公告 |
|---|
公告日期:2004-02-14 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中山公用科技股份有限公司2004年第1次临时股东大会于2004年2月13日上午9时30分在广东省中山市财兴大厦3楼公司会议室召开，大会由董事长高少初先生主持。出席本次会议的股东（含委托代理人） 5 人，代表本公司股份数共94316983 股，占本公司有表决权股份总数的 41.84 %，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司聘请的具有证券从业资格的国信联合律师事务所陈默律师出席了会议并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和公用科技《章程》的规定，是合法、有效的。 与会股东（含委托代理人）以记名投票方式逐项表决，审议通过了以下议案： 一、《关于公司独立董事变更的议案》 94316983股同意王华先生辞去公司第四届董事会独立董事职务，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对，占到会具表决权股份总数的0%；0股弃权，占到会具表决权股份总数的0%。 94316983股同意赵晷湘先生辞去公司第四届董事会独立董事职务，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对，占到会具表决权股份总数的0%；0股弃权，占到会具表决权股份总数的0%。 94316983股同意黄晓霞女士为公司第四届董事会独立董事，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对，占到会具表决权股份总数的0%；0股弃权，占到会具表决权股份总数的0%。 94316983股同意舒扬先生为公司第四届董事会独立董事，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对，占到会具表决权股份总数的0%；0股弃权，占到会具表决权股份总数的0%。 二、《关于公司董事变更的议案》 94316983股同意高少初先生辞去公司第四届董事会董事、董事长职务，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对，占到会具表决权股份总数的0%；0股弃权，占到会具表决权股份总数的0%。 94316983股同意郑钟强先生为公司第四届董事会董事，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对，占到会具表决权股份总数的0%；0股弃权，占到会具表决权股份总数的0%。 三、《关于修改〈公司章程〉的议案》 94316983股同意，占到会具表决权股份总数的100%；0股反对，占到会具表决权股份总数的0%；0股弃权，占到会具表决权股份总数的0%。 中山公用科技股份有限公司 2004年2月13日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 中山公用科技股份有限公司公司章程 |
|---|
公告日期:2003-07-15 |
第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和 其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经广东省企业股份制试点联审小组批准，以定向募集设立； 在佛山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 本公司于一九九六年按照《公司法》的有关规定对章程进行了规 范，并于二零零零年九月十一日临时股东大会通过后重新修订。二零 零一年一月二日在广东省工商行政管理局重新登记。 第三条公司于一九九六年十二月十九日经中国证券监督管理委 员会批准（证监发字[1996]416 号），首次向社会公众发行人民币普通 股1600 万股。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1600 万股，于1997 年月1 月23 日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称：中山公用科技股份有限公司 公司英文名称：ZHONGSHAN PUBLIC UTILITIES SCIENCE &TECHNOLOGY CO.LTD 第五条公司住所：广东省中山市兴中道十八号财兴大厦三楼 邮政编码：528403 第六条公司注册资本为人民币22542.3 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：为股东创造良好的经济效益。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是： 经公司登记机关核准，公司经营范围是：科技投资，以高新技 术产业为主进行股权投资，开展投资策划、咨询和管理等业务，经营 高新技术及其产品的开发等业务。销售：粮油制品，副食品，其他食 品，电子计算机及配件，工艺美术品（不含金饰品），建材，工业生产 资料（不含金、汽车、化学危险品）。农贸市场、小商品市场、工业品 市场的经营及管理。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的人民币内资流通股在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为6000 万股，成立时向 发起人兴华商业集团公司发行2336 万股，占公司可发行普通股总数的 38.93%。 第二十条公司的股本结构为：普通股份22542.3 万股，其中发 起人股份87764688 股，法人股44483472 股，公众股93174840 股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （1） 向社会公众发行股份； （2） 向现有股东配售股份； （3） 向现有股东派送红股； （4） 以公积金转增股本； （5） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方 式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票: （一） 为减少公司资本而注销股份； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （1） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （2） 通过公开交易方式购回； （3） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情 形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内 注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登 记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以 内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内， 定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其 所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起 六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东 的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记 日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三） 依照其所持有的股份份额行使表决权； （四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1） 本人持股资料； （2） 股东大会会议记录； （3） 年度报告、中期报告和季度报告； （4） 公司股本总额、股本结构。 （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵 犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和 侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一） 遵守公司章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向 公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于 公司和其他股东合法权益的决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的 股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的 董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之 三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十 以上的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事 实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投 票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事（含独立 董事）的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报 酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一） 修改公司章程； （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三） 审议代表公司发行在外有表决股份总数的百分之五以 上的股东的提案； （十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会 每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举 行。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少 于本章程规定人数的三分之二时； （二） 独立董事人数少于2 人时； （三） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （四） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不 含投票代理权）以上的股东书面请求时； （五） 董事会认为必要时； （六） 监事会提议召开时； （七） 公司章程规定的其他情形。 前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的 股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不 得采取通讯表决方式： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)《公司章程》的修改； (五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免； (七)变更募股资金投向； (八)需股东大会审议的关联交易； (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)变更会计师事务所； (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第四十六条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股 东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是 否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到 会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表 决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，进行公证。 第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主 持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由 董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席 会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法 主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。 第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日 以前（不包括会议召开当日），通过中国证监会指定的信息披露媒体， 以公告方式通知公司股东。 第五十条股东会议的通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 投票代理委托书的送达时间和地点； （六） 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由 其正式委任的代理人签署。 第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持 股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书 和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。 第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如 果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四 小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第五十五条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方 式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第五十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载 明参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十七条监事会或者单独或者合并持有公司有表决权总数百 分之十以上的股东（下称“ 提议股东”）要求召集临时股东大会的，应 当按照下列程序办理： （一）监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应 以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当 报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事 会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。 （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召 开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的有关规定。 （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当 依据法律、法规和本章程的有关规定进行审查，并决定是否召开股东 大会。是否召开股东大会的董事会决议应当在收到前述书面提议后十 五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易 所。 （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知 发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得 再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股 东。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大 会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证 监会派出机构和证券交易所。 （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董 事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出 召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： （1） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重 新向董事会提出召开股东大会的请求； （2） 会议地点应当为公司所在地。 （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董 事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费 用的合理开支（不含聘请律师费用）由公司承担。会议召开程序应当 符合以下规定： （1） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席会议。董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履 行职务时，由副董事长或者其他董事主持。若董事长、副董事长均未 履行职责，且董事会未指定董事主持会议的，则在报所在地中国证监 会派出机构备案后，会议由提议股东主持； （2）会议应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十六 条规定，出具法律意见； （3） 会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。 第五十八条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或 者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不 可抗力确需延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五 个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布 延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定 的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第五十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程规定人数的三分之二，或者独立董事人数少于2 人，或 者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十七条规 定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第六十条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 但单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一 以上的股东有权提出提名独立董事候选人的提案。 第六十一条股东大会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围； （二） 有明确议题和具体决议事项； （三） 以书面形式提交或送达董事会。 第六十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，按照本节第六十一条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应 当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明 在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第六十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列股东大会会 议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十七条的规定程序要 求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权。每一股份享有一票表决权。 第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出的普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案和决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决 议通过的其他事项。 第六十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 回购本公司股票； （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第七十条董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会决议。 董事（除独立董事）候选人的提名方式： （1）现任董事会提名； （2）单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东提名； 独立董事候选人的提名方式： （1）现任董事会提名； （2）现任监事会提名； （3）单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名； 监事候选人的提名方式： （1）现任监事会提名； （2）单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东提名； （3）职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。 董事会应当向股东提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情 况。 第七十一条股东大会采取记名投票方式，对所有审议事项逐项 进行表决。 第七十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否 通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十五条关联股东与公司及公司控股子公司发生《深圳证券 交易所股票上市规则》规定的有关关联交易行为时，公司董事会应按 照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，根据交易金额以及 交易行为对公司的影响程度，决定是否将该交易提交股东大会审议。 对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召 开股东大会的会议通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容 以及该交易对公司的影响。在股东大会审议关联交易事项时，关联股 东不得参与表决，其持有的股份总数不计入表决权股份总数。股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关 联股东确实无法回避时，公司在事先征求有权部门同意后，可以按照 正常程序进行表决，但应当在股东大会决议公告中做出详细说明。 第七十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董 事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比 例； （二） 召开会议的日期、地点； （三） 会议主持人姓名、会议议程； （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点； （五） 每一表决事项的表决结果； （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明 等内容； （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 第七十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并 作为公司档案由董事会秘书保存。保存期为十年。 第五章董事会 第一节董事 第七十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司 的董事。 第八十一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，连选可以连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任 期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职， 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的，可以作出公开声明。董事任期从股东大会决议通 过之日起计算，至本届董事会任期届满当年股东大会召开日为止。 第八十二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实 履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲 突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准， 不得同本公司订立合同或者进行交易； （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损 害本公司利益的活动； （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七） 不得利用职务便利为自已或他人侵占或者接受本应属于 公司的商业机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交 易有关的佣金； （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立 帐户储存； （十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供 担保； （十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况形下，可以向法院 或者其他政府主管机关披露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事本身的合法利益有要求。 第八十三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权 利，以保证： （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 公平对待所有股东； （三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公 司业务经营管理状况； （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操 纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准， 不得将其处置权转授他人行使； （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同 除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露， 并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 第八十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后 达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内， 有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第八十七条董事连续2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撒换。 第八十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告，独立董事辞职时还应对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第八十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效。如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞 职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第九十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束 后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成 的损失，应当承担赔偿责任。 第九十二条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理 和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第九十四条公司实行独立董事制度。独立董事的人数不少于2 人。 公司的独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有 高级职称或注册会计师资格的人士）。 第九十五条本章程所称之独立董事，是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 第九十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 （一）独立董事应当按照法律法规和公司章程的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）独立董事最多在5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第九十七条独立董事应按照中国证监会的要求，参加过中国证监 会及其授权机构所组织的培训。 第九十八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第九十九条独立董事的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）具有独立性，即不具有前条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百条独立董事的提名、选举和更换程序： （一）独立董事候选人的提名，参照本章程第七十条有关规定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会广州证管办和深圳证 券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送 董事会的书面意见。 （四）独立董事的任期、更换与辞职应符合本章程第八十一条、 第八十八条、第八十九条、第九十条规定。 （五）经中国证监会审核后，被其持有异议的被提名人，可作为 公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独 立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异 议的情况进行说明。 第一百零一条独立董事的职权： （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下 特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将 有关情况予以披露。 （四）如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会，独 立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零二条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行本章程第一百零一条规定的职权外，还应 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的 意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。 第一百零三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立 董事提供必要的条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节董事会 第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零五条董事会由七至十一名董事组成，其中独立董事不 少于2 人，至少包括一名会计专业人士方面的独立董事。董事会设董 事长、副董事长各一名。 第一百零六条董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和 解散方案； （八） 根据股东大会授权，在公司净资产10%以内行使项目投资 审批权、风险投资审批权（期货及其他金融衍生工具）、资产处置审批 权、对外担保批准权及其他重大合同审批权；在贷款不超过人民币1 亿元范围内行使贷款审批权。 （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百零八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工 作效率和科学决策。 第一百零九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投 资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审。风险投资范围为期货及其他金融衍生工具， 其运用资金不超过公司净资产的10%。 第一百一十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事 的过半数选举产生和罢免。 第一百一十一条董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 授权董事长在董事会闭会期间行使如下职权： 1、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 2、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务 所填补空缺，事后由董事会报股东大会批准； 3、签发向控股子公司、参股公司股东（大）会推荐其董事会成员 和监事会成员的文件； 4、为满足本公司（含控股子公司）生产经营活动的需要，以短期 借款的方式实施债权融资（即本公司向银行短期贷款），贷款金额不超 过公司最近一期经审计净资产的10%（含本数）； 5、如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟 通的基础上，按照有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报 告处置方法和结果。 （八）董事会授予的其他职权。 第一百一十二条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董 事长代行其职权。 第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十四条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日 内召集临时董事会会议： 1、董事长认为必要时； 2、三分之一以上董事联名提议时； 3、监事会提议时； 4、总经理提议时； 5、过半数独立董事要求时。 第一百一十五条董事会召开临时会议的通知可以用书面形式由 专人送达、传真或邮件方式送出，也可用电话方式通知；通知时限为 会议前三天。 如有本章前条第2、3、4、5 规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事 长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事 长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点： （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百一十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方 可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 第一百一十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有 一票表决权。 第一百二十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董 事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。 第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第一百二十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节董事会秘书 第一百二十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级 管理人员，由董事会委任，对董事会负责。 第一百二十五条董事会秘书的任职资格 (一) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、 股权事务等工作三年以上，年龄不低于25 周岁的的自然人担任； (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守 有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公 共事务的能力； (三) 公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书； (四) 本章程第八十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书； (五) 公司监事、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所 的律师不得兼任董事会秘书。 第一百二十六条董事会秘书的主要职责是： (一) 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和 提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议 并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性； (四) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、 接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料， 保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性； (五) 列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会 秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应 当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； (六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及 时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会； (七) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及股东持股 资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录； (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、 上市规则及股票上市协议对其设定的责任； (九) 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、本章程 及深圳证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚 持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马 上提交公司全体董事和监事； (十) 为公司重大决策提供咨询和建议； (十一) 本章程和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百二十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分 别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章总经理 第一百二十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董 事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经 理、副总经理或者及他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。 第一百二十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担 任公司的总经理、副总经理。 第一百三十条总经理每届任期三年，可连聘连任。 第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员； （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘 用和解聘； （九） 提议召开董事会临时会议； （十） 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事 会上没有表决权。 第一百三十三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利 益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十五条副总经理的主要职责： （一） 协助总经理工作； （二） 负责协调分管部门的工作； （三） 受总经理委托代行总经理职责。 第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容： （一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章 程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百三十九条总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工 代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公 司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监 事连选可以连任。 第一百四十三条监事连续二次不能亲自出席监事会会议，视为 不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百四十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五 章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百四十六条公司设监事会，由3-5 名监事组成，监事会是 公司经营活动的监督机构，直接向股东代表大会负责并报告。 第一百四十七条监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数 选举和罢免。 监事会主席为监事会召集人，当监事会主席不能履行召集人职权 时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。 第一百四十八条监事会行使下列职权： （一） 检查公司的财务； （二） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反 法律、法规或者章程的行为进行监督； （三） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四） 提议召开临时股东大会； （五） 列席董事会会议； （六） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承 担。 第一百五十条监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在 会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百五十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日 期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百五十二条监事会的议事方式为：召开监事会会议。监事 会会议必须由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议必 须经全体监事的过半数通过方能生效。 第一百五十三条监事会的表决程序为：举手表决，每一监事享 有一票表决权。 第一百五十四条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录 人，应当在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。保存期限与董事会会议记录相同。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后 三十日以内编制公司的季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后 六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二 十日以内编制公司年度财务报告。 第一百五十七条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中 期财务报告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）现金流量表； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（三）项 以外的会计报表及附注。 公司季度财务报告包括下列内容： （一） 资产负债表； （二） 利润表。 第一百五十八条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告 按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百五十九条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1） 弥补上一年度的亏损； （2） 提取法定公积金百分之十； （3） 提取法定公益金百分之十； （4） 提取任意公积金； （5） 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东 大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向 股东分配利润。 第一百六十一条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原 有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积 金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。 第一百六十三条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百六十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董 事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公 司的资料和说明； （三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有 关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所 的事宜发言。 第一百六十九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股 东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百七十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委 任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百七十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作 出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中 国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中 国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十三条公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 以传真方式进行； （五） 公司章程规定的其他形式。 第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进 行。 第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式 由专人送出、传真方式、公告方式或邮件方式进行。 第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式 进行。 第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达的人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第4 个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方 式发出的，由接受传真者在传真回执上签字后传回，传真回执传回日 期为送达日期。 第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。 第二节公告 第一百八十条公司指定《证券时报》和《中国证券报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百八十一条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百八十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一） 董事会拟订合并或者分立方案； （二） 股东大会依照章程的规定作出决议； （三） 各方当事人签订合并或者分立合同； （四） 依法办理有关审批手续； （五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六） 办理解散登记或者变更登记。 第一百八十三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编 制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告三次。 第一百八十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合 并或者分立。 第一百八十五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必 要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百八十六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的 处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依 法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行 清算： （一） 营业期限届满； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 不能清偿到期债务依法宣告破产； （五） 违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百八十九条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解 散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者 分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关 法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织 股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百九十条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权： （一） 通知或者公告债权人； （二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三） 处理公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第一百九十三条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报 其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百九十五条公司财产按下列顺序清偿： （一） 支付清算费用； （二） 支付公司职工工资和劳动保险费用； （三） 交纳所欠税款； （四） 清偿公司债务； （五） 按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告 破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第一百九十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及 清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起 三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第一百九十八条清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 第二百零一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程。 第二百零二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章附则 第二百零三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。 第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”不含本数。 第二百零六条章程由公司董事会负责解释。 中山公用科技股份有限公司 2003 年5 月16 日 |
| ↑返回页顶↑ |
| 中山公用科技股份有限公司公司章程 |
|---|
公告日期:2001-07-13 |
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司系依照国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经广东省企业股份制试点联审小组批准，以定向募集设立； 在佛山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 本公司于一九九六年按照《公司法》的有关规定对章程进行了规范，并于二零 零零年九月十一日临时股东大会通过后重新修订。二零零一年一月二日在广东省工 商行政管理局重新登记。 第三条 公司于一九九六年十二月十九日经中国证券监督管理委员会批准（证 监发字[1996]416 号），首次向社会公众发行人民币普通股1600 万股。 公司向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股为1600万股，于1997 年月1 月23 日在深圳 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中山公用科技股份有限公司 公司英文名称：ZHONGSHAN PUBLIC UTILITIES SCIENCE &TECHNOLOGY CO.LTD 第五条 公司住所：广东省中山市兴中道十八号财兴大厦二楼 邮政编码：528403 第六条 公司注册资本为人民币13662 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公� |