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东北证券

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东北证券：公司章程
公告日期:2008-01-19
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东北证券股份有限公司第六届董事会2008年第1次临时会议决议公告
公告日期:2008-01-19

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    东北证券股份有限公司第六届董事会2008年第1次临时会议于2008年1月17日在公司会议室召开,本次会议应出席董事11人,实际出席董事9人,有2名董事委托出席。本次会议符合法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    会议首先在公司董事杨树财先生的主持下,以记名投票的方式审议通过了《关于选举矫正中先生为东北证券股份有限公司第六届董事会董事长的议案》。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    会议在矫正中先生的主持下,以记名投票的方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于公司非公开发行股票的议案》

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定,董事会对公司实际情况进行了逐项自查,认为公司提出非公开发行股票的申请,符合现行非公开发行股票的有关规定,并拟定如下发行方案：

    1.发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    2.发行方式

    本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    3.发行对象

    本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者,包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    4.发行数量

    本次非公开发行新股数量下限为1.5亿股(含1.5亿股),上限为3亿股(含3亿股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商(保荐机构)协商确定。

    若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量相应调整。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    5.发行价格及定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即发行价格不低于46.49元/股,具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    6.募集资金用途

    本次非公开发行募集资金不超过150亿元,将全部用于增加公司资本金,扩充公司业务,扩大公司规模。主要包括：

    (1)优化营业部布局,加强公司网点建设,择机收购证券类相关资产,提高网点覆盖率,提升渠道效率,拓展渠道功能；

    (2)增加证券承销准备金,增强投资银行承销业务实力；

    (3)适度提高证券投资业务规模；

    (4)开展客户资产管理业务；

    (5)开展权证创设与衍生品业务；

    (6)加大基础设施建设,保障业务安全运行；

    (7)经有关部门批准的其它创新类业务；

    (8)适度加大对参、控股公司的投入。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    7.决议的有效期

    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效,如国家法律、法规对增发有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    8.限售期

    本次向特定对象发行股票,在监管部门规定的期限内不得转让。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    9.未分配利润的安排

    本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    本议案需提交公司2008年第1次临时股东大会审议通过并报中国证监会核准。

    二、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金的可行性研究报告的议案》,同意本次非公开发行股票募集资金的可行性研究报告。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司2008年第1次临时股东大会审议通过。

    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

    为顺利完成本次非公开发行,公司董事会提请股东大会授权办理本次非公开发行股票有关事项,具体如下：

    1.授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

    2.授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况,确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；

    3.授权公司董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜,包括签署相关申报文件及其他法律文件；

    4.授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后,根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程的相关条款,并办理相关工商变更登记；

    5.授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时,对本次非公开发行股票方案进行调整；

    6.授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

    授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    本议案需提交公司2008年第1次临时股东大会审议通过。

    四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    根据《公司法》等相关法律、法规和公司业务发展需要,对《公司章程》以下条款进行修订：

    (一)公司章程第八条“董事长为公司的法定代表人”修改为“总裁为公司的法定代表人”。

    (二)公司章程第一百二十八条“董事会行使下列职权：”条款中：

    “股东大会授予董事会行使股东大会部分职权：

    1.单项业务不超过公司净资产百分之五数额的,年度累计不超过公司净资产百分之十数额的对外投资、融资、抵押、担保决策权；

    2.资产净值1000万元以下的资产处置权；

    3.单笔金额1000万元以下的损失处理权。”

    修改为：“股东大会授予董事会行使股东大会部分职权：

    1.单项业务不超过公司净资产百分之五数额的,年度累计不超过公司净资产百分之十数额的对外投资、抵押、担保决策权；

    2.单项资产净值5000万元以下,全年累计资产净值1亿元以下的资产处置权；

    3.单笔金额3000万元以下,全年累计金额5000万元以下的损失处理权。”

    (三)公司章程第一百八十九条第二款后加入“(三)公司在税后利润中,按照相关法律、法规的规定提取一般风险准备金和交易风险准备金；”原第三款变为第四款、原第四款变为第五款。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司2008年第1次临时股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。(修订后的公司章程刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn)

    五、审议通过了《关于修订东北证券股份有限公司股东大会议事规则的议案》。

    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司修订了《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》(修订后的《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn)。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    本议案需提交公司2008年第1次临时股东大会审议通过。

    六、审议通过了《关于修订东北证券股份有限公司董事会议事规则的议案》。

    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司修订了《东北证券股份有限公司董事会议事规则》(修订后的《东北证券股份有限公司董事会议事规则》刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn)。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    本议案需提交公司2008年第1次临时股东大会审议通过。

    七、审议通过了《关于制订东北证券股份有限公司信息披露管理制度的议案》。

    为规范公司信息披露行为,保护投资者合法权益,根据相关法律、法规和《公司章程》的规定,公司制定了《东北证券股份有限公司信息披露管理制度》(《东北证券股份有限公司信息披露管理制度》刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn)。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    八、审议通过了《关于制订东北证券股份有限公司投资者关系管理制度的议案》

    为加强与投资者的信息沟通,保护投资者合法权益,根据相关法律、法规和《公司章程》的相关规定,公司制定了《东北证券股份有限公司投资者关系管理制度》(《东北证券股份有限公司投资者关系管理制度》刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn)。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    九、审议通过了《关于制订东北证券股份有限公司风险管理制度的议案》

    为了防范和化解公司经营风险,健全公司风险管理体系,提高公司风险管理能力,根据相关法律、法规,公司制定了《东北证券股份有限公司风险管理制度》。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    十、审议通过了《关于修订东北证券股份有限公司财务管理制度、会计制度的议案》

    根据《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则-存货》等38项具体准则,以及财政部、中国证监会的有关规定和要求,公司修订了《东北证券股份有限公司财务管理制度》、《东北证券股份有限公司会计制度》。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    十一、审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》

    根据财政部2006年2月修订的《企业会计准则－基本准则》(中华人民共和国财政部令第33号)以及《财政部关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)(以下简称“新会计准则”),按照财政部、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和要求,公司自2007年1月1日起执行新会计准则。

    (一)根据公司现有及可预见的会计业务和事项,在执行新会计准则后发生的会计政策、会计估计变更主要有：

    1、根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定,公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,此变更将影响母公司当期损益,但本事项不影响公司合并报表。

    2、根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定,公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法。因资产、负债的账面价值与计税价值的暂时性差异而确认递延所得税资产和递延所得税负债,公司涉及的资产负债表项目主要有应收款项、长期投资、交易性金融资产、固定资产、无形资产、抵债资产等,将对当期所得税费用产生影响,从而影响公司的当期损益。

    3、根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定,公司将一级市场网上、网下申购中签部分、已进入二级市场流通的自营证券部分划分为交易性金融资产核算,交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益,公司将以证券交易所期末收市价确定为交易性金融资产的期末公允价值；公司将持有的对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的限售股权部分划分至可供出售金融资产；直接投资业务形成的对被投资公司不具有控制、共同控制或重大影响的投资,在被投资公司股票上市之日将该项投资转作可供出售金融资产。可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入资本公积,出售时累计公允价值变动额从所有者权益中转入当期损益。上述分类将影响公司的当期损益和股东权益。

    4、根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的规定,公司以2007年1月1日为基准日对交易性金融资产、可供出售金融资产、递延所得税等相关项目进行了追溯调整,从而影响公司年初未分配利润和股东权益。

    5、根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定,合并资产负债表中的少数股东权益由原来的单独列示变更为在股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示,此变更将影响股东权益的计算口径；母公司对于纳入合并范围子公司的未确认投资损失,在合并资产负债表中冲减未分配利润,不再单独作为“未确认的投资损失”项目列示。

    6、根据《企业会计准则－分部报告》规定,公司按照本准则规定披露分部信息,以业务分部为基础确定报告分部,披露分部信息的主要形式是业务分部,次要形式是地区分部。

    (二)根据《企业会计准则－基本准则》、38项具体准则及《企业会计准则－应用指南》,公司对《东北证券股份有限公司财务管理制度》、《东北证券股份有限公司会计制度》及具体核算办法作相应修订和增加。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    十二、审议通过了《关于聘请中准会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。

    根据公司经营需要,公司董事会同意聘用中准会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构,年度审计费用为50万元。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    本议案需提交公司2008年第1次临时股东大会审议通过。

    十三、审议通过了《关于提取一般风险准备金及交易风险准备金的议案》。

    根据《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》(证监机构字[2007]320号)中规定,“证券公司应当规范利润分配行为,合理分配利润,保持公司发展后劲,根据《公司法》的规定,按照税后利润的10%足额提取法定公积金；根据《金融企业财务规则》的要求,按照税后利润的10%提取一般风险准备金；根据《证券法》要求,按不低于税后利润的10%提取交易风险准备金”。

    提取法定公积金在公司章程中已作出规定。公司拟在税后利润中按照10%提取一般风险准备金,按照10%提取交易风险准备金。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    十四、审议通过了《关于向中国建设银行申请授信额度的议案》。

    同意公司向建行吉林省分行西安大路支行申请人民币总金额八亿元融资额度,并授权公司管理层在授信额度内办理上述信贷业务。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司2008年第1次临时股东大会审议通过。

    十五、审议通过了《关于申请同业拆借额度的议案》。

    同意公司在2008年向有关商业银行在中国人民银行批准的额度内申请同业拆借额度授信。同时在上述授信额度内,申请董事会授权公司经营层具体负责相关事项的办理。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司2008年第1次临时股东大会审议通过。

    十六、审议通过了《关于召开2008年第1次临时股东大会的议案》

    根据公司章程,同意公司于2008年2月4日召开股东大会,审议《关于公司非公开发行股票的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金的可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于聘请中准会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》、《关于修订东北证券股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订东北证券股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于向中国建设银行申请授信额度的议案》、《关于申请同业拆借额度的议案》和《关于修订东北证券股份有限公司监事会议事规则的议案》。具体事项见《东北证券股份有限公司关于召开2008年第1次临时股东大会的通知》。

    表决结果：【11】票同意,【0】票反对,【0】票弃权,审议通过本议案。

    特此公告

    东北证券股份有限公司董事会

    二○○八年一月十七日

    矫正中先生简历：

    矫正中,男,汉族,1950年7月出生,吉林大学商学院企业管理专业毕业,经济学硕士,中国注册会计师。历任吉林省财政厅工交企业财务处副处长(正处级)；吉林省长岭县副县长；吉林省财政厅文教行政财务处副处长(正处级)、处长；吉林省财政厅副厅长、厅长兼吉林省地税局局长；吉林省政府秘书长兼办公厅主任、副省长。兼吉林市副市长、代市长、市委副书记、书记；2007年11月,任东北证券股份有限公司董事。

    矫正中先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告
公告日期:2007-01-16

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    1.本次会议无否决或修改提案的情况；

    2.本次会议无新提案提交表决。

    二、本次会议基本情况

    1.本次会议召开时间

    现场会议召开时间为：2007年1月15日上午9时。

    本次临时股东大会网络投票时间:2007年1月15日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年1月15日的9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2007年1月15日9:30至15:00。

    2.股权登记日：2007年1月10日

    3.现场会议召开地点：辽宁省锦州市古塔区红星里9号锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司会议室

    4.召集人：本公司董事会

    5.会议形式:采取现场投票与网络投票相结合的形式。

    6.本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    本次股东大会参加表决的股东及股东代理人共381人,代表股份110,281,618.00股,占公司股份总数的68.02%。

    1.非流通股股东出席情况

    参加表决的非流通股股东及股东代理人共4人,代表股份92,333,537股,占公司非流通股股份总数的99.06%,占公司股份总数的56.95%。

    2.流通股股东出席情况

    参加表决的流通股股东及股东代理人377人,代表股份17,903,121股,占公司流通股股份总数的26.04%。其中,现场出席会议的流通股及股东代理人2人,代表股份53532股,占公司流通股股份总数的0.0777%；通过网络投票的流通股东375人,代表股份17,894,589股,占公司流通股股份总数的25.9625%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    (一)本次股东大会以记名投票表决方式,审议通过了如下议案：

    议案一：关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购并注销中国石油锦州石油化工公司所持公司非流通股的议案：

    公司以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除现金1,000万元后定向回购并注销中国石油锦州石油化工公司(以下简称“中油锦州”)持有的公司86,825,481股非流通股,占公司总股本的53.55%。

    截至2006年9月30日,公司的资产总额为548,930,465.50元,负债总额为67,166,653.12元,股东权益为480,818,389.52元。公司现有员工也将随资产(含负债)一并由中油锦州承接；同时,公司现有业务也将由中油锦州承继。

    从回购基准日起及之后,股份回购相关资产的任何增减变化及所对应的任何损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)均由中油锦州承担或享有。

    议案二：关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司的议案：

    为了改善公司资产质量,实现可持续发展,本公司拟通过新增股份吸收合并东北证券,议案主要内容如下：

    1.吸收合并的对价及支付

    本次吸收合并的基准日为2006年9月30日,锦州六陆流通股2006年9月29日停牌前20个交易日的均价为9.29元/股,以此作为本次吸收合并时锦州六陆的流通股价值。

    根据国泰君安证券股份有限公司出具的《东北证券有限责任公司估值报告》,东北证券的整体价值为22.68亿元至26.74亿元,经合并双方协商,本次吸收合并时东北证券整体作价23亿元。

    据此,锦州六陆向东北证券全体股东支付247,578,040股,占合并后公司股本的76.68%,由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到322,885,075股,原流通股股东持股68,924,685股,占股本总额的21.35%；原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股6,382,350股,占股本总额的1.97%。

    2.期间损益的处理

    从基准日起及之后,东北证券的期间损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)均由本公司享有或承担。

    3.人员安排

    本公司将承接东北证券全部在册员工的劳动合同关系。

    本次股权分置改革完成后,本公司将向有关部门申请更名为“东北证券股份有限公司”,变更经营范围为“证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销(含主承销)；客户资产管理；证券投资咨询(含财务顾问)；中国证监会批准的其他业务”,同时申请将注册地迁往长春市。

    议案三：关于同意豁免吉林亚泰(集团)股份有限公司要约收购锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股东的股份的议案：

    吉林亚泰(集团)股份有限公司将通过认购本公司的新增股份,持有本公司32.68％的股权,且已作出3年内不转让其拥有本公司权益的股份承诺,根据有关规定,公司同意吉林亚泰免于发出要约。

    议案四：关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司的议案：

    在本公司定向回购非流通股、以新增股份吸收合并东北证券、资本公积金转增股本以及股权分置改革议案经公司2007年第一次临时股东大会及临时股东大会暨相关股东会审议通过并获得中国证监会核准后,本公司注册名称拟由“锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司”变更为“东北证券股份有限公司”(暂定名,最终以工商行政管理部门核准的名称为准),英文名称拟由“THE LIULUINDUSTRIAL CO.,LTD.OF JINZHOU ECONOMIC&TECHNOLOGY DEVELOPMENTZONE”变更为“NORTHEAST SECURITIES CO., LTD.”(暂定名,最终以工商行政管理部门核准的名称为准)。

    议案五：关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司迁址的议案：

    在本公司定向回购非流通股、以新增股份吸收合并东北证券、资本公积金转增股本以及股权分置改革议案经公司2007年第一次临时股东大会及临时股东大会暨相关股东会审议通过并获得中国证监会核准后,公司注册地址将由“锦州市古塔区红星里9号”迁往“长春市自由大路1138号”。

    议案六：关于变更锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司经营范围的议案：

    在本公司定向回购非流通股、以新增股份吸收合并东北证券、资本公积金转增股本以及股权分置改革议案经公司2007年第一次临时股东大会及临时股东大会暨相关股东会审议通过并获得中国证监会核准后,经中国证监会批准,并经公司登记机关核准,公司的经营范围由：“石油及石油制品的销售、仓储、管输；化工产品生产及仓储；粮油加工及仓储；建筑材料、装饰材料、百货(除农膜)销售；餐饮供应、固定资产租赁；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务”变更为“证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销(含主承销)；客户资产管理；证券投资咨询(含财务顾问)；中国证监会批准的其他业务”。

    议案七：关于修改锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司章程的议案：

    在本公司定向回购非流通股、以新增股份吸收合并东北证券、资本公积金转增股本以及股权分置改革议案经公司2007年第一次临时股东大会及临时股东大会暨相关股东会议审议后,根据相关法律法规及规定,依照本公司向中国证监会报送的相关文件,本公司将全面修订公司章程,对相关内容进行增改。

    本次公司章程的修改,最终将以中国证监会批准、核准的文件为依据。若中国证监会的批准、核准文件对本公司报送的相关文件的部分内容予以变更,本公司将依据中国证监会的批准、核准文件修改公司章程。

    议案八：关于授权董事会办理回购并注销中国石油锦州石油化工公司所持公司非流通股相关事宜的议案：

    为保证本公司股权分置改革的顺利进行,提请股东大会授权本公司董事会按照监管部门的要求,根据具体情况制定和实施回购并注销中油锦州所持本公司非流通股有关的一切事宜的具体方案。以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    议案九：关于授权董事会办理锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司相关事宜的议案：

    为保证本公司股权分置改革工作的顺利进行,本公司董事会于2006年12月29日召开第五届第七次董事会会议,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司相关事宜的议案》,以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    议案十：关于改选锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司董事的议案：

    为保证本公司股权分置改革完成后经营业务的正常开展,维护公司股东利益,本公司现拟提请公司股东大会改选公司董事,当选的公司董事于相关股份完成过户时或监管部门认可的日期就任。董事提名情况如下：

    董事候选人共13名,其中非独立董事8人：李树、宋尚龙、孙晓峰、邱荣生、潘振友、李维雄、杨树财、高宝祥；独立董事5人：高志昌、徐铁君、张德春、李恒发、杜少先。

    议案十一：关于改选应由锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股东大会选举的监事的议案：

    为保证本公司股权分置改革完成后经营业务的正常开展,维护公司股东利益,本公司现拟提请公司股东大会改选公司监事,当选的公司监事于相关股份完成过户时或监管部门认可的日期就任。监事候选人共6人,不含3名职工监事,名单如下：李廷亮、刘树森、王化民、张宝谦、滕旭旺、常秋萍。

    (二)临时股东大会投票表决结果

    议案一：关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购并注销中国石油锦州石油化工公司所持公司非流通股的议案

    1.投票表决情况：

                 代表股份     赞成股份     反对股份   弃权股份    赞成率
    全体参与表
    决股东       23,456,137.00 21,899,030.00 1,546,407.00 10,700.00 93.3616%
    非流通股股   5,508,056    4,196,614    1,311,442  0           76.19%
    东
    流通股股东   17,948,121   17,702,436   234,985    10,700      98.63%

    2.回避表决情况：中油锦州作为关联股东,依法回避表决。

    3.表决结果：表决通过。

    议案二：关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司的议案

    1.投票表决情况：

              代表股份     赞成股份    反对股份    弃权股份      赞成率
    全体参
    与表决   23,456,137.00 21,375,342.00 1,527,407.00 553,388.00 91.1290%
    股东
    非流通   5,508,056    4,196,614   1,311,442   0            76.19%
    股股东
    流通股   17,948,121   17,178,748  215,985     553,388      95.71%
    股东

    2.回避表决情况：中油锦州作为关联股东,依法回避表决。

    3.表决结果：表决通过。

    议案三：关于同意豁免吉林亚泰(集团)股份有限公司要约收购锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股东的股份的议案

    1.投票表决情况：

              代表股份     赞成股份     反对股份     弃权股份     赞成率
    全体参
    与表决   23,456,137.00 21,388,342.00 1,514,407.00 553,388.00 91.1844%
    股东
    非流通   5,508,056   4,196,614    1,311,442    0             76.19%
    股股东
    流通股   17,948,121  17,191,748   202,985      553,388       95.79%
    股东

    2.回避表决情况：中油锦州作为关联股东,依法回避表决。

    3.表决结果：表决通过。

    议案四：关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司的议案

    1.投票表决情况：

              代表股份     赞成股份     反对股份     弃权股份     赞成率
    全体参
    与表决   23,456,137.00 21,388,342.00 1,514,407.00 553,388.00 91.1844%
    股东
    非流通   5,508,056   4,196,614    1,311,442    0             76.19%
    股股东
    流通股   17,948,121  17,191,748   202,985      553,388       95.79%
    股东

    2.回避表决情况：中油锦州作为关联股东,依法回避表决。

    3.表决结果：表决通过。

    议案五：关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司迁址的议案

    1.投票表决情况：

              代表股份     赞成股份     反对股份     弃权股份     赞成率
    全体参
    与表决   23,456,137.00 21,388,342.00 1,514,407.00 553,388.00 91.1844%
    股东
    非流通   5,508,056   4,196,614    1,311,442    0             76.19%
    股股东
    流通股   17,948,121  17,191,748   202,985      553,388       95.79%
    股东

    2.回避表决情况：中油锦州作为关联股东,依法回避表决。

    3.表决结果：表决通过。

    议案六：关于变更锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司经营范围的议案

    1.投票表决情况：

              代表股份     赞成股份    反对股份    弃权股份      赞成率
    全体参
    与表决   23,456,137.00 21,388,342.00 1,514,407.00 553,388.00 91.1844%
    股东
    非流通   5,508,056    4,196,614   1,311,442   0            76.19%
    股股东
    流通股   17,948,121   17,191,748  202,985     553,388      95.79%
    股东

    2.回避表决情况：中油锦州作为关联股东,依法回避表决。

    3.表决结果：表决通过。

    议案七：关于修改锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司章程的议案

    1.投票表决情况：

              代表股份     赞成股份    反对股份    弃权股份      赞成率
    全体参
    与表决   23,456,137.00 21,388,342.00 1,514,407.00 553,388.00 91.1844%
    股东
    非流通   5,508,056    4,196,614   1,311,442   0            76.19%
    股股东
    流通股   17,948,121   17,191,748  202,985     553,388      95.79%
    股东

    2.回避表决情况：中油锦州作为关联股东,依法回避表决。

    3.表决结果：表决通过。

    议案八：关于授权董事会办理回购并注销中国石油锦州石油化工公司所持公司非流通股相关事宜的议案

    1.投票表决情况：

              代表股份     赞成股份    反对股份    弃权股份      赞成率
    全体参
    与表决   23,456,137.00 21,381,042.00 1,514,407.00 560,688.00 91.1533%
    股东
    非流通   5,508,056    4,196,614   1,311,442   0            76.19%
    股股东
    流通股   17,948,121   17,184,448  202,985     560,688      95.75%
    股东

    2.回避表决情况：中油锦州作为关联股东,依法回避表决。

    3.表决结果：表决通过。

    议案九：关于授权董事会办理锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司相关事宜的议案

    1.投票表决情况：

              代表股份     赞成股份    反对股份     弃权股份     赞成率
    全体参                                                     91.1311%
    与表决   23,456,137.00 21,375,842.00 1,527,407.00 552,888.00
    股东
    非流通   5,508,056    4,196,614   1,311,442   0            76.19%
    股股东
    流通股   17,948,121   17,179,248  215,985     552,888      95.72%
    股东

    2.回避表决情况：中油锦州作为关联股东,依法回避表决。

    3.表决结果：表决通过。

    议案十：关于改选锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司董事的议案

    1.投票表决情况：采用累计投票制,对董事候选人逐一进行表决,表决情况如下：

    候选人名称                  投票数                            占参加投票的总数
    李树                            92,472,029.00                 83.85%
    宋尚龙                          92,394,029.00                 83.78%
    孙晓峰                          92,394,029.00                 83.78%
    邱荣生                          92,394,029.00                 83.78%
    潘振友                          92,394,029.00                 83.78%
    李维雄                          92,394,029.00                 83.78%
    杨树财                          92,394,029.00                 83.78%
    高宝祥                          92,394,029.00                 83.78%
    高志昌                          92,394,029.00                 83.78%
    徐铁君                          92,394,029.00                 83.78%
    张德春                          92,394,029.00                 83.78%
    李恒发                          92,394,029.00                 83.78%
    杜少先                          92,394,029.00                 83.78%

    2.表决结果：李树、宋尚龙、孙晓峰、邱荣生、潘振友、李维雄、杨树财、高宝祥、高志昌、徐铁君、张德春、李恒发、杜少先13人被选为公司新任董事。

    议案十一：关于改选应由锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股东大会选举的监事的议案

    1. 投票表决情况：采用累计投票制,对监事候选人逐一进行表决,表决情况如下：

    监事候选人              实际投票数                          占参加投票的总数
    李廷亮                      92,430,029.00                   83.81%
    王化民                      92,394,029.00                   83.78%
    张宝谦                      92,394,035.00                   83.78%
    刘树森                      92,394,029.00                   83.78%
    常秋萍                      92,394,029.00                   83.78%
    滕旭旺                      92,394,029.00                   83.78%

    2.表决结果：李廷亮、王化民、张宝谦、刘树森、常秋萍、滕旭旺6人被选为新任监事。

    五、律师见证情况

    1.律师事务所名称：北京市德恒律师事务所

    2.律师名称：董小亮

    3.结论性意见：公司本次股东大会的召集程序、会议的召开、出席会议人员及召集人的资格、表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2006年修订)》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    六、备查文件

    1.经与会董事签署的锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议；

    2.北京市德恒律师事务所关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会的见证意见。

    特此公告。

    锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司董事会

    2007年1月16日
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锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
公告日期:2006-12-30

    锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司(以下简称“锦州六陆”或“公司”)董事会于2006年12月29日在公司会议室召开第五届董事会第七次会议。本次董事会会议由董事长陈青松先生主持。会议应出席董事9名,实际出席董事7名,独立董事李永斌委托独立董事成慕杰出席。

    本次董事会会议符合法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定。本公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

    与会全体董事审议并通过了董事会提交的以下各项议案：

    一、审议并通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购并注销中国石油锦州石油化工公司所持公司非流通股的议案》。

    公司以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除现金1,000万元后定向回购并注销中国石油锦州石油化工公司(以下简称“中油锦州”)持有的公司86,825,481股非流通股,占公司总股本的53.55%。

    截至2006年9月30日,公司的资产总额为548,930,465.50元,负债总额为67,166,653.12元,股东权益为480,818,389.52元。公司现有员工也将随资产(含负债)一并由中油锦州承接；同时,公司现有业务也将由中油锦州承继。

    从回购基准日起及之后,股份回购相关资产的任何增减变化及所对应的任何损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)均由中油锦州承担或享有。

    表决结果：由于存在关联关系,1名关联董事回避表决,与会非关联董事以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票审议通过本议案。

    本议案尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会及相关股东会审议,审议时关联方(中油锦州)需回避表决。

    本议案与议案二、议案三及锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革方案同时进行,互为前提,任一议案及股权分置改革方案未获得完全的批准或核准,包括但不限于股东大会以及相关股东会议的批准以及国家相关主管部门的批准或核准,则其它方案将自动终止实施。

    二、审议并通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司的议案》。

    为了改善公司资产质量,实现可持续发展,本公司拟通过新增股份吸收合并东北证券,议案主要内容如下：

    1、吸收合并的对价及支付

    本次吸收合并的基准日为2006年9月30日,锦州六陆流通股2006年9月29日停牌前20个交易日的均价为9.29元/股,以此作为本次吸收合并时锦州六陆的流通股价值。

    根据国泰君安证券股份有限公司出具的《东北证券有限责任公司估值报告》,东北证券的整体价值为22.68亿元至26.74亿元,经合并双方协商,本次吸收合并时东北证券整体作价23亿元。

    据此,锦州六陆向东北证券全体股东支付247,578,040股,占合并后公司股本的76.68%,由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到322,885,075股,原流通股股东持股68,924,685股,占股本总额的21.35%；原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股6,382,350股,占股本总额的1.97%。

    2、期间损益的处理

    从基准日起及之后,东北证券的期间损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)均由本公司享有或承担。

    3、人员安排

    本公司将承接东北证券全部在册员工的劳动合同关系。

    本次吸收合并完成后,本公司将向有关部门申请更名为“东北证券股份有限公司”,变更经营范围为“证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销(含主承销)；客户资产管理；证券投资咨询(含财务顾问)；中国证监会批准的其他业务”,同时申请将注册地迁往长春市。

    表决结果：由于存在关联关系,1名关联董事回避表决,与会非关联董事以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票审议通过本议案。

    本次董事会会议审议通过后,本公司将与东北证券签署《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司吸收合并协议》。

    本议案尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会及相关股东会审议,审议时关联方(中油锦州)需回避表决。

    本议案与议案一、议案三及锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革方案同时进行,互为前提,任一议案及股权分置改革方案未获得完全的批准或核准,包括但不限于股东大会以及相关股东会议的批准以及国家相关主管部门的批准或核准,则其它方案将自动终止实施。

    三、审议并通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以资本公积金转增股本的议案》。

    本公司定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后,公司以资本公积金向全体股东转增股份,每10股转增8股,转增后股本总额为581,193,135股。

    表决结果：由于存在关联关系,1名关联董事回避表决,与会非关联董事以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票审议通过本议案。

    本议案尚需提交本公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议,审议时关联方(中油锦州)需回避表决。

    本议案与议案一、议案二及锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革方案同时进行,互为前提,任一议案及股权分置改革方案未获得完全的批准或核准,包括但不限于股东大会以及相关股东会议的批准以及国家相关主管部门的批准或核准,则其它方案将自动终止实施。

    四、审议并通过了《关于同意豁免吉林亚泰(集团)股份有限公司要约收购锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股东股份的议案》

    吉林亚泰(集团)股份有限公司将通过认购本公司的新增股份,持有本公司32.68％的股权,且已作出3年内不转让其拥有本公司权益的股份承诺,根据有关规定,公司同意吉林亚泰免于发出要约。

    由于存在关联关系,1名关联董事回避表决,与会非关联董事以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票审议通过本议案。

    本议案尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会会议审议,审议时关联方(中油锦州)需回避表决。

    五、审议通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司的议案》

    公司以新增股份吸收合并东北证券经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准以及股权分置改革方案经相关股东会议审议通过后,本公司注册名称拟由“锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司”变更为“东北证券股份有限公司”(暂定名,最终以工商行政管理部门核准的名称为准),英文名称拟由“THE LIULU INDUSTRIAL CO.,LTD.OF JINZHOU ECONOMIC&TECHNOLOGY DEVELOPMENT ZONE ”变更为“NORTHEAST SECURITIES CO.,LTD.”(暂定名,最终以工商行政管理部门核准的名称为准)。

    表决结果：由于存在关联关系,1名关联董事回避表决,与会非关联董事以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票审议通过本议案。

    本议案尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会会议审议,审议时关联方(中油锦州)需回避表决。

    六、审议通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司迁址的议案》

    公司以新增股份吸收合并东北证券经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准以及股权分置改革方案经相关股东会议审议通过后,公司注册地址将由“锦州市古塔区红星里9号”迁往“长春市自由大路1138号”。

    由于存在关联关系,1名关联董事回避表决,与会非关联董事以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票审议通过本议案。

    本议案尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会会议审议,审议时关联方(中油锦州)需回避表决。

    七、审议通过了《关于变更锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司经营范围的议案》

    公司以新增股份吸收合并东北证券经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准以及股权分置改革方案经相关股东会议审议通过后,经中国证监会批准,并经公司登记机关核准,公司的经营范围由：“石油及石油制品的销售、仓储、管输；化工产品生产及仓储；粮油加工及仓储；建筑材料、装饰材料、百货(除农膜)销售；餐饮供应、固定资产租赁；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、及相关技术进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务”变更为“证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销(含主承销)；客户资产管理；证券投资咨询(含财务顾问)；中国证监会批准的其他业务”。

    由于存在关联关系,1名关联董事回避表决,与会非关联董事以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票审议通过本议案。

    本议案尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会会议审议,审议时关联方(中油锦州)需回避表决。

    八、审议通过了《关于修改锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司章程的议案》

    在本公司定向回购非流通股、以新增股份吸收合并东北证券、资本公积金转增股本以及股权分置改革议案经公司股东大会以及相关股东会议审议后,根据相关法律法规及规定,依照本公司向中国证监会报送的相关文件,本公司将全面修订公司章程,对相关内容进行增改,《章程修改前后对比表》详见巨潮资讯网(附件一)。

    由于存在关联关系,1名关联董事回避表决,与会非关联董事以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票审议通过本议案。

    本议案尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会会议审议,审议时关联方(中油锦州)需回避表决。

    本次公司章程的修改,最终将以中国证监会核准的文件为依据。若中国证监会的核准文件对本公司报送的相关文件的部分内容予以变更,本公司将依据中国证监会的核准文件确定公司章程。

    九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理回购并注销中国石油锦州石油化工公司所持公司非流通股相关事宜的议案》

    提请股东大会授权公司董事会按照监管部门的要求,根据具体情况制定和实施回购并注销中油锦州所持本公司非流通股有关的一切事宜的具体方案。以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    表决结果：由于存在关联关系,1名关联董事回避表决,与会非关联董事以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会会议审议,审议时关联方(中油锦州)需回避表决。

    十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司相关事宜的议案》

    提请股东大会授权公司董事会按照监管部门的要求,根据具体情况制定和实施与本次以新增股份吸收合并东北证券有关的一切事宜的具体方案,以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    由于存在关联关系,1名关联董事回避表决,与会非关联董事以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票审议通过本议案。

    本议案尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会会议审议,审议时关联方(中油锦州)需回避表决。

    十一、审议通过了《关于改选锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司董事的议案》

    董事候选人共13名,其中非独立董事8人：李树、宋尚龙、孙晓峰、邱荣生、潘振友、李维雄、杨树财、高宝祥；独立董事5人：高志昌、徐铁君、张德春、李恒发、杜少先。独立董事候选人材料需提交深圳证券交易所对其独立性审核无异议后,方可提交股东大会审议。当选的公司董事于新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日或监管部门认可的日期就任。提名董事的简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事关于改选董事的独立意见见巨潮资讯网(附件二、三、四、五)。

    由于存在关联关系,1名关联董事回避表决,与会非关联董事以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票审议通过本议案。

    本议案尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会会议审议,审议时关联方(中油锦州)需回避表决。

    十二、审议通过了《关于召开锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司2007年度第一次临时股东大会会议的议案》

    董事会决议召开2007年度第一次临时股东大会会议,会议通知详见《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司关于召开公司2007年度第一次临时股东大会会议的通知》。

    由于存在关联关系,1名关联董事回避表决,与会非关联董事以赞成票8票,反对票0票,弃权票0票审议通过本议案。

    锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司

    董事会

    2006年12月29日
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锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司四届董事会十九次会议决议公告
公告日期:2005-02-23

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2005年2月20日在公司会议室举行，应到董事九名，实到董事九名，三名监事全部列席会议，会议由公司董事长陈青松先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下内容：

    一、审议通过了2004年度董事会工作报告。

    二、审议通过了2004年度财务决算报告。

    三、审议通过了2004年度报告和年度报告摘要。

    四、审议通过了2004年度利润分配预案。

    经辽宁天健会计师事务所审计，公司2004年度合并报表净利润为15,002,007.57元、未分配利润为95,690,684.12元，母公司报表净利润为14,812,007.56元,由于母公司以前年度亏损尚未弥补，按照会计制度的有关规定，公司本年度不提取法定盈余公积金、任意盈余公积金和法定公益金。公司拟以本年净利润及盈余公积金、资本公积金对母公司以前年度亏损58,562,372.34元进行弥补，其金额分别为净利润14,812,007.56元；盈余公积金32,110,434.85元；资本公积金11,639,929.93元。由于本年净利润用于弥补以前年度亏损，公司2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    公司独立董事认为，由于公司本年度净利润用于弥补以前年度亏损，本年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的预案符合《公司法》、《公司章程》及《企业会计制度》的有关规定，不存在损害股东利益的情况。

    五、审议通过了续聘辽宁天健会计师事务所有限公司及支付其报酬的预案。

    建议继续聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，合同期一年，支付其年度审计费35万元。

    六、审议通过了关于修改公司章程的预案。

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出修改、补充和完善，内容详见附件1。

    七、审议通过了关于修订股东大会议事规则的预案。

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章的有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》做出补充，内容详见附件2。

    八、审议通过了关于依法对锦州六陆油脂有限公司提出破产申请的预案。

    本公司的控股子公司中外合资锦州六陆油脂有限公司为公司与哥斯达黎加商人李焕仁先生共同投资设立。该公司成立于一九九三年，注册资本为700万元美元，公司拥有其60%的股权，李焕仁先生拥有40%股权。该公司成立以来，由于市场情况发生较大变化，持续生产经营出现困难，连年亏损且自2001年起已全面停产。经辽宁天健会计师事务所审计，截止2004年12月31日，该公司账面总资产为29,191,298.91元，净资产为-81,796,964.07元，负债110,988,262.98元，已经严重资不抵债。

    由于该公司的亏损使得本公司净资产受到较大影响，停产以来每年的影响金额仍在500万元左右，至2004年12月31日经审计该公司累计所欠本公司债务金额为100,670,650.82元，公司已于2002年度以个别确认法按95%对其所欠债务计提了坏账准备，至本报告期末已提坏账准备合计金额为95,637,118.28元。为了避免公司损失的进一步扩大，公司拟以债权人身份依法对其提出破产申请。该公司破产后除以其现有资产（资产金额现无法估计，需待法院立案后经评估、审计得出）抵偿部分债务外，其所欠公司大部分债务预计将无法收回，但由于公司已大额计提了坏账准备，该公司的破产对公司的损益不会产生较大影响。

    九、审议通过了关于向关联方采购成品油及租入资产的议案

    根据以前年度交易总额推算，预计公司本年度向关联方中国石油锦州石油化工公司采购成品油交易总金额为2900万元；租入资产应付租赁费582.64万元，关联交易价格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则按市场价格结算（本议案无须提交股东大会审议）。

    公司独立董事认为：公司的关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开的原则，符合全体股东的利益，有利于公司的稳定发展。

    十、审议通过了关于修订董事会议事规则的议案。

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》做出了补充，内容详见附件3。

    十一、审议通过了关于对部分三年以上应收账款及其他应收款以个别确认法计提坏账准备的议案

    该部分应收账款及其他应收款帐龄均在三年以上,金额分别为9,153,540.97元及4,176,415.07元，多年来公司虽经多次催要但由于种种原因均无结果，2003年度前公司已按50%-90%的比例对其计提了坏账准备，由于该部分款项收回的可能性很小，为了公司的稳健发展，本年度公司拟按95%的比例进一步计提坏账准备,计提金额分别为应收账款5,188,230.05,其他应收款1,337,348.68元。

    十二、会议定于2005年3月25日召开公司2004年度股东大会。

    以上第一、二、四、五、六、七、八项须提交公司股东大会审议批准。

    特此公告。

    

锦州经济技术开发区

    六陆实业股份有限公司董事会

    二○○五年二月二十日

    附件1：

    章程修改议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。

    一、修改章程第五十四条

    章程原第五十四条“监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”

    修改为“监事会、独立董事或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、监事会或者独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或者独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    （二）董事会在收到监事会或者独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    2、董事会应当聘请律师，按照有关规定，出具法律意见；

    3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    （八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

    二、章程增加一条，作为第七十三条，原第七十三条至第一百三十七条依次顺延为第七十四条至第一百三十八条

    “第七十三条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一） 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其

    他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配

    售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现

    金认购的除外)；

    （二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审

    计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关

    事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。”

    三、修改章程第九十九条（顺延后第一百条）

    章程原第九十九条“董事会具有最近经审计的公司净资产百分之十以下范围内运用公司资产作出风险投资的权限。

    风险投资包括：

    1、 收购、出售股权、实物资产或其它资产；

    2、 为他人提供担保；

    3、 对原有生产设备的技术改造；

    4、 对原有生产设备的扩建；

    5、 新建新产品或新品种的生产线；

    6、 购买其他企业发行的股票、基金或债券；

    7、 以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；

    8、 法律、法规规定其他投资方式。

    董事会行使上述权限时，应建立严格的审查和决策程序。

    董事会运用公司资产超过最近经审计的公司净资产百分之十的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    修改为“第一百条 公司股东大会授权董事会运用公司资产进行决策的权限为：

    （一）风险投资

    董事会具有最近经审计的公司净资产百分之十以下范围内运用公司资产作出风险投资的权限。风险投资包括：

    1、法律、法规允许的对证券、期货、外汇、投资基金及金融衍生工具的投资；

    2、法律、法规允许的对高新技术高风险产业的投资。

    （二）非风险投资

    董事会具有最近经审计的公司净资产百分之三十以下范围内运用公司资产作出非风险投资的权限。非风险投资指前款规定的风险投资以外的项目。

    （三）资产处置

    董事会具有在以下标准内进行资产处置（包括购买、出售、置换资产等）的权限：

    1、处置的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产百分之三十以下；

    2、处置的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产百分之三十以下；

    3、处置的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的百分之三十以下，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以下。

    公司董事会对于公司章程授予的投资权以及资产处置权，应建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项目须组织有关专家、专业人员进行评审，经董事会审议通过并报股东大会批准。”

    四、修改章程第一百一十八条（顺延后第一百一十九条）

    原第一百一十八条后增加一段:

    “公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    五、修改章程第一百三十二条（顺延后第一百三十三条）

    章程原第一百三十二条“董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    修改为“第一百三十三条 公司应当设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

    六、修改章程第一百三十三条（顺延后第一百三十四条）

    章程原第一百三十三条“董事会秘书的任职资格：

    （一） 具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于二十五周岁；

    （二） 掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、企业管理等方面专业知识；

    （三） 具有良好的个人品质，严格遵守法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责。

    （四） 具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。”

    修改为“第一百三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一） 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四） 本公司现任监事；

    （五） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    七、修改章程第一百三十四条（顺延后第一百三十五条）

    章程原第一百三十四条“本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    修改为“第一百三十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一） 出现本章程第一百三十四条所规定情形之一；

    （二） 连续三个月以上不能履行职责；

    （三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四） 违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给投资者造成重大损失。”

    八、修改章程第一百三十五条（顺延后第一百三十六条）

    章程原第一百三十五条“董事会秘书的主要职责是：

    （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件。

    （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管。

    （三） 依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。

    （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五） 协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及证券交易所的有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及证券交易所的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失。

    （六） 为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议。

    （七） 筹备公司境内外推介的宣传活动。

    （八） 办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜。

    （九） 保管股东名册和董事会印章。

    （十） 董事会授权的其他事务。”

    修改为“第一百三十六条 董事会秘书的主要职责：

    （一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十） 证券交易所要求履行的其他职责。

    九、修改章程第一百三十六条（顺延后第一百三十七条）

    章程原第一百三十六条“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”

    修改为“第一百三十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。”

    十、章程增加三条，为第一百三十九条、第一百四十条，第一百四十一条，原第一百三十八条至第二百一十三条依次顺延为第一百四十二条至第二百一十七条

    第一百三十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    第一百四十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第一百四十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    十一、修改章程第一百一十六条（顺延后第一百一十七条）

    因章程原第一百一十五条顺延为第一百一十六条，第一百一十六条（顺延后第一百一十七条）中“如有本章第一百一十五条（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形……”修改为“如有本章第一百一十六条（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形……”

    附件2：

    关于修订股东大会议事规则的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章的有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》作以下补充：

    增加一条，为第四十五条，原第四十五条以后条款依次顺延

    第四十五条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （六） 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    （七） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （八） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （九） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （十） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    附件3：

    关于修订董事会议事规则的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》作以下补充。

    董事会议事规则原第十四条补充

    原第十四条“董事会对关联交易做出决议时，有关联关系的董事应回避表决，不计入表决总人数。”后补充“关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”
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锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司四届董事会十四次会议决议公告
公告日期:2004-02-20

    锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司四届董事会十四次会议于2004年2月17日在公司会议室举行，应到董事八名，实到董事八名，三名监事全部列席会议，会议由公司董事长陈青松先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下内容：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了《2003年度财务决算报告》。

    三、审议通过了《2003年度报告和年度报告摘要》。

    四、审议通过了《2003年度利润分配预案》。

    经辽宁天健会计师事务所审计，公司2003年度合并报表净利润为10,467,097.78元、未分配利润为36,938,311.77元，母公司报表净利润为9,635,464.53元,弥补以前年度亏损后,未分配利润为-58,562,372.34元，同时由于纳入合并范围的子公司六陆油脂有限公司和六陆经贸有限公司本年实现利润也为负数，按照会计制度的有关规定，公司本年度不提取法定盈余公积金、任意盈余公积金和法定公益金。由于本年母公司报表的亏损尚未弥补，公司决定2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    五、关于增选董事会成员的预案

    根据《公司章程》第九十五条规定董事会应由九名董事组成，公司董事会目前有八名成员因此需增选董事一名，现推荐杜春阳先生为公司四届董事会成员（个人简历见附件1）。独立董事对以上增加董事表示同意。

    六、审议通过了续聘辽宁天健会计师事务所有限公司及支付其报酬的预案。

    建议继续聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，合同期一年，支付其年度审计费30万元。

    七、审议通过了关于修改公司章程的预案。

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出修改、补充和完善，内容详见附件2。

    八、关于对部分三年以上应收款项确认坏账损失的议案

    该部分应收款项合计5,957,364.04元，已提坏账准备2,978,682.02元，多年来虽经多次催要但均无结果，公司有确凿证据表明该部分款项收回的可能性很小，决定对此部分款项确认坏账损失。

    九、关于任免公司副总经理、财务总监及董事会秘书的议案

    因工作变动免去肖爱东先生公司财务总监兼董事会秘书职务，免去李修道先生公司副总经理职务，聘任杜春阳先生为公司财务总监，聘任吴喜梅女士为公司四届董事会秘书（个人简历见附件1）。独立董事对以上任免高管人员表示同意。

    十、会议定于2004年4月15日召开公司2003年度股东大会。

    以上第一、二、四、五、六、七项须提交公司股东大会审议批准。

    特此公告。

    

锦州经济技术开发区

    六陆实业股份有限公司董事会

    二○○四年二月十七日

    附件1：简历

    杜春阳：男，46岁，大学学历，会计师，现任中国石油锦州石油化工公司财务资产处副处长。

    李修道，男，52岁，工程师，现任锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司党委书记。

    吴喜梅，女，33岁，大学学历，经济师，现任锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司证券事务代表。

    附件2、章程修改议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。

    一、章程增加三条，作为第一百条、第一百零一条、第一百零二条，原第一百条至二百一十条顺延为第一百零三条至二百一十三条。

    1、第一百条 公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。

    公司对外提供担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。涉及担保金额累计不超过公司最近经审计净资产百分之十的，公司股东大会授权董事会决定，但须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；超过上述标准的，经董事会审议通过后，须报股东大会批准。

    2、第一百零一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。

    3、第一百零二条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。

    二、修改章程第十三条

    章程原第十三条"经公司登记机关核准，公司经营范围是：石油及石油制品的销售、仓储、管输；化工产品生产及仓储；粮油加工及仓储；沥青生产；建筑材料、装饰材料、百货（除农膜）、食品销售；餐饮；固定资产租赁。"

    修改为"经公司登记机关核准，公司经营范围是：石油及石油制品的销售、仓储、管输；化工产品生产及仓储；粮油加工及仓储；二氧化碳制造；建筑材料、装饰材料、百货（除农膜）销售；餐饮供应、固定资产租赁；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国这禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务。"

    三、修改章程第四十条

    章程原第四十条"公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"

    修改为"控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。"

    四、修改章程第一百九十七条

    章程原第一百九十七条"债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。"

    修改为"债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。"
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锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司章程
公告日期:2001-04-25

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨经营范围和经营方式

    第三章 股份

    第四章 股东和股东大会

    第五章 董事会

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第八章 财务会计制度利润分配和审计

    第九章 通知和公告

    第十章 合并分立解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

    

第一章 总 则

    第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华 人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本章程

    第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公 司以下简称公司

    公司经辽宁省经济体制改革委员会关于同意规范设立锦州经济技术开发区六陆 实业股份有限公司的批复辽体改发[ 1993] 41 号批准以定向募集方式设立在锦州 市工商行政管理局注册登记取得营业执照

    公司已按有关规定,对照公司法进行了规范,并依法履行了重新登记手续

    第三条 公司于1996 年12 月27 日经中国证券监督管理委员会证监发字[ 1996] 409 号文件批准首次向社会公开发行人民币普通股1180万股,1180 万股社会公众 股和220 万股内部职工股于1997 年2 月27日在深圳证券交易所上市其余的660 万 股内部职工股于上市三年后在深圳证券交易所上市

    第四条 公司注册名称锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司

    英文名称THE LIULU INDUSTRIAL CO.,LTD. OF

    JINZHOU ECONOMIC & TECHNOLOGY DEVELOPMENT ZONE

    第五条 公司住所辽宁省锦州市古塔区红星里9 号

    邮政编码121001

    第六条 公司注册资本为人民币12536 万元

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司

    第八条 董事长为公司的法定代表人

    第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司的债务承担责任

    第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事总经理和其他高级管理人员股东可以依 据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事总经理和其他高级 管理人员

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理董事会秘书财务 负责人

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨根据国家有关法律法规筹集融通资金引进先进技术 和管理经验以盈利为直接目的进行商品生产和经营不断创造企业效益为企业积累资 金为全体股东和职工谋取合法权益为发展社会主义市场经济服务

    第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是石油及石油制品的销售仓储管 输化工产品生产及仓储粮油加工及仓储沥青生产建筑材料装饰材料百货除农膜食品 销售餐饮固定资产租赁

    

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股

    第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利

    第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值

    第十八条 公司的股份在深圳证券登记结算有限公司集中托管

    第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为5580 万股成立时向发起人中 国石化锦州石油化工公司发行3228 万股占公司当时可发行普通股总数的57.84% 向 发起人交通银行锦州分行发行60 万股占公司当时可发行普通股总数的1.07%向锦州 市城市信用联社发展总公司发行132 万股占公司当时可发行普通股总数的2.36% 向 发起人锦州市财务发展股份有限公司发行60 万股占公司当时可发行普通股总数的1. 07%向发起人锦州市商业房屋开发公司发行40 万股占当时公司可发行普通股总数的 0.71%

    第二十条 公司的股本结构为普通股12536 万股其中发起人持有7105.38 万股, 占总股本56.68%募集法人股股东持有101.4 万股占总股本0.81% 社会公众股股东持 有5329.22 万股,占总股本42.51%

    第二十一条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿 或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本

    （一）向社会公众发行股份

    （二）向现有股东配售股份

    （三）向现有股东派送红股

    （四）以公积金转增股本

    （五）法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式

    第二十三条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按 照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理

    第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以购回本公司的股票

    （一）为减少公司资本而注销股份

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并除上述情形外公司不进行买卖本公司 股票的活动

    第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约

    （二）通过公开交易方式购回

    （三）法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形

    第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

    第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让

    董事监事总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其 所持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司 的股份

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的 利润归公司所有前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的 董事监事总经理和其他高级管理人员

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享 有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册

    第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东

    第三十五条 公司股东享有下列权利

    （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权

    （四）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询

    （五）依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份

    （六）依照法律公司章程的规定获得有关信息包括

    1 缴付成本费用后得到公司章程

    2 缴付合理费用后有权查阅和复印

    1 本人持股资料

    2 股东大会会议记录

    3 中期报告和年度报告

    4 公司股本总额股本结构

    （七）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

    （八）法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供

    第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

    第三十八条 公司股东承担下列义务

    （一）遵守公司章程

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

    （三）除法律法规规定的情形外不得退股

    （四）法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行 质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定

    第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东

    （一）此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事

    （二）此人单独或与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使

    （三）此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份四此人 单独或者与他人一致行动时可以以其他方式在事实上控制公司

    本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头或者书面 达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的 行为

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权

    （一）决定公司经营方针和投资计划

    （二）选举和更换董事决定有关董事的报酬事项

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项

    （四）审议批准董事会的报告

    （五）审议批准监事会的报告

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议

    （九）对发行公司债券作出决议

    （十）对公司分立合并解散和清算等事项作出决议

    （十一）修改公司章程

    （十二）对公司聘用解聘会计师事务所作出决议

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案

    （十四）审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行

    第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会

    （一）董事人数不足五人时

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时

    （三）单独或者合并持有公司�