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| 保定天鹅股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告暨召开2004年度股东大会的通知 |
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公告日期:2005-03-14 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 保定天鹅股份有限公司第三届董事会第七次会议于2005 年2 月28 日以电话和传真方式发出会议通知，并于2005 年3 月9 日在公司会议室召开，出席会议董事应到9 人，实到9 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 会议审议并通过了如下议案： 一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2004 年度董事会工作报告； 二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2004 年度财务决算预案； 三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2004 年年报及摘要； 四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过保定天鹅股份有限公司2004 年利润分配预案： 经中喜会计师事务所审计，本公司2004 年度实现净利润9,865,328.98元，按照有关规定提取法定盈余公积金986,532.90 元，提取法定公益金493,266.45 元，本年净利润结余8,385,529.63 元。2003 年结转未分配利润53,635,200.62 元， 本报告期末可供股东分配的利润合计为62,020,730.25 元。经公司第三届董事会第七次会议研究，拟以2004 年12 月31 日公司总股本32,080 万股为基数，按每10 股派发现金红利1.5元（含税）向全体股东进行分配，共需派发现金48,120,000.00 元，余额13,900,730.25 元结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积转增股本或派发红股。以上分配预案尚须经股东大会审议通过后方能实施。 五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于修改保定天鹅股份有限公司章程的议案（见附件1）； 六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于保定天鹅股份有限公司独立董事制度的议案（详细内容见http://www.cninfo.com.cn/）； 七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于续聘中喜会计师事务所的议案； 中喜会计师事务所已为公司提供4 年审计服务，公司每年支付给该所的报酬为29 万元。 八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于聘任副总经理的议案：根据《公司章程》有关规定，由总经理提名聘任郑宗强先生为公司副总经理。（简历见附件2） 上述第一、二、三、四、五、六、七项议案须经2004 年度股东大会审议。 九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过关于召开2004 年度股东大会的议案： 1、会议召集人：公司董事会 2、会议时间：2005 年4 月14 日上午9：30, 会议预定时间半天 3、会议地点：公司会议室 4、会议召开方式：现场表决方式 5、会议议程： （1）审议保定天鹅股份有限公司2004 年度董事会工作报告； （2）审议保定天鹅股份有限公司2004 年度财务决算预案； （3）审议保定天鹅股份有限公司2004 年年报及摘要； （4）审议保定天鹅股份有限公司2004 年度利润分配预案； （5）审议关于修改保定天鹅股份有限公司章程的议案； （6）审议关于保定天鹅股份有限公司独立董事制度的议案；（详细内容见http://www.cninfo.com.cn/）； （7）审议《关于续聘中喜会计师事务所的议案》； 中喜会计师事务所已为公司提供4 年审计服务，公司支付给会计师事务所的报酬为29 万元。 （8）审议保定天鹅股份有限公司2004 年度监事会工作报告； （9）审议关于补选监事的议案。 4、出席人员： （1）本公司董事、监事及高级管理人员 （2）截止到2005 年4 月1 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。 5、登记时间：出席会议的股东请于4 月4 日持本人证券帐号、身份证、持股证明；受托人持本人身份证、委托人授权委托书、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。异地股东可用传真或信函方式登记。 6、其它事项：出席会议人员食宿、交通费用自理。 联系人： 钱利君张春岭 联系电话： 0312-3322326 0312-3322262 联系传真： 0312-3131755 附：授权委托书 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席保定天鹅股份有
限公司2004 年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名 身份证号码
股东帐号 持股数量
受托人签名 身份证号码
委托日期：
2005 年月日
保定天鹅股份有限公司董事会 2005 年3 月9 日 附件1： 关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案 根据中国证监会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004]96 号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》的有关规定，为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，结合我公司实际情况，拟对《保定天鹅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款进行修订。 本次修订的内容如下： 一、原《公司章程》第四十三条： “股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。” 修改为： 1、“股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 2、年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 3、公司股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，并且下列事项议案除须经股东大会表决通过外，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。” 二、原《公司章程》第四十七条： “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司及股东。” 修改为： “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知登记公司及股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。公司股东大会审议本章程第四十三条第三款所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。” 三、原《公司章程》第七十条： “股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，二者具有同等效力。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。” 修改为： “股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，二者具有同等效力。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。” 四、原《公司章程》第九十三条： “股东大会采取记名方式投票表决。” 修改为： “股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时应当采用累积投票制进行表决。 累积投票制是指在选举两个以上董事、监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 对涉及本章程第四十三条第三款所列事项的须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。” 五、原《公司章程》第九十四条： “每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。” 修改为： “股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。” 六、原《公司章程》第一百零一条为： “股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 修改为： “股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。” 七、原《公司章程》第一百四十七条： “（一）除《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，独立董事享有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提请召开临时股东大会； 3、提议召开董事会； 4、独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权. （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例 （五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见； 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 7、公司章程规定的其他事项。 （六）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （七）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。” 修改为： “（一）除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联自然人交易金额在30 万元以上；关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值值的5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （二） 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （三） 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （四） 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 （五） 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于本公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见； 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 7、公司董事会未做出现金利润分配预案的； 8、公司章程规定的其他事项。 （六） 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （七） 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披露。 （八） 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。” 八、原《公司章程》第一百四十三条： “董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决，每名董事有一票表决权。” 修改为： “董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决，公司董事会根据实际情况可以通讯方式表决，每名董事有一票表决权。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。” 九、原《公司章程》第一百三十一条： “董事会处置公司资产的权限为： （一）批准出售或出租金额不超过公司当期净资产值的20%的资产。 （二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不超过20000 万元的资产抵押、质押或为第三方提供担保。 （三）决定金额不超过10000 万元的投资事宜。” 修改为： “董事会处置公司资产的权限为： （一）批准出售或出租金额不超过公司当期净资产值的20%的资产。 （二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不超过20000 万元的资产抵押、质押或为第三方提供担保。 （三）决定金额不超过10000 万元的投资事宜。 董事会可以对投资及资产经营做出决策，若存在下列情形之一时，必须报经股东大会审批： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，绝对金额超过500 万元。” （六）与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，须提交股东大会审议。 保定天鹅股份有限公司 2005 年3 月9 日 保定天鹅股份有限公司独立董事制度 为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《保定天鹅股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定，特制定本制度。 第一章总则 第一条独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第二条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注公众股股东的合法权益不受损害。在本公司担任独立董事者，最多只能在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。 第四条公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。 第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第二章独立董事的任职资格与条件 第七条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有《指导意见》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 公司章程规定的其他条件； 第八条独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 公司章程规定的其他人员； （七） 中国证监会认定的其他人员。 第三章独立董事的聘任 第九条公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。 （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 本公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定公布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会河北监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 （四） 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事侯选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。董事会在股东大会投票前，应对侯选人进行简要的说明。 第十条独立董事的任期和公司其他董事的任期相同。 第十一条独立董事任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。 第四章独立董事的职责 第十二条除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人交易金额在30 万元以上；关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值值的5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第十三条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 第十四条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十五条如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第十六条独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于本公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）公司董事会未做出现金利润分配预案的； （八）公司章程规定的其他事项。 第十七条独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第十八条如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披露。 第十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。 第五章独立董事职权的行使 第二十条公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存5 年。 第二十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第二十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第六章独立董事职务的终止 第二十三条独立董事职务的终止分任期届满、解除职务、辞职及死亡等四种情况。 第二十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第二十五条提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第二十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第二十七条如因独立董事离任导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，董事会应及时提请股东大会补选独立董事。 第七章独立董事的经费及津贴 第二十八条独立董事在履行其职权中，发生的费用，由公司负责承担。具体费用包括： （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用； （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用； （三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。 前款第（一）及第（三）项规定的费用，应由董事会核定后由公司负责承担。 第二十九条公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 第三十条除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第八章附则 第三十一条本制度须修改时，由董事会拟定修改方案，由股东大会审议批准。第三十二条本制度自股东大会决议通过之日起生效。 第三十三条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及公司章程的规定执行。本议事规则的有关规定与法律、法规、规章或公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。 第三十四条本制度所有条款由公司董事会负责解释。 保定天鹅股份有限公司 2005 年3 月9 日 附件3： 新任高管简历： 郑宗强，1963 年5 月26 日出生，1985 年毕业于河北农业大学，大学本科学历。1985 年至1991 年机械分厂任技术员、副段长，1991 年至今历任公司技改指挥部处长、副总指挥，设计院院长，工艺设备处处长，项目指挥部副总指挥。现任项目指挥部总指挥。 |
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公告日期:2004-03-31 |
根据中国证券监督管理委员会发布的证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关条款作如下修改： 一、修改《公司章程》第一百二十二条第八款 原文： 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织投资决策委员会或有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 修改为： 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织投资决策委员会或有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本公司对外担保遵循如下规定: 1、本公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； 3、公司对被担保对象的资信应进行评审，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。 4、董事会审议对外担保事项时，应取得董事会全体成员2/3以上同意。 5、股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 6、本公司为他人提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 7、公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 8、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 二、修改《公司章程》第一百四十八条 原文： 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 修改为: 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议公司对外担保事项做出决议时，应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 三、修改《公司章程》第一百四十七条 原文： 独立董事履行以下职责：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权. 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）重大关联交易； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 修改为： （一）除《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，独立董事享有以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提请召开临时股东大会； 3、提议召开董事会； 4、独立聘请外部审计机构或咨询机构； 5、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权. （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例 （五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见； 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 7、公司章程规定的其他事项。 （六）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （七）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 此议案尚须经股东大会审议。 保定天鹅股份有限公司董事会 2004年3月28日 |
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| 保定天鹅股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-12-18 |
（二OO二年 月 日二00一年度股东大会通过）
第一章 总 则第一条 为维护保定天鹅股份有限公司（以下简称公司）、 公司股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室以冀股办（1996）39号文“关于 同意筹备组建保定天鹅股份有限公司的批复”批准，以募集方式设立；在河北省工 商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于1997年1月15日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股7500万股，于1997年2月21日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：保定天鹅股份有限公司 英文名称：BAODING SWAN CO.，LTD 第五条 公司住所：保定市金迪路59号。 邮编：071055 第六条 公司注册资本为人民币32080万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为， 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 财务总监、 公司副总经理。
第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：发杨团结奋斗、求实、创新的精神， 为投资者谋 求最大的社会效益和最佳经济效益，促进企业向国际化发展。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：粘胶纤维制造、销售； 粘 胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深 加工、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经营本企业自产产品和技术的 出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限 定公司经营和禁止进出口的三品及技术除外）。
第三章 股份
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值1元。 第十八条 公司的股票，在中央证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。 第十九条 公司1997年1月经批准发行的普通股总数为29500万股， 成立时向发 起人保定天鹅化纤集团有限公司发行22000万股，占公司可发行普通股总数的 74.6 ％。公司2000年1月实施1999年度配股工作，实际配售发行股份总额为2580 万股， 其中向发起人保定天鹅化纤集团有限公司配售国家股330万股，配售完成后， 保定 天鹅化纤集团有限公司持有本公司股份总数为22330万股，占总股本的69.61％。 第二十条 公司1997年1月发行时的股本结构为：普通股29500万股 ，其中发起 人持有22000万股，其他社会公众股股东持有7500万股。公司2000年1月实施1999年 度配股后股本结构为：普通股32080万股，其中国家股22330万股，其他社会公众股 9750万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。； 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形方式。 第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向原工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或 者个人债务提供担保。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记结束时的在册股东为公司股 东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或者 书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数少于章程所定人数的三分之二，即6人时或独立董事少于3人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股 东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。 第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方 式通知登记公司及股东。 第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所。 第四十九条 股东大会会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应 以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国 证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证 提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 董事会在收到监事会的书面提 议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》的规 定。 第五十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和公司股票上市 的证券交易所。 第五十二条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。 第五十三条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东 可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和公司股票上市的证券交易所。 第五十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案后，发出召开 临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 第五十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第六十八条的规定， 出具法律意见； （三）召开程序应当符合本章程的规定。 第五十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照第六十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事 会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。 第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十八条 董事会人数少于章程规定人数的三分之二，即6 人时或独立董事 少于3人时；，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序 自行召集临时股东大会。
第五十九条 股东大会会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会 议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第六十条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第 四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董 事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。 第六十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 第六十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。 第六十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第六十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。 第六十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第六十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过. 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务 所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第六十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。 第六十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见； 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场， 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决， 二者具有同等效力。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第七十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第七十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告；由于特 殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当作出说明。 第七十六条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。 第七十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。 第七十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第七十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第四十八条所列事项的提 案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上 进行表决。 第八十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回 避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回 避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 决议公告中作出详细说明。 第八十一条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东 大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的， 其他股东可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参与投票表决的， 由出席 股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避， 表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或 者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定向人民法院起 诉。 第八十二条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关 联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。 第八十三条 本章程第八十条所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。 第八十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第八十五条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任 何决议的，公司董事会应向公司股票上市的证券交易所说明原因，董事会有义务采 取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第八十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，独立董事任期内的解 除职务除外； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）独立董事任期内的解除职务； （七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第九十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十二条 董事、监事候选人名单由上届董事会以提案的方式提请股东大会 决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第九十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。 第九十七条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存，保存期10年。 第九十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第一百条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容 易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。 第一百零一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结 果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。 第一百零二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第五章 董事会
第一百零三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 公司董事中包括独立董事（独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事）。 董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计专 业人员（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事原 则上最多在5家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。 第一百零四条 《公司法》第57条，第58条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百零五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一） 符合本章程第一百零四条的规定； （二） 具有独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规 则； （四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验； （五） 公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事： （一） 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系新属、主要社会关系； （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有上市公司已发行股分5％以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百零六条 董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上(含 百分之五)的股东提名的候选人中选举产生或更换。 董事需由出席股东大会的股东 所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选 董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。 董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会 不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百零七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东 的最大利益为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自已或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息： 1、法律有关规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该 合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十一条 发生本章程前条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。 有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决， 作出决议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参 加表决的情况。 第一百一十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺， 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会暂停行 使本章程第一百二十二条第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、 （十）项职权。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 公司董事会设独立董事三人。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项，董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织投资决策委员会或有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百二十五条 董事会可以根据工作需要，下设审计委员会、薪酬委员会、 提名委员会、投资决策委员会等多个专业委员会。董事会下设委员会独立董事应当 占有二分之一以上的比例。 第一百二十六条 审计委员会的职能主要是：1检查会计政策、 财务状况和财 务报告程序；2与会计师事务所通过审计程序进行交流；3推荐并聘任会计师事务所； 4检查内部控制结构和内部审计功能；5检查公司遵守法律和其他法定义务的状况； 6检查和监督所有形式的风险，如财务风险和电脑系统安全风险；7检查和监督公司 行为规则；8董事会赋予的其他职能。 第一百二十七条 薪酬委员会负责拟定、监督和核实公司高级管理人员的薪酬 政策。 第一百二十八条 提名委员会对董事会规模和构成向董事会提出建议，建议新 董事和公司高级管理人员的提名程序，向董事会提名董事和公司高级管理人员的候 选人。提名委员会应确保所有董事和公司高级管理人员的聘任程序公正、透明。 第一百二十九条 投资决策委员会负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和 决策。 第一百三十条 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：法律、 法规允 许的风险投资。 第一百三十一条 董事会处置公司资产的权限为： （一）批准出售或出租金额不超过公司当期净资产值的20％的资产。 （二）批准公司或公司拥有50％以上权益的子公司作出单项金额不超过 20000 万元的资产抵押、质押或为第三方提供担保。 （三）决定金额不超过10000万元的投资事宜。 第一百三十二条 董事会在前条规定的权限范围内，应当建立严格的审查决策 程序；重大投资项目应当组织投资决策委员会或有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 第一百三十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，，但独立董事除外，以 全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十四条 董事长行使下列职权； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职 权。 第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日前以书面通知全体董事。 第一百三十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时； （五）本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话；通 知时限为：会议召开三日前。 如有本章第一百三十七条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事 长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 监事有权列席董事会会议。 第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决，每名董事有 一票表决权。 第一百四十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期10年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数） 第一百四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 第一百四十七条 独立董事履行以下职责：（一）重大关联交易（指公司拟与 关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易） 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权. 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： （一） 重大关联交易； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百四十八条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1 ％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。 第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。
第一百五十条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任， 并符合下列条件： （一） 公司的非独立董事或者高级管理人员； （二） 具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录； （三）具有大学专科以上学历，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算 机应用等专业知识； （四）从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上； （五）经过公司股票上市的证券交易所专业培训并取得公司股票上市的证券交 易所颁发的《董事会秘书资格证书》； 本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是： (一)准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录； (三)依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五） 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、 应遵守 的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定； （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国 证监会和公司股票上市的证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）办理公司与公司股票上市的证券交易所及投资人之间的有关事宜； （九）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书， 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会向公司股票上市的证券 交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报公 司股票上市的证券交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 董事会秘书由董事会决定或者根据公司股票上市的证券交 易所建议决定解聘。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向公司 股票上市的证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前条规定聘任新的董事 会秘书。 第一百五十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关 档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百五十七条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代 表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有 董事会秘书的任职资格，并须经过公司股票上市的证券交易所组织的专业培训和考 核；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事 会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。
第六章 总经理第一百五十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百五十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第一百六十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 总经理不应在其他公司担任除董事、监事以外的其他管理职务，也不应在与本 公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事。经理应如实向董事会声明其兼职 情况。 第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章 ； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百六十三条 总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下的经理会 � |