本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    朝华科技(集团)股份有限公司于11月29日召开了临时董事会会议，会议由董事长赵晓轮先生主持，本次会议应参会董事8人，实际参会董事7人，独立董事张放已提出辞职未出席本次会议，也未书面委托其他董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    因工作需要，拟将本《公司章程》第一百二十七条"董事会由九名董事组成，董事长一人，副董事长一至二人，独立董事人数为董事会成员的三分之一"修改为"董事会由十名董事组成，董事长一人，副董事长一至二人，独立董事人数为董事会成员的三分之一"。

    赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过《关于取消召开2005年临时股东大会的议案》；

    因本公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于变更董事会部分成员议案》中提名增补一名董事侯选人的事项，使董事会人数超过《公司章程》的规定人数，违反了《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，为此，决定取消2005年11月29日公司发出的，刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的关于召开2005年度临时股东大会的会议通知。

    赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》；

    公司决定于2006年1月6日召开2006年第一次临时股东大会，审议《修改公司章程的议案》和《变更董事会部分成员的议案》。(变更董事会部分成员议案的具体内容刊登在2005年11月29日《中国证券报》和《证券时报》上)召开股东大会会议的通知详见《朝华科技(集团)股份有限公司召开2006年第一次临时股东大会的通知》公告。

    赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；

目录
第一章总则................................................... 3
第二章经营宗旨和范围.................................... 4
第三章股份................................................... 4
第一节股份发行........................................ 4
第二节股份增减和回购.............................. 5
第三节股份转让........................................ 5
第四章股东和股东大会..................................... 6
第一节股东.................................................. 6
第二节股东大会........................................ 10
第三节股东大会提案................................ 16
第四节股东大会决议................................ 18
第五章董事会................................................ 21
第一节董事............................................ 21
第二节董事会............................................ 24
第三节董事会秘书...................................... 32
第六章总经理................................................ 33
第七章监事会................................................ 35
第一节监事................................................ 35
第二节监事会............................................ 35
第三节监事会决议...................................... 37
第八章财务会计制度、利润分配和审计.............. 37
第一节财务会计制度................................... 37
第二节内部审计......................................... 39
第三节会计师事务所的聘任......................... 39
第九章通知和公告......................................... 40
第一节通知................................................ 40
第二节公告................................................ 40
第十章合并、分立、解散和清算........................ 41
第一节合并或分立...................................... 41
第二节解散和清算................................... 42
第十一章修改章程......................................... 43
第十二章附则................................................. 44
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司经四川省涪陵地区行政公署（涪署函〖1988〗151 号）批准，由四川省涪
陵市国有资产管理局发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司；在涪陵市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照。《公司法》实施后，按有关规定，对照《公司法》进行了规范，
依法履行了重新登记手续。
第三条公司于1988 年10 月经中国人民银行涪陵地区分行批准，首次向社会公众发
行人民币普通股1492.71 万股，并于1996 年12 月经中国证券监督管理委员会批准向社会公
众新增发行人民币普通股2000 万股。于1997 年1 月20 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文：朝华科技（集团）股份有限公司
英文： Zarva Technology（Group） CO.,LTD
第五条公司住所:重庆市涪陵江东群沱子街31 号
邮政编码：408000
第六条公司注册资本为人民币348,210,999 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增
加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权
董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担有限责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据
公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、总工程师、
董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，转换企业的经营机制，提高
公司的经营管理水平，并通过人事规定的经营活动，使公司股东获得满意的经济回报。
第十三条经登记机关核准，公司经营范围是：电子计算机及电子网络服务器制造、
销售；计算机信息系统集成、软件开发销售，电子商务及网络应用服务；数码电子产品的研
发、制造与销售；数字广播电视服务；生产、开发电力产品及发、供、用设备，发电、供电；
市政基础设施工程施工(凭资质许可证执业)；生态农业、精细化工；微晶玻璃板材制造销售；
节能灯及电子镇流器制造销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪
表，零配件的进口业务及相关的技术服务；轻工业品的出口业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条公司的全部股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托
管。
第十九条截止2002 年1 月4 日，公司的股本结构为：普通股348,210,999 股，其
中：法人股149,314,299 股，占股份总额的42.88%；高管股108,960 股，占股份总额的0.3%；
社会公众股198,787,740 股，占股份总额的57.08%。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向社会公众发行股份；
（二） 向现有股东配售股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机
关批准后，可以购回本公司的股票；
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并
向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其
所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股
份。
第二十九条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票
在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归
公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。
公司股东是公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立
股东名册。公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订了股份保管协议，定期查
询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东大会；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1） 本人持股资料；
（2） 股东大会会议记录；
（3） 季度报告、中期报告和年度报告；
（4） 公司股本总额、股本结构。
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十六条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保
护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，
股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权
要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十七条公司将积极建立、健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与
股东特别是社会公众股股东的沟通与交流，积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，
努力提高公司信息披露质量，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖，托管或者设定信托，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向
公司作出书面报告。
第四十一条控股股东的行为规范
(一)控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管
理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各
项制度。
(二)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会股股东的利益。
(三)控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，
应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、
管理，控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
(四)控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程
规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督
能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不
得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
(五)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公
司的决策及依法开展的生产经营活动，行使表决权时，不得损害公司及其他股东的权益。
(六)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、
独立承担责任和风险。
(七)公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会
秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
(八)公司应按照有法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股
股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
(九)公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司
及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任
何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
(十)公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相
同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十二条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第四十三条本章程所称“关联方”是指具有下列情形之一的关联法人和关联自然人：
（一）公司的关联法人包括：
1、直接或间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其子公司以外的法人；
3、由（三）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人；
5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司具有特殊关系，
可能造成公司对其利益倾斜的法人。
（二）公司与（一）款第2 项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制后而形成（一）
款第2 项所述的关联关系的，可以向上交所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，
但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于（三）款第2 项所列情形者除外。
（三）公司的关联自然人包括：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、由（一）款第1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、由本款第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能造成公司对其利益倾斜的自然人
（四）具有下列情形之一的法人或自然人视同为公司关联人：
因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，
具有（一）款或（三）款规定情形之一的；
过去十二个月内，曾经具有（一）款或（三）款规定情形之一的。
第二节股东大会
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事(含独立董事)，决定有关董事(含独立董事)的报酬(或津贴)事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审批批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对公司发行股票、可转换债券、普通债券及其它金融工具作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)审议批准公司高、中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；
(十五)审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果；
(十六)变更募集资金的投向；
(十七) 审议公司关联方以资抵债的方案；
(十八)审议并决定重大关联交易事项；
(十九)审议并决定重大收购或出售资产的事项。
(二十)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股东参与股东大会的比例。
第四十六条公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第四十七条为充分反映和保护中小股东的利益，在董事和由股东代表担任的监事的
选举过程中，控股股东控股比例达30%以上时，股东大会应推行累积投票制，即股东在选举
董事或监事时，其所持有的每一股份都有于所应选举的董事、监事人数相等的投票权，股东
可以将对所有候选人的投票权集中于一人使用或分别向数人投票。
第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一
次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东
大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于5 人时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的
股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（七） 公司章程规定的其他情形。
前述的第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条有下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所
持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请；
（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或
超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第五十一条具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日
后三日内再次公告股东大会通知。
第五十二条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问
题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十三条公司的股东大会可以现场开会方式或通讯方式召开，但年度股东大会
和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯方式召开，临时股东大会审议第
四十一条第(一)、(二)、(三)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十六)、(十七)、(十
八)、(十九)项，以及本章程规定的不得通讯表决的其他事项时，不得采取通讯表决方式。
第五十四条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履
行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董
事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出
席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出
席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第五十五条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。
公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出的新提案，对原有提案的修改应
当在股东大会召开的前十五天公告，否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间
隔期。
第五十六条股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 涉及网络投票的，应载明网络投票的时间、投票程序。
（六） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（七） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条股东出席股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记。会议登记可
采用传真或信函、网络方式进行。
1、股东参加现场进行会议登记应当分别提供下列文件：
①法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书和出席人身份证以
及法人股股东有效持股凭证。
②个人股股东：本人身份证和有效持股凭证或委托代理人身份证、授权委托书和有效持
股凭证。
2、股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网
络投票工作指引（试行）》及其它有关实施办法办理。
第五十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他
人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证。
第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种
表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。
第六十一条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会议。
第六十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第六十三条监事会或者单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东(下
称“提议股东”)要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
(一)监事会或者提议股东提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出
会议议题内容完整的提案。书面提案应报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提
议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的有关规定。
(二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开
程序符合本章程的关规定。
(三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会按法律、法规和《公司章程》
的规定决定是否召开股东大会，是否召开股东大会的董事会决议应当在收到前述书面提案后
十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
(四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更应当征得股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股
东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开
股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发出召开
临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所。
(六)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会报公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知内容应当符合以下
规定：
(1)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东
大会的请求；
(2)会议地点应当为公司所在地。
(七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。
董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担，会议召开程序应当符合
以下规定：
(1)董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议。若董事长、副董事长均未履行
职责，且董事会指定董事主持会议的，则在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提
议股东主持。
(2)会议应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见；
(3)会议召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。
第六十四条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特
殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通
知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会
的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第六十五条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于5 人，或者
公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，
监事会或者股东可以按照本章第五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十六条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时议案。
第六十七条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职
责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第四十九条
所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董
事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在
年度股东大会上提出。
第六十八条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进
行审核：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，
并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论，对于
不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，
应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如果提案进行分拆或
合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性
问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十九条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上
进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公
告。
第七十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有
异议的，可以按照本章程第五十八条的规定程序要求召集临时股东大会。
第七十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项
的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等，
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大
会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用
途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第七十二条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配议案做出决议，并作为
年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本议案时，需详细说明转增原因，并
在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增议方案时，应披露送转前后对比的
每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十三条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事
会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会
说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
第七十四条在年度股东大会上，董事会应当就前次股东大会以来股东大会决议中
应当由董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会作出报告交公告。
第七十五条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督报告，
内容包括：
(一)公司财务检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股
东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为有必要时应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案提出具体意见，并提交独立报告。
第七十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审议报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司
财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司
董事会应当根据孰低原则确定利润分配或者公积金转增股本预案。
第七十七条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理
由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行
表决，对事项作出决议。
第四节股东大会决议
第七十八条股东大会股权登记日登记在册的所有股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但同一股份只能选择现场
投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。
公司股东或其委托代理人通过股东大会，网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会
通知规定的有效时间内参与网络投票。
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 回购本公司股票；
（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十二条公司不得以公司资产为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业或者个人债务提供担保。
第八十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、监
事会及单独或合并持有公司发行股份5%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人；单
独或合并持有公司发行股份1%以上的股东，可提出独立董事候选人。
董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供
董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。
董事候选人应在股东这前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。改选
的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即点票。
第八十九条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避
表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会
的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认为不
属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会将
按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合
法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可向人民法院提起诉讼。
第九十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股
东的质询和建议作出答复和说明。
第九十一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二） 召开会议的日期、地点；
（三） 会议主持人姓名、会议议程；
（四） 各发言人对每个审议事项的发言观点；
（五） 每一表决事项的表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十二条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义
的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院
提起民事诉讼。
第九十三条股东大会决议公告应当包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、
规章和公司章程的说明；
2、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比
例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
3、每项提案的表决方式；
4、每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、
弃权的股份数。对股东提案做出表决的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案
内容；涉及关联交易事项的，应当说明股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的
提案，应当专门做出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会公告中做
出说明。
第九十四条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董
事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(股份)的派发(转增)事项。
第九十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董
事会秘书永久保存。
第九十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份总额、授权委托书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十七条会议提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事
会应在股东大会决议公告中作出说明。
第九十八条为确保股东大会的正确行使，董事会拟定股东大会议事规则作为本公
司章程的附件，经股东大会批准后遵照执行。
第五章董事会
第一节董事
第九十九条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
第一百条具有《公司法》第57 条，第58 条规定情形，被中国证监会确定为市场
禁入者，且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人
员，不得担任公司的董事。
第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任，
但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
独立董事被提前免职，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以作出公开声明。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满为止。
第一百零二条新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明
及承诺书》，并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案。
第一百零三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为
行为准则，并保证：
（一） 严格遵守自己公开作出的承诺；
（二） 以认真负责的态度出席董事会会议，并对所议事项表明明确意见。
（三） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（四） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同
或者进行交易；
（五） 不得利用内幕信息为自己或他人谋利益；
（六） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（八） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（九） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（十） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(十一)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十二)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十三)依据章程规定须经股东大会或董事会批准的与公司有关的交易(包括对外担保、
财务承诺等)，未经股东大会或董事会批准时，任何董事不得以公司名义签署任何合同协议、
担保或承诺等。如有违反，一切责任由行为人自负。
(十四)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任何任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读本公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
(六)独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安
排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：
(一)不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数；
(二)不对投票表决结果施加影响；
(三)如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加
影响。
主持会议的董事长应当要求关联董事回避，如董事长需回避时，副董事长或其他董事可
以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
若就某一项关联事项的表决，因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董
事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对
该等交易做出相关决议。
第一百零七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第一百零八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百一十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股
东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理
的限制。
第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百一十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第一百一十三条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十四条经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险，以降低董事正常
履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律、法规和《公司章程》的规定而导致的责任除
外。
第一百一十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级
管理人员。
第三节独立董事
第一百一十六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。
独立董事庆当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十八条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求
的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）章程规定的其他条件。
第一百一十九条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属。
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百二十条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规董事的
职权外，具有以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易,
与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％的关联
交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论通过；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使上述第（五）项职权应当取得全体董事的同意。如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)重大关联交易以及公司是否采取有效措施收回关联方或非关联交易发生的欠款；
(五)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
(六)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事意见出现
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交
全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董
事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百二十四条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
第二节董事会
第一百二十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条董事会由九名董事组成，董事长一人，副董事长一至二人，独立董
事人数为董事会成员的三分之一。
第一百二十八条董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
经股东大会批准，董事会可以设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多
数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
(一)战略决策委员会的主要职责：
1、制定公司长期发展战略；
2、监督、核实公司重大投资决策。
(二)审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
(三)提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
(四)薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专
门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十一条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单次单项投资运用
资金总额在公司上一年度经审计净资产的10%以下。在此权限内，董事会应建立严格的审查
和决策程序；超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
本条所称风险投资范围包括但不限于：
1、收购、出售、置换资产；
2、以合资、合作、联营等方式向其他企业投资；
3、借款和贷款；
4、资产抵押；
5、对外担保；
6、财产租赁或融资租赁；
7、受托经营、委托经营、委托理财、短期投资、承包。
上述风险投资项目若涉及关联交易，则按《深圳交易所股票上市规则》及有关规定执行。
第一百三十二条公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关
联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心
竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进
行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害
公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相
关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方
案不符《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，
或者有明确损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。
（五）公司关联方以资抵债方案须经公司股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第一百三十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公
司为他人提供担保。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（二）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准。
（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
（五）公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注
册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百三十四条董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第一百三十五条董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间，享有金额不超过公司最近一期经审计的净资产
的8%的对外投资、融资、财产处置、收购兼并的权利。
第一百三十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行使职权。
第一百三十七条董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日前以专人送达、邮
寄、传真等形式书面通知全体董事。
第一百三十八条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会
议：
（一） 董事会认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 总经理提议时。
第一百三十九条董事会召开临时董事会会议，于会议召开五日前以专人送达、邮寄
或传真、电子邮件通知全体董事。上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议
通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。
董事会由董事长召集，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者董事代其
召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事
长或者1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百四十条遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有1/2 以上的董事在场的情
况下，可即行召开董事会紧急会议。
第一百四十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百四十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董
事会，对所方事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其
他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
第一百四十五条董事会决议表决方式为举手表决，每一名董事有一票表决权。公司
有关联关系的董事回避和表决的具体程序，遵守法律、行政法规和上市规则及本公司章程的
有关规定。
第一百四十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。
第一百四十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节董事会秘书
第一百四十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
第一百五十条董事会秘书的任职资格：
（一） 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作
三年以上的自然人担任；
（二） 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理和计算机应用等方面
的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职
责。
（三） 董事会秘书可以由公司董事兼任，但监事不得兼任。
（四） 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
（五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百五十一条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律
责任。对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百五十二条董事会秘书的主要职责是：
(一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求
的文件，组织完成监管机构布置的任务；
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记录，并在会议记
录上签字，保证其准确性，负责保管会议文件和记录；
(四)协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨
询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、保证上市公司信息披露的及时性、合法
性、真实性和完整性；
(五)列席涉及信息披露的有关会议，上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露
所需要的资料和信息，公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(六)负责信息的保密工作、制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解
释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
(七)负责保管上市公司股东名册资料、董事名册，大股东及董事会持股资料以及董事会
印章；
(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市规则及
股票上市协议对其设定的责任；
(九)协助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规、公司章程及交易所有关
规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记载在会议纪
要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事；
(十)为上市公司重大决策提供咨询和建议；
(十一)公司章程和深圳证券交易所股票上市规则所规定的其他职责。
第一百五十三条董事会解聘董事会秘书应当具有充足的理由，解聘董事会秘书或董
事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告，说明原因并公告。
第一百五十四条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关
档案文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书
时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为
止。
第六章总经理
第一百五十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百五十六条具有《公司法》条57 条、58 条规定的情形，被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的
人员，不得担任公司的总经理。
第一百五十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
(十一) 依照章程规定须经股东大会或董事会批准的、或授权董事长批准的与公司有关
的交易(包括对外担保、财务承诺等)，未经股东大会、董事会、董事长批准时时，经理及其
他高级管理人员均不得以公司名义签署任何合同协议、担保或承诺等，如有违反，一切责任
由行为人自负。
第一百五十九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第一百六十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百六十二条总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十三条总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百六十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。
第一百六十七条具有《公司法》第57、58 条规定的准则，被证监会确定为市场禁入
者且禁入尚未解除，以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年人员，不得
担任公司的监事。
第一百六十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工
担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第一百七十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务，维护股东利益，监督董事会履行股东大会决议，督促董事会和其它高级管理人员遵
守法律、法规和《公司章程》的规定。
第二节监事会
第一百七十二条公司设监事会。监事会由5 名监事组成，设监事会主席1 名。监事
会主席不能履行职权时，由该主席指定1 名监事代行其职权。
第一百七十三条监事会行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程
的行为进行监督；
（三） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四） 提议召开临时股东大会；
（五） 列席董事会会议；
（六） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十四条公司应建立公正透明的监事绩效评价标准和程序。监事的评价应采
取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第一百七十五条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
召开监事会会议时，可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人
员列席会议，并回答所关注的问题。列席会议的人员可以发表意见和建议，但不享有表决权。
第一百七十六条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理
人员绩效评价的重要依据。
监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可
以向董事会、股东大会反映，也可以直接向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报
告。
监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会
会议，回答所关注的问题。
第一百七十七条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日前以
专人送达、邮寄或者传真方式通知全体监事。
监事会主席认为必要或由三分之二以上监事提议时，可以召集临时监事会会议。监事
提议召开临时监事会会议的，应说明理由和目的。
第一百七十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题，发出通知的日期。
监事会会议因故不能按会议通知如期召开时，应公告说明原因。
第三节监事会决议
第一百七十九条监事会的议事方式为：监事会会议应当由全体监事出席方可举行。
监事应当本人出席，本人因故不能出席的可书面委托其它监事代为出席。
第一百七十条监事会的表决程序为：监事会表决以投票方式进行，每一监事有一票
表决权。监事会作出决议须经全体监事的2/3 通过有效。
第一百七十一条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存，监事会会议记录的保管期限为十年。
与会监事(包括委托他人代理出席的委托监事)应对监事会的决议承担责任。监事会决议
违反法律、法规或者章程的，参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第一百七十二条为确保监事会职权的正确行使，监事会应拟定监事会议事规
则，报股东大会批准后执行。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百七十四条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制季度财
务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计
年度结束后一百二十日以内编制公司的年度财务报告。公司编制的财务报告在规定时间内公
告。
季度财务报告、中期财务会计报告除按有关规定须审计的情形外，可以不经会计师事
务所审计；年度财务会计报告须经有证券从业资格的会计师事务所审议。
第一百七十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下
列内容：
（1） 资产负债表；
（2） 利润表；
（3） 利润分配表；
（4） 或现金流量表；
（5） 会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附
注。
第一百七十六条公司的季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。
第一百七十七条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任
何个人名义开立帐户存储。
第一百七十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1） 弥补上一年度的亏损；
（2） 提取法定公积金百分之十；
（3） 提取法定公益金百分之五；
（4） 提取任意公积金：
（5） 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法
定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取
法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百七十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新
股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百八十条公司在同时具备下列条件时，应当进行利润分配：
（一）公司累计可分配利润达到公司注册资本的50%以上；
（二）公司加权年均净资产收益率超过10%；
（三）公司资产负债率低于50%。
公司用于利润分配的余额应不低于可以分配利润的25%。不具备上述条件，提交公司股
东大会批准，公司亦可进行利润分配，分配的数额，由股东大会决定。
公司利润分配，应优先采取现金分配方式。
第一百八十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节内部审计
第一百八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百八十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说明；
（三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东
大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事在股东大会召开前，可以委
托会计师事务所填补该空缺。
第一百八十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计
师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的
报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再
续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所所提出
辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情况。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十一条公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他形式。
第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十三条公司召开股东大会的会议通知，以在《中国证券报》和《证券时报》
刊登公告的方式进行。
第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，于会议召开十日前以专人送达、邮寄、
传真等方式进行。
第一百九十五条公司召开监事会的会议通知，于会议召开十日前以专人送达、邮寄
或者传真方式进行。
第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十八条公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百九十九条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一） 董事会拟订合并或者分立方案；
（二） 股东大会依照章程的规定作出决议；
（三） 各方当事人签订合并或者分立合同；
（四） 依法办理有关审批手续；
（五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六） 办理解散登记或者变更登记。
第二百零一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证
券时报》上公告三次。
第二百零二条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告
之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供
相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百零三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司
合并分立的股东的合法权益。
第二百零四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加
以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承接。
公司分立前的债务按达成的协议由分立后的公司承担。
第二百零五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百零六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一） 营业期限届满；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立而解散；
（四） 不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五） 违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百零七条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内
成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专
业人员成立清算组进行清算。
第二百零八条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不
得开展新的经营活动。
第二百零九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百一十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报
债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十三条公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
（五） 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交人民法院。
第二百十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和
财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公
司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百一十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审
批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第二百二十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在涪陵市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”“以外”
不含本数。
第二百二十四条章程由公司董事会负责解释。
 
朝华科技(集团)股份有限公司
 二OO 五年六月二十八日

    朝华科技(集团)股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2005年5月16日电话通知各位董事，会议于2005年5月25日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实参会董事8人，参会董事分别有张良宾、李众江、祝剑秋、郝江波、张斌、冯德荣、曾康霖、张放，独立董事罗祥仲因公未能参会。会议由张良宾董事长召集，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，形成如下决议：

    一、关于变更董事会部分成员的议案。赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    因工作变动原因，祝剑秋先生、张斌先生、冯德荣先生提出申请辞去本公司董事职务；因2004年本公司与独立董事罗祥仲先生所任职的重庆市商业银行涪陵支行发生了信贷业务，致使其失去了作为独立董事的独立性，故罗祥仲先生提出辞去独立董事职务。经研究，同意上述董事和独立董事的辞职申请，并提名赵晓轮、黄小石、杨坤平为董事候选人，提名王斐菲为独立董事候选人。（个人简历附后）

    二、关于修改《公司章程》的议案(见附件一)。赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    三、关于修改《股东大会议事规则》的议案(见附件二)。赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    四、关于修改《董事会议事规则》的议案(见附件三)。赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    五、关于修改《独立董事工作制度》的议案(见附件四)。赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    六、关于召开2004年度股东大会的议案。赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

    本公司定于2005年6月28日召开2004年度股东大会。会议通知见《朝华科技(集团)股份有限公司召开2004年度股东大会的通知》公告。

    上述第一、二、三、四、五项议案尚须经本公司2004年度股东大会审议通过。

    个人简历：

    赵晓轮 男，现年43岁，金融学博士；1995年至今，历任国信证券有限责任公司常务副总裁、香港深业集团有限公司副总裁、金元证券有限责任公司总裁、香港亚王集团有限公司董事长、总裁等职务。

    黄小石 男，现年52岁，工商管理硕士，1989年至今历任香港汉国三和有限公司副总经理、美国GW投资有限公司董事、总裁，香港亚王集团有限公司执行董事。

    杨坤平 男，现年42岁，经济学硕士，高级经济师；1997年至今，历任四川成渝高速公路股份有限公司（香港上市公司）执行董事、副总经理兼董事会秘书，成都蜀海投资管理有限公司总经理、董事长，成都富港置地有限公司执行董事、总经理等职务。

    王斐菲 女，现年51岁，大学本科，高级会计师，中共党员。历任合肥变压器厂财务科长、深圳市特力集团审计部长兼监事会秘书、国信证券有限责任公司资金财务部副总经理、深圳红岭中路营业副总经理兼财务部经理、义乌稠州北路营业部总经理、经纪业务综合管理部总经理。

    附件一：

    朝华科技(集团)股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,保护社会公众股股东利益,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，结合公司实际，拟对《公司章程》作如下修改：

    一、在第三十六条之后增加一条，内容为：

    公司将积极建立、健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流，积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，努力提高公司信息披露质量，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    二、第三十九条修改为：

    "持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖，托管或者设定信托，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告"。

    三、第四十条在一项后增加有一项，内容为：

    (二)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会股股东的利益。

    四、在第四十一条之后增加一条，内容为：

    本章程所称"关联方"是指具有下列情形之一的关联法人和关联自然人：

    （一）公司的关联法人包括：

    1、直接或间接地控制公司的法人；

    2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其子公司以外的法人；

    3、由（三）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

    4、持有公司5%以上股份的法人；

    5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司具有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

    （二）公司与（一）款第2项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制后而形成（一）款第2项所述的关联关系的，可以向上交所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于（三）款第2项所列情形者除外。

    （三）公司的关联自然人包括：

    1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、由（一）款第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    4、由本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    5、中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人

    （四）具有下列情形之一的法人或自然人视同为公司关联人：

    因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有（一）款或（三）款规定情形之一的；

    过去十二个月内，曾经具有（一）款或（三）款规定情形之一的。

    五、在第四十二条之后增加二条，内容为：

    1、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股东参与股东大会的比例。

    2、公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    六、在第四十七条之后增加二条，内容为：

    1、 有下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请；

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全客现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产决价较所购买资产经审计的几面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    2、具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    七、在第五十二条股东会议的通知包括以下内容（四）之后增加一项，内容为：涉及网络投票的，应载明网络投票的时间、投票程序。

    八、在第五十二条之后增加一条，内容为：

    股东出席股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记。会议登记可采用传真或信函、网络方式进行。

    1、股东参加现场进行会议登记应当分别提供下列文件：

    ①法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书和出席人身份证以及法人股股东有效持股凭证。

    ②个人股股东：本人身份证和有效持股凭证或委托代理人身份证、授权委托书和有效持股凭证。

    2、股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及其它有关实施办法办理。

    九、第七十三条修改为：股东大会股权登记日登记在册的所有股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会，网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    十、第八十八条修改为：

    股东大会决议公告应当包括以下内容：

    1、会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    2、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    3、每项提案的表决方式；

    4、每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出表决的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会公告中做出说明。

    十一、在第九十二条之后增加一条，内容为：为确保股东大会的正确行使，董事会拟定股东大会议事规则作为本公司章程的附件，经股东大会批准后遵照执行。

    十二、第九十三条修改为：公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。

    十三、删除第九十四条、第九十五条、第九十六条、第一百一十条、第一百一十一条、第一百一十二条。

    十四、第九十七条修改为：具有《公司法》第57条，条58条规定情形，被中国证券会确定为市场禁入者，且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。

    十五、在第九十八条之后增加一条，内容为：新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案。

    十六、第一百零二条之后增加如下内容：若就某一项关联事项的表决，因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

    十七、在第五章第二节之后增加一节：

    独立董事

    1、公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事庆当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    2、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    3、独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）章程规定的其他条件。

    4、独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    (一)上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)公司章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    5、独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规董事的职权外，具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易（指公司拟与关联人自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论通过；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（五）项职权应当取得全体董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    6、独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)重大关联交易以及公司是否采取有效措施收回关联方或非关联交易发生的欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    7、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    8、公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    9、独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    10、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十八、第一百四十五条修改为：具有《公司法》条57条、58条规定的情形，被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理。

    十九、第一百五十六条修改为：具有《公司法》第57、58条规定的准则，被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除，以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年人员，不得担任公司的监事。

    二十、在第一百七十条之后增加一条，内容为：为确保监事会职权的正确行使，监事会应拟定监事会议事规则，报股东大会批准后执行。

    二十一、在第一百七十七条之后增加一条，内容为：

    公司在同时具备下列条件时，应当进行利润分配：

    （一）公司累计可分配利润达到公司注册资本的50%以上；

    （二）公司应当加权年均净资产收益率超过10%；

    （三）公司资产负债率低于50%。

    公司用于利润分配的余额应不低于可以分配利润的25%。不具备上述条件的，经公司股东大会批准，公司亦可进行利润分配，分配的数额，由股东大会决定。

    公司利润分配，应优先采取现金分配方式。

    二十二、删除第一百七十九条

    附件二

    朝华科技(集团)股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,保护社会公众股股东利益,根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，结合公司实际，拟对《股东大会议事规则》作如下修改：

    一、第十条修改为：

    第十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。如有需参加表决的社会公众股股东所持表决权半数以上通过，方可实施或提出申请的议案，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    二、第十一条第二项修改为：

    (二)提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；

    第四项修改为：

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程序；

    第六项修改为：

    (六)会议召集人，会议常设联系人姓名，电话号码。

    三、第十七条增加一条，内容为：

    第十八条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在股东大会召开的前十五天发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。

    四、第三十六条修改为：

    第三十七条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告；监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告。在年度股东大会上，独立董事应当提交年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    五、在第三十七条后增加一条，内容为：

    第三十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东，可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    六、第四十一条修改为：

    第四十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，扩大社会公众股股东参加股东大会的比例。

    股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。

    股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

    网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    七、第四十四条后增加一条，内容为：

    第四十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    附件三

    朝华科技(集团)股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的议案

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,保护社会公众股股东利益,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，结合公司实际，拟对《董事会议事规则》作如下修改：

    一、在第四条第(二)项增加一项，内容为：

    (三) 二分之一以上独立董事提议时；

    在出席董事会会议人员范围后增加一项：独立董事出席会议；

    二、第二十条修改为：

    本议事规则经董事会会议通过并报股东大会批准后实施，各项条款由董事会负责解释。

    附件四

    朝华科技(集团)股份有限公司关于修改《独立董事工作制度》的议案

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,保护社会公众股股东利益,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，结合公司实际，拟对《独立董事工作制度》作如下修改：

    一、第二条修改为：

    第二条 公司董事会设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。

    二、第六条第一项修改为：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论通过；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    独立董事行使上述（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述（五）项职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    附件五：

    朝华科技(集团)股份有限公司关于修改《监事会议事规则》的议案

    为进一步完