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| ST 寰 岛：公司章程（2008年5月） |
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公告日期:2008-07-08 |
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| 海南寰岛实业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告 |
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公告日期:2007-04-12 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司第五届董事会第三次会议通知于2007年3月31日以传真及电子邮件形式发出,会议于2007年4月10日上午在海南寰岛大酒店21楼会议室召开,会议应到董事8人,实到董事7人,董事周宏先生因公务未参加本次会议,也未委托其他董事行使表决权,公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议,本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。由于目前本公司董事长尚未选举产生,经过半数董事共同推举,本次会议由董事总经理于振涛先生主持,会议审议通过了以下议案： 一、会议审议通过了《关于收购济南固锝电子器件有限公司48％股权暨关联交易的议案》,提交2007年第二次临时股东大会审议； 经审议,会议同意本公司以自有资金人民币2400万元收购济南固锝电子器件有限公司48%的股权,将此议案提交2007年第二次临时股东大会审议。有关本次股权收购暨关联交易的详细内容见本公司同日披露的《海南寰岛实业股份有限公司关于收购济南固锝电子器件有限公司48％股权暨关联交易的公告》。 表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。 二、会议审议通过了《关于收购沈阳力源电缆有限责任公司45％股权暨关联交易的议案》,提交2007年第二次临时股东大会审议； 经审议,会议同意本公司以自有资金人民币7593.76万元收购沈阳力源电缆有限责任公司45％的股权,将此议案提交2007年第二次临时股东大会审议。有关本次股权收购暨关联交易的详细内容见本公司同日披露的《海南寰岛实业股份有限公司关于收购沈阳力源电缆有限责任公司45％股权暨关联交易的公告》。 表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票(关联董事于振涛先生、吴桥先生回避表决)。 三、会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,提交2007年第二次临时股东大会审议； 经审议,会议同意公司为进一步完善《公司章程》,结合公司实际情况和经营发展的需要,对《公司章程》的部分条款进行修改(具体内容附后)。 表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。 四、会议审议通过了《关于提名陈勇先生担任董事的议案》,提交2007年第二次临时股东大会审议； 根据公司业务发展的需要,为进一步完善公司治理结构,提高董事会的决策水平,本公司拟将董事会组成人员由9名增加至11名(其中,独立董事由3名增加至4名)。经审议,会议同意提名陈勇先生(简历附后)为董事候选人,提交2007年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。 五、会议审议通过了《关于提名董志强先生担任董事的议案》,提交2007年第二次临时股东大会审议； 经审议,会议同意提名董志强先生(简历附后)为董事候选人,提交2007年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。 六、会议审议通过了《关于提名席海波先生担任独立董事的议案》,提交2007年第二次临时股东大会审议； 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事中“至少包括一名会计专业人士”的规定,会议同意提名席海波先生(简历附后)为独立董事候选人,提交2007年第二次临时股东大会审议。 表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。 公司三名独立董事对以上第1、2、4、5、6项议案均发表了同意的独立董事意见。 七、会议审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。 会议决定于2007年4月27日召开公司2007年第二次临时股东大会,具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《海南寰岛实业股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。 特此公告。 海南寰岛实业股份有限公司 董 事 会 二〇〇七年四月十日 附件1：关于修改《公司章程》的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》(2006年修订)等有关法律、法规的规定,结合公司的实际情况和经营发展需要,为进一步完善公司章程,本公司拟对《公司章程》部分条款进行修改,具体内容如下： 一、将原《公司章程》“第六条 公司注册资本为人民币258,180,000元。” 修改为：“第六条 公司注册资本为人民币323,270,000元。” 二、将原《公司章程》“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。” 修改为：“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、行政总监、财务总监、投资总监。” 三、在原《公司章程》“第十八条 公司发起人及历次股份变动情况： (一)1992年11月,公司经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1992]21号文批准,以原海南寰岛旅游房地产开发总公司为主体,由中国寰岛(集团)有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、海南省富南国际信托投资公司共同发起,以定向募集方式设立,募集后总股份为16000万股。 (二)1996年10月,经海南省证券管理办公室琼证办[1996]124号文批准,公司向部分法人股股东回购4800万股股份,回购后总股份减至11200万股。 (三)1996年12月,经海南省证券管理办公室琼证办[1996]201号文批准,公司按1:0.8的比例进行缩股,缩股后总股份减至8960万股。 (四)1997年1月,经中国证券监督管理委员会证监发字「1997」31号文批准,公司首次向社会公开发行人民币普通股3100万股,总股份增至12060万股。 (五)1997年7月,经公司股东大会批准,公司实施1995、1996年度利润分配及资本公积金转增股本方案,向全体股东每10股送6股转增4股,总股份增至24120万股。” (六)1998年7月,经海南省证券管理办公室琼管字[1998]51号文批准,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]61号文批准,公司实施1998年度配股方案,每10股配1.5股,实际配售后总股份增至25818万股。” 后增加一款内容“(七)2006年9月,经公司股东大会批准,公司实施了股权分置改革方案暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本,每10股转增5股,公司总股本增至32327万股。” 四、将原《公司章程》“第十九条 公司股份总数为25818万股,全部为普通股。” 修改为：“第十九条 公司股份总数为32327万股,全部为普通股。” 五、将原《公司章程》“第一百零六条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。” 修改为：“第一百零六条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,设副董事长1人。” 六、将原《公司章程》“第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理,由公司总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司设财务总监,由公司总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。” 修改为：“第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理,由公司总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司设行政总监,由公司总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司设财务总监,由公司总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司设投资总监,由公司总经理提名,董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、行政总监、财务总监、投资总监、董事会秘书为公司高级管理人员。” 七、将将原《公司章程》“第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权：(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；” 修改为：“第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权：(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、行政总监、财务总监、投资总监；” 附件2：董事候选人陈勇先生简历 陈勇,男,49岁,大专学历,工程师。1982年—1986年担任山东电子器材厂助理工程师、工艺员；1986年—1991年担任山东省电子器材厂工程师、三极管车间副主任、主任；1991年—2000年担任山东省电子器材厂高级工程师、技术科科长；2000年—2002年担任山东省电子器材厂厂长；2002年至今任济南固锝电子器件有限公司销售经理；2006年至今任山东同欣电子有限公司董事。 陈勇先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 附件3：董事候选人董志强先生简历 董志强,男,52岁,中共党员,工商管理硕士。1978年－1991年任济南半导体一厂车间主任、副厂长；1994年－2000年兼任山东省电子器材厂厂长、党委书记；2001年至今任济南固锝电子器件有限公司董事长、总经理,济南泉港科技发展有限公司董事长,2007年3月至今任海南光华资产管理有限公司董事长。 董志强先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 附件4：独立董事候选人席海波先生简历 席海波,男,44岁,大学本科学历,高级会计师、注册会计师。1982年8月－1989年11月,在湖北省国营三湖农场担任会计；1989年12月－1992年12月,在湖北省随州市能源办任科员；1993年1月－1995年1月,在湖北随州会计师事务所任审计员；1995年2月－2001年8月,任湖北鄂发华联会计师事务所副主任会计师；2001年9月至今任海南立信长江会计师事务所主任会计师。 席海波先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 |
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| 海南寰岛实业股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-06-27 |
第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《海南经济特区股份有 限公司条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)，并根 据《海南省人民政府关于对原有股份有限公司依照公司法进行规范的通知》等有 关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司系经海南省股份制试点领导小组办公室以“琼股办字[1992]21号”文件 批准，以募集方式设立，在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 业执照号4600001000737。 第三条 公司经中国证券监督管理委员会证监发字「1997」31 号文批准，于 1997 年1 月24 日首次向社会公开发行人民币普通股31,000,000 股，并于1997 年 2 月28 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文：海南寰岛实业股份有限公司 英文：HAINAN HUANDAO INDUSTRY CO.,LTD. 第五条 公司住所：中国海南省海口市人民大道25 号，邮编：570208。 第六条 公司注册资本为人民币258,180,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：公司坚持以诚信守法、稳健经营、持续发展、 服务社会为经营理念，通过不断提高企业管理水平、不断增强企业核心竞争力， 以实现全体股东利益最大化为宗旨。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：旅游业开发、经营，高 科技开发，娱乐及餐饮业，工程承包，运输业，食品饮料的开发、生产及销售， 房地产开发经营(贰级)，商业贸易，建材、旅游工艺品、普通机械的批发零售、 代购代销、技术服务；农业种植；水产、畜牧养殖；农副畜产品、饲料、原料添 加剂的生产、加工、销售；农牧业的技术服务、咨询及生产基地建设。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人及历次股份变动情况： (一)1992 年11 月，公司经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字 [1992]21 号文批准，以原海南寰岛旅游房地产开发总公司为主体，由中国寰岛(集 团)有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、海南省富南国 际信托投资公司共同发起，以定向募集方式设立，募集后总股份为16000 万股。 (二)1996 年10 月，经海南省证券管理办公室琼证办[1996]124 号文批准， 公司向部分法人股股东回购4800 万股股份，回购后总股份减至11200 万股。 (三)1996 年12 月，经海南省证券管理办公室琼证办[1996]201 号文批准， 公司按1:0.8 的比例进行缩股，缩股后总股份减至8960 万股。 (四)1997 年1 月，经中国证券监督管理委员会证监发字「1997」31 号文批 准，公司首次向社会公开发行人民币普通股3100 万股，总股份增至12060 万股。 (五)1997 年7 月，经公司股东大会批准，公司实施1995、1996 年度利润分 配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10 股送6 股转增4 股，总股份增至 24120 万股。 (六)1998 年7 月，经海南省证券管理办公室琼管字[1998]51 号文批准，并 经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]61 号文批准，公司实施1998 年度配股 方案，每10 股配1.5 股，实际配售后总股份增至25818 万股。 第十九条 公司股份总数为25818 万股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、 第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会： (一)董事人数不足6 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司主要经营业 务所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将依据实际情况提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由合法有效的网络投票 系统或证券交易所交易系统进行确认。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序： (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在 股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系； (二)股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东 对关联交易事项进行审议表决； (三)关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数的二分之一 以上通过。 (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股 东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事、监事提名的方式和程序： (一)董事会以及连续180日单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提 出非独立董事候选人，提请股东大会表决； (二)董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提 出独立董事候选人，提请股东大会表决； (三)监事会以及连续180日单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提 出非职工代表担任的监事候选人，提请股东大会表决； (四)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生； (五)董事会、监事会应当在选举董事、监事的股东大会召开前，根据法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，向股东公布董事、监事候选人的简历和基 本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 股东大会结束之后立即就任，职工代表担任的监事在公司职工代表大会、职工大 会或其他形式民主程序选举产生后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束的3 年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除法律、行政法规、部门规章或本章程规定须经股东大会决定的事项外，董 事会有权依法决定以下事项： (一)一年内总额不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资(含委托 理财、委托贷款等)； (二)一年内总额不超过公司最近一期经审计净资产30%的收购或者出售资产 行为； (三)本章程第四十一条需由股东大会审议通过的担保范围以外的担保事项； (四)一年内公司与关联人发生的金额在3000 万元以下，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人，设副董事长1 人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传 真、邮寄或电子邮件方式；通知时限为：会议召开2 日以前通知。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理，由公司总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司设财务总监，由公司总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经 理协助总经理工作，按照具体分工履行职责。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以 续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或 电子邮件方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或 电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出之次日为 送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出之次日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日 内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。 |
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| 海南寰岛实业股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-06-29 |
目录 第一章总则.........................02 第二章经营宗旨和范围....................03 第三章股份 第一节股份发行.....................03 第二节股份增减和回购..................04 第三节股份转让.....................05 第四章股东和股东大会 第一节股东.......................05 第二节股东大会.....................07 第三节股东大会提案...................12 第四节股东大会决议...................12 第五章董事会 第一节董事.......................15 第二节独立董事.....................18 第三节董事会......................21 第四节董事会秘书....................27 第六章经理.........................28 第七章监事会 第一节监事.......................30 第二节监事会......................31 第三节监事会决议....................32 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度...................32 第二节内部审计.....................33 第三节会计师事务所的聘任................34 第九章通知与公告 第一节通知.......................35 第二节公告.......................35 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立....................36 第二节解散和清算....................37 第十一章修改章程......................38 第十二章附则........................39 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、中国证券监督委员会《上市公司章程指引》、《上市公司 治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大 会规范意见》和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司系经海南省股份制试点领导小组办公室以“琼股办字[1992]21 号”文件 批准，以募集方式设立，在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公 司系《公司法》实施以前成立的公司，公司已按照有关规定，对照《公司法》进 行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条公司于1997 年1 月17 日经中国证券监督管理委员会证监发字「1997」 31 号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股3100 万股，于1997 年2 月28 日 在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称： 中文：海南寰岛实业股份有限公司 英文：HAINAN HUANDAO INDUSTRY CO.,LTD. 第五条公司住所：中国海南省海口市人民大道25 号 邮编：570208。 第六条公司注册资本为人民币258,180,000 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据 公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公 司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：利用地处海南经济特区的有利条件，致力于高 速度、高效益地发展海南省的旅游业、基础设施建设、工业、房地产业和其他相 关产业，创造最大的经济效益和社会效益。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：旅游业开发、经营，高 科技开发，娱乐及餐饮业，工程承包，运输业，食品饮料的开发、生产及销售， 房地产开发经营(贰级)，商业贸易，建材、旅游工艺品、普通机械的批发零售、 代购代销、技术服务；农业种植；水产、畜牧养殖；农副畜产品、饲料、原料添 加剂的生产、加工、销售；农牧业的技术服务、咨询及生产基地建设。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同 股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中托管。 第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为16000 万股，成立时向发 起人中国寰岛（集团）公司发行8545.2 万股，占公司可发行普通股总数的53.41%； 向发起人交通银行海南分行发行1120 万股，占公司可发行普通股总数的7%；向发 起人中国银行海口信托咨询公司发行1120 万股，占公司可发行普通股总数的7%； 向发起人海南省富南国际信托投资公司发行574.8 万股，占公司可发行普通股总 数的3.59%。 第二十条公司的股本结构为：普通股25818 万股，其中发起人持有3401.28 万股，其他内资股股东持有22416.72 万股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册 资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有 关主管机构批准后，可以购回本公司的股票； (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份。 第三十条持有公司5％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获 得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 （一）股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 （二）公司应保障股东充分行使其合法权利，确保所有股东，特别是中小股 东享有平等地位。 （三）股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权 和参与权，公司应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.缴付成本费用后得到公司章程； 2.缴付合理费用后有权查阅和复印； (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定， 侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司 造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者 可以控制公司30％以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30％以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。 第四十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。 第二节股东大会 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议需要股东大会审议的关联交易； (十四)审议需要股东大会审议的收购或出售资产事项； (十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案； (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条股东大会召开的形式以集中开会为主，在条件成熟的条件下， 亦可采用其他简便方式。在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东 参与股东大会的比例。 股东大会股权登记日登记在册的所有公司股东，均有权通过股东大会网络投 票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他 投票方式中的一种表决方式。如同一股份既选择现场投票又选择网络投票或其他 方式的，股东大会只确认现场投票的效力。 公司股东大会网络投票工作应严格按照中国证券监督管理委员会有关规定执 行。 第四十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说 明原因并公告。 年度股东大会和应股东或监事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决 方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所。 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人，或者少于章程所定 人数的2/3（6 人）时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％(不含投票代理权)以上的 股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)二分之一以上独立董事提议召开时； (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。 第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告 方式将会议审议的事项通知各股东。对于需要实行网络投票的股东大会，在发布 股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 （七）为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载 明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事 会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的， 提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原 有提案的修改应当在股东大会召开十五天前公告。否则，会议召开日期应当顺延， 保证至少有十五天的间隔期。 第五十一条股东可以亲自出席股东大会和表决，也可以委托代理人代为出 席和表决，两者具有同样的法律效力。当股东委托代理人代为出席和表决时，应 当以书面形式委托代理人。委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会颁布的有关实施办法进行。 第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序 办理： (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时 股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意 后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应 当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大 会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十六 条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十九条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第六十条股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本 节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股 东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。 第六十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第六十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第六十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回购本公司股票； (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第六十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第六十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第七十四条（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的 签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应 将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 （二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格 原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价 依据予以充分披露。 （三）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的； 6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 如作为公司控股股东的关联股东认为股东大会关于关联交易事项的决议对公 司将产生不利影响，有权要求股东大会对该等事项重新作出决议，并应向股东大 会作出说明。股东大会应当听取关联股东的意见，并重新作出决议。 第七十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点； (三)会议主持人姓名、会议议程； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书永久保存，不得销毁。 第七十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第七十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第八十一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。 董事当选资格不受是否拥有公司股份和拥有公司股份数额的限制。董事可以 接受董事会的聘任，兼任公司的行政职务。 董事候选人由上届董事会以董事会决议形式提出，提交股东大会选举通过。 有占公司普通股百分之十以上的股东联合提名者，亦可作为董事候选人提交股东 大会选举。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十二条股东大会选举董事时，可以采用累积投票制；控股股东控股比 例在30％以上时，股东大会选举董事应当采用累积投票制。累积投票制是指公司 股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事采用累积投票制的，公 司应当在会议通知中说明。 第八十三条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。 第八十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，并保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密的信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关 披露该信息； 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事会本身的合法利益有要求。 第八十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第八十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 在对某一关联事项进行表决时，关联董事应主动声明放弃表决权，其他非关 联董事也有权要求关联董事放弃表决权。 第八十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定 的披露。 第八十九条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的 意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的 意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。 第九十一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召开临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第九十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。 第九十四条公司不以任何形式为董事纳税。 第九十五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级 管理人员。 第二节独立董事 第九十六条公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事，独立 董事应符合下列条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 2、具有法律法规及有关规定所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事所必需的工作经验； 5、兼任其他上市公司的独立董事不得超过四家，并有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。 第九十七条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独 立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第九十八条下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、公司章程规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员。 第九十九条独立董事的提名和选举 1、独立董事候选人由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司 已发行的股份1％以上的股东提出，并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。 如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容在股东大会决议公告中披露。 4、在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 5、中国证监会在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对 中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事的候选人，但不作为独立董事 候选人。 6、在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提 前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百零二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章 程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不 召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百零三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之 一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大 会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百零四条如独立董事上述职权不能正常行使或相关提议未被采纳，公司 应将有关情况予以披露。 第一百零五条独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百零六条独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控 制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 第一百零八条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百零九条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。 第一百一十条公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制定，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节董事会 第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条董事会由九名董事组成，其中独立董事三人（至少包括一 名会计专业人员），设董事长一人，可以设副董事长一人，副董事长协助董事长工 作。 第一百一十三条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十五)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十四条董事会应当建立严格的审查和决策程序，确定董事会运用公 司资产所作出的决策权限。除法律、法规和本章程规定必须经股东大会批准的事 项外，董事会有权行使下列决定权： （一）决定公司下列标准之一的交易事项： 1、交易涉及的资产总额少于公司最近一期经审计总资产的50％；该交易涉及 的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，或绝对金额不超过伍仟万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％，或绝对金额不超过伍佰万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）少于公司最近一期经审计净资产的 50％，或绝对金额不超过伍仟万元； 5、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，或绝对 金额不超过伍佰万元； 6、股东大会授权董事会决定的其他交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉 及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作 为计算标准。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计 计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易 累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 本项所称“交易”包括（但不限于）：购买或出售资产（不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等）， 提供财务资助，提供担保（反担保除外），租入或租出资产，签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开 发项目的转移，签订许可协议，以及证券监管部门或董事会认定的其他交易。 超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现金资产除外），董事会应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并 将该交易提交股东大会审议。 （二）决定公司下列标准的关联交易事项： 1、公司与关联人发生的交易金额在叁佰万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议。 2、公司与关联人发生的交易金额在叁仟万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会作出决议后将该交易提 交股东大会审议。 本项所称“关联交易”除了本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括： 购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供� |