目录
第一章总则....................3
第二章经营宗旨和范围................4
第三章股份.....................4
第一节股份发行...................4
第二节股份增减和回购................5
第三节股份转让...................6
第四章股东和股东大会................6
第一节股东.....................7
第二节股东大会.................. 8
第三节股东大会提案................12
第四节股东大会决议.................13
第五章董事会....................16
第一节董事.....................16
第二节独立董事...................20
第三节董事会....................24
第四节董事会秘书..................30
第六章总经理....................31
第七章监事会....................33
第一节监事.....................33
第二节监事会....................34
第三节监事会决议..................35
第八章财务会计制度、利润分配和审计.........35
第一节财务会计制度.................35
第二节内部审计...................37
第三节会计师事务所的聘任..............37
第九章通知和公告..................38
第一节通知.....................38
第二节公告.....................39
第十章合并、分立、解散和清算............39
第一节合并或分立..................39
第二节解散和清算..................40
第十一章修改章程...................42
第十二章附则.....................43
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和其他有关规定，制定本章
程。
第二条公司系依照国家体改委体改生[1992]31 号文件制定的《股份有限公
司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字（ 1992）44 号文批准，以定向
募集方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手
续。
第三条公司于1992 年7 月20 日经天津市经济体制改革委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股50,000,000 股。于1997 年2 月18 日在深圳证券交
易所上市个人股32,650,000 股。
第四条公司注册名称：天津滨海能源发展股份有限公司
英文名称：TIANJIN BINHAI ENERGY & DEVELOPMENT CO.，LTD
第五条公司住所：天津开发区十一大街27 号
邮政编码：300457
第六条公司注册资本为人民币贰亿贰仟贰佰壹拾伍万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指总工程师、总会计师、总经济
师、公司的董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨是以开拓创新的精神，以优化滨海新区投资环境
为己任，为广大客户提供优质的能源产品，不断提升业绩，为全体股东创造最佳
回报。
第十三条公司经营范围是生产、销售热力、电力、发电、燃气、自来水及
上述系统设备及零配件；上述系统的工程维修服务及其技术咨询服务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管。
第十九条截止2000 年7 月11 日公司普通股总数为222,147,539 股。
第二十条公司的股本结构为：普通股总数为222,147,539 股，其中国有股
为113,293,339 股，法人股为31,604,300 股，社会公众股为77,249,900 股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分
股份，并向天津市工商行政管理局申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司与深圳证券登记公司签订了股份保管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1） 本人持股资料；
（2） 股东大会会议记录；
（3） 中期报告和年度报告；
（4） 公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后，按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损害的应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提
起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营
活动。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致的行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议方式（不论口头或
者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控
制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并，分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司制订股东大会议事
规则，以确保股东大会决策的科学性、公正性、合法性。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数少于六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董
事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（或股东代理人）主持。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包含会
议召开当日）以前通知登记公司股东。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托
代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格有效证明和持
股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序
办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临
时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，
提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意
后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应
当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或其它意外事
件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因不可抗力确需变更股东大会
召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十六条董事会人数少于六人或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三
分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照
本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
股东提出公司召开股东大会通知中所列提案以外的提案，股东应于召开大会
前二十日内以书面或传真形式提交公司董事会。
第五十八条股东大会提案应当符合下列条件:
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东
大会决议一并公告。
第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，独立董事的任免及
其津贴标准；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
（一）董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会或持有或者合并持有公
司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出。股东提名董事、监事
候选人时应将候选董事、监事的简历和基本情况于股东大会召开前二十日内送交
董事会。
（二）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
（三）董事候选人应在股东大会召开之前向公司作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
（四）股东大会在选举董事时应采用累计投票制。出席会议的股东所持每一
股份拥有与选举董事人数相等的投票权，股东可以用上述投票权集中选举一人，
也可以分散选举数人，按得票多少依次决定当选董事。
第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
上述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事会或股
东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东披露的
有关关联事宜提供给股东大会；
公司董事会有责任要求关联股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有
权要求董事会或关联股东向股东大会披露有关关联事宜。对于关联股东和关联交
易的认定，由股东大会以普通决议通过。由股东大会决议认定的关联股东必须向
股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避。
由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会决
议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东
负责赔偿。
有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容:
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保管，保存期限二十年。
第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书，
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，须由具有从业
资格的律师出具法律意见书。
第五章董事会
第一节董事
第七十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第七十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第七十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年，自股东大会决议通过
之日起计算，至本届董事会任期届满并选举产生新一届董事之日止。董事任期届满，
经股东大会选举可连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会任期届满并选举产生新一届
董事之日止。
第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证:
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）（十）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合
并会计报表净资产的50%；对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，
或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供
债务担保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
(十一)、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息:
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
以上公司董事应当遵守的法律、法规义务和十一项条款规定，同样适用于公
司全体高级管理人员。
第八十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证:
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当在董事会就有关的事项表决前尽快
向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就
有关事项表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
在董事会就有关事项进行表决时，前款所述董事无表决权，并不计入参加表
决的董事人数。但在计算出席董事会董事人数时，该董事应被计入。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所
规定的披露。
第八十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第八十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。
第八十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第九十条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事，总经理和其他高
级管理人员。
第二节独立董事
第九十二条公司设立独立董事，独立董事应具备下列基本条件：
（一）、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）、具备中国证监会制订的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性；
（三）、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）、公司章程规定的其他条件。
第九十三条下列人员不得担任独立董事：
（一）、在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）、为上市公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）、公司章程规定的其他人员；
（七）、中国证监会认定的其他人员。
第九十四条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）、在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料
同时报中国证监会，天津证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提
名人，取消其独立董事候选人资格。
（四）、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任时间不得超过6 年。
（五）、独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第九十五条：除具有公司章程对其他董事规定的职权外，独立董事还具有以
下特别职权：
（一）、重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于300 万元或高于司
最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
（二）、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）、向董事会提请召开临时股东大会；
（四）、提议召开董事会；
（五）、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第九十六条：独立董事应对公司重大事项发表独立意见：
（一）、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股
东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的酬薪；
4、公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）、如有关事项属于披露的事项，公司应当将独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第九十七条；独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司
章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第九十八条：公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
（二）、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五）、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第九十九条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百条董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第一零一条董事会行使下列职权:
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司年度经营计划和单项对外投资金额占公司最近年度净资产总
额20%（含20%）以下的投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百零二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留
意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百零三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。
（一）董事会所要讨论的事项，由董事长提出或由占全体董事1/3 的董事提出。
（二）董事会对某一事项做出决议前，要充分听取到会董事的意见。
第一百零四条公司董事会运用公司资产进行一般投资、重大投资和风险投
资的决策程序和审批权限：
（一）公司进行一般投资系指包括用于技措、更改等发展生产能力的投资项
目和一般性对外长短期股权、债权投资行为。这类投资决策程序和审批权限：
1、董事会下设财务管理委员会，隶属公司董事会领导，作为对一般投资的审
议机构，负责向董事会就一般投资项目提交审议报告，其职能和议事规则按《财
务管理委员会章程》执行。
2、用于技措、更改等发展生产能力的固定资产购置、建设项目，单项投资额
在300 万元（含300 万元）以上至600 万元（含600 万元）以下的由董事长审批；
600 万元以上至1000 万元（含1000 万元）以下的由董事长会同三名以上董事（含
三名）联署审批；1000 万元以上且在年度内累计投资额未超过公司最近年度净资
产总额20%时，由董事会会议审批；单项或多项合计年度累计投资额超过公司最
近年度净资产总额20%时由董事会制订方案提请股东大会审议表决。
3、用于一般性对外长短期股权、债权投资项目，单项投资额在150 万元以上
至300 万元（含300 万元）以下的由董事长审批；300 万元以上至600 万元（含
600 万元）以下的由董事长会同三名董事（含三名）联署审批；600 万元以上至
1000 万元（含1000 万元）以下的由董事长会同五名董事（含五名）联署审批；
1000 万元以上且在年度内累计投资额未超过公司最近年度净资产总额20%时，由
董事会会议审批；单项或多项合计年度内累计投资额超过公司最近年度净资产总
额20%时，由董事会制订方案提请股东大会审议表决。
（二）公司重大投资系指公司以发行公司债券、配股、发行股票等方式筹集
资金进行单项投资或多项投资的行为。这类投资的决策程序和审批权限：
1、公司进行重大投资时，须聘请具有从事证券业资格的中介机构进行评议并
出具独立财务顾问报告，作为公司董事会、股东大会重要的决策依据之一。
2、公司进行重大投资时，根据有关规定由董事会制订投资方案提请股东大会
审议表决。
3、公司进行重大投资时，涉及收购资产、受让股权和属于关联交易范围的投
资行为，依照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。
（三）公司进行风险投资系指公司自主开发或与他人以合资、联营等形式向
极具发展潜力而同时又具有高投入、高回报和高风险特点且属于知识创新范畴的
投资行为。这类投资的决策程度和审批权限：
1、公司进行风险投资时须聘请具有从事证券业资格的中介机构进行评审并出
具独立财务顾问报告，作为公司董事会、股东大会的重要决策依据之一。
2、风险投资项目单项投资额占公司最近年度净资产5%（含5%）以下的由出
席董事会会议2/3（含2/3）以上董事审议通过；单项投资额占公司最近年度净资
产总额5%以上的，由董事会制订方案，提请股东大会审议表决。
（四）公司对外出售资产、出让股权行为系指公司对外部分或整体出售公司
依法拥有的资产和出让依法拥有所属子公司的股权，但不包括对报废或闲置的固
定资产正常的出售或处置行为。
1、出售资产或出让股权行为，单项交易标的未超过公司最近年度净资产总额
10%（含10%）至20%（含20%）时由出席董事会议2/3（含2/3）以上的董事审议
通过；超过公司最近年度净资产总额20%时由董事会制订方案提请股东大会审议
表决。
2、公司对外进行出售资产和出让股权时，达到或符合深圳证券交易所《股票
上市规则》规定的内容和要求时，应按规定履行信息披露义务。
第一百零五条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百零六条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提名总经理候选人；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百零七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职
权。
第一百零八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第一百零九条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事
会会议:
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
第一百一十条董事会召开临时董事会会议可采取信函或传真方式通知；通
知时限为:
（一）出现本章程第一百零九条第（一）项规定之情形时，自董事长作出召
开临时董事会会议决定之日起两个工作日内通知全体董事和列席人员；
（二）出现本章程第一百零九条第（二）、（三）、（四）项规定之情形时，
自董事长接到提议之日起两个工作日内通知全体董事和列席人员。
如有本章程第一百零九条第（二）、（三）、（四）项规定之情形，董事长
不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者
二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百一十一条董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第一百一十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
由董事长决定并经二分之一以上的董事的书面同意，通过传真方式进行。
采用传真方式召开临时会议进行表决时，参会董事必须以书面形式明确表达
意见。只签名不表达意见者视同同意通过，不签名也不表达意见者视为弃权。
第一百一十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百一十五条董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。
第一百一十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限二十年。
第一百一十七条董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百一十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百一十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百二十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职条件如
下：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、
年龄不低于25 周岁，业经深圳证券交易所组织的专业培训并取得深圳证券交易所
颁发的合格证书；
（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具
有较强的处理公共事务的能力。
第一百二十一条本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董
事会秘书。
第一百二十二条董事会秘书的主要职责是:
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）为董事会的重大决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实
遵守国家法律、法规、公司章程和深圳证券交易所的有关规章制度。在董事会作
出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，如实向中国证券监督管理委员会、
天津市证券管理部门及深圳证券交易所反映情况；
（六）保管股东名册和董事会印章；
（七）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责；
（八）董事会授权的其它事务。
第一百二十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百二十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事可兼任董事会秘书。但如某一行为需由董事和董事会秘书分别作出时，
则该兼任公司董事会秘书的董事不得以双重身份作出。
董事会在聘任董事会秘书的同时，应由董事长提名另外委任一名符合本章程
第一百二十条规定的人员为授权代表，在董事会秘书不能履行职责时代行董事会
秘书的职责。对该授权代表的管理适用董事会秘书的规定。
第六章总经理
第一百二十五条公司设总经理一名，副总经理若干名，根据工作需要设总
工程师、总会计师、总经济师各一名，均由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理、副总
经理和其他高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理经董事会聘任可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、公司其他高级管理人员（不
包括公司董事会秘书）
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司技措、更改等用于发展生产能力的投资项目，单项投资额在300
万元（不含300 万元）以下和对外长期投资项目单项投资额在150 万元（不含150
万元）以下的投资项目或年度内累计投资额不超过1000 万元的，由总经理主持召
开的总经理办公会审议通过。
（十一）公司章程或董事会授予其他职权。
第一百二十九条总经理列席董事会会议，没有担任董事的总经理在董事会
上没有表决权。
第一百三十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
第一百三十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百三十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
由于监事空缺而补选的监事的任期至本届监事会任期届满并选举产生新一届
监事之日止。
第一百三十九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百四十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成。
监事会设主席一名，由全体监事三分之二以上通过选举产生。监事会主席不
能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
第一百四十三条监事会行使下列职权:
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规
或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开
十日以前书面送达全体监事。
第一百四十六条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百四十七条监事会的议事方式为召开监事会议。
第一百四十八条监事会的表决程序为监事会实行一人一票表决制度，监事
会决议必须经全体监事三分之二以上通过，先经过充分讨论，后进行表决。
第一百四十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，保存期限二十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十一条公司会计年度采用公历年度，自每年的一月一日起至十二
月三十一日止。
公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；
在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百五十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容:
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报
表及附注。
第一百五十三条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定
进行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取法定公益金5%；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥
补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百五十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百六十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百六十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百六十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百六十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公
司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会
提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十八条公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百六十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十条公司召开股东大会的会议通知，以股东大会召开三十日前，
将会议日期和审议事项以公告方式通知全体股东。
第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以信函或传真方式于董事会
召开十日前通知全体董事。
第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以信函或传真方式于监事会
召开十日前通知全体监事。
第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十五条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百七十六条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百七十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理:
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续。
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百七十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《证券时报》上公告三次。
第一百七十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司
不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第一百八十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第一百八十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算:
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百八十四条公司因有本节前条第㈠、㈡项情形而解散的，应当在十五
日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条㈢项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人
依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条㈣项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组
织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条㈤项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关
及专业人员成立清算组进行清算。
第一百八十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权:
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第一百八十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债
权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十条公司财产按下列顺序清偿:
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第㈠至㈣项规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算移交给人民法院。
第一百九十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百九十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十一章修改章程
第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章附则
第一百九十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十九条本章程以中文书写，其中任何语种或不同版本的章程与本
章程有岐义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百条本章程由公司董事会负责解释。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津滨海能源发展股份有限公司董事会于2004年6月14日以联签的方式召开四届二十二次会议，公司共有董事9名，实际参加表决董事7名。会议通过如下决议：

    为适应公司发展需要，同意在原有经营范围中增加自有房屋租赁、机械设备租赁，利用灰渣制作灰砖等三项经营内容。同时对公司章程相应的经营范围进行增加。

    公司章程修改议案提请下次公司临时股东大会审议批准。（《公司章程修改内容》见附件）。

    特此公告

     附件：公司章程修改内容

    修改前第十三条：公司经营范围是生产、销售热力、电力、发电、燃汽、自来水及上述系统设备及零配件；上述系统的工程维修服务及其技术咨询服务。

    修改后第十三条：公司经营范围是生产、销售热力、电力、发电、燃汽、自来水及上述系统设备及零配件；上述系统的工程维修服务及其技术咨询服务。自有房屋租赁、机械设备租赁、利用灰渣制作灰砖。

    天津灯塔涂料股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年1月16日在本公司召开。出席会议股东6人，代表股份122,134,553股，占公司总股本54.98%，符合《公司法》和《公司章程》规定。公司董事长张继光先生主持了会议。会议以投票表决方式通过了如下事项：

    一、关于公司重大资产置换议案

    关联股东对此议案回避表决。到会有效表决股权为8,841,214股。

    同意8,841,214股，占到会有效表决权的100 %获得通过，不同意0股，弃权0股。

    二、关于变更配股募集资金投向购买资产议案

    关联股东对此议案回避表决。到会有效表决股权为8,841,214 股。

    同意8,841,214股，占到会有效表决权的100%获得通过，不同意0股，弃权0股。

    三、关于股东大会授权董事会办理公司重大资产置换、购买资产相关事项议案。

    同意122,134,553股，占到会表决权的100%获得通过，不同意0股，弃权0股。

    四、关于天津泰达津联热电有限公司与本公司《资产租赁合同》议案

    关联股东对此议案回避表决。到会有效表决股权为8,841,214股。

    同意8,841,214股，占到会有效表决权的100%获得通过，不同意0股，弃权0股。

    五、关于天津泰达津联热电有限公司与本公司《蒸汽购销合同》议案

    关联股东对此议案回避表决。到会有效表决股权为8,841,214股。

    同意8,841,214股，占到会有效表决权的100 %获得通过，不同意0股，弃权0股。

    六、关于公司名称变更为天津滨海能源发展股份有限公司、公司注册地迁至天津开发区议案

    同意122,134,553股，占到会表决权的100 %获得通过，不同意0股，弃权0股。

    七、关于修改公司章程部分条款议案

    同意122,134,553股，占到会表决权的 100%获得通过，不同意0股，弃权0股。

    天津泰达律师事务所李清律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均合法有效。

    特此公告

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年 修订）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》 的规定，结合本公司实际情况，拟对公司章程进行修订、补充和完善，提交股东大 会审议。

    一、公司章程第37条补充“公司董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应承担赔偿责任。股东有权要求公 司依法提起要求赔偿的诉讼。”

    二、公司章程第40条补充“控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开 展的生产经营活动。”

    三、公司章程第42条第二款修改为“选举和更换董事、独立董事，决定有关董 事的报酬及独立董事的津贴。”

    四、公司章程第43条增加“公司制订股东大会议事规则，以确保股东大会决策 的科学性、公正性、合法性。”

    五、公司章程第64条第（三）增加“独立董事的任免及其津贴标准；”

    六、公司章程第67条补充（三）董事候选人应在股东大会召开之前向公司作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责。

    （四）股东大会在选举董事时应采用累计投票制。出席会议的股东所持每一股 份拥有与选举董事人数相等的投票权，股东可以用上述投票权集中选举一人，也可 以分散选举数人，按得票多少依次决定当选董事。

    七、公司章程第76条修改为“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书，每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，须 由具有从业资格的律师出具法律意见书。”

    八、公司章程第80条第（十）补充“为同一债务人一次或12个月内累计担保额 达到公司最近一期经审计的净资产总额50％时，需提交股东大会审议；担保额未达 到公司最近一期经审计的净资产总额50％时，由董事会审议决定。

    九、公司章程第五章增加第二节独立董事，原第二节董事会，第三节董事会秘 书顺延为第三节、第四节。

    十、第二节独立董事

    第92条：公司设立独立董事，独立董事应具备下列基本条件：

    （一）、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）、具备中国证监会制订的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性；

    （三）、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

    （四）、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

    （五）、公司章程规定的其他条件。

    第93条，下列人员不得担任独立董事：

    （一）、在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（ 直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

    （二）、直接或间接持有上市公司已发行股份1 ％以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）、在直接或间接持有上市公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）、为上市公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）、公司章程规定的其他人员；

    （七）、中国证监会认定的其他人员。

    第94条：独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    （一）、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 保独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存 在任何影响其独立客观判的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）、在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同 时报中国证监会，天津证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面意见. 对中国证监会持有异议的被提名人， 取消其独立董事候选人资格。

    （四）、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但连任时间不得超过6年。

    （五）、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （六）、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第95条：除具有公司章程对其他董事规定的职权外，独立董事还具有以下特别 职权：

    （一）、重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论， 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

    （二）、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）、向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）、提议召开董事会；

    （五）、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第96条：独立董事应对公司重大事项发表独立意见：

    （一）、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东 大会发表独立意见：

    1、 提名、任免董事；

    2、 聘任或解聘高级管理人员；

    3、 公司董事、高级管理人员的酬薪；

    4、公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万 元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）、如有关事项属于披露的事项，公司应当将独立董事出现意见分歧无法 达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第97条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要 求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。

    第98条：公司应当为独立董事提供必要的条件。

    （一）、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    （三）、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

    （五）、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

    十一、章程原第135条，修改章程后的第142条修改为：公司设监事会。监事会 由3名监事组成。

    十二、此次对公司章程的修改，增加内容较多，对原章程的条款一并作相应调 整。

    修改公司章程议案，需提交股东大会审议通过。

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和其他有关规定，制定本章程。

    第二条 公司系依照国家体改委体改生[1992]31 号文件制定的《股份有限公司 规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992 ）44 号文批准，以定向 募集方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    第三条 公司于1992 年7 月20 日经天津市经济体制改革委员会批准， 首次向 社会公众发行人民币普通股50,000,000 股。于1997 年2 月18 日在深圳证券交易 所上市个人股32,650,000 股。

    第四条 公司注册名称：天津灯塔涂料股份有限公司

    英文名称：TIANJIN BEACON PAINT & COATINGS CO.，LTD

    第五条 公司住所：天津市北辰区南仓道

    邮政编码：300400

    第六条 公司注册资本为人民币贰亿贰仟贰佰壹拾伍万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指总工程师、总会计师、总经济师、 公司的董事会秘书。

    第十二条 公司的经营宗旨是以创新进取诚信勤勉精神， 发挥驰名商标优势， 扩大经营规模，提高经营业绩。争取为全体股东创造较佳回报，为国民经济建设做 出贡献。

    第十三条 公司经营范围是涂料及颜料制造；化工设备的制造、销售；新能源、 新材料、电源、电子、通讯产品及设备的制造、销售；涂料、颜料相关的化工原料 的生产、销售；汽车货运、装卸搬运；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本 企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务；本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上范围内国家有专营专项规定的 按规定办理）

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管。

    第十九条 截止2000 年7 月11 日公司普通股总数为222,147,539 股。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股总数为222,147,539 股， 其中国有股为 113,293,339 股，法人股为31,604,300 股，社会公众股为77,249,900 股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向天津市工商行政管理局申请办理注册资本的变更登记。

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    公司与深圳证券登记公司签订了股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、 缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、 缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1 ）本人持股资料；

    （2 ）股东大会会议记录；

    （3 ）中期报告和年度报告；

    （4 ）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后， 按照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致的行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议方式（不论口头或者 书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并，分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数少于六人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东

    （或股东代理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日（不包含会议 召开当日）以前通知登记公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格有效证明和持股凭 证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作， 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东大会的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因不可抗力确需变更股东大会召开 时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数少于六人或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分 之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    股东提出公司召开股东大会通知中所列提案以外的提案，股东应于召开大会前 二十日内以书面或传真形式提交公司董事会。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件:

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第六十二条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会或持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提出。股东提名董事、监事候选人时应 将候选董事、监事的简历和基本情况于股东大会召开前二十日内送交董事会。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。

    上述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事会或股东 大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东披露的有关 关联事宜提供给股东大会；

    公司董事会有责任要求关联股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有权 要求董事会或关联股东向股东大会披露有关关联事宜。对于关联股东和关联交易的 认定，由股东大会以普通决议通过。由股东大会决议认定的关联股东必须向股东大 会披露有关关联事宜并在投票表决时回避。

    由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会决议 无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责 赔偿。

    有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正 常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容:

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保管，保存期限二十年。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书， 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年， 自股东大会决议通过之 日起计算，至本届董事会任期届满并选举产生新一届董事之日止。董事任期届满， 经股东大会选举可连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    由于董事空缺而补选的董事的任期至本届董事会任期届满并选举产生新一届董 事之日止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证:

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业 或者其他个人债务提供担保；

    (十一)、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息:

    1 、法律有规定；

    2 、公众利益有要求；

    3 、该董事本身的合法利益有要求。

    以上公司董事应当遵守的法律、法规义务和十一项条款规定，同样适用于公司 全体高级管理人员。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证:

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当在董事会就有关的事项表决前尽快向董事 会披露其关联关系的性质和程度。董事会亦有权要求有关董事在董事会就有关事项 表决前尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    在董事会就有关事项进行表决时，前款所述董事无表决权，并不计入参加表