本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

    二、召开会议的情况

    1、召开时间：2007年9月27日9时

    2、召开地点：公司办公楼会议室

    3、召集人： 公司董事会

    4、召开方式：现场投票表决

    5、主持人： 董事长王大壮

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况

    出席本次会议的股东5人,代表股份142,220,380股,占公司有表决权总股份的33.67%。

    2、无限售条件的流通股股东出席情况

    出席本次会议的无限售条件的流通股股东4人,代表股份17,658股,占无限售条件的流通股总股份的0.01%。

    四、提案审议和表决情况

    1、关于发行短期融资券的议案

    ①全体股东表决情况：同意142,220,380股,占出席会议有表决权总股份的100%；反对0股；弃权0股。

    ②无限售条件的流通股股东表决情况：同意17,658股,占出席会议无限售条件的流通股股东总股份的100%；反对0股；弃权0股。

    表决结果：通过

    2、关于增加经营范围的议案

    为了适应公司发展的需要,公司决定对经营范围进行增项：设备、线路、管道、电气和仪表安装；防腐设备制造。同时授权公司董事会修改《公司章程》相应条款。

    ①全体股东表决情况：同意142,220,380股,占出席会议有表决权总股份的100%；反对0股；弃权0股。

    ②无限售条件的流通股股东表决情况：同意17,658股,占出席会议无限售条件的流通股股东总股份的100%；反对0股；弃权0股。

    表决结果：通过

    3、关于修订《沈阳化工股份有限公司股东大会议事规则》的议案

    ①全体股东表决情况：同意142,220,380股,占出席会议有表决权总股份的100%；反对0股；弃权0股。

    ②无限售条件的流通股股东表决情况：同意17,658股,占出席会议无限售条件的流通股股东总股份的100%；反对0股；弃权0股。

    表决结果：通过

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市德恒律师事务所

    2、律师姓名：李哲

    3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开、表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会合法有效。

    六、备查文件

    1、公司股东大会2007年第3次临时会议决议；

    2、法律意见书

    沈阳化工股份有限公司董事会

    二○○七年九月二十八日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    沈阳化工股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2007年9月5日以电话方式发出会议通知,并于2007年9月10日在公司会议室召开。应参加董事9名,实际参加董事9名,会议由董事长王大壮主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律规章的规定。会议审议通过以下议案：

    一、关于发行短期融资券的议案

    因生产经营的需要,公司董事会决定在银行间债券市场发行企业短期融资券,以募集流动资金用于公司日常生产经营,方案如下：

    1.发行短期融资券的意义

    发行短期融资券可以降低公司的银行贷款比例,优化融资结构；弥补流动资金不足,实现资金的高效运作；降低融资成本,节省财务费用。

    2.短期融资券发行规模

    本次短期融资券的发行规模不超过人民币6亿元。

    3.短期融资券发行期限

    本次短期融资券的发行期限不超过365天。

    4.短期融资券发行方式

    本次发行短期融资券拟承销机构以包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

    5.短期融资券发行利率

    本次短期融资券的发行利率按中国人民银行指导利率,并经评估机构以企业实际评定等级进行最终确定,利率约为3.8～4.4%。

    6.短期融资券发行对象

    本次短期融资券将面向全国银行间债券市场成员发行。

    本议案表决时获得同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、关于增加经营范围的议案

    为了适应公司发展的需要,公司董事会同意对经营范围进行增项：设备、线路、管道、电器和仪表安装；防腐设备制造。

    并提请公司股东大会授权公司董事会修订《公司章程》相应条款。

    本议案表决时获得同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、关于日常关联交易的议案

    由于公司生产所需的电石、丁醇等原料采购紧张,公司董事会同意利用关联方蓝星沈阳轻工机械设计研究所的资源协助采购上述原料,预计2007年全年采购金额不超过7000万元(含2007年上半年已发生的3493万元)。

    本议案为关联交易,关联董事王大壮、李忠臣因在控股股东任职而回避表决,并在审议前已获得独立董事事先认可。

    本议案表决时获得同意7票,反对0票,弃权0票。

    四、关于召开公司股东大会二○○七年第三次临时会议的议案

    根据公司章程的有关规定,公司董事会同意召开公司股东大会2007年第3次临时会议,会议议程为：

    1.审议《关于发行短期融资券的议案》；

    2.审议《关于增加经营范围的议案》；

    3.审议《关于修订〈沈阳化工股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

    本议案表决时获得同意9票,反对0票,弃权0票。

    沈阳化工股份有限公司

    董事会

    二○○七年九月十二日

目录
第一章总则.......................................... 1
第二章经营宗旨和范围................................. 2
第三章股份.......................................... 3
第一节股份发行....................................................3
第二节股份增减和回购.......................................4
第三节股份转让....................................................4
第四章股东和股东大会................................. 5
第一节股东.............................................................5
第二节股东大会....................................................7
第三节股东大会提案.........................................13
第四节股东大会决议.........................................14
第五章董事会....................................... 18
第一节董事...........................................................18
第二节独立董事..................................................22
第三节董事会......................................................27
第四节董事会秘书..............................................33
第六章经理......................................... 35
第七章监事会....................................... 37
第一节监事...........................................................37
第二节监事会......................................................38
第八章财务会计制度、利润分配和审计................... 39
第一节财务会计制度.........................................39
第二节内部审计..................................................40
第九章通知和公告................................... 41
第一节通知...........................................................41
第二节公告...........................................................43
第十章合并、分立、解散和清算........................ 43
第一节合并或分立..............................................43
第二节解散和清算..............................................44
第十一章修改章程................................... 46
第十二章附则....................................... 47
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市
规则》和其他法律、法规的有关规定，制订本章程。
第二条释义：
公司、本公司，指沈阳化工股份有限公司；
董事会，指沈阳化工股份有限公司董事会；
《公司法》，指《中华人民共和国公司法》；
中国证监会，指中国证券监督管理委员会；
辽宁证监局，指中国证券监督管理委员会辽宁监管局；
独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。深交
所，指深圳证券交易所；
本章程，指《沈阳化工股份有限公司章程》；
第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司经沈阳市人民政府批准，沈阳市体改委以沈体改发［（1996）
107 号］文批准以募集方式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照。
第四条公司于1997 年1 月13 日经中国证监会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股80,000,000 股，于1997 年2 月20 日在深交
所上市。
第五条公司注册名称：沈阳化工股份有限公司
公司英文名称：SHENYANG CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.
第六条公司注册地址：沈阳市经济技术开发区沈大路888 号
邮政编码：110141
第七条公司注册资本为人民币42240 万元。
第八条公司营业期限为50 年。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力
的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起
诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高
级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员，是指由董事会聘任
的董事会秘书以及经理提请经董事会认定的总会计师、总工程师、总
经济师和其他副经理。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：采取先进的技术和管理方法，加
速企业改造，推进技术进步，开发新产品，扩大出口能力，提高经济
效益，逐步发展为外向型企业，为沈阳市经济发展做贡献。
第十四条经公司登记机关核准，公司经营范围是：化工产品、
化工设备、压力容器、PVC 手套研制、开发、设计、制造；汽车客
货运输；化工技术转让、液氯钢瓶出租；承包境外化工行业及境内国
际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员；咨询服务；（建筑工程安装、设计、施
工子公司持证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；
经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技
术出口业务；经营加工和“三来一补”业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同股同权，同股同利。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司的内资股，在中国证券登记有限责任公司深圳
分公司集中托管。
第二十条公司经批准发行的普通股总数为42240.656 万股，
其中：国家股14735.056 万股，占公司股份总数的34.88％；国有法
人股5976 万股，占公司股份总数的14.15％；法人股2809.6 万股，
占公司总股份的6.65％。
第二十一条公司的股本结构为：普通股42240.656 万股，其中
发起人持有23520.656 万股，其他内资股股东持有18720 万股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，按照《公司法》和其他有关规定，以及本章程规定的
程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并
报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。
第二十七条公司购回本公司股票后，自完成购回之日起10 日以
内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更
登记。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起3 年以
内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，
定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后6
个月以内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股
东，将其持有的公司股票在买入之日起6 个月以内卖出，或者在卖出
之日起6 个月以内又买入的，由此获得利润归公司所有。
本条规定适用于持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的
法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记
日结束时的在册股东为公司股东。
第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（六）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到本章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录
（3）中期报告和年度报告;
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（八）法律、行政法规所赋予的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵
犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和
侵害行为的诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股
东，将其持有的股份质押的，应当自该事实发生之日起3 个工作日以
内，向公司作出书面报告。
第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条本章程所称控股股东，是指具备下列条件之一的股
东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上
的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股
份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实
上控制本公司。
本条所称一致行动，是指两个或者两个以上的人以协议的方式
（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投
票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）对变更募集资金用途作出决议；
（十四）对关联交易总额在3000 万元以上，且占公司最近经审
计的净资产值的5%以上的重大关联交易作出决议；
（十五）对董事会权限之外的重大交易事项作出决议；
（十六）对公司购回股票作出决议；
（十七）审议单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数
5%以上的股东的提案；
（十八）审议法律、法规规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会
每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6 个月以内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起15 日内
发出召开股东大会的通知：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
本章程所定人数的2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数10%以
上（所持股份数按提出书面要求日计算，并且不包含投票代理权）的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会书面提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提请召开时。
第四十六条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明
的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉
及本章程第四十三条第（二）、（三）、（七）至（十五）项所列事项的
提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在
本次股东大会上进行表决。
第四十七条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事
长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主
持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由
董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法
主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代
理人）主持。
第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以
前以公告方式通知公司股东。
董事会在计算30 天期限时，应当包括公告当日，但不包括会议
召开当日。
具有本章程第七十条规定的情形时，董事会在发布股东大会通知
后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十九条股东大会召开的会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权参加股东大会，并可
以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票委托代理书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者
由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人
印章或者由其正式委托的代理人签署。
第五十一条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和
持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托
书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证。
第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托书签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小
时备置于公司住所，或者会议通知中指定的其他地方。委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十四条出席会议人员的签名册由董事会负责制作。签名册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第五十五条监事会或者股东提议要求召集临时股东大会的，应
当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会
召集临时股东大会，并阐明会议议题和完整的提案内容，书面提案应
当报辽宁证监局和深交所备案。
（二）董事会在收到监事会的书面提案后应当在15 日以内发出
召开股东大会的会议通知。
对于股东要求召集临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法
律、法规和本章程决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收
到书面提案后15 日以内反馈给提议股东并报告辽宁证监局和深交
所。
（三）董事会做出同意召开临时股东大会决议的，应当发出召开
股东大会的会议通知，会议通知中对原提案的变更应当征得提议股东
的同意。会议通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议
股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
（四）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规
定，应当做出不同意召开临时股东大会的决议，并将反馈意见通知提
议股东。提议股东可在收到通知之日起15 日以内决定放弃召开临时
股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的会议通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告辽宁证监局和
深交所。
（五）提议股东决定自行召集临时股东大会的，应当书面通知董
事会，报辽宁证监局和深交所备案后，发出召开股东大会的会议通知，
会议通知的内容应当符合以下规定：
1.提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重
新向董事会提出召集股东大会的请求；
2.会议地点应当为公司所在地。
（六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董
事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费
用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1.会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、
监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履
行职务时，由副董事长或者其他董事主持。
2.董事会应当聘请律师，按照本章程第八十二条规定出具法律
意见；
3.召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
（七）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报辽宁
证监局备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照本
章程第八十二条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承
担。其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
（八）本条所称股东、提议股东，是指符合本章程第四十五条第
（三）项的股东。
第五十六条董事会发出召开股东大会的会议通知后，股东大会
不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定
股东大会召开日前至少5 个工作日发布延期通知。董事会在延期通知
中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原会议通知规定的有权出席
股东大会股东的股权登记日。
第五十七条董事会发出召开股东大会的会议通知后，董事会不
得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在
股东大会召开日前15 天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证
至少有15 天的间隔期。
第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于本章程规定人数的2/3,或者公司未弥补亏损额达到股本总
额的1/3,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者
股东可以按照本章程第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。
第五十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第六十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方
式进行，并应向征集人充分披露信息。
第三节股东大会提案
第六十一条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公
司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于会议通知中未列出事项的新提案，同时这些提
案是属于本章程第四十三条第（二）、（三）、（七）至（十五）项所列
事项的，提案人应当在股东大会召开日前10 天将提案递交董事会并
由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开日前10
天提交董事会并由董事会公告，不足10 天的，第一大股东不得在本
次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会
公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第六十二条股东大会提案（包括前条所述的年度股东大会临时
提案）应当符合下列条件：
（一）股东提案涉及事项与法律、法规和本章程的规定不相抵触，
并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）股东的提案程序应符合本章程及股东大会议事规则的有关
规定。
股东大会议事规则由董事会另行制订。
（三）有明确议题和具体决议事项；
（四）以书面形式提交或送达董事会。
第六十三条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
按照前条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应
当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明
在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会
会议议程的决议持有异议的，可以按照本章程第五十五条规定的程序
自行召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第六十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）本章程第四十三条第（一）至（七）、（十二）至（十五）、
（十七）项规定的事项；
（二）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第六十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本章程第四十三条第（八）至（十一）、（十六）项规定的
事项；
（二）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表
决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申
请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事
项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形
式的投票平台。
第七十一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第七十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
决议，股东大会对每一名候选人逐个进行表决。董事会应当向股东提
供候选人的简历和基本情况。
董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数10%以上的股东可以提名董事、监事候选人。
提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资
料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、
与候选人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。董事候选人应
在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
由职工担任的监事候选人由公司职工民主选举，独立董事候选人
的提名办法按本章程第一百零四条的规定执行。
第七十三条当公司控股股东持股比例超过30%时，公司董事选
举应当实行累积投票制。
当公司采用累积投票制选举董事时，可以实行差额选举，董事任
期不实施交错任期制，对独立董事候选人和非独立董事候选人实行分
开投票。
当公司采用累积投票制选举董事时，董事的当选原则为：按董事
候选人得票多少的顺序来确定当选人，但每位当选人的最低得票数必
须超过出席公司股东大会会议股东所持表决权的半数以上。否则，对
不够票数的董事候选人需进行再次投票，仍不能当选时，由公司股东
大会下次会议补选。对得票相同但不能同时当选的董事候选人需进行
再次投票，仍不能确定当选人时，由公司股东大会下次会议补选。
公司董事会应当制定《累积投票制实施细则》，以确保平等对待
公司所有股东。
本条所称累积投票制，是指公司股东大会选举董事或监事时，有
表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
第七十四条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代
表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情
况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
本条所称特殊情况，是指下列情形之一：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东时；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经股
东大会的其他股东以特别决议表决通过时；
（三）关联无法回避的其他情形。
董事会应当在决定向股东大会提交有关关联交易提案的同时，通
知关联股东不得参与该项提案的投票表决，并在召开股东大会的会议
通知中明确说明：此提案为关联交易，关联股东不参与该项提案的投
票表决。
第七十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会股东持有的有表决权的股份数，占公司总股
份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等
内容；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内
容；
第八十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并
作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录保管期限为10 年。
第八十二条董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出
具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，
是否符合本章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五章董事会
第一节董事
第八十三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司
的董事。
第八十五条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其
职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
第八十六条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履
行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得
同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易
有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐
户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期
间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或
者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
第八十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权
利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司
业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同
除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意
第三人的情况下除外。
董事会会议在表决与有关联关系的董事有利害关系的议案时，该
董事应回避，无投票权，但在计算出席董事的法定人数时，该董事应
被计入。
第九十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第九十一条董事连续2 次未能出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。
第九十三条如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时，
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞
职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职
的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结
束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。
第九十六条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理
和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第九十八条公司设立独立董事。董事会成员中应当至少包括1/3
独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
本章第一节条款的规定，适用于独立董事。如本章第一节条款的
规定与本节不一致，按本节条款的规定执行。
本条所称会计专业人员，是指具有高级职称或注册会计师资格的
人士。
第九十九条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条
件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
（二）具有本章程第一百条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验。
第一百条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系。
（二）直接或间接持有公司发行在外股份总数的1％以上或者是
公司前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司发行在外股份总数的5％以上的股
东单位或者在公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前3 项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
本条所称直系亲属，是指配偶、父母、子女等；
本条所称主要社会关系，是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百零一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。
独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对
其履行职责的情况进行说明。
第一百零三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应
当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百零四条独立董事的提名、选举和更换
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上
述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、辽宁证监局和深交所。董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期为3 年，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过6 年。
（五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及本章程规定不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项
予以公告披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或
本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，该名独立董事仍
应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职责。董事会应当在
两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该名
独立董事可以不再履行职责。
第一百零五条独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规，
以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）认可重大关联交易。独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
本条所称重大关联交易，是指公司拟与关联人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
联交易。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
当发生上述（一）、（二）项情形时，应当取得全体独立董事1/2
以上同意后，方可提交董事会讨论；发生（三）、（四）、（六）项情形
时，应当取得全体独立董事1/2 以上同意；发生（五）项情形时，应
当取得全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第一百零六条独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司董事会在年度会议中未做出现金利润分配预案；
（六）公司年度报告中的累计和当期对外担保情况、公司控股股
东及其他关联方占用资金情况；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第一百零七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独
立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按本章程规定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事
长二人。
第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资和其他投资
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司经理的工作报告并检查经理的工作；
（十六）法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权；
第一百一十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十二条董事会应当制订董事会议事规则，以确保董
事会的工作效率和科学决策。
第一百一十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风
险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
经股东大会授权，董事会可以在不超过下列标准之一的范围内，
对运用公司资产所发生的交易（受赠现金资产除外）以决议的形式直
接决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
以下；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较低者
作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以下，或
绝对金额不超过5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或绝对金额不超
过500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50％以下，或绝对金额不超过5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以下，或绝对金额不超过500 万元；
（六）当交易涉及关联交易时，交易金额限在3000 万元以下，
或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易，包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保（反担保除外）；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.证券监管机构认定的其他交易。
公司与同一交易方同时发生第2、3、4 项以外各项中方向相反的
两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较低者计算披
露标准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为本条所
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
公司发生的交易超过本条第（三）项或第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，公司董事会在
经过有权部门（一般指深交所）豁免后可直接审议。
公司发生的交易涉及第3、4 项及“委托理财”等事项时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算确定权限。
公司在连续十二个月内发生交易标的相关或交易对象相关的同
类交易，应当按照累计计算确定权限。
对累计计算的交易已履行股东大会程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第一百一十四条公司董事会对外行使担保权时应当遵循以下
原则：
（一）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。
（二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净
资产的50%。
（三）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供
债务担保。
（四）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
（五）对外担保应当取得公司董事会全体成员2/3 以上签署同意，
或者经股东大会批准；
公司董事会应当制定《担保管理办法》，以确保公司全体董事审
慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第一百一十五条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体
董事中的过半数选举产生和罢免。
第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署经董事会决议的重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和
股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百一十七条为提高董事会日常工作的运营效率，董事会
授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。
（一）授权原则：
1.符合全体股东的利益；
2.有利于公司可持续发展；
3.授权内容在董事会职权范围内，且明确、具体。
（二）授权权限：
经董事会授权，董事长可以在不超过下列标准之一的范围内，对
运用公司资产所发生的交易（受赠现金资产除外）直接决定：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以
下；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较低者作
为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以下，或绝
对金额不超过1000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过
100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10％以下，或绝对金额不超过1000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10
％以下，或绝对金额不超过100 万元；
6.当交易涉及与关联自然人发生关联交易时，交易金额限在30
万元以下，涉及与关联法人发生关联交易时，交易金额限在300 万元
以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下。
对上述权限的具体使用条件参照本章程第一百一十三条的有关
规定。
第一百一十八条董事会每年至少召开2 次会议，由董事长召
集，于会议召开10 日前书面通知全体董事。
第一百一十九条有下列情形之一的，董事长应在3 个工作日
以内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3 以上董事（含独立董事）联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时。
第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议
召开日前3 天。
如有前条第（二）至（五）项规定的情形，董事长不能履行职责
时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副
董事长或者1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十一条董事会的会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可
举行。每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
第一百二十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百二十五条董事会决议表决方式为：举手表决。
第一百二十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存，保管期限为10 年。
第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托董事、受托董事的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数。
第一百二十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百二十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高
级管理人员，对董事会负责。
第一百三十条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和
联络，保证可以随时取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披
露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟
审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘
密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券监管机构报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、
高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文
件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、
法规、规章、本规则、证券监管机构其他规定和公司章程，以及上市
协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、上市规则、证券监管机构其他规定和公司章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载
于会议记录上，并立即向证券监管机构报告；
（十）证券监管机构要求履行的其他职责。
第一百三十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事秘书分
别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十二条董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工
作3 年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用
等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但
是监事不得兼任；
（四）《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任董事会秘
书。
（五）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不
得兼任董事会秘书。
第六章经理
第一百三十三条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董
事可以受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、
副经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百三十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得
担任公司的经理。
第一百三十五条经理每届任期3 年，经理连聘可以连任。
第一百三十六条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会
上没有表决权。
第一百三十八条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十九条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利
益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百四十条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百四十一条经理工作细则包括以下内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条公司经理应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十三条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经
理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司
职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。
第一百四十五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以
及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任
公司的监事。
董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
第一百四十六条监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东
大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，
监事连选可以连任。
第一百四十七条监事连续2 次不能亲自出席监事会会议的，
视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第
五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百五十条公司设监事会。监事会由5 名监事组成，设监事
会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代
行其职权。
第一百五十一条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事
务所、会计师事务所等专业性机构给以帮助，由此发生的费用由公司
承担。
第一百五十三条监事会每年至少召开2 次会议。会议通知应
当在会议召开日前10 天书面送达全体监事。
第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的
日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百五十五条监事会的议事方式为：会议方式。
第一百五十六条监事会的表决程序为：采用举手表决方式，
由全体监事成员1/2 以上表决通过。
第一百五十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记
录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存。保管期限为10 年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制订公司的财务会计制度。
第一百五十九条公司在每一会计年度前3 个月、9 个月结束
后1 个月以内编制公司的季度报告；在每一会计年度前6 个月结束后
2 个月以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后4 个
月内编制公司的年度财务报告。
第一百六十条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中
期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括本条除第（三）
项以外的会计报表及附注。
第一百六十一条中期财务报告和年度财务报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。
第一百六十二条公司除法定的会计帐册外，不另设立会计帐
册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十三条公司交纳所得税后利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取10%的法定公积金；
（三）提取法定公益金法定公益金的比例由股东大会在5%－
10%的范围内确定；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不在
提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会
决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东
分配利润。
第一百六十四条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东
原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公
积金不得少于注册资本的25%。
第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后2 个月以内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十九条公司聘任取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、
经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司
的资料和说明；
（三）列席股东大会，获取股东大会的通知或者与股东大会有关
的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的
事宜发言。
第一百七十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在
股东大会召开前可以委任会计师事务所填补空缺，但必须在下一次股
东大会上追认通过。
第一百七十三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事
会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会
批准。
第一百七十四条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会
作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报
中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百七十五条董事会解聘或者不在续聘会计师事务所，提
前20 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述
意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不在续聘理由不当的，可
以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出
辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司
有无不当事情。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十六条公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）以电话方式送出；
（六）以电子邮件方式送出。
第一百七十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。
第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，根据具体情况
可以选择本章程第一百七十六条除第（三）项规定以外的其他方式进
行。
第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进
行。
第一百八十一条公司通知以专人送出的，被送达人的签收日
期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局的次日起第
5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日期为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的，发送之
日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，通知之日为送达日期。
第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节公告
第一百八十三条公司董事会指定《中国证券报》、《证券时报》、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百八十四条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百八十五条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百八十六条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当
编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议
之日起10 日以内通知债权人，并于30 日以内在董事会指定的披露信
息媒体上公告3 次。
第一百八十七条债权人自接到通知书之日起30 日以内，未接
到通知书的自第一次公告之日起90 日以内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进
行合并或者分立。
第一百八十八条公司合并或者分立时，董事会应当采取必要
的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十九条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务
的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进
行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百九十二条公司因有前条第（一）、（二）项情形而解散
的，应当在15 日以内成立清算组。清算人员由股东大会以普通决议
的方式选定。
公司因有前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分
立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法
律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股
东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十三条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停
止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第一百九十五条清算组应当自成立之日起10 日以内通知债
权人，并于60 日以内在董事会指定的披露信息媒体上公告3 次。
第一百九十六条债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未
接到通知书的自第一次公告之日起90 日内向清算组申报其债权。债
权人申报债权时应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确
认。
第一百九十八条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按本条第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股
东。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣
告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算
期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日
起三十日以内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司
终止。
第二百零一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百零二条有下列情形之一的，董事会应当修改本章程，报
股东大会批准：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规相抵触时；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致时；
（三）股东大会决定修改本章程时。
第二百零三条股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管
机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百零四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百零五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章附则
第二百零六条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百零七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在沈阳市工商行政管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本
数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百零九条本章程由董事会负责解释。

    本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司第三届董事会第十四次会议于2005年4月4日以电话方式发出会议通知，并于2005年4月10日在公司5楼会议室召开。应到董事9名，实到9名。本次会议除会议通知时间晚于公司章程的规定外，符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议由董事长王大壮主持，审议通过以下议案：

    一、2004年度董事会工作报告；

    本议案表决时获得同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、2004年度总经理工作报告；

    本议案表决时获得同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、2004年度财务决算报告；

    本议案表决时获得同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、2004年度利润分配预案：

    经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年度实现净利润45,368,335.32元，加上年初未分配利润260,928,190.66元，减去提取法定盈余公积金5,727,268.02元、法定公益金2,863,634.01元、子公司提取的储备基金和企业发展基金524,428.30元，可供股东分配的利润为295,657,965.79元。

    公司董事会拟定2004年度每10股派息0.50元（含税）。为了公司能够保持可持续发展，对2004年度剩余的未分配利润将全部用于公司具有发展前景的主导产品糊树脂的扩产改造和子公司两大国债项目建设。2004年度拟不进行资本公积金转增股本。

    本议案表决时获得同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、关于会计估计变更的议案：

    根据国家税务总局国税发（2003）70号文件的规定，公司自2005年1月1日起，将固定资产提取折旧所扣减固定资产残值比例由原来的3％统一调整为5％。

    本议案表决时获得同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、关于日常关联交易的议案：

    详见《日常关联交易公告》（编号：2005－010）。

    本议案表决时获得同意7票，反对0票，弃权0票。

    七、关于债务重组的议案：

    详见《关联交易公告》（公告编号：2005－011）。

    本议案表决时获得同意6票，反对0票，弃权0票。

    八、关于聘任会计师事务所的议案：

    公司董事会聘任岳华会计师事务所为公司2005年财务审计机构，年度正常审计费用为30万元，差旅费由公司承担。。

    本议案表决时获得同意9票，反对0票，弃权0票。

    九、关于增加经营项目的议案：

    公司的合成油、调合油（统称润滑油）产品是公司重要产品，但由于公司营业执照中的经营范围没有“润滑油”经营项目，给日常经营活动（如招标）带来诸多不便。为了扩大产品知名度和拓宽销售渠道，公司董事会同意在经营范围中增加“润滑油”经营项目。

    本议案表决时获得同意9票，反对0票，弃权0票。

    十、关于修订《公司章程》的议案：

    为了落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》以及相关配套规章等规定，保证《公司章程》与相关规定的一致性，公司董事会对现行的《公司章程》进行第八次修订。

条款                   原内容                                 拟修订内容
第1条        .《上市公司治理准则》和其他法         .《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股
              律、法规的有关规定，制订本章程。     股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股
                                                   票上市规则》和其他法律、法规的有关规定，制
                                                   订本章程。
第2条        沈阳证管办，指中国证券监督管理        辽宁证监局，指中国证券监督管理委员会辽宁监
             委员会沈阳证券监管办公室；            管局；
             独立董事，指独立的外部董事。          独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，
                                                   并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独
                                                   立客观判断的关系的董事。
第14条       经公司登记机关核准，公司经营范        经公司登记机关核准，公司经营范围是：化工产
             围是：化工产品、化工设备、压力        品、化工设备、压力容器、润滑油、PVC 手套研
             容器、PVC 手套研制、开发、设          制、开发、设计、制造；.
             计、制造；.
第41条       公司的控股股东在行使表决权时，        公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
             不得作出有损于公司和其他股东          众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
             合法权益的决定。                      使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、
                                                   利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
                                                   款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
                                                   权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
                                                   股股东的利益。
第43条       .                                     .
             （十四）对关联交易总额在3000          （十四）对关联交易总额在3000 万元以上，且占
             万元以上或占公司最近经审计的          公司最近经审计的净资产值的5%以上的重大关
             净资产值的5%以上的重大关联交          联交易作出决议；
             易作出决议；                          （十五）对董事会权限之外的重大交易事项作出
             （十五）对董事会权限之外的担保、      决议；
             借贷、抵押、委托理财、证券投资、      .
             收购兼并、财产处置、资产置换、
             对外投资等重大事项作出决议；
             .
第45条       有下列情形之一的，公司在事实发        有下列情形之一的，公司在事实发生之日起15 日
             生之日起2 个月以内召开临时股          内发出召开股东大会的通知：
             东大会：                              .
             .                                     （五）监事会书面提议召开时；
             （五）监事会提议召开时；              .
             .                                     具有本章程第六十八条规定的情形时，董事会在
第48条       . .                                   发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日
                                                   内再次公告股东大会通知。
增加                                               公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
第58 条                                            过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平
                                                   台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参
                                                   与股东大会的比例。
增加                                               董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
第59 条                                            以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投
                                                   票权征集应采取无偿方式进行，并应向征集人充
                                                   分披露信息。
增加                                               下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加
第68 条                                            表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通
                                                   过，方可实施或提出申请：
                                                   （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上
                                                   市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公
                                                   司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制
                                                   权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
                                                   外）；
                                                   （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所
                                                   购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%
                                                   的；
                                                   （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司
                                                   的债务；
                                                   （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
                                                   （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重
                                                   大影响的相关事项。
                                                   公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向
                                                   股东提供网络形式的投票平台。
第70 条       . .                                  本条所称累积投票制，是指公司股东大会选举董
                                                   事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出
                                                   的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表
                                                   决权可以集中使用。
第95 条       .                                    .
              本章程所称独立董事，是指不在公       删除
              司担任除董事外的其他职务，并与
              公司及其主要股东不存在可能妨
              碍其进行独立客观判断的关系的
              董事。                               独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
增加                                               生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策
第99 条                                            所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度
                                                   股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履
                                                   行职责的情况进行说明。
增加                                               公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应
第100 条                                           当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立
                                                   董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
                                                   董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情
                                                   况，必要时可组织独立董事实地考察。
第99 条       .                                    .
              如因独立董事辞职导致董事会中         如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成
              独立董事所占比例低于1/3 时，该       员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的
              独立董事的辞职报告应当在下任         独立董事就任前，该名独立董事仍应当按照法律、
              独立董事填补其缺额后生效。           行政法规及本章程的规定，履行职责。董事会应
                                                   当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
                                                   不召开股东大会的，该名独立董事可以不再履行
                                                   职责。
第100 条      .                                    （一）认可重大关联交易。独立董事作出判断前，
              （一）重大关联交易应由独立董事       可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
              认可后，提交董事会讨论。独立董       其判断的依据。
              事作出判断前，可以聘请中介机构       本条所称重大关联交易，是指公司拟与关联人发
              出具独立财务顾问报告，作为其判       生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一
              断的依据。                           期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
              本条所称重大关联交易，是指公司       .
              拟与关联人达成的总额高于300          当发生上述（一）、（二）项情形时，应当取得全
              万元或高于公司最近经审计净资         体独立董事1/2 以上同意后，方可提交董事会讨
              产值的5％的关联交易。                论；发生（三）、（四）、（六）项情形时，应当取
              .                                    得全体独立董事1/2 以上同意；发生（五）项情
              独立董事行使上述职权应当取得         形时，应当取得全体独立董事同意。
              全体独立董事1/2 以上同意。
              .                                    . .
第101 条      . .                                  （五）公司董事会在年度会议中未做出现金利润
                                                   分配预案；
                                                   （六）公司年度报告中的累计和当期对外担保情
                                                   况、公司控股股东及其他关联方占用资金情况；
第108 条      经股东大会授权，董事会可以在下       经股东大会授权，董事会可以在不超过下列标
              述授权权限内，对运用公司资产所       准之一的范围内，对运用公司资产所发生的交易
              作出的风险投资以决议的形式直         （受赠现金资产除外）以决议的形式直接决定：
              接决定：                             （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
              （一）担保、借贷、抵押的累计余       审计总资产的50%以下；该交易涉及的资产总额
              额为公司净资产的30%以下。            同时存在帐面值和评估值的，以较低者作为计算
              在计算此项累计余额时，担保不含       数据。
              为公司控股子公司提供的担保，借       （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
              贷仅指用于流动资金用途的借贷，       度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
              抵押不含因担保、借贷而进行的抵       经审计主营业务收入的50％以下，或绝对金额不
              押。                                 超过5000 万元；
              为公司控股子公司提供的担保不         （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
              受限制，由董事会直接议定；用于       度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
              项目投资的借贷，由董事会或股东       净利润的50％以下，或绝对金额不超过500 万元；
              大会在审议相关投资项目时确定。       （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
              （二）委托理财、证券投资的累计       占公司最近一期经审计净资产的50％以下，或绝
              余额为公司净资产的20%以下；          对金额不超过5000 万元；
              （三）扩产改造、收购兼并、财产       （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
              处置或资产置换的权限为公司净         度经审计净利润的50％以下，或绝对金额不超过
              资产的50%以下。                      500 万元；
              公司在12 个月内连续对同一或相        （六）当交易涉及关联交易时，交易金额限在
              关标的分次进行扩产改造、收购兼       3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产
              并、财产处置或资产置换时，以累       绝对值5％以下。
              计金额确定是否属于权限范围。         上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
              （四）对外投资的单项投资权限为       对值计算。
              公司净资产的20%，累计金额为          本条所称交易，包括下列事项：
              公司净资产的50%以下；                1．购买或出售资产；
              （五）当风险投资涉及关联交易         2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
              时，交易金额限3000 万元以下。        3．提供财务资助；
              公司在连续12 个月内与关联人就        4．提供担保（反担保除外）；
              同一标的或者与同一关联人达成         5．租入或租出资产；
              关联交易时，以累计金额确定是否       6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
              属于权限范围。                       营等）；
              本条所称风险投资，是指包括担         7．赠与或受赠资产；
              保、借贷、抵押、委托理财、证券       8．债权或债务重组；
              投资、扩产改造、收购兼并、财产       9．研究与开发项目的转移；
              处置、资产置换、对外投资（合营、     10．签订许可协议；
              合资、参股等）等在内的，与公司       11．证券监管机构认定的其他交易。
              可持续发展密切相关的生产经营         公司与同一交易方同时发生第2、3、4 项以外
              活动的统称。                         各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单
              本条所称净资产，是指公司最近经       个方向的交易涉及指标中较低者计算披露标准。
              审计的净资产值。                     交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致
                                                   公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司
                                                   的全部资产和主营业务收入视为本条所述交易涉
                                                   及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收
                                                   入。
                                                   公司发生的交易超过本条第（三）项或第（五）
                                                   项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
                                                   对值低于0.05 元的，公司董事会在经过有权部门
                                                   （一般指深交所）豁免后可直接审议。
                                                   公司发生的交易涉及第3、4 项及“委托理财”
                                                   等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交
                                                   易事项的类型在连续十二个月内累计计算确定权
                                                   限。
                                                   公司在连续十二个月内发生交易标的相关或交
                                                   易对象相关的同类交易，应当按照累计计算确定
                                                   权限。
                                                   对累计计算的交易已履行股东大会程序的，不
                                                   再纳入相关的累计计算范围。
第112 条      （二）授权权限：                     （二）授权权限：
              1．担保、借贷和抵押，以及承兑        经董事会授权，董事长可以在不超过下列标准
              汇票、信用证、保理业务、信贷证       之一的范围内，对运用公司资产所发生的交易（受
              明等其他银行业务的累计余额占         赠现金资产除外）直接决定：
              公司最近一期经审计的净资产的         （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
              20%以下。                            审计总资产的10%以下；该交易涉及的资产总额
              在计算此项累计余额时，担保不含       同时存在帐面值和评估值的，以较低者作为计算
              为公司控股子公司提供的担保，借       数据；
              贷仅指用于流动资金用途的借贷，       （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
              抵押不含因担保、借贷而进行的抵       度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
              押。                                 经审计主营业务收入的10％以下，或绝对金额不
              为公司控股子公司提供的担保由         超过1000 万元；
              董事长直接审批。                     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
              2．扩产改造的投资额限5000 万元       度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
              以下。                               净利润的10％以下，或绝对金额不超过100 万元；
                                                   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
                                                   占公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝
                                                   对金额不超过1000 万元；
                                                    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
                                                    度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过
                                                    100 万元；
                                                    （六）当交易涉及与关联自然人发生关联交易
                                                    时，交易金额限在30 万元以下，涉及与关联法人
                                                    发生关联交易时，交易金额限在300 万元以下或
                                                    占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下。
                                                    对上述权限的具体使用条件参照本章程第一百
                                                    零八条的有关规定。
第125 条      董事会秘书的主要职责是：              董事会秘书的主要职责是：
              （一）准备和递交中国证监会、沈        （一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之
              阳证管办和深交所，以及其他有关        间的及时沟通和联络，保证可以随时取得工作联
              部门要求的董事会和股东大会出          系；
              具的报告和文件；                      （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制
              （二）筹备董事会会议和股东大          定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报
              会，并负责会议的记录和会议文          告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披
              件、记录的保管；                      露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时
              （三）负责公司信息披露事务，保        报告的披露工作；
              证公司信息披露的及时、准确、合        （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，
              法、真实和完整；                      回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资
              （四）保证有权得到公司有关记录        料；
              和文件的人员及时得到有关文件          （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，
              和记录；                              准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
              （五）《深圳证券交易所上市规则》      （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
              所规定的其他职责。                    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制
                                                    订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知
                                                    情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕
                                                    信息泄露时，及时采取补救措施并向证券监管机
                                                    构报告；
                                                    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股
                                                    东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的
                                                    资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议
                                                    记录等；
                                                    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息
                                                    披露相关法律、法规、规章、本规则、证券监管
                                                    机构其他规定和公司章程，以及上市协议对其设
                                                    定的责任；
                                                    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作
                                                    出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证
                                                    券监管机构其他规定和公司章程时，应当提醒与
                                                    会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
                                                    如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
                                                    有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并
                                                    立即向证券监管机构报告；
                                                    （十）证券监管机构要求履行的其他职责。
第140 条      .                                     .
              董事、经理和其他高级管理人员不        董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
              得兼任监事。
其他          沈阳证管办                            辽宁证监局（共5 处）
                                                    增加条款后，条款序号及正文引用的条款序号依
                                                    次进行调整。

    本议案表决时获得同意9票，反对0票，弃权0票。

    十一、 2004年年度报告。

    以上第一、三、四、八、十项决议尚需提请公司股东大会2004年度会议审议通过，有关会议通知另行公告。

    本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司第三届董事会第十二次会议于2004年12月27日以电话方式发出会议通知，并于2004年12月28日在公司会议室召开，应到董事9名，实到6名，副董事长朱若蘅因个人原因缺席会议，独立董事马疆因已向本公司递交辞呈缺席会议，独立董事史德刚因交通不便缺席会议。本次会议除会议通知时间晚于公司章程的规定外，符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过以下议案：

    一、关于修订公司章程的议案

    原第六十九条：……。董事会、监事会、单独持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东可以提名董事、监事候选人。……

    拟修改为：……。董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数10%以上的股东可以提名董事、监事候选人。……

    本议案表决时获得同意6票，反对0票，弃权0票。

    二、关于公司股东大会召开二○○四年第二次会议的议案

    根据公司章程的有关规定，公司董事会决定召开股东大会2004年第2次会议，会议议程为：审议关于修订公司章程的议案。

    本议案表决时获得同意6票，反对0票，弃权0票。