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模塑科技

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模塑科技：公司章程（2007年8月）
公告日期:2007-08-24
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江南模塑科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知
公告日期:2007-08-24

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江南模塑科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第八次会议通知于2007年8月10日以书面形式发出,会议于2007年8月22日上午在公司商务大厦六楼会议室召开,应到董事6人,实到董事6人,会议由董事长曹克波先生主持,会议认真审议并一致通过以下议案：

    一、审议通过《江南模塑科技股份有限公司2007年度中期报告全文及摘要》的议案(同意本议案的6票,反对0票,弃权0票)；

    二、审议通过建立《江南模塑科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案(同意本议案的6票,反对0票,弃权0票)；

    三、审议通过《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理办法》的议案(同意本议案的6票,反对0票,弃权0票)；

    四、《江南模塑科技股份有限公司关联交易管理制度》的议案(同意本议案的6票,反对0票,弃权0票)；

    五、审议通过《公司接待和推广制度》的议案(同意本议案的6票,反对0票,弃权0票)；

    六、审议通过《公司特定对象来访接待工作制度》的议案(同意本议案的6票,反对0票,弃权0票)；

    七、审议通过修改《公司章程》的议案(同意本议案的6票,反对0票,弃权0票)；

    八、审议通过《股东大会议事规则》的议案(同意本议案的6票,反对0票,弃权0票)；

    九、审议通过《江南模塑科技股份有限公司财务管理及内部控制制度》的议案(同意本议案的6票,反对0票,弃权0票)；

    十、审议通过《江南模塑科技股份有限公司信息披露制度》的议案(同意本议案的6票,反对0票,弃权0票)；(修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

    根据中国证监会证监公司字(2006)92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》等有关规定,公司对现有《公司章程》的相关条款进行修订,修订的内容如下：

    (1)新增章程第四十条

    公司控股股东侵占公司资产时,公司董事会应对其所持股份立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。

    原章程第三十九条以下依次顺延。

    (2)新增章程第一百零六条

    公司董事对公司负有保证资产安全的义务,不得侵占公司资产或协助,纵容控股股东及附属企业侵占公司资产。公司董事违反上述规定的,其所得收入归公司所有。给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。同时公司将给予解聘、罢免的处分,情节严重的移交司法机关处理。

    原章程第一百零四条以下依次顺延。

    (3)新增章程第一百二十六条

    第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    (4)新增章程第一百二十七条 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责,其各项提案应当提交董事会审查决议。专门委员会成员原则上由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是专业会计人士。为确保董事会各专门委员会高效、规范运作,各专门委员会应按董事会要求制定各专门委员会工作细则开展工作。

    (5)新增第一百二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,聘请中介机构的费用由公司承担。

    原章程第一百二十三条以下依次顺延。

    (6)新增章程第一百四十条

    公司高级管理人员对公司负有保证资产安全的义务,不得侵占公司资产或协助,纵容控股股东及附属企业侵占公司资产。公司董事违反上述规定的,其所得收入归公司所有。给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。同时公司将给予解聘、罢免的处分,情节严重的移交司法机关处理。

    原章程第一百三十四条以下依次顺延。

    (7)新增章程第一百四十九条

    公司监事对公司负有保证资产安全的义务,不得侵占公司资产或协助,纵容控股股东及附属企业侵占公司资产。公司董事违反上述规定的,其所得收入归公司所有。给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。同时公司将给予解聘、罢免的处分,情节严重的移交司法机关处理。

    原章程第一百四十二条以下依次顺延。

    (8)新增章程一百七十八条

    公司应当严格按照法律、法规的规定及时将应当披露的信息向股东及社会公众进行披露。不得提供虚假的或者隐瞒重要事实信息的财务会计报告,不得对应当披露的其他重要信息不按照规定进行披露。

    公司如发生上述情形时,知情的公司董事、监事、高级管理人员应及时告知公司董事会予以纠正,有过错的董事、监事、高级管理人员应承担相应的责任。

    (9)新增章程第一百七十九条

    建立公司重大信息内部报告制度,按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告。本章程所称重大信息是指可能对公司股票价格产生重大影响、而投资者尚未得知的信息,包括公司的经营方针和经营范围的重大变化；重大投资行为和重大的购置财产的决定；持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；涉及公司的重大诉讼、仲裁；资产被查封、扣押、冻结等其他重大信息。

    公司各部门及所属公司根据本章程制定相关实施细则,报公司备案。

    (10)新增章程第一百八十条

    公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,对该信息负有保密的义务,不得泄露公司的内幕信息,不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。对泄露信息、违规交易所得的财产公司依法予以收缴,责令赔偿损失,并给予相关人员进行解聘、罢免的处分；情节严重的移交司法机关处理。

    原章程第一百七十条以下依次顺延。

    十一、审议通过调整公司独立董事的议案(附候选董事简历)(同意本议案的6票,反对0票,弃权0票)；

    公司独立董事范从来先生、余瑞玉女士自2001年8月以来一直担任公司独董职务,根据中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,独立董事连任时间不得超过六年,因为需调整公司独立董事人员,现董事会提名沈国泉、王荣朝先生为公司独立董事。

    独董任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交2007年第二次临时股东大会审议(累积投票制)。

    十二、审议通过《江南模塑科技股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》及《江南模塑科技股份有限公司关于公司治理专项活动的自查情况报告》的议案(同意本议案的6票,反对0票,弃权0票)；

    自查报告及整改计划需等江苏证监局审核同意后另行公告。

    十三、审议通过召开模塑科技2007年第二次临时股东大会的议案(同意本议案的6票,反对0票,弃权0票)。

    1、会议时间：2007年9月17日上午10时30分

    2、会议地点：江苏省江阴市周庄镇长青路8号

    3、会议内容：

    ①审议建立《江南模塑科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案；

    ②审议建立《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理办法》的议案；

    ③审议建立《江南模塑科技股份有限公司关联交易管理制度》的议案；

    ④审议建立《公司接待和推广制度》的议案；

    ⑤审议建立《公司特定对象来访接待工作制度》的议案；

    ⑥审议修改《公司章程》的议案；

    ⑦审议修改《股东大会议事规则》的议案；

    ⑧审议修改《江南模塑科技股份有限公司财务管理及内部控制制度》的议案；

    ⑨审议修改《江南模塑科技股份有限公司信息披露制度》的议案；

    ⑩审议调整公司独立董事的议案；

    □审议调整公司部分监事的议案。

    4、出席会议对象：

    (1)截止2007年9月10日收市后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的所有股东或其委托代理人；

    (2)公司全体董事、监事及其他高级管理人员；

    5、会议登记方法：

    (1)登记方法：

    ①法人股股东持法人授权委托书、营业执照复印件、法定代表人资格证明书、股东账户、持股凭证以及出席人身份证进行登记；

    ②个人股股东持本人身份证、股东账户及持股凭证进行登记

    (2)登记时间：2007年9月14日上午9时至16时30分；

    (3)登记地点：江苏省江阴市周庄镇长青路8号,江南模塑科技股份有限公司董事会秘书办公室(异地股东可用信函或传真方式登记)。

    (4)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

    授权委托代表还需持有授权委托书、委托人及代理人身份证进行登记。异地股东可在登记日截止前用信函或传真的方式办理登记,开会前确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户原件、被委托人身份证原件后有效；

    邮编：214423

    电话：0510－86242802

    传真：0510－86242818

    联系人：许剑

    6、其他

    会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    江南模塑科技股份有限公司

    董 事 会

    2007年8月24日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)作为股东代理人,代表本人(本公司)出席江南模塑科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。代理人应对本次股东大会以下事项进行审议,本股东未作具体指示的,代理人有权按其自己的意思表决。

    (1)审议建立《江南模塑科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案；

    □同意 □反对 □弃权

    (2)审议建立《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理办法》的议案；

    □同意 □反对 □弃权

    (3)审议建立《江南模塑科技股份有限公司关联交易管理制度》的议案；

    □同意 □反对 □弃权

    (4)审议建立《公司接待和推广制度》的议案；

    □同意 □反对 □弃权

    (5)审议建立《公司特定对象来访接待工作制度》的议案；

    □同意 □反对 □弃权

    (6)审议修改《公司章程》的议案；

    □同意 □反对 □弃权

    (7)审议修改《股东大会议事规则》的议案；

    □同意 □反对 □弃权

    (8)审议修改《江南模塑科技股份有限公司财务管理及内部控制制度》的议案；

    □同意 □反对 □弃权

    (9)审议修改《江南模塑科技股份有限公司信息披露制度》的议案；

    □同意 □反对 □弃权

    (10)审议调整公司独立董事的议案；

    提名沈国泉为公司独立董事

    □同意 □反对 □弃权

    提名王荣朝先生为公司独立董事

    □同意 □反对 □弃权

    (11)审议调整公司部分监事的议案。

    □同意 □反对 □弃权

    委托人(签名或盖章)： 委托人持有股数：

    委托人股东帐号： 委托有效期限：

    委托人身份证或营业执照号码：

    代理人签名： 代理人身份证号码：

    签发日期： 年 月 日

    附：候选独立董事简历

    沈国泉：男,1946年8月出生,汉族,大学学历,中共党员,中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任职于江阴市财政局,历任江阴暨阳会计师事务所所长。现任江阴虹桥会计师事务所所长。兼任江苏江南水务股份有限公司独立董事、江苏三房巷实业股份有限公司独立董事、江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事。沈国泉先生与本公司控股股东江阴模塑集团有限公司没有关联关系,沈国泉先生截止本次会议日未持有本公司股票,也未受到中国证监及其他部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

    王荣朝：男,1966年6月出生,汉族,律师。现任江苏远闻律师事务所江阴分所,兼任江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事。王荣朝先生与本公司控股股东江阴模塑集团有限公司没有关联关系,王荣朝先生截止本次会议日未持有本公司股票,也未受到中国证监及其他部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
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江南模塑科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
公告日期:2005-04-02

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江南模塑科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第五届董事会第十二次会议通知已于2005年3月15日以书面形式发出，会议于2005年3月31日下午在江阴假日大酒店一号会议室召开。会议应出席董事6人，实到董事6人，公司监事及部分高管人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长陶炜先生主持，会议审议并一致通过以下议案：

    一、审议通过《江南模塑科技股份有限公司2004年年度报告正文及摘要》

    同意本议案的6票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过公司《2004年度董事会工作报告》

    同意本议案的6票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过公司2004年度财务决算报告；

    同意本议案的6票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计，2004年度公司实现净利润60013483.74元,提取10%法定盈余公积金7013156.08元(含子公司),5%的公益金3506578.03元(含子公司),加年初未分配利润55276591.56元，本次可供股东分配利润108725735.64元，经董事会研究决定，公司拟2004年末总股本309043600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税）,剩余未分配利润结转至以后年度分配，本年度公司不送红股、资本公积金不转增股本。

    同意本议案的6票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过公司董事及高级管理人员的报酬津贴的议案，详细情况请查阅2005年4月2日证券时报上的《江南模塑科技2004年度报告摘要》

    同意本议案的6票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过修改《公司章程》（见附件）

    同意本议案的6票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司财务审计事务所并授权董事会决定其报酬事宜的议案；

    同意本议案的6票，反对0票，弃权0票。

    以上全部议案须提交2004年度股东大会审议通过，关于召开公司2004年度股东大会的日期及议程等有关事项另行公告。

    特此公告。

    

江南模塑科技股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月2日

附

    关于修改《公司章程》的议案

    为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》与《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关文件精神，形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众股投资者的合法权益落在实处，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《征集投票权操作规则》、《累积投票制操作规则》，同时对《公司章程》（以下简称"章程"）作如下修改：

    一、公司原章程四十一条后增加一条为第四十二条，原序号顺延：

    第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、公司原章程第五十七条后增加一条为五十九条，原序号顺延：第五十九条 公司应建立股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，股东大会对董事会的授权原则，股东大会议事规则作为公司章程的附件。

    三、原章程第六十四条后增加一条，作为"第六十七条"，原序号顺延：

    第六十七条 公司董事会、独立董事和符合相关规定的股东可在下列条件下采取无偿的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权：

    (一) 有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

    (二) 按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所做出的承诺和条件行使该投票权。

    四、原章程第六十六条后增加一条，作为"第七十条"，原序号顺延：

    第七十条 下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券，向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    (二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述重大事项前，应该向股东提供网络形式的投票平台，董事会除应当按照原章程第四十九条、第五十条的规定发布会议通知外，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司召开股东大会审议上述重大事项后，应当在公告股东大会决议时说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    五、原章程第六十九条："股东大会采取记名方式投票表决。"

    修改为：第七十三条 "公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现在信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。"

    六、在原章程"第四章股东和股东大会"增加"第五节股东大会网络投票表决机制"，其它各节和各条序号往后顺延。具体内容如下：

    第五节 股东大会网络投票表决机制

    第八十二条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过网络服务方向股东提供股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。

    第八十三条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第八十四条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    第八十五条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    第八十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第八十七条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第八十八条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

    在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    第八十九条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    七、原章程第八十条"董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。"

    修改为：第九十二条 "董事由股东大会选举或更换，采取累积投票选举制度选举董事，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：

    （一）股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上著名所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。

    （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。

    （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效。

    （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。

    （五）如果在股东大会上中选的候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；如果在股东大会中选出的董事候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部董事。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。"

    八、公司原章程第九十七条"董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。"

    修改为：第一百零九条 董事会应建立董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，明确的授权原则和授权内容，董事会议事规则作为公司章程的附件。

    九、公司原章程九十九条"公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。

    公司对外提供担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。涉及担保金额累计不超过公司最近经审计净资产百分之十的，公司股东大会授权董事会决定，但须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过上述标准的，经董事会审议通过后，须报股东大会批准。"

    修改为：第一百一十一条公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。

    公司对外提供担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。涉及担保金额累计不超过公司最近经审计净资产百分之十的，公司股东大会授权董事会决定，但须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过上述标准的，董事会及股东大会审议担保事项的各自权限，明确单次担保、为单一对象担保及累计担保总额的最高限额。经董事会审议通过后，须报股东大会批准。

    十、公司原章程第一百一十六条后增加一条为第一百二十九条：公司应建立投资者关系管理工作制度，通过充分的信息披露，并运用金融和市场营销的原理加强与投资者和潜在投资者特别是社会公众股股东之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。公司董事会秘书具体负责公司投资关系管理工作。

    十一、公司原章程第五章第四节独立董事"第一百三十二条 公司设立独立董事2名，独立董事的任职资格应符合《公司法》等有关法律法规的规定。

    第一百三十三条 公司独立董事的人数、构成、产生程序、责任、权力以及报酬费用等应符合《公司法》等有关法律法规的规定。"

    修改为：第一百三十五条 公司董事会成员中有二名独立董事，其中有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百三十六条，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百三十七条，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百三十八条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百三十九条，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百四十条，独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百四十一条，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十二、原章程第一百三十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。修改为：第一百五十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。由股东大会选举或更换的监事，采取累积投票选举制度选举，具体步骤适用章程第九十条二的规定。

    十三、原公司章程第一百三十九条后增加一条为一百五十八条，原序号顺延：

    第一百五十八条 公司应建立监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，监事会议事规则作为公司章程的附件。

    十四、原公司章程第一百五十七条后增加三条，分别为第一百七十七条、第一百七十八条和第一百七十九条，原序号顺延：

    第一百七十七条 公司应实施积极的利润分配办法：

    （一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    （二） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    （三） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    第一百七十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第一百七十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
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江南模塑科技股份有限公司公司章程
公告日期:2004-06-30
 
第一章总则
第一条为维护江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经江阴市
人民政府“澄政复(1988)37 号”文件及无锡市体改委“锡体改委发[1988]38 号”文
件批准，以募集方式设立；在江阴市工商行政管理局登记，取得营业执照。公司于
1996 年按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并在江苏省工商行政管理局依
法履行了重新登记手续。
第三条公司于1988 年7 月经中国人民银行无锡分行(88)锡银管第6 号文件批
准，首次向社会公众发行人民币普通股500 万元，并将291.66 万元职工股转为社会
公众股。1997 年2 月28 日，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股1481.87
万股在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：江南模塑科技股份有限公司。公司英文全称为JIANGNAN
MOULD & PLASTIC TECHNOLOGY CO., LTD。
第五条公司住所：江苏省江阴市周庄镇长青路8号，邮政编码为214423。
第六条公司注册资本为人民币30904.36 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起
诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；
股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、三总师、董事会
秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：在国家产业政策的指导下，积极发展江阴地方经济
和横向经济技术协作，广泛吸收社会资金和国际先进的管理方式，充分发挥所拥有的
经营、技术、人才优势，实施市场、品牌和企业文化战略，发展规模化、高新化、多
元化经济，积极开拓市场，为社会提供满意的产品和服务，保证有效资本的增值和积
累，保证全体股东获得良好的投资效益，促进区域经济的发展。
第十三条“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：汽车零部件、塑料制品、
模具、塑钢门窗、模塑高科技产品的开发、研制、销售及技术咨询服务、投资，油漆
喷涂，机械制造、加工，火力发电、供热，城市基础设施及公用事业建设，房地产开
发，国内贸易（国家有关专项规定的办理审批手续或经营）”，经营本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经
营进料加工和“三来一补”业务。
第三章股份
（第一节） 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司发行股票实行公开、公平、公正的原则，同股同权。
第十七条公司发行的股票以人民币标明面值。
第十八条公司的股票在深圳证券登记有限公司集中托管。
第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为3539.37 万元，向发起人江阴
钢厂发行2747.71 万元，占公司可发行普通股总数的77.36%。
第二十条公司现有股本结构为：普通股30904.36 万股，其中发起人持有
17198.61 万股，其他内资股股东持有13705.75 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何帮助。
（第二节） 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
1、向社会公众发行股份；
2、向现有股东配售股份；
3、向现有股东派送红股；
4、以公积金转增股本；
5、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序，并报国家有关主管机
构批准后，可以回购本公司的股票：
1、为减少公司资本而注销股份；
2、与持有本公司股票的其他公司合并；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司回购股份，可以下列方式之一进行：
1、向全体股东按照相同比例发出购回要约；
2、通过公开交易方式购回；
3、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股
份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
（第三节） 股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。董事、
监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的
本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其持有的公司股票
在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的
利润归公司所有；
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
（第一节） 股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
3、依照其所持有的股份份额行使表决权；
4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息。包括：缴付成本费用后得到公司
章程；缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告、
季度报告和年度报告、公司股本总额、股本结构。
7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料时，应当向公司提供
证明其所持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
1、遵守公司章程；
2、依其所认购的股份和所规定的入股方式缴纳股金；
3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合
法权益的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可
以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书
面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的
目的的行为。
（第二节） 股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9、对发行公司债券作出决议；
10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
11、修改公司章程；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东
大会：
1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于5 人时；
2、公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时；
3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十（不含投票代理权）以
上的股东书面请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、公司章程规定的其他情形。
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、发行公司债券；
3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、《公司章程》的修改；
5、利润分配方案和弥补亏损方案；
6、董事会和监事会成员的任免；
7、变更募股资金投向；
8、需股东大会审议的关联交易；
9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；
10、变更会计师事务所；
11、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能
履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出
席会议，董事长也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会
议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；无论因任何理由，股东
无法主持会议时，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主
持。
第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召
开当日）以前通知股东。
第四十九条股东大会的通知包括以下内容：
1、会议的日期、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东大会股东的股权登记日；
5、投票代理委托书的送达时间和地点；
6、会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代
理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定
代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和
持股凭证。
第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
5、委托书签发日期和有效期限；
6、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
7、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意愿
表决。
第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司股东会议。
第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办
理：
1、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，
并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的
通知。
2、如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出
召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以
在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董
事会召集股东会议的程序相同。
3、监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。
第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件
等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力原因确需变更股东大会召
开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于章程规定人数
的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限
内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召
集临时股东大会。
（第三节） 股东大会提案
第五十八条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第五十九条股东大会提案应当符合下列条件：
1、内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
2、有明确议题和具体决议事项；
3、以书面形式提交或送达董事会。
第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五
十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大
会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决
议一并公告。
第六十二条提出方案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
（第四节） 股东大会决议
第六十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东
大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
1、董事会和监事会的工作报告；
2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4、公司年度预算方案、决算方案；
5、公司年度报告；
6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、发行公司债券；
3、公司的分立、合并、解散和清算；
4、公司章程的修改；
5、回购本公司股票；
6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特
别决议通过的其他事项。
第六十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理或其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监
事候选人由公司控股股东提名，公司其他股东也可按本章程第五十七条的规定另提其
他人选。职工代表监事由公司职代会按民主程序选举产生。董事会应向股东提供候选
董事、监事的简历和基本情况。
第六十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票。
第七十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投
票表决，由其他到会股东投票表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况
关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
2、召开会议的日期、地点；
3、会议主持人姓名、会议议程；
4、各发言人对每个审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由
董事会秘书保存。
股东大会会议记录至少保存十年以上。
第七十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
（第一节） 董事
第七十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第七十九条《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护
公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大
利益为行为准则，并保证：
1、在其职责范围内行使权利，不得越权；
2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；
3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
4、不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;
6、不得挪用资金或将公司资金借贷他人;
7、不得利用职务之便为自已或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;
8、未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;
9、不得将公司资产以其个人名义或以其他人名义开立帐户储存;
10、不得以公司资产为本公司的股东或其它个人债务提供担保;
11、未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公
司的机密信息;但在下列情况下,可以向法院或其他主管机关披露该信息:
（1）、法律有规定;
（2）、公众利益有要求;
（3）、该董事本身的合法利益有要求.
第八十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:
1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
2、公平对待所有股东;
3、认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;
4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵,非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将处置权转授他人行使;
5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;
第八十三条未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人的名
义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十四条董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事应当回避参加董事会，不参与会议表决，由其他董事参与表决
并统计表决结果；如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，公司在征得有权部门
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。
第八十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第八十六条董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十七条董事可以在其任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出
书面辞职报告。
第八十八条如果董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应
受到合理的限制。
第八十九条董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然排除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第九十一条公司不以任何形式为公司董事纳税。
第九十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管
理人员。
（第二节） 董事会
第九十三条公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第九十四条董事会由六名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。
第九十五条董事会行使下列职权：
1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
7、拟定公司重大收购，回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
8、在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16、法津、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
第九十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有关保留意
见的审计报告向股东大会作出说明。
第九十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决
策。
第九十八条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
在符合法律规定和公司利益情况下，董事会可在不超过最近一个会计年度会计师
事务所审定的公司总资产的20％且不超过最近一个会计年度会计师事务所审定的公
司净资产的50％的范围内决定公司的风险投资、资产抵押、兼并收购、借款及其他
资产处置权。
第九十九条公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司及公司持股50%以下
的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。
公司对外提供担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。涉及担保金额累计不超过公司最近经审计净资产百分之十的，公司股东大
会授权董事会决定，但须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过上述标准
的，经董事会审议通过后，须报股东大会批准。
第一百条公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），
应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董
事会有关公告中详尽披露。不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对
象提供债务担保。公司须按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本《章程》的规定
认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部
对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百零一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免，
第一百零二条董事长行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署公司股票、公司债券及其它有关证券；
4、签署董事会重要文件和其它应由公司决定代表人签署的其它文件；
5、行使法定代表人的职权；
6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
7、董事会授予的其它职权。
第一百零三条董事长不能履行职权时，董事长应指定副董事长代行其职权。
第一百零四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
前书面通知全体董事。
第一百零五条有下列情形之一的，董事长应当在五个工作日内召集临时董事会
会议：
1、董事长认为必要时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、监事会提议时；
4、总经理提议时。
第一百零六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头通知；通知时限
为会议召开前二天。
如有本章第一百零二条第二、三、四规定的情形，董事长不能履行职责时，应当
指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，
亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一
名董事负责召集会议。
第一百零七条董事会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
第一百零八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百零九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。
第一百一十一条董事会会议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。
第一百一十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为：10 年。
第一百一十三条董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成，反对或放弃的票
数）。
第一百一十四条董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十五条董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委
员会对董事会负责，其各项提案应当提交董事会审查决议。专门委员会成员原则上由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是专业会计人士。为确保董事会各
专门委员会高效、规范运作，各专门委员会应按董事会要求制定各专门委员会工作细
则开展工作。
第一百一十六条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，聘请
中介机构的费用由公司承担。
（第三节） 董事会秘书
第一百一十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第一百一十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书的任职资格：
1、董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工
作三年以上的自然人担任；
2、董事会秘书应当掌握财务、秘书、法律、金融、企业管理等方面的知识，具
有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，
并具有良好的处理公共事务的能力；
3、董事会秘书可以由董事兼任；
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百一十九条董事会秘书的主要职责是：
1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
2、使上市公司董事会、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国
家有关的法律、法规、规章政策、公司章程及深圳证券交易所有关的规定；
3、协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、政策、公司章程及本
公司有关规定时，应当及时提出异议，并报中国证监会和深圳证券交易所。
4、为公司重大决策提供咨询和建议；
5、管理董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议工作，记录的保管；
6、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整；
7、处理公司与证管部门、深圳证券交易所以及投资人之间的有关事宜；
8、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
9、深圳证券交易所所规定的其他职责。
第一百二十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份做出。
（第四节） 独立董事
第一百二十二条公司设立独立董事2 名，独立董事的任职资格应符合《公司法》
等有关法律法规的规定。
第一百二十三条公司独立董事的人数、构成、产生程序、责任、权
力以及报酬费用等应符合《公司法》等有关法律法规的规定。
第六章总经理
第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总
经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理
人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第一百二十五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百二十六条总经理每届任期二年，总经理可以连聘连任。
第一百二十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3、拟定公司内部管理机构设置方案；
4、拟定公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
9、提议召开董事会临时会议；
10、公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十八条总经理列席董事会会议，总经理不是董事的在董事会上没有表
决权。
第一百二十九条总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈利情况。总经理必须保证该
报告的真实性。
在符合法律规定和公司利益情况下，总经理可在不超过最近一个会计年度会计师
事务所审定的公司总资产的10％的范围内决定公司的风险投资、资产抵押、兼并收
购、借款及其他资产处置权。
第一百三十条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和
职代会的意见。
第一百三十一条总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条总经理工作细则包括以下内容：
1、总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
2、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
3、公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
4、董事会认为必要的其它事项。
第一百三十三条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和执行办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第七章监事会
（第一节） 监事
第一百三十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一。
第一百三十六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他
高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举和更换，
职工担任的监事由职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。
第一百三十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职
的规定，适用于监事。
第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
（第二节） 监事会
第一百四十一条公司设监事会，监事会由四名监事组成，设监事会召集人一名。
监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代表行其职权。
第一百四十二条监事会行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程
的行为进行监督；
3、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
4、提议召开临时股东大会；
5、列席董事会会议；
6、公司章程规定或股东大会授予的其它职权。
第一百四十三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十四条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日
以前书面送达全体监事。
第一百四十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议
期限，事由及议题、发出通知的日期。
（第三节） 监事会决议
第一百四十六条监事会的议事方式为：召开正式会议或通讯方式。
第一百四十七条监事会的表决程序为：现场会议以举手方式表决，通讯会议以
投票方式表决，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第一百四十八条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性的记载，监
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，期限为：10 年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
（第一节） 财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中
期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司财务年度报告。
第一百五十一条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包
括下列内容：
1、资产负债表；
2、利润表；
3、利润分配表
4、财务状况变动表（或现金流量表）；
5、会计报表附注；
6、公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款第三项以外的会计报表
及附注。
第一百五十二条中期财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百五十三条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不
以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十四条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、按百分之十比例提取法定公积金；
3、按百分之五比例提取法定公益金；
4、提取任意公积金；
5、支付股东股利。
公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提
取法定公积金，公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏
损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百五十五条股东大会决议公积金转为股本的，按股东原有股份比例派送新
股。但法定公积金转为股本的所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十
五。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司可以采取现金或股票方式分配股利。
（第二节） 内部审计
第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
（第三节） 会计师事务所的聘任
第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百六十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
1、查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或其他高级
管理人员提供有关的资料和说明；
2、要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
3、列席股东大会，获得股东大会的通知或者股东大会有关的其它信息，在股东
大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百六十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的
会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百六十五条公司解聘或者继续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在
有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协
会备案。
第一百六十六条公司解聘或者不再继聘会计师事务所时，应提前30 天事先通
知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对
其解聘或不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
（第一节） 通知
第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：
1、专人送发；
2、邮件送发；
3、公告发布；
4、电话通知。
第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十条公司召开董事会会议通知，以专人送发或电话通知方式进行。
第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人发送或电话通知的方式进
行。
第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起三
个工作日为送达日期；公司通知以电话通知发出的，以电话发出之日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该人没
有收到会议通知，会议及会议作出决议并不因此无效。
（第二节） 公告
第一百七十四条公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海
证券报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
（第一节） 合并或分立
第一百七十五条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并
和新设合并两种形式。
第一百七十六条公司合并或分立，按照下列程序办理：
1、董事会拟定合并或者分立方案；
2、股东大会依照章程的规定作出决议；
3、各方当事人签订合并或分立合同；
4、依法办理有关审批手续；
5、处理债权、债务等各项合并或分立事宜；
6、办理解散登记或者变更登记。
第一百七十七条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和
财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《证券时报》上公告三次。
第一百七十八条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一
次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。公司不能清偿债
务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百七十九条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反
对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十条公司合并或分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同
加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务、由合并后的公司或新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立之后的公司承担。
第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司
设立登记。
（第二节） 解散和清算
第一百八十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
1、股东大会决议解散；
2、因合并或者分立而解散；
3、不能清偿到期债务依法宣告破产；
4、违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百八十三条公司因有本节前条第一项情形而解散的，应当在十五日内成立
清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条第二项情形而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。公司因本节前条第三项情形而解散的，由人民法院
依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因
有本节前条第四项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成
立清算组进行清算。
第一百八十四条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：
1、通知或者公告债权人；
2、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
3、处理公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款；
5、清理债权，债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动；
第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第一百八十七条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人
申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
第一百八十八条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百八十九条公司财产按下列顺序清偿：
1、支付清算费用；
2、支付公司职工工资和劳动保险费用；
3、交纳所欠税款；
4、清偿公司债务；
5、按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第一至第四项规定清偿前，不分配给股东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法
向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百九十二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十一章修改章程
第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
1、《公司法》或有关法律以及法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
2、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
3、股东大会决定修改章程。
第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第一百九十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章附则
第一百九十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，“不满”、
“以外”不含本数。
第二百条本章程由公司董事会负责解释。
 
江南模塑科技股份有限公司董事会
 二零零四年六月二十五日
 董事签名：
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江南模塑科技股份有限公司五届董事会第七次会议决议公告
公告日期:2004-03-23

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2004年3月21日上午在公司二号会议室召开了第五届董事会第七次会议，会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长陶炜先生主持，会议经过讨论一致通过以下事宜：

    一、审议通过《公司2003年年度报告正文及摘要》；

    二、审议通过《2003年度董事会工作报告》；

    三、审议通过《2003年度财务决算报告》；

    四、审议通过《2003年度利润分配、资本公积金转增股本及预计下一年度利润分配政策报告》；

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计，2003年度公司实现净利润77367314.98元,按照有关规定提取10%法定盈余公积金8325740.38元(含子公司),提取5%的公益金4127919.82元(含子公司),加年初未分配利润61476250.85元,本次可供股东分配利润126356619.56元，经董事会研究决定，以公司2003年末总股本309043600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税）,剩余未分配利润结转至以后年度分配，本年度资本公积金不转增股本。

    预计下一年度利润分配政策：公司预计2004年度实现利润分配1至2次，以现金分红为主，公司董事会保留根据实际情况对该方案调整的权利。

    五、审议通过关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计事务所并授权董事会决定其报酬事宜的议案；

    六、审议通过公司董事、监事及高管人员2003年报酬的议案；

    2003年度公司董事、监事及高管人员2003年报酬总额为93.4万元人民币。

    七、审议通过修改公司章程的议案，相关修改条款见附件（江南模塑科技股份有限公司章程修正案）；

    八、审议通过公司建立《江南模塑科技股份有限公司投资者关系管理制度》的议案，内容详见巨潮网www.cninfo.com.cn；

    九、审议通过收购江阴模塑集团有限公司持有江阴江南模具塑化有限公司25％的股权，此项交易为关联交易，相关董事回避了表决。

    以上全部议案须提交2003年度股东大会审议通过，关于召开公司2003年度股东大会的日期及议程等有关事项另行公告。

    特此公告。

    

江南模塑科技股份有限公司董事会

    2004年3月23日

    附件：

     江南模塑科技股份有限公司章程修正案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定，公司结合公司实际情况对《公司章程》做出修改、补充和完善。

    公司对《公司章程》进行了如下修改：

    原章程第九十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    在符合法律规定和公司利益情况下，董事会可在不超过最近一个会计年度会计师事务所审定的公司总资产的20％且不超过最近一个会计年度会计师事务所审定的公司净资产的50％的范围内决定公司的风险投资、资产抵押、担保、兼并收购、借款及其他资产处置权。

    修改为：第九十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    在符合法律规定和公司利益情况下，董事会可在不超过最近一个会计年度会计师事务所审定的公司总资产的20％且不超过最近一个会计年度会计师事务所审定的公司净资产的50％的范围内决定公司的风险投资、资产抵押、兼并收购、借款及其他资产处置权。

    章程增加两条作为第九十九条、第一百条，原第九十九条作为一百零一条其它条款依次顺延。

    第九十九条 公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。

    公司对外提供担保，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。涉及担保金额累计不超过公司最近经审计净资产百分之十的，公司股东大会授权董事会决定，但须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过上述标准的，经董事会审议通过后，须报股东大会批准。

    第一百条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露，不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。公司须按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本《章程》的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    原章程第一百二十九条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈利情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    在符合法律规定和公司利益情况下，总经理可在不超过最近一个会计年度会计师事务所审定的公司总资产的10％的范围内决定公司的风险投资、资产抵押、担保、兼并收购、借款及其他资产处置权。

    修改为：第一百二十九条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈利情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    在符合法律规定和公司利益情况下，总经理可在不超过最近一个会计年度会计师事务所审定的公司总资产的10％的范围内决定公司的风险投资、资产抵押、兼并收购、借款及其他资产处置权。
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江南模塑科技股份有限公司章程
公告日期:2001-09-04

    

第 一 章 总 则

    第一条 为维护江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 经江阴 市人民政府“澄政复(1988)37 号”文件及无锡市体改委“锡体改委发[ 1988] 38 号”文件批准，以募集方式设立；在江阴市工商行政管理局登记，取得营业执照。 公司于1996 年按照有关规定，对照《公司法》进行了规范， 并在江苏省工商行政 管理局依法履行了重新登记手续。

    第三条 公司于1988 年7 月经中国人民银行无锡分行(88)锡银管第6 号文件批 准，首次向社会公众发行人民币普通股500 万元，并将291.66万元职工股转为社会 公众股。 1997 年2 月 28 日， 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 1481.87 万股在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：江南模塑科技股份有限公司。 公司英文全称为 JIANGNAN MOULD &PLASTIC TECHNOLOGY CO.,LTD 。

    第五条 公司住所：江苏省江阴市周庄镇长青路８ 号，邮政编码为214423 。

    第六条 公司注册资本为人民币12452.18 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董

    事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；

    股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、三总师、 董事 会秘书、财务负责人。

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：在国家产业政策的指导下， 积极发展江阴地方经 济和横向经济技术协作，广泛吸收社会资金和国际先进的管理方式，充分发挥所拥 有的经营、技术、人才优势，实施市场、品牌和企业文化战略，发展规模化、高新 化、多元化经济，积极开拓市场，为社会提供满意的产品和服务，保证有效资本的 增值和积累，保证全体股东获得良好的投资效益，促进区域经济的发展。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：汽车零部件、塑料制品、 模具制造、油漆涂喷、塑钢门窗；模塑高科技产品的开发、研制，技术服务与咨询， 投资高新技术产业；机械制造、加工；纺织原

    料、五金交电、针纺织品销售;火力发电、供热力； 城市基础设施及公用事业 建设、房地产开发、商业、旅游；建材生产与销售。

    

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司发行股票实行公开、公平、公正的原则，同股同权。

    第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值。

    第十八条 公司的股票在深圳证券登记有限公司集中托管。

    第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为3539.37 万元， 向发起人江 阴钢厂发行2747.71 万元，占公司可发行普通股总数的77.36%。

    第二十条 公司现有股本结构为：普通股12452.18 万股，其中发起人持有8599. 305 万股，其他内资股股东持有3852.875 万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠

    与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何帮助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    一、向社会公众发行股份；

    二、向现有股东配售股份；

    三、向现有股东派送红股；

    四、以公积金转增股本；

    五、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序， 并报国家有关主管 机构批准后，可以回购本公司的股票：

    一、为减少公司资本而注销股份；

    二、与持有本公司股票的其他公司合并；

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：

    一、向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    二、通过公开交易方式购回；

    三、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部份股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。 董 事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所 持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司 的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获 得的利润归公司所有；

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    二、参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    三、依照其所持有的股份份额行使表决权；

    四、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    五、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    六、依照法律、公司章程的规定获得有关信息。包括：缴付成本费用后得到公 司章程；缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股资料、股东大会会议记录、中期 报告和年度报告、公司股本总额、股本结构。

    七、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    八、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料时， 应当向公司提 供证明其所持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    一、遵守公司章程；

    二、依其所认购的股份和所规定的入股方式缴纳股金；

    三、除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    四、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：此人单 独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者 可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或者 书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    一、决定公司经营方针和投资计划；

    二、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    三、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    四、审议批准董事会的报告；

    五、审议批准监事会的报告；

    六、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    八、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    九、对发行公司债券作出决议；

    十、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    十一、修改公司章程；

    十二、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    十三、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    十四、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月内召开临时股 东大会：

    一、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于5 人时；

    二、公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时；

    三、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    四、董事会认为必要时；

    五、监事会提议召开时；

    六、公司章程规定的其他情形。

    前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；

    董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选时，由董事会指定一 名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股 东主持会议；无论因任何理由，股东无法主持会议时，应当由出席会议的持有最多 表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日（不包括会议 召开当日）以前通知股东。

    第四十八条 股东大会的通知包括以下内容：

    一、会议的日期、地点和会议期限；

    二、提交会议审议的事项；

    三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    四、有权出席股东大会股东的股权登记日；

    五、投票代理委托书的送达时间和地点；

    六、会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法 定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

    法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    一、代理人的姓名；

    二、是否具有表决权；

    三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    四、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    五、委托书签发日期和有效期限；

    六、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    七、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 愿表决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权应当经过公证。

    经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    一、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    二、如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董�