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| 唐钢股份：公司章程 |
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公告日期:2007-06-30 |
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| 唐山钢铁股份有限公司四届董事会四次会议决议公告 |
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公告日期:2005-03-22 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2005 年3 月9 日，公司以派专人送达和传真的方式,向全体董事发出召开四届董事会四次会议的通知。2005 年3 月19 日上午8 点30 分，四届董事会四次会议在公司会议室召开，公司董事应到9 人，实到9 人。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王天义主持，审议通过了以下事项： 一、公司2004 年度董事会工作报告 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 二、公司2004 年度财务决算 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 三、公司2004 年度利润分配预案 经河北华安会计师事务所审计，本公司2004 年度实现净利润1,325,475,127.69 元，提取10%法定公积金132,547,512.77 元、5%法定公益金66,273,756.39 元，当年可供股东分配的利润为1,126,653,858.53元,加上以前年度未分配的滚存利润761,145,162.87 元，可供股东分配的利润为1,887,799,021.40 元。 公司拟以2004 年末总股本1,954,978,790 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利5 元（含税），共拟派发现金股利977,489,395 元。 此预案须经公司股东大会审议通过后实施。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 四、公司2004 年度报告 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 五、关于核销部分坏帐的议案 决定核销坏帐损失:原值1027.27 万元，已提取坏帐准备559.20万元，净损失468.07 万元。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 六、关于核销工程物资报废损失的议案 决定核销报废物资1232.28 万元。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 七、关于部分固定资产报废处理的议案 决定对公司技术改造过程中造成毁损的部分固定资产进行报废处理，核销固定资产毁损损失：原值6365 万元，净值768 万元，损失758 万元。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 八、公司2005 年生产经营计划 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 九、公司2005 年投资计划 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十、关于确定公司2005 年贷款计划的议案 根据公司2005 年资金收支预算，决定增加项目贷款5.28 亿元，其中冷轧及带钢表面涂镀层工程增加4.28 亿元，热板深加工增加1 亿元；增加流动资金贷款10 亿元。 2004 年末公司已有贷款66 亿元，其中2005 年到期流动资金贷款20.98 亿元，决定办理续贷手续。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十一、关于2005 年日常关联交易预计情况的议案（详见公司日常关联交易公告） 公司9 名董事中有6 名关联董事，关联董事回避表决后董事人数不足半数，因此9 名董事仅就该关联交易提交股东大会审议的程序性事项进行表决。同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十二、关于收购唐山钢铁集团有限责任公司持有的唐山恒昌板材有限公司、唐山钢鑫板材有限公司股权的议案(详见公司关联交易公告) 公司9 名董事中有6 名关联董事，关联董事回避表决后董事人数不足半数，因此9 名董事仅就该关联交易提交股东大会审议的程序性事项进行表决。同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十三、关于修改公司章程的议案(见附件1) 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十四、关于延长可转换公司债券发行方案有效期的议案 鉴于2003 年度股东大会批准的公司发行不超过25 亿元可转债的融资方案有效期到2005 年4 月22 日将满，以及公司发行可转债的申请尚未得到中国证监会核准的实际情况，公司董事会决定提请股东大会批准可转债发行方案有效期延长一年。 2003 年度股东大会批准的可转债发行方案具体条款不变，发行方案具体内容如下： （一）、发行规模 依据相关法律、法规的规定以及项目投资需求，并结合公司的财务状况，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币25 亿元，具体数额由公司董事会在上述额度范围内确定。 （二）、发行价格 本次发行按面值发行，每张可转债面值人民币100 元。 （三）、债券利率及支付 本次发行可转换公司债券的年利率为0.5-2.0%，自发行之日起每满一年付息一次，具体每一年度的利率水平由董事会根据市场状况与主承销商协商确定，并在本次发行可转换公司债券的《募集说明书》中予以披露。 （四）、期限 根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，并结合募集资金项目的具体情况，本次发行的可转换公司债券自发行之日起期限为5 年。 （五）、转股期 自本次可转换公司债券发行之日起6 个月后至可转换公司债券到期日止。 （六）、可转换公司债券价格的确定及其调整 1、初始转股价 本次可转换公司债券的初始转股价格以公布《募集说明书》之日前三十个交易日公司股票的收盘价格的算术平均值为基础，上浮比例不低于3%，具体上浮幅度提请公司股东大会授权公司董事会根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定，并在本次发行可转换公司债券的《募集说明书》中予以披露。 2、转股价格的调整及计算公式 本次可转换公司债券发行之后，公司因送红股、转增股本、增发新股、配股（不包括因可转换公司债券转股增加股本）使公司股本发生变化时，公司董事会将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P＝P0/（1＋n） 增发新股或配股：P＝（P0＋A×k）/（1＋k） 上述二项同时进行时：P＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k） 其中：初始转股价为P0,送股或转增股本率为n，增发新股、配股比率为k，增发新股、配股的价格为A，调整后的转股价格为P。 公司派息时不对转股价格进行调整。 在本次可转换公司债券发行之后，如因分立、合并使公司股本发生变化时，公司董事会有权按照公允原则并根据上述调整条件出现的先后顺序对转股价格进行调整。 3、转股价格的向下修正 在可转换公司债券的存续期间，当本公司股票在任意30 个连续交易日中累计20 个交易日的收盘价格的算术平均值不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度在20%以上时，由公司董事会提议，经公司股东大会通过后实施。修正后的转股价格不得低于公司普通股的每股净资产。 董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度内合计不得超过一次。 （七）、回售条款 自发行之日起满6 个月后，如果公司股票任意连续30 个交易日的收盘价低于当期转股价格70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分债券以面值加当期利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在每个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次，但若首次不实施回售的，该计息年度将不得再行使回售权。 附加回售条款： 本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售可转债。 （八）、赎回条款 自发行之日起两年之后，公司股票在任意连续30 个交易日中的收盘价不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。发行人每年可按以上约定条件行使一次赎回权，但若在首次满足赎回条件不实施赎回的，当年不得再行使赎回权。 （九）、到期偿还 在本次可转换公司债券到期日之后的5 个交易日内，公司董事会将按到期赎回价加上最后一年的利息偿还所有到期未转换的可转换公司债券。 公司董事会根据市场情况按照面值的108—113%确定到期赎回价并在公告的募集说明书中予以披露。 （十）、本次发行可转换公司债券的募集资金投向 1.冷轧及带钢表面涂镀层工程 冷轧及带钢表面涂镀层工程计划总投资31.59 亿元。项目建成后，年产商品板卷130 万吨，其中：商品冷轧板卷85 万吨，冷轧镀锌板卷30 万吨，彩涂板卷15 万吨。 2.超薄带钢深加工技术改造工程 超薄带钢深加工技术改造工程项目计划总投资14.22 亿元，其中已列入国债专项资金计划9 亿元。项目建成后，年增热轧薄板100 万吨，其中：热轧平整板卷50 万吨，热轧酸洗钢卷20 万吨，热轧镀锌钢卷30 万吨。 3.本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后投入上述两个项目，不足部分由公司自筹资金解决。 （十一）、转股年度公司股利的分配 转股年度内如进行利润分配，则公司股利分配公告规定的股权登记日登记在册的所有股东均有权享受当期股利。 （十二）、向股东配售的安排 本次发行可转换公司债券优先向公司股东配售，优先配售数量不超过本次可转换公司债券发行总量的20%，以发行前股权登记日的股东持股数量为基准确定配售比例。股东对本次可转换公司债券的认购一律用现金进行。 （十三）、发行方式 提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定本次可转换公司债券的具体发行方式。 （十四）、方案有效期 本次可转换公司债券发行方案的有效期为本方案经股东大会审议通过后一年。 （十五）、提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债相关事宜。 董事会审议通过本次可转换公司债券发行方案，尚需经公司股东大会审议批准，再报中国证券监督管理委员会核准。 为保证公司本次发行可转换公司债券能够顺利实施，由董事会提请股东大会授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，办理本次可转换公司债券发行的相关事宜，包括但不限于确定具体发行规模、利率水平、初始转股价格及其调整、转股价格的向下修正、到期偿还价格、向原股东配售比例、发行方式、到期偿还价等事项。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 上述延长发行可转换公司债券有效期的预案，尚需股东大会逐项表决。 十五、关于续聘河北华安会计师事务所为公司2005 年度审计机构的议案。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十六、关于聘任郭永先生代行证券事务代表职责的议案 由于郭永先生尚未取得深圳交易所董事会秘书培训资格，董事会决定聘任郭永先生代行证券事务代表职责（个人简历见附件2）。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 十七、关于召开2004 年度股东大会的议案。 1、召开时间：2005 年4 月22 日上午9：00 2、召开地点：唐钢宾馆多功能厅 3、股权登记日：2005 年4 月13 日 4、审议事项 上述第一、二、三、十一、十二、十三、十四、十五项议案以及公司2004 年度监事会工作报告。 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 唐山钢铁股份有限公司 董事会 2005 年3 月22 日 附件1 关于修改公司章程的议案 一、说明： 1、根据中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票指工作引》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改。 2、顺延调整序号的条款不作说明。 二、《公司章程》具体修改内容如下： 1、原《公司章程》第五十六条增加以下内容作为第三款：如公司因特殊原因在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，应当说明取消提案的原因。 2、原《公司章程》第五十七条增加以下内容作为第二款： 股东大会通知应充分、完整的披露所有提案的具体内容。同时，公司可以根据实际需要在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 3、原《公司章程》第四章“股东、股东大会及股东大会议事规则”增加以下内容作为第五节： 第五节股东大会网络投票 第一百零八条公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当逐步建立安全、经济、便捷的网络投票系统，鼓励股东通过网络行使表决权。公司股东大会对下列事项进行表决时，应当向股东提供网络投票平台： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 上述事项按照法律行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施。第一百零九条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 第一百一十条公司召开股东大会为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午15 点并不得迟于现场股东大会召开当日上午9 点30 分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午15 点。 第一百一十一条公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。 第一百一十二条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十三条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应当单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第一百一十四条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 第一百一十五条公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。 第一百一十六条公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。 4、原《公司章程》第一百二十四条： 原文为：股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 修改为：股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告应注明会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明，出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况，每项提案表决方式、表决结果以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数和聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。 股东大会决议对需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。 如股东大会出现增加、否决或变更提案的，见证律师的法律意见书应当全文披露。 5、原《公司章程》第一百二十八条增加以下内容作为第四款： 公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，应当按照中国证监会和证券交易所的有关规定，签署《董事声明及承诺书》，向证券交易所和董事会备案。（监事和高级管理人员亦同，高级管理人员在董事会通过其任命后一个月内）。 6、原《公司章程》第一百三十二条第三款增加以下内容： 如关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 7、原《公司章程》第一百五十二条第（一）、（二）项进行修改： 原文为： （一）公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 修改为： （一）重大关联交易应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； 8、原《公司章程》第一百五十三条第（四）项进行修改： 原文为：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 修改为：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 9、增加以下内容作为第一百六十七条： 独立董事应在年度股东大会上向股东作述职报告。 10、增加以下内容作为第一百九十四条： 公司董事会在会议结束后应当按照中国证监会和证券交易所监管规则的要求，及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。涉及披露事项的，应当按照规定的内容与格式及时披露。（监事会同上） 11、原《公司章程》第一百八十五条： 原文为：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人； （二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）没有本章程第一百二十七条规定不得担任公司董事的情形。 修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 12、原《公司章程》第一百八十六条： 原文为：董事会秘书履行以下职责： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、本章程及深圳证券交易所有关规定； （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、本章程及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所及投资人之间的有关事宜； （九）本章程和深圳证券交易所上市规则规定的其他职责。 修改为：董事会秘书履行以下职责： （一）负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向本所报告； （十）本所要求履行的其他职责。 附件2 证券事务代表简历 郭永，男，1964 年出生，1986 年毕业于河北大学工业经济专业，高级经济师。曾在原唐山钢铁（集团）公司计划处、规划处工作，1994 年进入公司董事会秘书室工作。主要参与了公司股份制改造、首次公开发行股票、配股、增发等工作。现任董事会秘书室科长。 |
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| 唐山钢铁股份有限公司章程 |
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公告日期:2004-04-23 |
目录 第一章总则................................................. 4 第二章经营宗旨和范围................................. 5 第三章股份................................................. 5 第一节股份发行............................................. 5 第二节股份增减和回购................................. 6 第三节股份转让............................................. 7 第四章股东、股东大会及股东大会议事规则..........7 第一节股东........................................... .... 7 第二节股东大会及其议事规则................................ 10 第三节股东大会提案........................................... 14 第四节股东大会召开............................................. 16 第五节股东大会决议........................................... 21 第五章董事会及董事会议事规则........................... 24 第一节董事.................................................... 24 第二节独立董事................................................ 27 第三节董事会及其议事规则.................................... 31 第三节董事会秘书............................................ 36 第六章总经理.................................................... 38 第七章监事会及监事会议事规则........................... 39 第一节监事........................................................ 39 第二节监事会及其议事规则.................................... 40 第三节监事会决议.................................................... 41 第八章财务会计制度、利润分配和审计............... 41 第一节财务会计制度................................................ 41 第二节内部审计........................................................ 43 第三节会计师事务所的聘任.................................... 43 第九章通知和公告.................................................... 44 第一节通知........................................................ 44 第二节公告........................................................ 45 第十章合并、分立、解散和清算........................... 45 第一节合并或分立.................................................... 45 第二节解散和清算.................................................... 46 第十一章修改章程.................................................... 48 第十二章附则...................................................... 48 第一章总则 第一条为维护唐山钢铁股份有限公司（以下简称公司）、公司股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经河北省体改委冀体改委股字[1994]38 号文批准，以定向募集方式设 立；在唐山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。按照国务院1995 年《关 于原有有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》（即17 号 文件）以及国家有关规定，对照《公司法》公司进行了规范，并依法在河北省工 商行政管理局履行了重新登记手续。 第三条公司于1997 年3 月27 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股12000 万股。其全部为向境内投资人发行的以人民 币认购的内资股，于1997 年4 月16 日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称：唐山钢铁股份有限公司 英文全称： TANGSHAN IRON AND STEEL COMPANY LIMITED 第五条公司住所：中国河北省唐山市路北区滨河路9 号。邮编：063016。 第六条公司注册资本为人民币195497.8790 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东 可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以 依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书及财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司经营宗旨 根据国家对钢铁工业发展规划，利用冀东矿产资源的优势，吸收国内外资金， 滚动发展。以期发展成为具有较强竞争力的现代化的大型钢铁企业。 积极利用先进技术和设备，推进现代化管理，开发和生产优质名牌产品，努力开 拓国内外市场，不断增强企业活力，使公司及股东获得合理的经济利益。 第十三条公司经营范围 钢铁冶炼、钢材轧制、其它黑色金属冶炼及其压延加工、耐火材料制品制 造；金属结构及其构件制造、销售；氧气生产、供应、销售；冶金技术咨询、服 务；电器机械修理；钢材、其他黑色金属及其压延产品、耐火材料、焦炭、化工 产品（不含化学危险品）的批发、零售；危险货物运输（1）、普通货运（以上二 项限分支机构经营）。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同 权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的股票均为记名股票。 第十九条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中托管。 第二十条公司经批准发行的普通股总数为79388.1929 万股，向发起人唐 山钢铁集团有限责任公司发行56223.7739 万股，占公司可发行普通股总数的百 分之七十点八二。 第二十一条公司的股本结构为：普通股195497.8790 万股，其中发起人 持有115838.1097 万股，其他内资股股东持有79659.7693 万股。 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十七条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公 司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所 持有的本公司的股份。 第三十一条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的 公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入 的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第四章股东、股东大会及股东大会议事规则 第一节股东 第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券 登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。 第三十六条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （六）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权； （七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 2、缴付成本费用后得到公司章程； （八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （九）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法 权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，给公司造成损害，应承担赔偿责任。 第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十一条公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用其 特殊地位谋取额外的利益。 第四十二条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东 的权益。 第四十三条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第四十四条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 第四十五条公司的控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应 当严格限制占用公司的资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工 资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第四十六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及 其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第四十七条公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保。公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人 提供担保。 第二节股东大会及其议事规则 第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）审议批准变更募集资金投向； （十一）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案； （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十九条股东大会审议为其他方提供担保的提案时，应当遵守以下规 定： （一）不得通过为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保； （二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%； （三）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； （四）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际 承担能力； （五）公司必须严格按照相关法律、法规、规章和本章程的规定，认真履行 对外担保情况的信息披露义务，必须按照规定向注册会计师如实提供公司全部对 外担保事项。 第五十条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权，不得干涉股东对自身权利的处分。 经出席会议的有表决权股份总数的二分之一以上股东通过，股东大会可授权 董事会行使部分职权。 第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。 第五十二条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十三条临时股东大会只能对通知中列明的事项作出决议。 第五十四条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会 议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。 第五十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应 的权利。 第五十六条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工 作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日 期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。 第五十七条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十八条股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出 席会议人员签名册及其他相关文件。 前款规定的文件由董事会秘书负责准备，其中会议通知、授权委托书和会议 议案等文件至迟应于股东大会会议通知发出前一日备齐。 第五十九条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股 东（以下简称提议股东）、监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董 事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机 构和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法 规和本章程的规定。 第六十条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临 时股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。 董事会在收到监事会提议后的规定时间内未发出召开股东大会的通知，监事 会可以决定自行召开临时股东大会。 第六十一条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据 法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提 议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交 易所。 第六十二条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会 不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进 行变更或推迟。 第六十三条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。 第六十四条提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东 大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机 构和深圳证券交易所。 第六十五条监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通 知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召 开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则应按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 第六十六条对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会 及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合 理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事 长或董事长指定的其他董事主持； （二）董事会应当聘请律师，按照本章程第八十六条的规定，出具法律意见； （三）召开程序应当符合本章的规定。 第六十七条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定 董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提 议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照本章程第八十六条的规定出具法律意 见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序 应当符合本章程的规定。 第六十八条董事会人数少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补 亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的， 监事会或者股东可以按照本章程第六十五条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第六十九条股东大会提案由董事会向股东大会提出。单独或合并持有公司 有表决权股份总数百分之五以上的股东或监事会应将提案提交董事会审核。 第七十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第七十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的， 提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决。 第七十二条董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并、合并、分立等提 案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资 产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日 公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第七十三条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十四条涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证监会核 准的事项，应当作为专项提案提出。 第七十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。 第七十六条董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原 因。 第七十七条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事 务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所或会计师事务所提出辞聘 的，董事会可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘的 会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无 不当。 第七十八条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的十五天以前公告。否 则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第七十九条召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数 百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 第八十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开十天以前将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的十天以前提交 董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出 新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。 第八十条股东大会临时提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第八十一条对于股东大会提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东或监事会的提案进行审核，对于提案涉及事项 与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东或监事会提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的， 股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决 定的程序进行讨论。 第八十二条董事会决定不将股东或监事会的提案列入会议议程的，应当在 该股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后 与股东大会决议一并公告。 第八十三条提出提案的股东或监事会对董事会不将其提案列入股东 大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十五条的规定程 序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会召开 第八十四条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出 席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 第八十五条股东大会以现场开会为召开原则。除本章程另有规定 外，股东可以通讯方式进行表决。 年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所。 第八十六条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出 具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符 合本章程； （二）出席会议人员资格是否合法有效； （三）在年度股东大会提出新提案的股东的资格是否合法有效； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第八十七条公司董事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严 肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依 法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股 东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第八十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第八十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的代理委托书和持股凭证。 第九十条股东出具的委托他人出席股东大会的代理委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第九十一条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前十二小时备置于 公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第九十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第九十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由副董事长或董事长指定的其他董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。 第九十四条股东在股东大会上发言应遵守以下原则： （一） 发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指 定发言席发言。 （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先 后顺序时，要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按登记 的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。 （三）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。 大会主持人应当保障股东正当的发言权。 第九十五条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以 来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出 报告。 第九十六条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年 的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法 律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并 提交独立报告。 第九十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意 见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会 计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股 东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当 根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第九十八条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表 决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同 提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第九十九条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项 进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第八十五条所列 事项的提案内容不得进行变更；任何变更都视为另一个新的提案，不得在本次股 东大会上进行表决。 第一百条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。 第一百零一条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向 股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和 回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的， 由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易 和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十八条规 定向人民法院起诉。 第一百零二条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有 关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法 律效力。 第一百零三条本章程第一百条所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会 的其他股东以特别决议程序表决通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。 第一百零四条股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第一百零五条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不 能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说 明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第一百零六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百零七条股东大会设秘书处负责处理与召开股东大会有关的事务。 秘书处由董事会秘书和辅助工作人员组成。 第五节股东大会决议 第一百零八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第一百零九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百一十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第一百一十三条公司董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东 大会决议。 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权 按照本章程第七十九条和第八十条规定提出新的提案，由董事会按照本章程第八 十一条规定审查决定是否提请股东大会决议。 公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 独立董事的提名适用第五章第二节规定。 第一百一十四条监事候选人中由股东代表担任的，由公司第一大股东确定 名单，由公司董事会以提案的方式提请股东大会决议。 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对由股东代表担任的监事候选 人名单有异议，有权按照本章程第七十九条和第八十条规定提出新的提案，由董 事会按照本章程第八十一条规定审查是否提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供由股东代表担任的候选监事的简历和基本情况。 监事候选人中由职工代表担任的，由公司职代会提名产生，由职工实行民主 选举。 第一百一十五条大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕；未 审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。 第一百一十六条股东大会采取记名方式书面投票表决。 第一百一十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一 名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第一百一十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第一百二十条每一议案经本章程规定的所需票数通过并经大会主持人宣 布后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和本章程规定的合法程序，不得 对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。 第一百二十一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百二十二条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公 司档案由董事会秘书保存。 股东大会记录保存期二十年。 第一百二十三条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程 的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准 确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有 权依法向人民法院提起民事诉讼。 第一百二十四条股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公 告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占 公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的 律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持 股比例和提案内容。 第一百二十五条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第五章董事会及董事会议事规则 第一节董事 第一百二十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百二十七条《公司法》第57 条、58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百二十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 股东大会选举董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指在选举 两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股 东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。董事会应当根据本 章程的规定制订董事选举累计投票实施细则，报股东大会批准后实施。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百二十九条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，并保证： （一）遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守公开作出的承诺； （二）在其职责范围内行使权利，不得越权； （三）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动； （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （七）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会； （九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百三十条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保 证： （一）根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责； （二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责； （三）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （四）公平对待所有股东； （五）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百三十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百三十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 发生本条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关联关系的董事在 董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表 决，作出决议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未 参加表决的情况。 第一百三十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百三十四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百三十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。 第一百三十六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 暂停行使本章程第一百六十条第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、 （十一）项职权。 第一百三十七条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务 在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。 第一百三十九条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但因董 事违反法律、法规和本章程的规定而导致的责任除外。 第一百四十条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百四十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百四十二条公司设独立董事制度。独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。 第一百四十三条公司董事会成员中独立董事的人数不得低于公司 全体董事人数的三分之一，其中至少一名为会计专业人士（会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第一百四十四条独立董事应当具备下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二） 具备本章程规定的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的 工作经验； （五） 本章程规定的其他条件。 第一百四十五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独 立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 中国证监会认定的其他人员。 第一百四十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。 第一百四十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布 上述内容。 第一百四十八条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所 有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不 作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应 对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百四十九条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百五十条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董 事会提请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章规定的不得 担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 第一百五十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关 规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第一百五十二条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关关法 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审 计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨 论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况 予以披露。 第一百五十三条独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百五十四条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立 董事提供必要的条件。 （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二 名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。 （二） 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理 公告事宜。 （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。 （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百五十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务。 第一百五十六条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件 及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 第一百五十七条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第三节董事会及其议事规则 第一百五十八条公司设董事会，对股东大会负责。 公司董事会根据工作需要，设立战略、薪酬、提名、审计等专业委员会，协 助董事会开展工作。各专业委员会的产生办法、组成、职责、工作细则，由董事 会根据本章程的规定另行制订。 第一百五十九条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 第一百六十条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内决定公司的投资、融资、资产处置、担保等事 项。 （九）制订公司变更募集资金投向的议案； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百六十二条公司董事会关于固定资产投资的决策权限为： 年度单项投资额不超过上年经审计的净资产的10%；年度总投资额不超过上 年经审计的净资产的20%。 第一百六十三条公司董事会关于对外投资（不含风险投资）的决策权限为： 年度单项投资额不超过上年经审计的净资产的10%；年度总投资额不超过上 年经审计的净资产的20%。 第一百六十四条董事会运用公司资产进行风险投资的范围为： （一）法律、法规允许的金融投资； （二）法律、法规允许的高科技投资； （三）法律、法规允许的其他风险投资。 风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的20%，单项风险投资运用资金 不得超过公司净资产的10%。 第一百六十五条公司董事会在规定的投资权限范围内，应当建立严格的 审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审。 第一百六十六条银行信贷及资产抵押决策程序： （一）公司每年度的银行信贷计划及相应的资产抵押计划由公司总经理按照 有关规定程序上报董事会，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审 定。董事会批准后，在年度信贷额度及相应的资产抵押额度内，由总经理或授权 公司财务部门按照有关规定程序实施； （二）公司董事会闭会期间，授权董事长审批年度银行信贷计划及相应的 资产抵押计划额度内的重大资金使用报告，董事长也可授权总经理审批。董事长 和总经理在审批资金使用时，应当严格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制 资金风险。 第一百六十七条公司董事会关于对外担保的决策权限为： 年度单项担保额不超过上年经审计的净资产的10%；年度累计担保额不超过 上年经审计的净资产的20%。 董事会决定提供对外担保时，除应当遵守本章程第五十二条的规定外，还应 当遵守以下规定： （一）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任； （二）董事会审议对外担保时，应当取得董事会全体成员三分之二以上同意 方为有效； （三）公司独立董事应当在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情 况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 公司对外担保审批的具体程序为： （一）公司对外担保经董事会或股东大会批准后，原则上授权公司法定代表 人负责组织实施； （二）公司对外提供融资担保时，应当要求被担保单位提供最近年度经审计 的财务报告，并提供相应的法人营业执照复印件，近期生产经营情况的说明，偿 债能力的书面报告以及担保申请书等相关法律文件。由公司财务部门派专人进行 审核验证。如核实无误，由相关人员出具可以提供担保事项的书面报告，报公司 总经理审批后上报公司法定代表人批准； （三）公司与被担保单位签定担保协议。协议至少要包括向被担保单位提供 担保的总额限制、各方应当承担的责任和义务、被担保单位向公司提供反担保等 内容。协议应当由各方法定代表人签字盖章； （四）公司财务部门指定专人对相关担保文件登记备案，并对被担保单位的 基本情况、财务运做情况每半年进行一次跟踪清查，并将清查情况以及可能对公 司未来产生的风险出具书面报告，报送公司相关领导及部门。 公司对外提供担保，被担保单位的最低资信标准为：被银行评为AA 级企业。 第一百六十八条董事会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、 高效的决策原则授权董事长行使部分职权。 第一百六十九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百七十条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权 第一百七十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或一名 董事代行其职权。 第一百七十二条董事会每年召开四次定期会议。第一次定期会议在上一年 度财务审计报告完成后20 日内召开，第二至第四次定期会议分别在第二、三、 四季度内召开。会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百七十三条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董 事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。 第一百七十四条临时董事会会议由董事长召集，于会议召开五日以前以书 面通知全体董事。 如有本章程前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项规定的情形，董事长 不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履 行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推举的 一名董事负责召集会议。 第一百七十五条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百七十六条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的 资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司 业务进展的其他信息和数据。 第一百七十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百七十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真方式作出决议，并由参会董事签字。 第一百七十九条董事会会议应当由董事出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十条董事会决议表决方式为举手表决或其他合法方式。每名董事 有一票表决权。 第一百八十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和 记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保 存期二十年。 第一百八十二条董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百八十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百八十四条董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人 员，对董事会负责。 第一百八十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条 件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上 的自然人； （二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）没有本章程第一百二十七条规定不得担任公司董事的情形。 第一百八十六条董事会秘书履行以下职责： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文 件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管； （三）负责公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实 性和完整性； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵 守的国家有关法律、法规、规章、政策、本章程及深圳证券交易所有关规定； （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、 本章程及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和 深圳证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所及投资人之间的有关事宜； （九）本章程和深圳证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百八十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百八十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会向深圳证券交易所推 荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券 交易所备案并公告。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十九条董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议 决定解聘。 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向深 圳证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘 书。 第一百九十条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关 档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。 第一百九十一条董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权 代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当 具有董事会秘书的任职资格，并须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核； 对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。 在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董 事会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。 第六章总经理 第一百九十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百九十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第一百九十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百九十五条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百九十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表 决权。 第一百九十七条总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下的经理 办公会议制。重大问题由总经理提交经理办公会议讨论。经讨论无法形成一致意 见时，由总经理作出决定。 总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。 第一百九十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。 第一百九十九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 第二百条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第二百零一条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第二百零二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。 第二百零三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会及监事会议事规则 第一节监事 第二百零四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不少于监事人数的三分之一。 第二百零五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有法律、会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。 第二百零六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第二百零七条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百零八条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第二百零九条监事有了解公司经营状况的权利，并承担相应的保密义务。 第二百一十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第二节监事会及其议事规则 第二百一十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席即 监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代 行其职权。 第二百一十二条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者章程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百一十三条监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法 律、行政法规或本章程规定的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接 向证券监管机构及其他有关部门报告。 第二百一十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第二百一十五条监事会每年召开四次定期会议。第一次定期会议在上一年 度财务审计报告完成后20 日内召开，第二至第四次定期会议分别在第二、三、 四季度内召开。根据需要及时召开临时会议。定期会议通知应当在会议召开十日 以前，临时会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。 第二百一十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第二百一十七条监事会会议由监事会主席主持。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他 监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。 第二百一十八条监事会以举手方式表决或其他合法表决方式表决，每一监 事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的二分之一以上通过。 第二百一十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 监事会会议记录的保存期限二十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百二十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第二百二十一条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告。 第二百二十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表； （5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会 计报表及附注。 第二百二十三条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第二百二十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百二十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取法定公益金百分之五至百分之十； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百二十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。 第二百二十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百二十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第二百二十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百三十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第二百三十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百三十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的某子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百三十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百三十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第二百三十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事 先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认 为公司对其解聘或不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百三十八条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百三十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第二百四十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百四十一条公司召开董事会的会议通知，以专人递送或邮件方式送 出。 第二百四十二条公司召开监事会的会议通知，以专人递送或邮件方式送 出。 第二百四十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交 付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。 第二百四十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百四十五条公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百四十六条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百四十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百四十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内同时分别在章程第条规定的报刊上公告三次。 第二百四十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第二百五十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百五十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百五十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百五十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百五十四条公司因有前条第（一）、（二）项情形而解散的，应 当在十五日成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各 方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的 规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百五十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期 间，公司不得开展新的经营活动。 第二百五十六条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在至少一种中国证监会制定报刊上公告三次。 第二百五十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第二百五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百六十条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百六十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百六十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十一章修改章程 第二百六十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百六十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百六十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百六十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章附则 第二百六十八条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第二百六十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百七十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。 第二百七十一条本章程由公司董事会负责解释。 |
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| 唐山钢铁股份有限公司三届董事会十九次会议决议公告 |
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公告日期:2004-03-23 |
公司三届董事会十九次会议于2004年3月20日在公司会议室召开，公司董事应到12人，实到11人，未出席会议的1名独立董事委托其他董事代为出席。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王天义先生主持，审议通过了以下事项： 一、公司2003年度董事会工作报告 二、公司2003年度财务决算 三、公司2003年度利润分配预案 经河北华安会计师事务所审计，本公司2003年度实现净利润884,483,218.89元，提取10％法定公积金88,448,321.89元、5％法定公益金44,224,160.94元，当年可供股东分配利润为751,810,736.06元,加上以前年度未分配的滚存利润693,577,003.31元，可供股东分配的利润为1,445,387,739.37元。 公司拟以2003年末总股本1,954,978,790股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），共拟派发现金股利684,242,576.5元。 此预案须经公司股东大会审议通过后实施。 四、公司2003年度报告及摘要 五.关于部分固定资产报废处理的议案 由于公司实施技术改造淘汰了部分旧厂房和设备，同时部分固定资产已不能满足公司生产经营的需要，经公司职能部门鉴定，原值为9040万元（净值4032万元）的固定资产已达报废标准。董事会决定将上述资产予以报废。报废损失3869万元，其中3422万元纳入2003年度决算，447万元列入2004年度当期损益。 六、公司2004年经营方针(详见巨潮网)。 七、公司2004年经营计划(详见巨潮网)。 八、公司2004年投资计划(详见巨潮网)。 九、公司发行可转换债券的议案 根据公司发展战略需要及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，经公司董事会核查，公司符合发行可转换公司债券的条件，拟于2004年向中国证监会申请发行可转换公司债券。公司发行可转换公司债券方案如下： （一）、发行规模 依据相关法律、法规的规定以及项目投资需求，并结合公司的财务状况，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币25亿元，具体数额由公司董事会在上述额度范围内确定。 （二）、发行价格 本次发行按面值发行，每张可转债面值人民币100元。 （三）、债券利率及支付 本次发行可转换公司债券的年利率为0.5-2.0%，自发行之日起每满一年付息一次，具体每一年度的利率水平由董事会根据市场状况与主承销商协商确定，并在本次发行可转换公司债券的《募集说明书》中予以披露。 （四）、期限 根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，并结合募集资金项目的具体情况，本次发行的可转换公司债券自发行之日起期限为5年。 （五）、转股期 自本次可转换公司债券发行之日起6个月后至可转换公司债券� |