本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    黑龙江天伦置业股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2006年4月17日以电话或传真方式发出会议通知，会议于4月27日在公司会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张雄先生主持，审议通过了如下事项：

    一、公司2005年年度报告正文及摘要(7票同意、0票反对、0票弃权)；

    二、公司2006年第一季度季度报告(7票同意、0票反对、0票弃权)；

    三、公司2005年董事会工作报告(7票同意、0票反对、0票弃权)；

    四、公司2005年总经理工作报告(7票同意、0票反对、0票弃权)；

    五、公司2005年年度决算报告(7票同意、0票反对、0票弃权)；

    六、公司2005年利润分配预案和资本公积金转增股本预案(7票同意、0票反对、0票弃权)；

    公司本年度实现净利润2,350,393.24元，提取法定盈余公积金235,039.32元，提取法定公益金 117,519.66 元，未分配利润 1,997,834.26元。加以前未分配利润122,576,453.93元，未分配利润合计124,574,288.19 元。截止2005年末，公司资本公积金 84,622,121.36 元。

    经本次董事会议研究决定，2005年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    公司董事会认为：公司已连续四年(2000-2004年度)进行现金分配，2005年虽然盈利但未提出现金利润分配方案，是缘于2005年公司盈利水平较低的实际情况，不会给投资者一个较理想的分配方案。2005年度未分配利润将用于公司在建工程的建设，公司希望通过努力经营，能够在尽短的时间内，以良好的经营业绩，给投资者以更大更好的回报。

    七、续聘会计师事务所及其审计费用议案(7票同意、0票反对、0票弃权)；

    经公司独立董事卫宗泙、倪阳、丘海雄事前认可，公司董事会决定续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2006年审计机构，审计费用40万元。

    八、修改《公司章程》议案(7票同意、0票反对、0票弃权)；

    1、根据中国证监会《上市公司章程指引》(2006年修订)修改《公司章程》(详见巨潮网《公司章程》修订全文)；

    2、修改《公司章程》第十三条，公司经营范围增加"房地产信息咨询服务"内容。

    九、修改《公司股东大会议事规则》议案(7票同意、0票反对、0票弃权)(详见巨潮网《公司股东大会议事规则》修订全文)；

    十、修改《公司董事会议事规则》议案(7票同意、0票反对、0票弃权)(详见巨潮网《公司董事会议事规则》修订全文)。

    上述三、五、六、七、八、九、十项内容须提交股东大会审议，有关股东大会召开的具体日期另行通知。

    

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

    二OO六年四月二十九日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司于2005年3月12日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了召开2004年年度股东大会通知公告，决定于4月12日召开2004年年度股东大会。现根据中国证监会3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）及中国证监会黑龙江监管局3月31日下发的《关于转发中国证监会〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》等文件要求，公司董事会决定对股东大会通知中修改《公司章程》议案一节修改后再行提交股东大会审议。并根据《上市公司股东大会规范意见》之规定，决定将2004年年度股东大会延至4月20日9时30分召开，股东大会通知公告中其他事项不变。

    附：《公司章程》修改议案。

    

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

    2005年4月5日

    黑龙江天伦置业股份有限公司《公司章程》修改议案

    一、《公司章程》原第四十条：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、《公司章程》原第四十一条后新增第四十二条，以后条款顺延。

    第四十二条：公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    三、《公司章程》原第四十二条后新增第四十三条，以后条款顺延。

    第四十三条：公司董事会应根据本章程及有关规定制定股东大会议事规则，经股东大会审议通过后作为章程附件，与本章程具有同等法律效力。

    四、在《公司章程》第六十五条后新增五条，作为《公司章程》第六十六条至七十条，以后条款顺延。

    第六十六条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    第六十七条：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十八条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十九条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第七十条：上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    五、《公司章程》原第九十五条后新增第九十六条，以后条款顺延。

    第九十六条：公司董事会应根据本章程及有关规定制定董事会议事规则，经股东大会审议通过后作为章程附件，与本章程具有同等法律效力。

    六、《公司章程》原第一百一十五条变为第一百一十四条，原第一百一十四条独立董事内容重新编排修改单列一节，作为第五章第三节，条目从第一百一十五条至第一百二十四条，以后条款顺延。原第三节董事会秘书变为第四节。

    第五章 第三节 独立董事

    第一百一十五条：董事会设独立董事。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和精力认真有效的履行独立董事的职责。

    第一百一十六条：担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

    （三）具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

    第一百一十七条：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十八条：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百一十九条：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百二十条：独立董事除履行本章程所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    第一百二十一条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十二条：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百二十三条：独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百二十四条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    七、《公司章程》原第一百三十九条后新增第一百四十条，以后条款顺延。

    第一百四十条：公司监事会应根据本章程及有关规定制定监事会议事规则，经股东大会审议通过后作为章程附件，与本章程具有同等法律效力。

    八、《公司章程》第一百五十二条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    修改为：上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

    九、《公司章程》第一百五十三条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    修改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事

    会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    黑龙江天伦置业股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2005年3月3日以电话或传真方式发出会议通知，会议于3月10日在公司会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张雄先生主持，审议并以7名参会董事全票同意通过了如下事项：

    一、 公司2004年年度报告正文及报告摘要；

    二、 公司2004年董事会工作报告；

    三、 公司2004年总经理工作报告；

    四、 公司2004年年度决算报告；

    五、公司2004年利润分配预案和资本公积金转增股本预案公司本年度实现净利润22,312,501.67元，提取法定盈余公积金2,231,250.17元，提取法定公益金1,115,625.08元，未分配利润18,965,626.42元。加以前未分配利润108,974,107.51元，未分配利润合计127,939,733.93元。截止2004年末，公司资本公积金84,622,121.36元。经本次董事会议研究决定，2004年度利润分配预案为：以2004年年末总股本10726.56万股为基数，每10股派发现金0.50元（含税），共计派发5,363,280.00元。分配后剩余122,576,453.93元未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    六、 成立控股子公司及该公司收购另一控股子公司10%股权事宜。

    为拓展公司于广州的业务范围，增加新的利润增长点。公司决定设立控股子公司-广州天利达实业有限公司。该公司注册资本为2200万元人民币，其中，公司以现金出资1980万元，占90%，自然人陈弄女士以现金出资220万元，占10%。出资双方无任何关联关系。经营范围为利用自有资金投资、加工、生产建筑材料、装饰材料；销售建筑材料。

    同时，广州天利达实业有限公司将以现金方式出资收购广州润龙

    合富置业有限公司所持公司控股子公司广州润龙房地产有限公司10%的股权。截至2004年12月31日，广州润龙房地产有限公司经审计的净资产值为128,126,442.64元，扣除本年度实现利润22,367,098.75元后的净资产值为105,759,343.89,10%股权对应的净资产值为10,575,934.39元。

    本次股权收购，缘于公司2004年6月7日与广州润龙合富置业有限公司签署的股权托管协议，广州润龙合富置业有限公司将其所持广州润龙房地产有限公司10%的股权全部委托公司管理。公司承诺日后将收购该部分股权。托管期间自2004年5月1日起至所托管股权转让时止。双方商定在托管期间内，托管股权的表决权和收益权归公司所有，不涉及其他托管费用。

    七、 董事变更事项

    公司董事兼副总经理梁辉先生因工作变动，于近日向公司董事会递交了辞去董事兼副总经理的书面辞呈。根据《公司章程》规定，经大股东提名，公司董事会推选黄奋先生为公司董事候选人。公司独立董事卫宗泙、倪阳、丘海雄审阅董事候选人简历后认为该候选人符合董事任职条件，没有违反公司法和公司章程的有关规定。并提交2004年年度股东大会审议。黄奋先生简历后附。

    八、续聘会计师事务所议案

    经公司独立董事卫宗泙、倪阳、丘海雄事前认可，公司董事会决定续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2005年审计机构。

    八、 修改《公司章程》议案：

    1、《公司章程》第四十七条"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。"

    修改为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开股东大会审议的事项中包含公司章程第六十六条所述事项需进行分类表决的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。"

    2、在《公司章程》第六十五条后新增一条，作为《公司章程》第六十六条。

    第六十六条 股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外，还应进行分类表决，并得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

    股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    原六十六条顺延为六十七条，其余类推。

    3、《公司章程》第一百一十三条其中一款为（一）"重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。"

    修改为："重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。"

    4、《公司章程》第一百五十二条"公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。"

    修改为："上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。"

    5、《公司章程》第一百五十三条"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"

    修改为："公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。"

    九、 决定2005年4月12日召开2004年年度股东大会，审议上述二、四、五、七、八、九项内容。附：董事候选人黄奋先生简历

    

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

    二OO五年三月十二日

    黄奋：男，1958年8月15日出生，籍贯广东，1982年至1989年，任深圳市深港运输公司办公室主任；1989年至2002年，任深圳市深华房地产工程开发公司办公室主任；2002年至今，任深圳市禾海投资发展有限公司董事长、总经理。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    黑龙江天伦置业股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月17日在公司会议室召开，与会股东（或授权代表）3 名，代表股份数额4713.17万股，占公司总股本的43.94 %。本次股东大会符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张雄先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以投票方式表决通过了如下议案

    1、公司2003年董事会工作报告

    同意股份数额4713.17万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。

    2、公司2003年监事会工作报告

    同意股份数额4713.17万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。

    3、公司2003年财务决算报告

    同意股份数额4713.17万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。

    4、公司2003年利润分配及公积金转增股本方案

    公司本年度实现净利润29,555,993.49元，提取法定盈余公积金2,955,599.35元，提取法定公益金1,477,799.67元，未分配利润25,122,594.47元。加以前未分配利润87,069,481.04元，未分配利润合计112,192,075.51元。截止2003年末，公司资本公积金84,622,121.36元。经四届董事会第三次会议研究决定，2003年度利润分配方案为：以2003年年末总股本10726.56万股为基数，每10股派发现金0.30元（含税）。共计派发3,217,968.00元，剩余108,974,107.51元未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    同意股份数额4713.17万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。

    5、修改《公司章程》议案

    增加第一百一十四条。原一百一十四条及以后条款顺延。

    第一百一十四条：公司对外担保应遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

    （三）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （四）公司对外担保事宜根据其性质及数额由董事会或股东大会批准：单笔担保金额不足公司净资产5%的，由董事长批准；单笔担保金额超过公司净资产5%（含5%）不足净资产20%的，由董事会全体成员的三分之二以上通过；单笔担保金额超过公司净资产20%（含20%）的，由股东大会批准。

    （五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

    同意股份数额4713.17万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。

    6、续聘会计师事务所议案

    续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构。

    同意股份数额4713.17万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。

    三、律师出具的法律意见

    为公司本次股东大会出具法律意见的是北京市天如律师事务所，经办律师吴言，结论性意见为：

    本所律师认为，贵公司2003年年度股东大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律和《公司章程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、本次股东大会记录、决议；

    2、法律意见书

    

黑龙江天伦置业股份有限公司

    二OO四年五月十八日

     北京市天如律师事务所关于黑龙江天伦置业股份有限公司2003年年度股东大会法律意见书

    致：黑龙江天伦置业股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（下称《规范意见》）规定，北京市天如律师事务所（下称“本所”）接受黑龙江天伦置业股份有限公司（下称“公司”）委托，指派吴言律师（下称“本所律师”）出席公司2003年年度股东大会。

    本所律师依据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《深圳证券交易所上市规则》（下称《上市规则》）以及《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》（下称“公司章程”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。

    本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法，是否符合公司章程，出席人员资格的合法性、有效性以及股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料是真实、完整的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料发表的法律意见书，本所律师同意将本法律意见书作为公司2003年年度股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，公司于2004年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《黑龙江天伦置业股份有限公司召开2003年年度股东大会通知的公告》及《黑龙江天伦置业股份有限公司董事会会议决议公告》。公司董事会作出决议并向全体股东发出于2004年5月17上午9:30召开2003年年度股东大会的公告。公司董事会在公告中列明了本次股东大会议案，并按《规范意见》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和公司章程的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席会议的股东及委托代理人：

    本所律师根据对出席本次股东大会法人股股东的股东登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明资料的审查，证实出席本次会议的股东及委托代理人共3名，代表股份4713.17万股，占公司股份总额的43.94％。本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及委托代理人的资格，符合有关法律规定，均合法有效。

    （二）出席会议的其他人员：

    出席会议人员除股东及委托代理人之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    三、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对公告所列的以下议案进行了审议：

    1、审议《公司2003年董事会工作报告》；

    2、审议《公司2003年监事会工作报告》；

    3、审议《公司2003年年度决算报告》；

    4、审议《公司2003年利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；

    5、审议《修改<公司章程>议案》；

    6、审议《续聘会计师事务所议案》。会议对上述六项议案以记名的方式逐次逐项进行了表决。表决结果如下：

    1、审议通过了《公司2003年董事会工作报告》；赞成票4713.17万股，反对票0股，弃权票0股；

    2、审议通过了《公司2003年监事会工作报告》；赞成票4713.17万股，反对票0股，弃权票0股；

    3、审议通过了《公司2003年年度决算报告》；赞成票4713.17万股，反对票0股，弃权票0股；

    4、审议通过了《公司2003年利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；赞成票4713.17万股，反对票0股，弃权票0股；

    5、审议通过了《修改<公司章程>议案》；赞成票4713.17万股，反对票0股，弃权票0股；

    6、审议通过了《续聘会计师事务所议案》；赞成票4713.17万股，反对票0股，弃权票0股。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合相关法律规定。

    四、结论

    本所律师认为：公司2003年年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本贰份。

    

经办律师： 吴 言

    北京市天如律师事务所

    二○○四年五月十七日

    黑龙江天伦置业股份有限公司第四届董事会第三次会议于2004年4月15日在公司会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张雄先生主持。审议通过了如下事项：

    一、公司2003年年度报告正文及报告摘要；

    二、公司2003年董事会工作报告；

    三、公司2003年总经理工作报告；

    四、公司2003年年度决算报告；

    五、公司2003年利润分配预案和资本公积金转增股本预案

    公司本年度实现净利润29,555,993.49元，提取法定盈余公积金2,955,599.35元，提取法定公益金1,477,799.67元，未分配利润25,122,594.47元。加以前未分配利润87,069,481.04元，未分配利润合计112,192,075.51元。截止2003年末，公司资本公积金84,622,121.36元。经本次董事会议研究决定，2003年度利润分配预案为：以2003年年末总股本10726.56万股为基数，每10股派发现金0.30 元（含税），共计派发3,217,968.00元。分配后剩余108,974,107.51元未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    六、公司控股子公司广州润龙房地产有限公司贷款事宜。即广州润龙房地产有限公司向华夏银行广州分行贷款4000万元，期限为五个月，利率为5.841%，用途为补充流动资金。公司为本次贷款提供连带责任担保。

    七、续聘会计师事务所议案

    续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构。

    八、修改《公司章程》议案

    增加第一百一十四条。原一百一十四条及以后条款顺延。

    第一百一十四条：公司对外担保应遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

    （三）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （四）公司对外担保事宜根据其性质及数额由董事会或股东大会批准：单笔担保金额不足公司净资产5%的，由董事长批准；单笔担保金额超过公司净资产5%（含5%）不足净资产20%的，由董事会全体成员的三分之二以上通过；单笔担保金额超过公司净资产20%（含20%）的，由股东大会批准。

    （五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

    九、决定2004年5月17日召开2003年年度股东大会，审议上述二、四、五、七、八项内容。

    

黑龙江天伦置业股份有限公司

    董事会

    二OO四年四月十七日

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并分立解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

    

第一章 总 则

    第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华 人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本章程

    第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公 司以下简称公司”公司已按照有关规定对照公司法进行了规范并依法履行了重新登 记手续

    公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1993]303 号文批准以定向募集 方式设立在黑龙江省工商行政管理局注册登记取得营业执照

    第三条 公司于1997 年3 月20 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会 公众发行人民币普通股1464 万股其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股为1464 万股于1997 年4 月11 日在深圳证券交易所上市

    第四条 公司注册名称

    中文全称黑龙江龙发股份有限公司

    英文全称HEILONGJIANG LONG- FAR INC.

    第五条 公司住所哈尔滨经济技术开发区

    邮政编码150090

    第六条 公司注册资本为人民币10727 万元

    公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的可以在股东大会通过同 意增加或减少注册资本决议后再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议并 说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司

    第八条 董事长为公司的法定代表人

    第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司的债务承担责任

    第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事经理和其他高级管理人员股东可以依据 公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事经理和其他高级管理 人员

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负责人

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨坚持改革开放原则为繁荣黑龙江经济贡献力量使股 东获得满意的回报

    第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是

    网络与电子信息技术开发应用软件开发对高新技术的投资旅游基础设施投资经 营管理物业管理自有房屋租赁

    

    

第三章 股 份

    

第一节 股 份 发 行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股

    第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利

    第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值

    第十八条 公司的内资股在黑龙江省证券登记有限公司集中托管

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为5064 万股成立时向发起人黑龙江省 建设开发实业总公司原名成为黑龙江省房屋建设综合开发公司黑龙江惠扬房地产开 发有限公司哈尔滨龙江非标工具公司黑河经济合作区房地产开发公司黑龙江省城乡 建设开发公司等五家发行2880 万股占公司可发行普通股总数的56.9%

    第二十条 公司的股本结构为普通股10726.56 万股其中发起人持有5616 万股 其他内资股股东持有5110.56 万股

    第二十一条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿 或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 做出决议可以采用下列方式增加资本

    （一）向社会公众发行股份

    （二）向现有股东配售股份

    （三）向现有股东派送红股

    （四）以公积金转增股本

    （五）法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式

    第二十三条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按 照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理

    第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以购回本公司的股票

    （一）为减少公司资本而注销股份

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并

    除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动

    第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约

    （二）通过公开交易方式购回

    （三）法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形

    第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

    

第三节 股 份 转 让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

    第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让

    董事监事经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所 持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的 股份

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的 利润归公司所有

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监事经 理和其它高级管理人员

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享 有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册

    第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其它需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东

    第三十五条 公司股东享有下列权力

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权

    （四）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询

    （五）依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份

    （六）依照法律公司章程的规定获得有关信息包括

    1 缴付成本费用后得到公司章程

    2 缴付合理费用后有权查阅和复印

    1 本人持股资料

    2 股东大会会议记录

    3 中期报告和年度报告

    4 公司股本总额股本结构

    （七）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

    （八）法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供

    第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

    第三十八条 公司股东承担下列义务

    （一）遵守公司章程

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

    （三）除法律法规规定的情形外不得退股

    （四）法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

    第三十九条 持有公司百分之五以上的有表决权股份的股东将其持有的股份进 行质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司做出书面报告

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定

    第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东

    （一）此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事

    （二）此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使

    （三）此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份

    （四）此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司

    本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或者书 面)达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目 的的行为

    

第二节 股 东 大 会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权

    （一）决定公司经营方针和投资计划

    （二）选举和更换董事决定有关董事的报酬事项

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项

    （四）审议批准董事会的报告

    （五）审议批准监事会的报告

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议

    （九）对发行公司债券做出决议

    （十）对公司合并分立解散和清算等事项做出决议

    （十一）修改公司章程

    （十二）对公司聘用解聘会计师事务所做出决议

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案

    （十四）审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年至少召开一 次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行

    第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会

    (一) 董事人数不足五人时

    (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时

    (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以 上的股东书面请求时

    (四) 董事会认为必要时

    (五) 监事会提议召开时

    (六) 公司章程规定的其他情形

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履 行职务时由董事长指定的副董事长或其他董事主持董事长和副董事长均不能出席会 议, 董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持 人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由,股东无法主持 会议应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持

    第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公 司股东

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容

    (一) 会议的日期地点和会议期限

    (二) 提交会议审议的事项

    (三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席 会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日

    (五) 投票代理委托书的送达时间和地点

    (六) 会务常设联系人姓名电话号码

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决

    股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署

    第五十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理他 人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的应出示本人身份证能证 明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委托代理人出席会议的代理人应出 示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容

    （一）代理人的姓名

    （二）是否具有表决权

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示

    （五）委托书签发日期和有效期限

    （六）委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章

    委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其它授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

    委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员 姓名或单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人姓 名或单位名称等事项

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大 会并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会的 通知

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应当尽可能与 董事会召集股东会议的程序相同

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的由公 司给予股东或者监事会必要的协助并承担会议费用

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事件 等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的不应因此而变更股权登记日

    第五十六条 如有本章第四十四条第一二项规定的情形而董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召 集临时股东大会

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件

    （一）内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围

    （二）有明确议题和具体决议事项

    （三）以书面形式提交或送达董事会

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会 上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的可以按照本章第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权每一股份享有一票表决权

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

    股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权 的二分之一以上通过

    股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权 的三分之二以上通过

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过

    （一） 董事会和监事会的工作报告

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

    （四） 公司年度预算方案决算方案

    （五） 公司年度报告

    （六） 除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 它事项

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过

    （一） 公司增加或者减少注册资本

    （二） 发行公司债券

    （三） 公司的分立合并解散和清算

    （四） 公司章程的修改

    （五） 回购本公司股票

    （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需 要以特别决议通过的其他事项

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

    第六十七条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议

    董事会应当向股东提供候选董事监事的简历和基本情况董事监事提名的方式和 程序由公司大股东提名经股东大会选举产生

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决

    第六十九条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点并由清点人代表当场公布表决结果

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会 上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票 数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时应在召开会议前事先通知关联 股东提出回避事宜关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊 情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决 并在股东大会决议公告中作出详细说明

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明

    第七十四条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容

    （一） 出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例

    （二） 召开会议的日期地点

    （三） 会议主持人姓名会议议程

    （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点

    （五） 每一表决事项的表决结果

    （六） 股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容

    （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由 董事会秘书保存

    股东大会会议记录保管期限六年

    第七十六条 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表 决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证

    

    

第五章 董 事 会

    

第一节 董 事

    第七十七条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份

    第七十八条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连选连任董 事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务董事任期从股东大会决议通过之日 起计算至本届董事会任期届满时为止

    第八十条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利 益当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行为 准则并保证

    （一） 在其职责范围内行使权利不得越权

    （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订 立合同或者进行交易

    （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益

    （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动

    （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产

    （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人

    （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会

    （八） 未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金

    （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存

    （十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保

    （十一） 未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息

    1 法律有规定

    2 公众利益有要求

    3 该董事本身的合法利益有要求

    第八十一条 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证

    （一）公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超越营业执照规定的业务范围

    （二）公平对待所有股东

    （三）认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转受他人行使

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在

    第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事 先声明其立场和身份

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同交易安排有关联关系时聘任合同除外不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在不 将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤销该合同 交易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外

    有关联关系的董事回避和表决程序按照本章程第七十二条有关联关系股东回避 和表决程序的规定执行

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以书面形 式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有利益关 系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条款所规定的披露

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视 为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在 股东大会未就董事选举作出决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后有效直至该秘密成为公开信息其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定

    第八十九条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担 赔偿责任

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税

    第九十一条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事经理和其他高级管理人 员

    

第二节 董 事 会

    第九十二条 公司设董事会对股东大会负责

    第九十三条 董事会由七名董事组成设董事长一人副董事长一人

    第九十四条 董事会行使下列职权

    （一）负责召集股东大会并向大会报告工作

    （二）执行股东大会的决议

    （三）决定公司的经营计划和投资方案

    （四）制订公司的年度财务预算方案决算方案

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    （六）制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案

    （七） 拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案

    （八） 在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项

    （九） 决定公司内部管理机构的设置

    （十） 聘任或者解聘公司经理董事会秘书根据经理的提名聘任或者解聘公司 副经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项

    （十一） 制订公司的基本管理制度

    （十二） 制订公司章程的修改方案

    （十三） 管理公司信息披露事项

    （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

    （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作

    （十六） 法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明

    第九十六条 董事会制订董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策

    第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限建立严格 的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审并报股东大会 批准

    公司董事会风险投资范围是投资运用资金占公司净资产比例不得超过20％

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事的过半数选举产生 和罢免

    第九十九条 董事长行使下列职权

    （一）主持股东大会和召集主持董事会会议

    （二）督促检查董事会决议的执行

    （三）签署公司股票公司债券及其他有价证券

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件

    （五）行使法定代表人的职权

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告

    （七）董事会授予的其他职权

    第一百条 董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代行其职权

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以 前书面通知全体董事

    第一百零二条 有下列情形之一的董事长应在10 个工作日内召集临时董事会会 议

    （一）董事长认为必要时

    （二）三分之一以上董事联名提议时

    （三）监事会提议时

    （四）经理提议时

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话通知通知时限为 会议召开前一周

    如有本章第一百零二条第二三四规定的情形董事长

    不能履行职责时应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议 董事长无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责的可由副董事长或者二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容

    （一）会议日期和地点

    （二）会议期限

    （三）事由及议题

    （四）发出通知的日期

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事 享有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真 方式进行并作出决议并由参会董事签字

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面 委托其他董事代为出席

    委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签名或盖章

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议 亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权

    第一百零八条 董事会决议表决方式为举手表决每名董事有一票表决权

    第一百零九条 董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存

    董事会会议记录保管期限六年

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容

    （一）会议召开的日期地点和召集人姓名

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名

    （三）会议议程

    （四）董事发言要点

    （五）每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权的票数

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董 事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿 责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任

    第一百一十二条 公司根据需要可以设独立董事独立董事不得由下列人员担任

    （一）公司股东或股东单位的任职人员

    （二）公司的内部人员如公司的经理或公司雇员

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员对董事 会负责

    第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委任

    （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历从事秘书管理股权事务等工作 三年以上的自然人担任

    （二）董事会秘书应当掌握财务税收法律金融企业管理等方面的知识具有良好 的个人品质和职业道德严格遵守法律法规规章能够忠诚地履行职责并具有良好的处 理公共事务的能力

    （三）公司法第57 条规定的情形之一的人士不得担任董事会秘书

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件

    （二）筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的保管

    （三）负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真实和完整

    （四）使上市公司董事监事高级管理人员明确他们应当担负的责任遵守国家有 关法律法规规章政策公司章程及证券交易所有关规定

    （五）协助董事会行使职权在董事会决议违反法律规章政策公司章程及证券交 易所有关规定时应当及时提出异议并报告中国证监会和证券交易所

    （六）上市公司重大决策提供咨询和建议

    （七）处理上市公司与证券管理部门证券交易所以及投资人之间的有关事宜

    （八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录

    （九）交易所要求其履行的其他职责

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书

    第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董事兼任董 事会秘书的如果某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出

    

    

第六章 经 理

    第一百一十八条 公司设经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任经理副 经理或者其他高级管理人员但兼任经理副经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一

    第一百八十九条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理

    第一百二十条 经理每届任期3 年经理连聘可以连任

    第一百二十一条 经理对董事会负责行使下列职权

    （一）主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作

    （二）组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案

    （三）拟定公司内部管理机构设置方案

    （四）拟定公司的基本管理制度

    （五）制订公司的具体规章

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理财务负责人

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员

    （八）拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘

    （九）提议召开董事会临时会议

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权

    第一百二十二条 经理列席董事会会议非董事经理在董事会上没有表决权

    第一百二十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况经理必须保证该报告的 真实性

    第一百二十四条 经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保险 解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的意 见

    第一百二十五条 经理应制订经理工作细则报董事会批准后实施

    第一百二十六条 经理工作细则包括下列内容

    （一）经理会议召开的条件程序和参加的人员

    （二）经理副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工

    （三）公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会的报告制度

    （四）董事会认为必要的其他事项

    第一百二十七条 公司经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信 和勤勉的义务

    第一百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定

    

    

第七章 监 事 会

    

第一节 监 事

    第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一

    第一百三十条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事董事经理和其他高级管理人员不 得兼任监事

    第一百三十一条 监事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举或更换职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可以连任

    第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行职责 股东大会或职工代表大会应当予以撤换

    第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五章有关董事辞职 的规定适用于监事

    第一百三十四条 监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤 勉的义务

    

第二节 监 事 会

    第一百三十五条 公司设监事会监事会由三人组成设监事会主席

    （一）名监事会主席不能履行职权时由其指定一名监事代行其职责

    第一百三十六条 监事会行使下列职权

    （一） 检查公司的财务

    （二） 对董事经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者章 程的行为进行监督

    （三） 当董事经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以 纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告

    （四） 提议召开临时股东大会

    （五） 列席董事会会议

    （六） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权

    第一百三十七条 监事会行使职权时必要时可以聘请律师事务所会计师事务所 等专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担

    第一百三十八条 监事会每年至少召开一次会议会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事

    第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和会议期 限事由及议题发出通知的日期

    

第三节 监事会决议

    第一百四十条 监事会的议事方式为由监事会主席召集各监事提交提案集体讨 论通过后形成决议材料

    第一百四十一条 监事会的表决程序为举手表决由与会监事过半数通过

    第一百四十二条 监事会会议应有记录出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存监事会会议记录保管期限六年

    

    

第八章 财务会计制度利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十三条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财 务会计制度

    第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告

    第一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包 括下列内容

    （一）资产负债表

    （二）利润表

    （三）利润分配表

    （四）财务状况变动表或现金流量表

    （五）会计报表附注

    公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第3 项以外的会计报表及 附注

    第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定进行 编制

    第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册公司的资产不以任 何个人名义开立帐户存储

    第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配

    （一）弥补上一年度的亏损

    （二）提取法定公积金百分之十

    （三）提取法定公益金百分之五

    （四）提取任意公积金

    （五）支付股东股利

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取提取 法定公积金公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定公司不在弥补公司亏损和 提取法定公积金公益金之前向股东分配利润

    第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例派送 新股但法定公积金转为股本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十 五

    第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项

    第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利

    

第二节 内 部 审 计

    第一百五十二条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督

    第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实 施审计负责人向董事会负责并报告工作

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘

    第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定

    第一百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利

    （一）查阅公司财务报表记录和凭证并有权要求公司的董事经理或者其他高级 管理人员提供有关的资料和说明

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明

    （三）列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言

    第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会召开前可 以委任会计师事务所填补该空缺

    第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬由董事会确定报股东大会批准

    第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定并在有 关报刊上予以披露必要时说明更换原因并报中国证监会和中国注册会计师协会备案

    第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30 天事先通知会计 师事务所会计师事务所有权向股东大会陈述意见会计师事务所认为公司对其解聘或 者不再续聘理由不当的可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉会计师事 务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情事

    

    

第九章 通 知 和 公 告

    

第一节 通 知

    第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出

    （一）以专人送出

    （二）以邮件方式送出

    （三）以公告方式进行

    （四）公司章程规定的其他形式

    第一百六十二条 公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人 员收到通知

    第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行

    第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知以书面通知方式进行

    第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知以书面通知方式进行

    第一百六十六条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名或盖章 被送达人签收日期为送达日期公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第15 个工 作日为送达日期公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日期为送达日期

    第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效

    

第二节 公 告

    第一百六十八条 公司指定中国证券报和证券时报为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊

    

    

第十章 合并分立解散和清算

    

第一节 合并或分立

    第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立公司合并可以采取吸收合并 和新设合并两种形式

    第一百七十条 公司合并或者分立按照下列程序办理

    （一）董事会拟订合并或者分立方案

    （二）股东大会依照章程的规定作出决议

    （三）各方当事人签订合并或者分立合同

    （四）依法办理有关审批手续

    （五）处理债权债务等各项合并或者分立事宜

    （六）办理解散登记或者变更登记

    第一百七十一条 公司合并或者分立合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人并于三十 日内在中国证券报和证券时报上公告三次

    第一百七十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自第一 次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司不能清偿债 务或者提供相应担保的不进行合并或者分立

    第一百七十三条 公司合并或者分立时公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益

    第一百七十四条 公司合并或者分立各方的资产债权债务的处理通过签订合同 加以明确规定公司合并后合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司 承继公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担

    第一百七十五条 公司合并或者分立登记事项发生变更的依法向公司登记机关 办理变更登记公司解散的依法办理公司注销登记设立新公司的依法办理公司设立登 记

    

第二节 解散和清算

    第一百七十六条 有下列情形之一的公司应当解散并依法进行清算

    （一）营业期限届满

    （二）股东大会决议解散

    （三）因合并或者分立而解散

    （四）不能清偿到期债务依法宣告破产

    （五）违反法律法规被依法责令关闭

    第一百七十七条 公司因有本节前条第一二项情形而解散的应当在十五日内成 立清算组清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定

    公司因有本节前条第三项情形而解散的清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理公司因有本节前条第四项情形而解散的由人民法 院依照有关法律的规定组织股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算公司因有 本节前条第五项情形而解散的由有关主管机关组织股东有关机关及专业人员成立清 算组进行清算

    第一百七十八条 清算组成立后董事会经理的职权立即停止清算期间公司不得 开展新的经营活动

    第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权

    （一） 通知或者公告债权人

    （二） 清理公司财产编制资产负债表和财产清单

    （三） 处理公司未了解的业务

    （四） 清缴所欠税款

    （五） 清理债权债务

    （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产

    （七） 代表公司参与民事诉讼活动

    第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告三次

    第一百八十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权债权人 申报债权时应当说明债权的有关事项并提供证明材料清算组应当对债权进行登记

    第一百八十二条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后应当制 定清算方案并报股东大会或者有关主管机关确认

    第一百八十三条 公司财产按下列顺序清偿

    （一）支付清算费用

    （二）支付公司职工工资和劳动保险费用

    （三）交纳所欠税款

    （四）清偿公司债务

    （五）按股东持有的股份比例进行分配公司财产未按前款第一至四项规定清偿 前不分配给股东

    第一百八十四条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后认为公 司财产不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产公司经人民法院宣告破产后清 算组应当将清算事务移交给人民法院

    第一百八十五条 清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表 和财务帐册报股东大会或者有关主管机关确认清算组应当自股东大会或者有关主管 机关对清算报告确认之日起三十日内依法向公司登记机关办理注销公司登记并公告 公司终止

    第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任

    

    

第十一章 修 改 章 程

    第一百八十七条 有下列情形之一的公司应当修改章程

    （一）公司法或有关法律行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律行政 法规的规定相抵触

    （二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致

    （三）股东大会决定修改章程

    第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报 原审批的主管机关批准涉及公司登记事项的依法办理变更登记

    第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程

    第一百九十条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息按规定予以公告

    

    

第十二章 附 则

    第一百九十一条 董事会可依照章程的规定制订章程细则章程细则不得与章程 的规定相抵触

    第一百九十二条 本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准

    第一百九十三条 本章程所称以上以内以下都含本数不满以外不含本数

    第一百九十四条 章程由公司董事会负责解释