本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    合肥丰乐种业股份有限公司于2006年7月26日分别以传真和送达的方式发出了召开三届十九次董事会的书面通知，会议于8月6日在公司总部四楼会议室召开，会议应到董事8人，实到7人，独立董事李增智先生因公出差，书面委托独立董事卓文燕先生代为表决。监事3人和财务负责人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴大香先生主持，会议决议如下：

    一、审议通过了《2006年度中期报告全文及中期报告摘要》

    议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过了《关于对深圳和君创业控股有限公司的投资计提减值准备的议案》

    2004年12月29日，公司召开三届九次董事会审议通过了《关于收回对参股子公司深圳和君创业控股有限公司投资的议案》。董事会同意按照2004年7月28日和君公司临时股东大会通过的和君公司减资方案，以截止2004年6月30日资产评估结果为基础确定我公司持有的股权价值，收回对和君公司的投资。公司在2004年度报告中，根据资产评估报告，对和君公司投资进行了财务处理，并计提了减值准备。

    由于公司减少注册资本涉及一系列公示、债权人协商等法律程序，手续烦琐，减资事宜一直没有落实。公司董事会鉴于谨慎性原则，在2005年公司中期报告中对和君公司的投资提取了1,000万元减值准备。

    目前，和君公司的财务状况依然不佳，业务持续萎缩。我公司由于持股比例小，对其控制力有限，无法预测未来所能收回的投资数额。为此，鉴于谨慎性原则，董事会同意在本报告期继续对和君公司的投资计提减值准备9,922,625.69元，计提后公司对和君公司投资的账面成本为32,078,334.83元，已提减值准备为32,078,334.83元，净值为0。

    议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

    我公司现《公司章程》中有关经营范围的表述与营业执照上的表述存有差异，为了使两者保持一致，并增加茶叶生产加工新的经营项目，拟对公司章程作如下修订：

    原公司章程第二章第十三条“经公司登记机关核准公司经营范围是：

    主营：粮、棉、麻、瓜、菜等各类种苗，农药、专用肥、植物生长调节剂等农化产品，薄荷油及其衍生产品，农副产品及其深加工产品，种子、农副产品进出口贸易。

    兼营：绿色食品、饮料、花卉、包装材料、全息生物技术的应用和开发。”

    修订为：公司章程第二章第十三条“经公司登记机关核准公司经营范围是：农作物种子、农药、专用肥、植物生长素、农化产品、薄荷油及其衍生产品、农副产品及其深加工产品、速冻食品、花卉、包装材料生产、销售；全息生物学技术应用、开发；茶叶生产加工；本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

    该议案需提交公司股东大会批准，股东大会时间另行通知。

    议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过了《关于申请不超过3.5亿元银行贷款综合授信额度的议案》

    由于生产经营工作的季节性，我公司对资金的需求量波动较大，特别在种子收购季节，需集中大量使用资金。

    2006年度，公司开户的五家银行：交通银行合肥分行、农业银行城西支行、中国银行高新支行、徽商银行长西支行、农业发展银行安徽省分行等，给公司的授信额度总计为4.85亿元。此综合授信额度是银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在该额度内根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。

    根据我公司实际情况测算，我公司2006-2007经营年度(2006年7月至2007年7月间)最高峰时银行贷款实际需要量不会超过3.5亿元。为了保证生产经营工作的正常开展，董事会同意在公司银行贷款总额不超过3.5亿元人民币的范围内，向银行申请综合授信额度。

    本次申请综合授信额度议案自通过之日起一年内有效，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请均有效，除非额外需求，公司将不再出具针对单笔融资业务申请的董事会决议。同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。

    议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过了《关于对三亚南繁基地增加1500万元投资的议案》

    2004年2月26日，公司召开三届三次董事会审议通过《关于加强种子基地建设议案》，董事会决定投资1000万元在海南三亚市建设南繁育种基地。2004年6月，公司在海南三亚注册成立三亚丰乐实业有限公司(简称三亚公司)注册资本1000万元，具体负责三亚基地的建设工作。

    2006年2月18日，公司召开三届十五次董事会，审议通过了《关于对三亚南繁基地增加投资500万元》的议案，董事会同意对三亚基地增加投资500万元。

    目前，三亚基地的基础设施建设工作进展顺利，已初具规模。但三亚公司现有注册资本1000万元规模较小，难以满足三亚基地作为科研示范、育种生产、南繁接待等功能定位的需要。为了保证三亚公司的实际运作，早日发挥效益，董事会同意增加投资1500万元，将三亚丰乐实业有限公司的注册资本增加至3000万元。

    议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

目录
第一章总则...........................................3
第二章经营宗旨和范围...............................4
第三章股份.......................................4
第一节股份发行....................................4
第二节股份增减和回购........................5
第三节股份转让....................................6
第四章股东和股东大会...............................6
第一节股东............................................6
第二节股东大会....................................9
第三节股东大会提案..........................16
第四节股东大会决议..........................18
第五章董事会.....................................23
第一节董事....................................................23
第二节独立董事............................................27
第三节董事会................................................31
第四节董事会秘书........................................36
第六章总经理.......................................................39
第七章监事会.......................................................41
第一节监事....................................................41
第二节监事会................................................42
第三节监事会决议........................................43
第八章财务会计制度、利润分配和审计...........43
第一节财务会计制度....................................43
第二节内部审计............................................45
第三节会计师事务所的聘任........................45
第九章通知和公告...............................................46
第一节通知....................................................46
第二节公告....................................................47
第十章合并、分立、解散和清算.......................47
第一节合并或分立........................................47
第二节解散和清算........................................48
第十一章修改章程...............................................51
第十二章附则.......................................................51
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
第三条公司于1997 年3 月24 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]106 号
文批准，首次向社会公众发行人民币普通股4500 万股，公司股票于1997 年4 月22 日在
深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：合肥丰乐种业股份有限公司
HEFEI FENGLE SEED CO., LTD
第五条公司注册地址：安徽省合肥市长江西路727 号
邮政编码230088
第六条公司注册资本为人民币22500 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公
司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公
司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经济师、总农艺师、
总会计师（财务负责人）和董事会秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：公司按照市场的需求，自主组织生产经营，积极利用公司
制形式及本身的行业优势，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，使全
体股东获得良好的经济利益。
第十三条经公司登记机关核准公司经营范围是：
主营：粮、棉、麻、瓜、菜等各类种苗，农药、专用肥、植物生长调节剂等农化产品，
薄荷油及其衍生产品，农副产品及其深加工产品，种子、农副产品进出口贸易。
兼营：绿色食品、饮料、花卉、包装材料、全息生物学技术的应用和开发。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为22500 万股，其中发起人合肥市种子公司
持有公司的股份占公司总股本的53.2%。
第二十条公司的股本结构为：总股本22500 万股，其中合肥市种子公司持有11970 万
股，其他股东持有10530 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构
批准后，可以购回本公司的股票：
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向
工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监
事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司
股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入
之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所
有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东作为公司的所有者，享有法律、法规和公司章程规定的合法权利。股东按其持有股
份的种类享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护
其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股
东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权
要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东行使出资人的权
利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额
外的利益。
第四十一条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司
章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、
监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十二条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间
接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。在行使表决权
时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可
以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十四条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）审议变更募集资金投向；
（十二）审议重大的关联交易事项；
（十三）审议重大的收购或出售资产事项；
（十四）修改公司章程；
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十六）审议单独或者合并持有代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的
股东或者监事会的提案；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于
上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数时，或少于公司章程规定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上的独立董事联名提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职
务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持，董事长和副董事长均不能出席会议，董事
长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席
会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开
当日）以公告方式通知登记公司股东。
公司股东大会审议的事项中包括本章程第七十五条规定的议案时，应当于股东大会通知
公告后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东
大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新
增提案的内容。
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提
案的通知，说明取消提案的具体原因。
第四十九条股东大会的召开方式有现场表决和通讯表决两种。年度股东大会和应股东
或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议第四十四条
（二）、（三）、（七）—（十五）所列事项时，不得采取通讯表决方式。
第五十条公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出
具法律意见书：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十一条股东会议的通知包括以下内容
（一）会议的日期、地点和会议期限或会议召开方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第五十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人
出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书
和持股凭证。
第五十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
第五十六条公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司百分之五以上股份的股东可
向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露信息。
第五十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第五十八条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股
东”）或者监事会、二分之一以上的独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形
式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和
深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会、二分之一以上的独立董事应当保证提案内容符
合法律、法规和《公司章程》的规定。
（一）董事会在收到监事会、二分之一以上的独立董事的书面提议后应当在十五日内发
出召开股东大会的通知，召开程序应符合有关法律、法规和本章程的规定。
（二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公
司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提
议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
（三）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得
提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
（四）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不
同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五
日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃临时股东大会的，应当报所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
所。
（五）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应
当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股
东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
（六）对于提议股东决定自行召开临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。
董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合
以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董
事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照第五十条的规定，出具法律意见。
3、召开程序应当符合本章程的规定。
（七）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构
备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照第五十条的规
定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程
序应当符合有关法律法规的规定。
第五十九条如果董事会在收到前述的书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提
出召集股东大会的监事会或者提议股东在报经中国证监会地方派出机构同意后，可以在董事
会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东
大会的程序相同。
第六十条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原
因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董
事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第六十一条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者董事会人数不足公
司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在
规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十八条的程序自行召
集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十二条股东大会的提案是针对应当由股东大会审议的事项所提出的具体议案，股
东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职
责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十三条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董
事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容
应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第六十四条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四
十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后
公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董
事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年
度股东大会上提出。
第六十五条公司董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十二条
的规定对股东大会提案进行审查。对年度股东大会临时提案，董事会按以下原则进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，
并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。
对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会
表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进行分拆
或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序
性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十六条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对
原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证
至少有十五天的间隔期。
第六十七条在年度股东大会上，董事会应当就前次股东大会以来股东大会决议中应由
董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第六十八条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，
内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章
程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第六十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会选举决定。
董事会可以提出董事、独立董事候选人；监事会可以提出董事、监事、独立董事候选人；
单独或合并持有公司发行在外有表决股份总数百分之五以上的股东有权提出董事、监事候选
人；持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人；由
职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事会应当在股东大会召开前，按
照规定向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异
议的，可以按照本章程第五十八条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第七十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的二分
之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十五条公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，除需按照法
律及本章程规定经出席会议全体股东表决通过外，应同时经参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份（但具有实
际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）。
（二）公司进行重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价
达到或超过20%的。
（三）股东以持有的公司股权偿还其所欠公司的债务。
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市。
（五）公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司在公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、
占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股
和表决情况。
第七十六条公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外，
可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本章程第七十五条所列事项的，
应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，将按照中国证监会和深圳证券交易所所发布的有关规定办
理。
第七十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由
搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时间顺序进行
表决，对事项作为决议。
第七十九条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时
股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第四十四条所列事项的提案内容不得进行变
更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在册的所有股
东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一
种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的，应当在股东大会通知
规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自已的投票结果。
第八十一条每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。
股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络
投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。
股东大会投票表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情
况。
股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视
为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他
议案，视为弃权。
网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票情况负有保密义务。
第八十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时点票。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股
东的质询和建议作出答复或说明。
第八十六条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点、召开方式；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会
秘书保存，保存期十年。
第八十八条对股东大会参会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决
事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第八十九条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会
应在股东大会决议公告中做出说明。
第九十条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议
的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表
述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法
院提起民事诉讼。
第九十一条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、
规章和公司章程的说明；
（二） 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的
比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三） 每项提案的表决方式；
（四） 每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反
对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和
提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单
独表决的提案,应当专门作出说明；
提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告
中作出说明。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披
露法律意见书全文。
第五章董事会
第一节董事
第九十二条公司董事为自然人，包括独立董事。董事无需持有公司股份。
第九十三条具有《公司法》第57 条、第58 条规定的情形、被中国证监会确定为市
场禁入者且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的
人员，不得担任公司的董事。
第九十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但
独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公
司董事会和深圳证券交易所备案。
第九十五条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会在董事
选举中采用累积投票制，即股东在选举董事时，其所拥有的全部表决票数等于所持有的股份
数乘以待选董事数之积，股东可以将其拥有的全部表决票集中选举一人，也可以分散选举数
人，但累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
第九十六条公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，
忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或
者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵、非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事的回避和表决程序见第一百三十七条。
第一百零一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第九十七条所规定的披露。
第一百零二条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董
事确实无法亲自出席董事会的，可以书面委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应
独立承担法律责任。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。
第一百零四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在股东
大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的
限制。
第一百零五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第一百零六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第一百零七条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零八条本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第二节独立董事
第一百零九条公司设立独立董事。
（一）独立董事是指不在公司提任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
（三）独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多
不超过五家。
第一百一十条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百一十一条下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员。
第一百一十二条独立董事的提名、选举和更换
（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
（三） 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独立董事候选人
的有关材料，至少包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》
和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》等文件，以特快专递加传真等形式报送深圳证
券交易所，同时将前三个文件报送中国证监会上市公司监管部和安徽证监局。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送
董事会的书面意见。
深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举
独立董事；对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董
事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为
董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券
交易所提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于有关法规规定的最低要求时，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十三条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
（一）、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）、公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会讨论；
（三）、向董事会提请召开临时股东大会；
（四）、提议召开董事会；
（五）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）、经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述（一）--（五）项职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。
公司董事会如下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在其成员中占有二分之
一以上的比例。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。”
一百一十四条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或者股东大
会发表独立意见：
（一）、提名、任免董事；
（二）、聘任或解聘高级管理人员；
（三）、公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300
万元，且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五）、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）、独立董事应在年度报告中，对公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定情况进行专项说明，并
发表独立意见。
（七）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案。
（八）、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项应发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，本公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告。
第一百一十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司来承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条董事会由9 名董事组成，其中独立董事占三分之一，设董事长一人，
副董事长二人。
第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和股东大会授权范围内的投资方案，包括订立重要合同（担
保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具有保留意见的审
计报告向股东大会作出说明。
第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百二十一条董事会运用公司资产进行风险投资的权限为单个项目投资权限不超
过公司上年经审计的净资产的10% ，风险投资的范围主要包括项目投资、金融投资、订立
重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等。董
事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行论证、
评审，权限范围之外的重大投资需报股东大会批准。
第一百二十二条公司对外担保应遵守本条及有关法律、法规和规范性文件的规定：
（一）对外担保的审批程序：1、公司的一切对外担保行为，必须经公司股东大会或董
事会批准；2、担保金额在公司净资产10%以下的对外担保事项，由公司董事会经全体董事
2/3 以上同意后予以批准；担保金额在公司净资产10%及以上的对外担保事项，由公司股东
大会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。
（二）被担保对象的资信标准：1、被担保对象资产负债率不得超过百分之七十。2、被
担保对象应具备偿还债负的能力，并提供有效的反担保。3、公司在决定提供担保前，应当
掌握申请担保单位的资信状况。在堤交公司董事会或股东大会审议之前，应对申请担保单位
的资信状况进行调查评估，对该担保事项和风险进行充分分析后方可提交审议。4、对于有
下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，不得为其提供担保：（1）提供虚假财务报
表和其他资料，骗取公司担保的；（2）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况
的；（3）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；（4）经营状况已经恶化，信誉
不良的；（5）未能落实用于反担保的有效财产的；（6）公司认为该担保可能存在其他损害公
司或股东利益的。
第一百二十三条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百二十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百二十六条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第一百二十七条有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百二十八条临时董事会会议可采用专人送达、邮件、传真或电话方式于会议召开
三日前通知全体董事。
如有本章第一百二十五条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，
应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦
未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事
负责召集会议。
第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、时间、地点或召开方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十一条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括
会议议题相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的情况和数据。当二名或二名以上独
立董事认为资料不充分或不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出书面决议，并由参会董事签字。在取得本章程规定的通过决议人数的董事签署后，
该决议于最后签字董事签署之日起生效。
第一百三十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席，独立董事可以书面委托其他独立董事出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条董事会会议表决方式为：记名式表决，每名董事有一票表决权。
第一百三十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期十年。
第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点会议召开方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成对或弃权的票数）。
第一百三十七条董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应向董事
会披露其利益，并应回避和放弃表决权。该董事应计入参加会议的法定人数，但不计入董事
会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。
第一百三十八条董事应当在董事决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百三十九条公司设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所的指定联络人。董
事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百四十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具
有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列
情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
(二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四) 本公司现任监事；
(五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十一条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交
易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（三）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议记录上签
字，保证其准确性；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、
联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地履行信
息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所
需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以
解释和澄清；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，
保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及深圳证券交易所
的有关规定，促使其明确所承担的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所
的有关规定时，促使其明确所承担的职责；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）深圳证券交易所上市规则所要求的其他职责。
第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职
责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式
聘任董事会秘书。
第一百四十四条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会终止对其的聘任：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（二）违反国家法律法规、公司章程和深圳证券交易所的有关规定，给公司或投资者造
成重大损失；
（三）深圳证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十五条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董
事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人
陈述报告。
第一百四十六条董事会秘书在离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关
档案文件、正在办理及其他待办事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书
时要与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务到有关信息公司披露为
止。
第六章总经理
第一百四十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十八条具有《公司法》第57 条、第58 条规定的情形、被中国证监会确定
为市场禁入者且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两
年的人员，不得担任公司的总经理。
第一百四十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十一条总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
第一百五十三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。
第一百五十九条具有《公司法》第57 条、第58 条规定的情形、被中国证监会确定
为市场禁入者且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两
年的人员，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十条监事会每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
“股东大会选举股东担任的监事采取累积投票制。股东在选举监事时，其所拥有的全部
表决票数等于所持有的股份数乘以待选监事数之积，股东既可以把全部的投票权集中选举一
人，亦可分散选举数人。公司根据监事候选人所获投票权的高低依次决定监事的选聘，直至
全部监事聘满为止。”
第一百六十一条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第一百六十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所
需的合理费用应由公司承担。
第二节监事会
第一百六十四条公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事
会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百六十五条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的
行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十七条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总
经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百六十八条监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或
公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其有关部门
机构。
第一百六十九条监事会每年至少召开四次定期会议，并根据需要及时召开临时会议。
定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事，临时会议可以采用传真、电话方
式于会议召开三日前通知全体监事。
第一百七十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限或会
议召开的方式，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百七十一条监事会的议事方式为：监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可
举行，可采用现场会议或通讯形式召开会议。
一名以上监事提出议案，监事会应将监事提出的议案列入会议议程。
监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，
委托书中应载明授权范围。
第一百七十二条监事会的表决程序为：监事会实行记名式表决，每名监事享有一票表
决权；监事会作出决议应经全体监事的过半数通过。
第一百七十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书保存，保存期十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百七十五条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束三十日内编制季度报告；
在第一个会计年度六个月结束后六十日以内编制的中期财务报告；在每一会计年度结束后一
百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百七十六条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列
内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（三）
项以外的会计报表及附注。
第一百七十七条公司季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的
规定进行编制。
第一百七十八条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不得以
任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十九条公司交纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三） 提取法定公益金5-10%；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；提取法定
公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法
定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百八十条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百八十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百八十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十六条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百八十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级
管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委
任会计师事务所填补该空缺。
第一百八十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师
事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊
上予以披露，必要时说明更换的原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百九十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再
续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事宜。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）以电话方式通知。
第一百九十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告视为所有相关人员收
到通知。
第一百九十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十五条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电话方式送出。
第一百九十六条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电话方式送出。
第一百九十七条公司以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真或电话
方式送出的，以收发传真或接应电话当日为送达日期。
第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十九条公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》
中至少一家报刊和中国证监会指定信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
刊和网站。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零一条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零二条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在指定媒
体上公告三次。
第二百零三条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之
日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相
应担保的，不进行合并或者分立。
第二百零四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合
并或者分立的股东的合法权益。
第二百零五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以
明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百零六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百零七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百零八条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成
立清算组，清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照
合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机构及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机构组织股东、有关机构及专
业人员成立清算组进行清算。
第二百零九条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得
开展新的经营活动。
第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒
体上公告三次。
第二百一十二条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债
权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十四条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日三十日内，依法向公司登
记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
公司章程。
第二百二十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百二十二条股东大会、董事会、监事会依照章程的规定，制订议事规则。议事规
则经股东大会批准后执行，不得与章程的规定相抵触。
第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。
第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”
不含本数。
第二百二十五条章程由公司董事会负责解释。
 
合肥丰乐种业股份有限公司
 二OO 五年三月修订

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    合肥丰乐种业股份有限公司于2005年3月18日分别以传真和送达的方式发出了召开三届十次董事会的书面通知，会议于3月29日在公司总部四楼会议室召开，会议应到董事8人，实到8人。监事3人和财务负责人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴大香先生主持，审议并通过了如下决议。

    1、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    该议案需经公司2004年度股东大会审议。

    2、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    该议案需经公司2004年度股东大会审议。

    3、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    经华证会计师事务所审计，本公司2004年度实现净利润20,509,561.70元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定公积金2,407,241.19元，法定公益金2,407,241.19 元，加以前年度留存未分配利润12,066,848.86元，2004年末可供股东分配的利润为27,761,928.18 元。

    公司董事会研究决定，2004年度利润分配预案为：以2004年期末公司总股本22500万元为基数，向全体股东每10股派现金0.50元（含税），共计11,250,000.00元，剩余16,511,928.18元未分配利润结转下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。

    以上预案需提交公司2004年度股东大会审议。

    4、审议通过了《关于计提和核销2004年度资产减值准备情况的议案》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    期未公司各项资产减值准备合计56,253,015.82元，较上年同期减少58,056,867.81元。其中：坏帐准备25,535,014.93元，较上年同期增加2,184,614.26元；存货跌价准备14,544,536.05元，较上年同期减少2,917,454.18元；长期投资减值准备12,155,709.14元，较上年同期增加 12,155,709.14元；短期投资跌价准备4,017,755.70元，较上年减少69,431,737.03元；固定资产减值准备本期转回48000.00元。公司无需计提在建工程、无形资产、委托贷款等减值准备。详情见报表附注中有关内容。

    董事会认为：这些处理符合有关规定和公司内控制度，符合公司资产实际情况，有利于保持公司财务状况的稳健。

    5、审议通过了《公司2004年年度报告及年报摘要》

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    该议案需经公司2004年度股东大会审议。

    6、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    详细内容见附件 1,修改后的《公司章程》全文详见公司信息披露指定网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。

    该议案需经公司2004年度股东大会审议。

    7、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    详细内容见附件 2,修改后的《股东大会议事规则》全文详见公司信息披露指定网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。

    该议案需经公司2004年度股东大会审议。

    8、审议通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    详细内容见附件 3,修改后的《独立董事工作制度》全文详见公司信息披露指定网站（巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。

    该议案需经公司2004年度股东大会审议。

    9、审议通过了《关于同意孟学义先生辞去副总经理职务的议案》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    甘肃省酒泉市农业办公室3月1日来函，商调公司副总经理孟学义先生回原籍酒泉工作，孟学义先生以书面形式提出了辞去副总经理职务的请求。董事会经研究，同意孟学义先生的辞职请求。

    10、审议通过了《关于续聘会计事务所及确定审计费用的议案》；

    表决结果：8票同意 ，0票反对，0票弃权。

    公司董事会决定2005年继续聘请华证会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作，聘期一年，公司2004年支付审计费用40万元，2005年仍为 40万元。

    该议案需经公司2004年度股东大会审议。

    特此公告。

    附件一：

    关于修改《公司章程》的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》，深圳证券交易所发布执行的《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》以及有关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行补充和修改，具体修改内容如下：

    1、原章程第四十八条增加三款，作为第二、第三和第四款

    公司股东大会审议的事项中包括本章程第七十五条规定的议案时，应当于股东大会通知公告后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    2、原章程第七十四条后增加二条，本章程中原各条款序号顺延：

    第七十五条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，除需按照法律及本章程规定经出席会议全体股东表决通过外，应同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）。

    （二）公司进行重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的。

    （三）股东以持有的公司股权偿还其所欠公司的债务。

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市。

    （五）公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司在公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第七十六条 公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本章程第七十五条所列事项的，应向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，将按照中国证监会和深圳证券交易所所发布的有关规定办理。

    3、原章程第七十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    现修改为：第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    4、原章程第七十九条（修订后第八十一条）增加四款作为第二、第三、第四、第五款

    “股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。

    股东大会投票表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

    股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

    网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票情况负有保密义务。”

    5、原章程第八十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    现修改为：第九十一条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二） 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三） 每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；

    提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。

    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    6、原章程第九十一条“公司法第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    现修改为：第九十三条 具有《公司法》第57 条、第58 条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。”

    7、原章程第九十二条（修订后第九十四条）增加两款作为第三、第四款

    “董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。”

    8、原章程第一百一十条中 “（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”

    现修改为：第一百一十二条中 “（三） 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独立董事候选人的有关材料，至少包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》等文件，以特快专递加传真等形式报送深圳证券交易所，同时将前三个文件报送中国证监会上市公司监管部和安徽证监局。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。

    深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事；对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”

    9、原章程一百一十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）、重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）、向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）、提议召开董事会；

    （五）、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    现修改为:一百一十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：

    （一）、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）、公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会讨论；

    （三）、向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）、提议召开董事会；

    （五）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）、经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    独立董事行使上述(一)--(五)项职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。”

    10、原章程第一百一十一条（修订后第一百一十三条）增加一款作为第四款

    “公司董事会如下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在其成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。”

    11、原章程一百一十二条中第一款：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或者股东大会发表独立意见：

    （一）、提名、任免董事；

    （二）、聘任或解聘高级管理人员；

    （三）、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）、公司章程规定的其他事项。”

    现修改为：第一百一十四条中第一款：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或者股东大会发表独立意见：

    （一）、提名、任免董事；

    （二）、聘任或解聘高级管理人员；

    （三）、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元，且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）、独立董事应在年度报告中，对公司执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

    （七）、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案；

    （八）、公司章程规定的其他事项。”

    12、原章程第一百一十二条（修订后第一百一十四条）增加一款作为第四款

    “独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告。”

    13、原章程第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    现修改为：第一百三十九条 公司设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    14、原章程第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    现修改为：第一百四十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    (一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    (四) 本公司现任监事；

    (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    15、原章程第一百四十一条（修订后第一百四十三条）增加二款作为第二、第三款：

    “董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。”

    16、原章程第一百四十三条（修订后第一百四十五条）增加一款作为第二款

    “董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。”

    17、原章程第一百四十六条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    现修改为：第一百四十八条 具有《公司法》第57 条、第58 条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理。

    18、原章程第一百五十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    现修改为：第一百五十九条 具有《公司法》第57 条、第58 条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    19、原章程第一百五十八条（修订后第一百六十条）增加一款，作为第二款

    “股东大会选举股东担任的监事采取累积投票制。股东在选举监事时，其所拥有的全部表决票数等于所持有的股份数乘以待选监事数之积，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据监事候选人所获投票权的高低依次决定监事的选聘，直至全部监事聘满为止。”

    20、原章程第一百七十四条中 “（四）财务状况变动表（或现金流量表）；”

    现修改为：第一百七十六条中 “（四）现金流量表；”

    附件二：

    关于修改《股东大会议事规则》的议案

    根据新修改的《公司章程》，对本公司股东大会议事规则作如下修改：

    1、原规则第十七条增加三款，作为第二、第三和第四款

    公司股东大会审议的事项中包括本规则第五十四条规定的议案时，应当于股东大会通知公告后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    2、原规则第五十三条后增加二条，本规则中原各条款序号顺延：

    第五十四条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，除需按照法律及公司章程规定经出席会议全体股东表决通过外，应同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）。

    （二）公司进行重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的。

    （三）股东以持有的公司股权偿还其所欠公司的债务。

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市。

    （五）公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司在公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第五十五条 公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议五十四条所列事项的，应向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，将按照中国证监会和深圳证券交易所所发布的有关规定办理。

    3、原规则第五十四条（修订后第五十六条）增加三款作为第四、五、六款

    “股东大会提供股东大会网络投票系统时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自已的投票结果。

    4、原规则第五十八条（修订后第六十条）增加四款作为第二、三、四、五款

    “股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。

    股东大会投票表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

    股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

    网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票情况负有保密义务。”

    5、原规则六十六条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名、名称、持股比例和提案内容。

    会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

    现修改为：第六十八条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二） 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三） 每项提案的表决方式；

    （四） 每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；

    提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。

    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    附件三：

    关于修改《独立董事工作制度》的议案

    根据新修改的《公司章程》，对本公司独立董事工作制度作如下修改：

    一、原制度第四条中“3、公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。并按有关规定将被提名人的有关资料报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和股票挂牌交易的交易所。