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| 吉林纸业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告 |
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公告日期:2005-11-10 |
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 吉林纸业股份有限公司第五届董事会第七次会议于2005年11月9在公司二楼会议室召开。公司以电话通知的方式于2005年11月8日通知了全体董事。会议应出席董事7名,实到董事 7 名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议通过了以下决议： 一、会议以 7 票通过， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于变更公司名称的议案》； 鉴于公司控股股东吉林市国有资产经营有限责任公司将该公司持有的全部国家股转让给江苏苏宁环球集团有限公司已得到有关机关批准，公司控股股东将变更为江苏苏宁环球集团有限公司，根据现控股股东提议，公司董事会同意公司名称变更为“苏宁环球股份有限公司”(公司名称包含“苏宁”字号，按工商部门核准的名称确定)。 二、会议以 7 票通过， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于变更公司注册地的议案》； 公司注册地拟变更为：吉林省吉林市经济技术开发区九站街718号 三、会议以 7 票通过， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》； 鉴于公司重大资产重组方案已获中国证监会审核通过，依据公司新的发展规划，公司董事会同意公司经营范围变更为：股权投资经营与管理，房地产开发经营，投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业，投资开发高新技术项目，国内贸易(除专项审批外)，建材生产经营，实业投资，进出口贸易，酒店服务，信息咨询服务，IT业服务。(按工商部门核准的经营范围确定) 四、会议以 7 票通过， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》(见附件1)； 五、会议以 7 票通过， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于更换公司董事的议案》； 鉴于公司控股股东将变更为江苏苏宁环球集团有限公司，并且公司重大资产重组方案已获中国证监会审核通过，现任董事张孝中先生、高绍盛先生、孙玉华女士、赵辉先生、独立董事葛洪君先生、王利平先生和傅玉清先生辞去公司董事职务，公司董事会同意将江苏苏宁环球集团有限公司提名的董事候选人提交股东大会审议，公司董事将更换为张桂平先生、李岭先生、张伟华先生、梁振邦先生、倪培玲女士、李曦华女士；独立董事将更换为：陈国钧先生、谈臻先生、张尔金先生(简历见附件2)。 公司独立董事认为：拟任董事、独立董事的任职资格符合有关法律、法规规的要求，聘任的提名、表决程序合法、有效。 六、会议以 7 票通过， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》； 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定及公司实际情况，董事会决定独立董事津贴拟调整为每人三万元/年； 七、会议以 7 票通过， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理资产重组事宜的议案》； 八、会议以 7 票通过， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司相关工商变更的议案》； 九、会议以 7 票通过， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于累计亏损弥补方案的议案》(见附件3) 十、会议以 7 票通过， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《二00五年第二次临时股东大会的通知》。 以上1-9项需提请股东大会及相关股东会议审议通过后方可实施。 特此公告 吉林纸业股份有限公司 董事会 二00五年十一月九日 附件1：公司章程修正案 吉林纸业股份有限公司章程修正案 鉴于公司控股股东将变更为江苏苏宁环球集团有限公司，并且公司重大资产重组方案已获中国证监会审核通过，拟对公司章程部分条款修改如下： 一、原第四条为： 公司注册名称：吉林纸业股份有限公司； 中文名称：吉林纸业股份有限公司； 英文名称：JILIN PAPER MANUFACTURING CO.,LTD。 修改为 第四条 公司注册名称：苏宁环球股份有限公司(须经工商部门核准) 中文名称：苏宁环球股份有限公司 英文名称：Suning Universal Co.,Ltd 二、原第五条为： 公司住所：吉林省吉林市林荫路9号；邮政编码：132002。 修改为： 第五条 公司住所：吉林经济技术开发区九站街718号；邮政编码：132101。 三、原第十二条为： 经公司登记机关核准，公司经营范围是：机制纸、纸板、胶带、纸制品制造、纸浆、机电(小轿车除外)、化工(危险品除外)、油脂、仪器仪表、橡胶、建材、劳务(公司内部)、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 修改为： 经公司登记机关核准，公司经营范围是：股权投资经营与管理，房地产开发经营，投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业，投资开发高新技术项目，国内贸易(除专项审批外)，建材生产经营，实业投资，进出口贸易，酒店服务，信息咨询服务，IT业服务。(以工商部门核准的经营范围确定) 四、原第十三条为 公司的经营宗旨：用户满意，质量第一；文明生产，安全第一；技术改造，效益第一。 修改为： 公司的经营宗旨：守法经营，科学管理，做精、做强、做大；以市场为导向，开发优质产品，提供诚信服务；以经济效益为中心，为股东谋取良好回报。 五、原第一百五条为： 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 修改为：董事会由九名董事组成，其中三名独立董事；设董事长一人，副董事长一人。 附件2：拟任董事、独立董事简历 拟任董事简历： 张桂平先生，生于1951年8月，大学本科，建筑学专业副教授，1976-1977年在南京市勘测设计院任设计员，1978-1987年任南京市房地产管理局工程师，1987年创办苏宁公司。张桂平先生现任苏宁集团董事长、总裁，是江苏省南京市人大代表，江苏省政协常委，全国工商联住宅产业商会副会长，全国房地产商会联盟副主席，江苏省工商联副会长，江苏省工商联住宅产业商会会长，东南大学董事，南京师范大学董事、教授，江苏省光彩事业促进会第二届理事会副会长。张桂平先生曾被南京市政府评为2003年度发展第三产业先进个人，荣获2002年社会主义建设贡献奖章，2005年被列入“中国管理一百人”、“中华诚信英才”。 李岭先生，生于1965年7月，工业与民用建筑专业本科毕业，工商管理研究生结业，1986-2002年在南京城市建设开发(集团)总公司任职，曾任该公司副总经理，2004年至今在苏宁集团下属苏宁地产任副总经理，现任天华百润法定代表人、苏宁集团江北指挥部工程总指挥。 张伟华先生，生于1970年10月，工商管理硕士学位，1992-1994年在山东淄博市畅通实业总公司任财务科副科长，1994-1995年在中国石化集团第二建设公司任审计处审计师，1999年至今在苏宁集团及下属子公司任职，曾任审计部经理、总裁助理，现任华浦高科法定代表人。 梁振邦先生，生于1974年8月，大学本科，经济学学士，1997-2003年在中国人民银行江苏省南京分行任秘书、监管员，2003年至2005年2月任中国银监会江苏监管局科长，2005年2月至今任苏宁集团投融资中心总监兼上海苏宁国际投资有限公司常务副总经理。 倪培玲女士，生于1954年2月，大专文化，1986-1999年先后在南京市房产经营总公司、南京市房产经营总公司城北公司、城北物业管理有限公司，任科员、科长、经理、董事长，1999年至今在苏宁集团及下属子公司任职，现任南京苏宁物业管理有限公司总经理。 李曦华女士，生于1969年12月，工商管理硕士学位，1990-1994年在中信集团宁欧国际公司任职，1995年至今在苏宁集团任职，曾任董事长秘书、人力资源部经理、开发部经理，现任苏宁地产总经理助理。 拟任独立董事简历： 陈国钧先生，生于1949年10月，中共党员，副教授，曾任南京师范大学常务副校长，现任南京医科大学党委书记，兼任江苏省高等教育学会副会长，江苏省第九、第十届人民代表大会代表。 谈臻先生，生于1954年4月，研究生，一级律师，南京师范大学法学院兼职教授。曾任南京市司法局公证律师管理处、法制宣传处处长；1987年至今在江苏法德永衡律师事务所执业，为该所主任。曾获得江苏省司法系统优秀调研员、优秀辩护人，江苏省首届“十佳律师”，南京市“十佳律师”，江苏省“知名律师”称号，2005年又被全国律师协会授予“为律师行业管理工作做出无私奉献”的奖章。 张尔金先生，生于1963年3月，本科，研究生结业，高级会计师，中国注册会计师协会非执业会员，中国注册税务师协会非执业会员；曾任江苏省远洋运输公司计划财务部主管会计、江苏海洋运输总公司计划财务部经理、审计室主任和驻香港公司财务经理、董事、副总经理，1999年8月至2001年2月担任江苏华信会计师事务所发起人、执业注册会计师，2001年3月至今，任江苏省交通规划设计院财务审计处主任。 附件3 吉林纸业股份有限公司董事会关于累计亏损弥补方案的议案 根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的公司2005年半年度审计报告(沪众会字[2005]第1888号)，截至2005年6月30日，公司累计未弥补亏损为1,256,472,865.68元人民币。 鉴于公司连续亏损，为使公司能够迅速改变目前的被动局面，并使股东利益最大化，董事会决定将下述任意盈余公积金、法定盈余公积金和资本公积金全部用于弥补公司的累计亏损。 (一)根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的公司2005年半年度审计报告(沪众会字[2005]第1888号)，截至2005年6月30日，任意盈余公积金为51,396,210.46元人民币，法定盈余公积金为50,721,518.95元人民币，资本公积—股本溢价524,018,038.84元人民币，资本公积—其他资本公积2,050,954.51元人民币。 (二)公司通过实施债务重组及资产重组形成的新增资本公积金—其他资本公积，具体金额待公司债务重组及资产重组实施完毕后确定。 吉林纸业股份有限公司 二00五年十一月九日 吉林纸业股份有限公司独立董事提名人声明 提名人吉林纸业股份有限公司董事会现就提名陈国钧先生、谈臻先生和张尔金先生为吉林纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林纸业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任吉林纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合吉林纸业股份有限公司公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林纸业股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1％以上的股东，也不是公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5％单位任职，也不在公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括吉林纸业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：吉林纸业股份有限公司董事会 二00五年十月二十八日 吉林纸业股份有限公司独立董事候选人声明 声明人 陈国钧，作为吉林纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括吉林纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：陈国钧 2005年10月28日 吉林纸业股份有限公司独立董事候选人声明 声明人 谈臻，作为吉林纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括吉林纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：谈臻 2005年10月28日 吉林纸业股份有限公司独立董事候选人声明 声明人 张尔金，作为吉林纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括吉林纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：张尔金 2005年10月28日 吉林纸业股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明 一、基本情况 1、上市公司全称：吉林纸业股份有限公司 (以下简称本公司) 2、候选人姓名：陈国钧、谈臻、张尔金 3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员 是□ 否√ 如是，请详细说明。 三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 四、是否是在本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 六、是否是中央管理的现职或离(退)休干部？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 本人：陈国钧、谈臻、张尔金(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。 声明人：陈国钧 谈 臻 张尔金 二00五年十月二十八日 |
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| 吉林纸业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告 |
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公告日期:2005-05-17 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 吉林纸业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2005年5月13日在公司二楼会议室召开。公司以电话通知的方式于2005年5月12日通知了全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》规定，会议有效。本次会议以7票通过了以下决议： 一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的预案》； 由于公司第四届董事会任期将届，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，公司第五届董事会拟由七名董事组成，其中独立董事三名。非独立董事候选人为张孝中先生、高绍盛先生、孙玉华女士、赵辉先生。独立董事候选人为王利平先生、葛洪君先生，付玉清先生。（见附件一） 公司独立董事候选人王利平先生、葛洪君先生、付玉清先生认为公司董事候选人提名程序、任职资格与条件均符合《公司法》、《公司章程》等有关法津、法规的有关规定。 二、审议通过了《关于修改公司章程的预案》；（见附件二） 三、审议通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》。 公司董事会定于2005年6月30日召开公司2004年年度股东大会。 以上一至二项需提交2004年年度股东大会审议。 特此公告 吉林纸业股份有限公司董事会 董事长：张孝中 二00五年五月十三日 附件一：董事候选人简历 1、张孝中先生：大学学历，中共党员，助理经济师。曾任吉林裕华丝绸厂技术员、团总支书记、车间副主任、主任、分厂副厂长，吉林市委宣传部城市宣传处副科级巡视员，吉林市纺织局办公室主任、副局长、党委常委，吉林松花湖风景旅游开发区副主任，吉林市政府副秘书长。自2002年10月起任公司董事长。 2、高绍盛先生：中专学历，中共党员，高级政工师。曾任吉林化校、共青团吉林市委、吉林市革委会生产指挥部干事，吉林市委工交部干事，吉林市委办公厅干事、副处长、处长，市监察局副局长、市信访办主任、市政府副秘书长，市人事局局长。1998年2月起担任公司副董事长、总经理至今。 3、孙玉华女士：大学学历，中共党员，高级经济师。曾任吉林造纸（集团）有限公司计划处副处长、处长、副总经济师、总经济师、副总经理，吉林纸业股份有限公司副总经理。2002年10月起任公司董事、副总经理。 4、赵辉先生：大学文化，中共党员，高级工程师，先后担任吉林省吉林轻工业设计院设计人员、设计室主任、计划科长、副院长，现任吉林省吉林轻工业设计院有限公司董事长兼总经理及公司第四届董事会董事。 5、王利平先生：大学文化，中共党员，高级会计师，中国注册会计师，曾任吉林市会计师事务所副所长、所长，现任吉林华伦会计师事务所所长及公司第四届董事会独立董事。 6、葛洪君先生：大专文化，中共党员，高级经济师，历任吉林化纤进出口公司总经理，吉林化纤集团公司副总经理，吉林省纺织进出口协会副会长，吉林化纤股份有限公司副董事长。已退休。现任公司第四届董事会独立董事。 7、付玉清先生：大专学历，中共党员，法律工作者，曾任沈阳军区后勤分部组织科干事、教导员，沈阳军区后勤分部48医院教导员，沈阳军区守备八师医院教导员，吉林市中级人民法院审判员、副庭长、副主任、庭长。现已退休。自2003年6月被聘为公司独立董事。 附件二： 关于修改《公司章程》的预案 为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于修改上市公司章程的通知》（吉证监发[2005]29号）等有关规定，现对公司章程进行如下修改： 一、修改原《公司章程》第四十条 原为：第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 现修改为：第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 二、新增第四十二条（原序号顺延）：第四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 三、新增第五十八条（在原第五十六条后，原序号顺延）： 第五十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 四、新增第五十九条（原序号顺延）： 第五十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 五、新增第六十条（原序号顺延） 第六十条 公司应制定股东大会议事规则，该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 六、新增第七十条（在原六十五号后，原序号顺延）： 第七十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 七、修改原《公司章程》第九十四条 原为：第九十四条 独立董事对公司全体股东负有诚信勤勉的义务 （一）独立董事应当按照相关法律、法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 现修改为： 第九十九条 独立董事对公司全体股东负有诚信勤勉的义务。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 （一）独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 （四）独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 八、修改原《公司章程》第九十五条第（六）项 原为：第九十五条 独立董事的提名、选举和更换 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 现修改为： 第一百条 独立董事的提名、选举和更换 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 九、修改原《公司章程》第九十八条第（二）项 原为：第九十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要的条件： （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 现修改为：第一百零三条：为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要的条件： （二）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 十、修改原《公司章程》第一百零三条 原为：第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 现修改为：第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，该规则规定董事会的召开、表决程序、以及董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。董事会部分职权的行使等。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 十一、新增第一百一十条（原第一百零四条后，原序号顺延） 第一百一十条 董事会根据股东大会授权确定公司对外担保事项。公司对外担保事项规定如下： （一）公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。 （三）公司为其提供债务担保的被担保对象，应有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构。公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保。 （四）担保审批程序：由担保对象向公司提交担保申请书，公司财务部门就担保对象的资信状况及担保申请的合理性提出审核报告，并提交董事会。董事会就有关担保事项审议时，应取得董事会全体成员2/3以上签署同意。就有关重大担保事项，董事会认为必要时，需提交股东大会审议。 （五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （六）公司单次担保最高限额不得超过净资产的20％，为单一对象担保不得超过净资产的30％，累计担保总额不得超过净资产的50％。 十二、新增第一百五十三条（原第一百四十六条后，原序号顺延） 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 十三、修改原《公司章程》第一百五十八条 原为：第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 现修改为：第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。同时，应当重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法。 十四、新增《公司章程》“第十三章 附件” 第十三章 附件 附件一：《吉林纸业股份有限公司股东大会议事规则》； 附件二：《吉林纸业股份有限公司董事会议事规则》； 附件三：《吉林纸业股份有限公司监事会议事规则》。 十五、修改原《公司章程》第五十九条 原为：第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 现修改为：第六十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十二条的规定对股东大会提案进行审查。 十六、修改原《公司章程》第六十一条 原为：第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 现修改为：第六十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。 十七、修改原《公司章程》第八十三条第三段 原为：第八十三条 董事会在审议前款有关联关系事项时，不将关联董事计入出席会议的法定人数，表决事项执行本章程第一百一十二条的规定。 现修改为：第八十八条 董事会在审议前款有关联关系事项时，不将关联董事计入出席会议的法定人数，表决事项执行本章程第一百一十八条的规定。 十八、修改原《公司章程》第九十三条“下列人员不得担任独立董事”第（六）项 原为：第九十三条 下列人员不得担任独立董事 （六）公司章程第七十八条规定的其他人员 现修改为：第九十八条 下列人员不得担任独立董事 （六）公司章程第八十三条规定的其他人员 十九、修改原《公司章程》第一百一十条第三段 原为：第一百一十条 如有本章第一百零九条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 现修改为：第一百一十六条 如有本章第一百一十五条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 二十、修改原《公司章程》第一百一十九条 原为：第一百一十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 现修改为：第一百二十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 吉林纸业股份有限公司董事会 二00五年五月十三日 吉林纸业股份有限公司独立董事提名人声明 提名人吉林纸业股份有限公司董事会现已提名王利平先生、葛洪君先生和付玉清先生为吉林纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林纸业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任吉林纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合吉林纸业股份有限公司公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林纸业股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1％以上的股东，也不是公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5％单位任职，也不在公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括吉林纸业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：吉林纸业股份有限公司董事会 二00五年五月十三日 吉林纸业股份有限公司独立董事候选人声明 声明人葛洪君，作为吉林纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括吉林纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：葛洪君 2005年5月13日 吉林纸业股份有限公司独立董事候选人声明 声明人王利平，作为吉林纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括吉林纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：王利平2005年5月13日 吉林纸业股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人付玉清，作为吉林纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林纸业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括吉林纸业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：付玉清 2005年5月13日 吉林纸业股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明 一、基本情况 1、上市公司全称：吉林纸业股份有限公司 （以下简称本公司） 2、候选人姓名：王利平、葛洪君、付玉清 3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员 是□ 否√ 如是，请详细说明。 三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 四、是否是在本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 六、是否是中央管理的现职或离（退）休干部？ 是□ 否√ 如是，请详细说明。 本人：王利平、葛洪君、付玉清（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。 声明人：王利平 葛洪君 付玉清 二00五年五月十三日 |
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| 吉林纸业股份有限公司修改《公司章程》预案 |
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公告日期:2002-05-30 |
根据相关法律、法规的规定，公司拟对公司章程的相关条款进行修改，具体如 下： 第十八条修订为：公司的内资股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司集中托管。 第三十五条第六款第二项的三小项修订为： （3）季度报告、中期报告和年度 报告； 第四十七条 修订为：公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前 以公告方式通知登记在册的公司股东。 公司章程第五章新增第二节“独立董事”，原第二节、第三节内容顺延为第三 节、第四节。 新增的第五章第二节内容如下： 第二节 独立董事 第九十二条 董事会设独立董事， 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第九十三条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有中国证监发[2001〗102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程第七十八条规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第九十四条 独立董事对公司全体股东负有诚信勤勉的义务 （一）独立董事应当按照相关法律、法规、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 （三）独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。 第九十五条 独立董事的提名、选举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年 （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》和本章程规定不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《关于上市公司建 立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。 第九十六条 独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外， 还享有如下特 别职权： （一）对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应进行认可后， 提交董事会讨论； 独立董事对重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上（含二分之一）的 同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第九十七条 独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第九十八条 为保证独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事提供以下必 要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告 事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 原第九十三条（现第一百条）修订为：董事会由七名董事组成，设董事长一人， 副董事长一人。 原第一百零一条（现第一百零八条）修订为：董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前以专人送出或以信函、电话、邮件、传真等通 讯方式通知全体董事。 原第一百零二条（现第一百零九条）增加： （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上（含二分之一）同意时； 将原（三）、（四）款依次顺延为（四）、（五）款。 原第一百零三条（现第一百一十条）修订为：董事会召开临时董事会会议以电 话、传真方式，于会议召开二日前通知全体董事。 “如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）款规定的情况，董事长不 能履行职责时，应当……”一句改为：“如有本章第一百零九条第（二）、（三）、 （四）、（五）款规定的情形，董事长不能行职责时，应当……。” 原第一百三十五条（现第一百四十二条）修订为：公司设监事会。监事会由三 名监事组成，设……。 原第一百四十四条（现第一百五十一条）修订为：“……。公司在每一会计年 度第三个月、第九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在第六个月结 束后六十日以内编制公司中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编 制公司年度财务报告。” 原第一百四十六条（现第一百五十三条）修订为：季度财务报告、中期财务报 告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 原第一百六十四条（现第一百七十一条）修订为：公司召开董事会的会议通知， 以专人送出或以信函、电话、邮件、传真等通讯方式进行。 原第一百六十五条（现第一百七十二条）修订为：公司召开监事会的会议通知， 以专人送出或以信函、电话、邮件、传真等通讯方式进行。 原第一百六十六条（现第一百七十三条）修订为：公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式 送出的，以收发传真当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 吉林纸业股份有限公司董事会 二00二年五月二十九日 |
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| 吉林纸业股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-06-22 |
第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第二节 公 告 第十章 合并分立解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则
第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华 人民共和国公司法(以下简称公司法)和其他有关规定制订本章程 第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公 司(以下简称公司)并已按有关规定对照公司法进行了规范履行了重新登记手续 公司经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[ 1993] 61 号文批准以定向募集 方式设立在吉林市工商行政管理局注册登记取得营业执照 第三条 公司于1997 年3 月20 日经中国证券监督管理委员会证监发[ 1997] 82 号文批准首次向社会公开发行人民币普通股6000 万股全部向境内投资人发行 并于1997 年4月8 日在深圳证券交易所上市 第四条 公司注册名称吉林纸业股份有限公司 中文名称吉林纸业股份有限公司 英文名称JILIN PAPER MANUFACTURING CO.,LTD 第五条 公司住所吉林省吉林市林荫路9 号 邮政编码132002 第六条 公司注册资本为人民币叁亿玖仟玖佰柒拾叁万玖仟零捌拾元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条董事长为公司的法定代表人 第九条公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公司 以其全部资产对公司的债务承担责任 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事经理和其他高级管理人员股东可以依据 公司章程起诉公司其他股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事经理和其他 高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负责人
第十二条 公司的经营宗旨用户满意质量第一文明生产安全第一技术改造效益 第一 第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是机制纸纸板胶带纸制品制造纸 浆机电小轿车除外化工危险品除外油脂仪器仪表橡胶建材劳务公司内部
第十四条公司的股份采取股票的形式 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股 第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利 第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值 第十八条 公司的内资股股票在深圳证券登记公司集中托管 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为22 600 万股成立时向发起人吉林造 纸厂发行12 600 万股占公司可发行普通股总数的55.75% 第二十条 公司目前股本结构为普通股总数为39 973.908 万股其中发起人持有 20 009.808 万股其他股东持有19 964.1 万股 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与垫资担保补 偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本 (一)向社会公众发行股份 (二)向现有股东配售股份 (三)向现有股东派送红股 (四)以公积金转增股本 (五)法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式 第二十三条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按 照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份 (二)与持有本公司股票的其他公司合并 除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动 第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约 (二)通过公开交易方式购回 (三)法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形 第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记
第二十七条 公司的股份可以依法转让 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十九条 发起人持有的本公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让 董事监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所 持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的 股份 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的利 润归公司所有 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监事经 理和其他高级管理人员
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享 有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东 第三十五条 公司股东享有下列权利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议 (三)依照其所持有的股份份额行使表决权 (四)对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询 (五)依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份 (六)依照法律公司章程的规定获得有关信息包括 1缴付成本费用后得到公司章程 2缴付合理费用后有权查阅和复印 (1)本人持股资料 (2)股东大会会议记录 (3)中期报告和年度报告 (4)公司股本总额股本结构 (七)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 (八)法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供 第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼 第三十八条 公司股东承担下列义务 (一)遵守公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 (三)除法律法规规定的情形外不得退股 (四)不得泄露公司经营过程中的商业秘密 (五)法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定 第四十一条 本公司章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东 (一)此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事 (二)此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使 (三)此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份 (四)此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司 本条所称一致行动是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面) 达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的 行为
第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权 (一)决定公司经营方针和投资计划 (二)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项 (三)选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项 (四)审议批准董事会的报告 (五)审议批准监事会的报告 (六)审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议 (九)对发行公司债券作出决议 (十)对公司合并分立解散和清算等事项作出决议 (十一)修改公司章程 (十二)对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案 (十四)审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行 第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会 (一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于五人时 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 (不含投票代理权)以上的股东书面请求时 (四)董事会认为必要时 (五)监事会提议召开时 (六)公司章程规定的其他情形前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计 算 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履 行职务时由董事长指定的副董事长或其它董事主持董事长和副董事长均不能出席会 议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人 的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持 第四十七条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在 册的公司股东 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容 (一)会议的日期地点和会议期限 (二)提交会议审议的事项 (三)以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会 议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日 (五)投票代理委托书的送达时间和地点 (六)会务常设联系人姓名电话号码 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决 股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署 第五十条 个人股东可以亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代 理他人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出 席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委 托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容 (一)代理人的姓名 (二)是否具有表决权 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示 (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示 (五)委托书签发日期和有效期限 (六)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的应加盖法人单位印章 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议 第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人 姓名(或单位名称)等事项 第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会应当按照下列程序办理 (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大会 并阐明会议议题董事会收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会的通知 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告提出 召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后可以 在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应当尽可能与董 事会召集股东会议的程序相同 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的由公 司给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用 第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事件 等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的不应因此而变更股权登记日 第五十六条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于五人或者公 司未弥补亏损数额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限内召集临时股东大 会的监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会
第五十七条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件 (一)内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围 (二)有明确议题和具体决议事项 (三)以书面形式提交或送达董事会 第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查 第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会 上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告 第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会
第六十二条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权每一股份享有一票表决权 第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议应 当由出席股东大会的股东包括股东代理人) 所持表决权的二分之一以上通过股东大 会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人) 所持表决权的三分之 二以上通过 第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过 (一)董事会和监事会的工作报告 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 (四)公司年度预算方案决算方案 (五)公司年度报告 (六)除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项 第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过 (一)公司增加或者减少注册资本 (二)发行公司债券 (三)公司的分立合并解散和清算 (四)公司章程的修改 (五)回购本公司股票 (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以 特别决议通过的其他事项 第六十六条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第六十七条 董事监事候选人名单由董事会或代表公司百分之十以上股份的股 东以提案的方式提请股东大会决议 董事会应当向股东提供候选董事监事的简历和基本情况 第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决 第六十九条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点并由清点人代表当场公布表决结果 第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会 上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录 第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票 数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票 第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的 同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明 第七十四条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容 (一)出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例 (二)召开会议的日期地点 (三)会议主持人姓名会议议程 (四)各发言人对每个审议事项的发言要点 (五)每一表决事项的表决结果 (六)股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容 (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由 董事会秘书保存股东大会会议记录的保管期限为20 年 第七十六条 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表 决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证
第七十七条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份 第七十八条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事 第七十九条 董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连选连任董 事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务 董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止 第八十条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利 益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行 为准则并保证 (一)在其职责范围内行使权利不得越权 (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司订立 合同或者进行交易 (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益 (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动 (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产 (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人 (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会 (八)未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金 (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存 (十)不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息 1法律有规定 2公众利益有要求 3该董事本身的合法利益有要求 第八十一条 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证 (一)公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求商 业活动不超越营业执照规定的业务范围 (二)公平对待所有股东 (三)认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况 (四)亲自行使被合法赋予的职权不得受他人操纵非经法律行政法规允许或者得 到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使 (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议 第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份 第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同交易安排有关联关系时(聘任合同除外)不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在不 将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项否则公司有权撤销合 同交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外董事会在审议前款有关联关 系事项时不将关联董事计入出席会议的法定人数表决事项执行本章程第一百零五条 的规定 第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以书面形 式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有利益关 系则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露 第八十五条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视 为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换 第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告 第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效 余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在 股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制 第八十八条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 第八十九条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担 赔偿责任 第九十条 公司不以任何形式为董事纳税 第九十一条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事经理和其他高级管理人 员
第九十二条 公司设董事会对股东大会负责 第九十三条 董事会由七名董事组成设董事长一人副董事长两人 第九十四条 董事会行使下列职权 (一)负责召集股东大会并向大会报告工作 (二)执行股东大会的决议 (三)决定公司的经营计划和投资方案 (四)制订公司的年度财务预算决算方案 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (六)制订公司增加或减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 (七)拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案 (八)在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项 (九)决定公司内部管理机构的设置 (十)聘任或者解聘公司经理董事会秘书根据经理的提名聘任或者解聘公司副经 理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 (十一)制订公司的基本管理制度 (十二)制订公司章程的修改方案 (十三)管理公司信息披露事项 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 (十六)法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权 第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明 第九十六条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策 第九十七条 董事会有权决定不超过公司资产总额的百分之十以内的风险投资 短期投资项目应建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人 员进行评审并报股东大会批准 风险投资包括收购兼并控股参股其它公司股票及股权投资 第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事的过半数选举产生 和罢免 第九十九条 董事长行使下列职权 (一)主持股东大会和召集主持董事会会议 (二)督促检查董事会决议的执行 (三)签署公司股票公司债券及其他有价证券 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 (五)行使法定代表人的职权 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告 (七)董事会授予的其他职权 第一百条 董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代行其职权 第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以 前书面通知全体董事 第一百零二条 有下列情形之一的董事长应在三个工作日内召集临时董事会会 议 (一)董事长认为必要时 (二)三分之一以上董事联名提议时 (三)监事会提议时 (四)经理提议时 第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以电话传真等通讯方 式 通知时限为于会议召开二日前通知各董事如有本章第一百零二条第(二)(三 )( 四) 规定的情形董事长不能履行职责时应当指定一名副董事长或者一名董事代其召 集临时董事会会议董事长无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责的可由副 董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议 第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容 (一)会议日期和地点 (二)会议期限 (三)事由及议题 (四)发出通知的日期 第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事 享有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过 第一百零六条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面 委托其他董事代为出席委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由 委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议 亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权 第一百零七条 董事会决议表决方式为举手表决方式每名董事有一票表决权 第一百零八条 董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存二十年 第一百零九条 董事会会议记录包括以下内容 (一)会议召开的日期地点和召集人姓名 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名 (三)会议议程 (四)董事发言要点 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成反对或弃权的票数) 第一百一十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事 会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责 任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任
第一百一十一条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员对董事 会负责 第一百一十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委任 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书 第一百一十三条 董事会秘书的任职资格 一董事会秘书应具有大学专科以上学历从事秘书管理股权事务等工作三年以上 的自然人担任 二董事会秘书应掌握有关财务税收法律金融企业管理等方面专业知识具有良好 的个人品质严格遵守有关法律法规及职业操守能够忠诚地履行职责并具有良好的沟 通技巧和灵活的处事能力 三董事会秘书可由公司董事兼任但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出 时则该兼任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身份 (四)有公司法第57 条规定的下列情形的人士不得担任董事会秘书 1无民事行为能力或者限制民事行为能力 2 因犯有贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚执行 期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年 3 担任因经营不善破产清算的公司企业的董事或者厂长经理并对该公司企业的 破产负有个人责任的自该公司企业破产清算完结之日起未逾三年 4 担任因违法被吊销营业执照的公司企业的法定代表人并负有个人责任的自该 公司企业被吊销营业执照之日起未逾三年 5个人所负数额较大的债务到期未清偿 第一百一十四条 董事会秘书的主要职责是 (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件 (二)筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的保管 (三)负责公司信息披露事宜保证上市公司信息披露的及时性准确性合法性真实 性和完整性 (四)使上市公司董事监事高级管理人员明确他们所应担负的责任应遵守的国家 有关法律法规规章政策公司章程及深圳证券交易所有关规定 (五)协助董事会行使职权在董事会决议违反法律法规规章政策公司章程及深圳 证券交易所有关规定时应当及时提出异议并报告中国证监会和深圳证券交易所 (六)为上市公司重大决策提供咨询和建议 (七)办理上市公司与深圳交易所及投资人之间的有关事宜 (八)深圳证券交易所要求其履行的其它职责 第一百一十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书 第一百一十六条 董事会秘书由董事长提名经过深圳证券交易所组织的专业培 训和资格考核合格后由董事会聘任报深圳证券交易所备案并公告 第一百一十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形时公司董事会应终止对 其聘任 ( 一在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误给公司和投资人造成重大损 失 (二出现违反有关公司法规证券法规及深圳证券交易所有关规定的行为 (三深圳证券交易所认为不应继续出任董事会秘书的其它情形
第一百一十八条 公司设经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任经理副 经理或者其他高级管理人员, 但兼任经理副经理或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数的二分之一 第一百一十九条 公司法第57 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理 第一百二十条 经理每届任期三年经理连聘可以连任 第一百二十一条 经理对董事会负责行使下列职权 (一)主持公司的日常生产经营管理工作并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案 (三)拟订公司内部管理机构设置方案 (四)拟订公司的基本管理制度 (五)制订公司的具体规章 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 (八)拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘 (九)提议召开董事会临时会议 (十)公司章程或董事会授予的其他职权 第一百二十二条 经理列席董事会会议非董事经理在董事会上没有表决权 第一百二十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况经理必须保证该报告的 真实性 第一百二十四条 经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保险 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的 意见 第一百二十五条 经理应制订经理工作细则报董事会批准后实施 第一百二十六条 经理工作细则包括下列内容 (一)经理会议召开的条件程序和参加的人员 (二)经理副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 (三)公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会的报告制度 (四)董事会认为必要的其他事项 第一百二十七条 经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤 勉的义务 第一百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定
第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一监事人选由公司职工及股东提名 第一百三十条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事董事经理和其他高级管理人员不 得兼任监事 第一百三十一条 监事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举或更换职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可以连任 第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行职责 股东大会或职工代表大会应当予以撤换 第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五章有关董事辞职 的规定适用于监事 第一百三十四条 监事应当遵守法律行政法规和� |