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| 鲁能泰山：公司章程 |
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公告日期:2007-08-29 |
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| 鲁能泰山：章程修正案 |
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公告日期:2007-08-10 |
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| 山东鲁能泰山电缆股份有限公司四届十三次董事会会议决议公告 |
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公告日期:2007-04-13 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 山东鲁能泰山电缆股份有限公司于2007年4月2日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司四届十三次董事会会议的通知。会议于4月11日在泰安东尊华美达大酒店召开。本次会议由董事长李惠波先生召集并主持。会议应到董事11人,实到董事10人,董事王志华先生因出差在外,委托董事司增勤先生代为表决；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议提案进行了认真审议,形成如下决议： 一、通过了《公司2006年度董事会工作报告》； 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 二、通过了《公司独立董事2006年度述职报告》； 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 三、通过了《公司2006年度财务决算报告》； 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 四、通过了《公司2006年度利润分配预案》； 经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,公司(母公司)本年度实现净利润16,048,004.25元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取法定盈余公积1,604,800.43元,加年初未分配利润81,139,207.46元,本年度实际可供分配的利润为95,582,411.28元。由于公司发电机组规模扩大,对资金需求增加,根据未来经营情况的预测,充分考虑股东的根本利益,以及本公司发展的需要,依据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司2006年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。 以上预案需提交公司2006年年度股东大会审议通过。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 五、通过了《公司2006年年度报告及报告摘要》； 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 六、同意续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2007年度财务审计机构,审计费为60万元,聘期一年。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 七、通过了公司《关于聘任证券事务代表的提案》；公司原证券事务代表刘守功先生因工作变动,已辞去公司证券事务代表一职。根据《公司章程》的有关规定和工作需要,公司董事长李惠波先生提名梁万锦先生为公司证券事务代表。 梁万锦先生,男,38岁,工商管理硕士,工程师。1991年7月参加工作,曾在公司信息中心、证券办工作,现任本公司证券部副经理。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 八、通过了《关于修改〈公司章程〉的提案》； 修改内容如下： 原第五条 公司注册地址：山东省泰安市文化路62号；邮编：271000。 修改为：第五条 公司注册地址：山东省泰安市普照寺路5号；邮编：271000。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 九、通过了公司《关于为控股子公司山东聊城热电有限责任公司提供担保的提案》 山东聊城热电有限责任公司是本公司的控股子公司,主要经营范围为电力、热力生产销售。该公司目前流动资金紧张,为了保证其生产经营正常,公司同意其向银行贷款4亿元,主要用于借新还旧,期限一年,利率为国家基准贷款利率,并为其提供担保。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 十、通过了公司《关于控股子公司山东聊城热电有限责任公司为公司提供担保的提案》 莱芜发电厂是本公司的分支机构,主要经营范围为电力生产与销售。该厂目前流动资金十分紧张,为了保证生产经营正常,本公司拟从银行贷款1.5亿元,期限一年,主要用于借新还旧,利率为国家基准贷款利率。本公司控股子公司山东聊城热电有限责任公司为该项贷款提供担保。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 十一、通过了公司《关于2007年度银行授信额度的提案》； 根据公司生产经营和发展的需要,公司经与民生银行济南经十路支行、中信实业银行济南分行、兴业银行济南泉城支行、农行泰安市分行、泰安交行岱东支行、上海浦东发展银行济南分行以及中国光大银行济南舜耕支行等多家银行洽谈后,银行同意为公司办理授信,授信总额度不超过7亿元人民币,并提请董事会授权公司总经理办理、出具对银行的贷款手续,期限为一年(2007年4月13日-2008年4月13日)。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 十二、公司决定于2007年5月25日召开2006年年度股东大会。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 第一、二、三、四、六、八、九、十提案须提交2006年度股东大会审议批准。 特此公告。 山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事会 二00七年四月十一日 |
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| 山东鲁能泰山电缆股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-08-12 |
第一章 总则 第一条 为维护山东鲁能泰山电缆股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司于1993 年3 月18 日经山东省泰安市体改委泰经改发(1993)第015 号文件批准， 由山东电缆电器集团总公司和中国成套设备进出口(集团)总公司共同发起，以募集方式设 立，于1994 年3 月在泰安市工商行政管理局注册登记；1996 年12 月31 日，依照《公司法》 的规定，重新进行了规范，经山东省人民政府鲁政股字(1996)第120 号重新登记为山东电 缆电器股份有限公司，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为： 3700001802332。1999 年11 月3 日，公司更改名称，在山东省工商行政管理局注册登记为 山东鲁能泰山电缆股份有限公司。 第三条 公司于1997 年4 月8 日，以中国证券监督管理委员会证监发(1997)第130 号文和证监发字(1997)第131 号文批准，于1997 年4 月22 日至27 日，首次向社会公众 发行人民币普通股4000 万股，于1997 年5 月9 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：山东鲁能泰山电缆股份有限公司 英文注册名称：SHANDONG LUNENG TAISHAN CABLE CO., LTD. 第五条 公司住所：山东省泰安市文化路62 号；邮编：271000。 第六条 公司注册资本为人民币86346 万元。 第七条 公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：认真贯彻执行党和国家的方针、政策，开拓市场、参与竞 争，引进国内外先进技术设备和管理经验，实现规模生产经营，谋求规模效益，保障全体股 东的合法权益。公司将围绕电力主业发展，同时向上、下游相关产业延伸，探索煤、电一体 化经营的发展道路，最终成为煤电一体化经营的大型电力上市公司，使全体股东获得良好的 经济效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力生产、销售；电线电缆、电子产品、电 器机械及器材、输变电设备、橡皮及塑料制品的生产、销售；金属材料压延加工；高速公路 护栏、铁塔、型材的生产、销售、安装。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称 证券登记结算机构)集中存管。 第十八条 公司发起人为山东电缆电器集团总公司和中国成套设备进出口(集团)总公 司，分别于1994 年3 月以实物资产、现金出资。 第十九条 公司股份总数为86346 万股，公司的股本结构为：普通股86346 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会 公众股股东的沟通和交流。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司担保应遵循以下原则： 对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以 及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。 (一)为了严格控制对外担保产生的债务风险，公司对外担保应当遵守以下规定： 1、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 2、公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。 (二)担保审批程序： 1、公司决定为他人担保之前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利 益和风险进行充分分析。 2、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 3、公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文 件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。 4、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 5、公司为他人提供担保，由董事长或授权代表与被担保方签订担保合同。 (三)公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限： 1、公司的对外担保必须先经董事会审议，连续12 个月内累计金额1 亿元(含1 亿元) 以下的担保事项，只须提交董事会审议。 董事会审议担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的， 须经非关联董事三分之二以上通过。 2、下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议： (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； (2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (5)连续12 个月内累计金额1 亿元以上的担保事项。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照执行。 股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议前款第(2)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 即八人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络方式时，参加会议的股东身份确认方式：以证券登记结算机 关提供的股权登记日的股东名册为准。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 对于实施网络投票表决的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日 内再次公告股东大会通知。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取 无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定： (一)公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立董 事、股东可以单独或联合征集投票权。 (二)征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表 决事项的投票权委托给相同的人。 (三)征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投 票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。 (四)征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性 等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体 上。 (五)征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向 股东发送前10 天，向证券监管部门报送。监管部门在5 个工作日内提出异议的，应在修改 后向股东发送；监管部门在5 个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十条 公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。其他关联交易由董事会决定审议权 限。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和 特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上 通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由二名以上非关联股东代表和一名监事参加清点， 并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是，股东大会审议有关 关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会 的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求 回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说 服提出请求的股东的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和 不参与有关议案表决形成的不同结果均予以纪录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定 有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的 除外。 第八十一条 公司关联交易决策权限： (一)公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上，与关联法人发生的交易金额 在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由公司 独立董事认可后，交公司董事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应在获得公司股东 大会批准后实施。 (二)除上述第(一)项规定外，公司其他关联交易由公司总经理决定。 (三)在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生交易标的相关 的同类关联交易，应当累计计算交易金额。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的3%以上的股东提 名。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的 股东提名，通过后提交股东大会选举。 股东代表担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的3%以上 的股东提名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，公司职工代表大会选举产生。 除了职工代表担任的监事，其他按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举。当选 举2 名或2 名以上的董事或监事时，公司可以采取累积投票制，获得票数较多者当选。独立 董事和非独立董事应分别计算，以保证独立董事的比例。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 累计投票的具体实施方式为： 公司选举董事时采取累积投票的，每位出席股东大会的股东或股东代理人拥有的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选出的董事人数之积，股东可以将其拥有的全部选票投向某一 位董事候选人，也可以任意分散投向部分或全部董事候选人。同时，董事选举还执行以下程 序： (一)独立董事和非独立董事实行分开投票 选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的独立董事 人数之积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东拥有的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的非独立董事人数之积，该票数只能投向公司的非独 立董事候选人。 (二)公司独立和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东必 须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人，但所投票的候选人数不能超过公司章程规 定的独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该 票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 (三)董事当选的原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。对得票相同但只能由一 人进入董事会的候选人须进行再次投票选举。若当选董事达不到本章程所要求的人数时，公 司应针对差额人数按规定重新提名并在下次股东大会补选。新当选的董事在下次股东大会补 足差额人数后立即就任，在此期间，原董事会任期延长到新一届董事会成立时结束。 非职工监事累积投票实施方式参照上述规定执行。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起计算。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年数。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中无公司职工代表。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事会设独立董事四人，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 公司建立独立董事制度，由股东大会批准执行。 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。 第一百零九条 董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董 事会行使其职权。各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定 必须由董事会会议作出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会有权决定12 个月内累计金额占公司最近一期经审计的净资产 值的15%(含15%)以下的投资、风险投资和资产处置事宜；超过公司净资产15%的重大投资 和资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)公司净资产，指经公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司最近 一期财务报告确定的公司股东权益价值。 (二)投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他 公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为： 1、独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体； 2、在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券； 3、向控股或参股企业追加投资； 4、企业收购和兼并； 5、公司依法可以从事的其他投资。 (三)风险投资，指投资于证券、期货、高新技术等。 (四)资产处置指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。 第一百一十五条 董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或者传真方 式通知董事；通知时限为：每次会议至少应于召开一日以前通知全体董事。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：既可以采取举手表决，也可以采取投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 总经理有权决定12 个月内累计金额500 万元(含500 万元)以下的投资(含风险投资) 和资产处置事宜；超过500 万元的重大投资和资产处置事宜，需报公司董事会批准。 公司总经理在拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度以及制订公司 的具体规章时，应事先报董事会审议批准。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会任免。 副总经理在各自的职责范围内协助总经理工作。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司制订董事会秘书制度，由董事会批准后执行。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和深圳证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月 结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条 公司利润分配政策为实施积极的利润分配办法： (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 (三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事 应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 (四)存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十五条 公司在中国证监会指定的媒体范围内，指定一份或者多份报纸为刊登 公司公告和和其他需要披露信息的媒体；指定一个网站为登载公司公告和其他需要披露信息 的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或 答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会 规定的资格与条件。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》 和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在指定报纸上公告。 第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在指定报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在《中国 证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 本章程未尽事宜，或条款与法律法规、《深圳证券交易所上市规则》等相抵触，以法律 法规、《深圳证券交易所上市规则》等规定为准。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 |
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| 山东鲁能泰山电缆股份有限公司四届六次董事会会议决议公告 |
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公告日期:2006-03-29 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 山东鲁能泰山电缆股份有限公司于2006 年3 月16 日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司四届六次董事会会议的通知。本次会议应到董事11 人，实到董事10 人，董事长路寿山先生因出差在外，授权委托副董事长胡成钢先生代为表决并主持会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议提案进行了认真审议，形成如下决议： 一、通过了《公司2005 年度董事会工作报告》； 表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。 二、通过了《公司2005 年度财务决算报告》； 表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。 三、通过了《公司2005 年度利润分配预案》； 经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司(母公司)本年度实现净利润-7,191,945.91 元，加年初未分配利润88,331,153.37，本年度实际可供分配的利润为81,139,207.46。根据未来经营情况的预测，充分考虑股东的根本利益，以及本公司发展的需要，依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2005 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 以上预案需提交公司2005 年年度股东大会审议通过。 表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。 四、通过了《公司2005 年年度报告及报告摘要》； 表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。 五、同意续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2006 年度财务审计机构，审计费为60 万元，聘期一年。 表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。 六、通过了《关于修改〈公司章程〉的提案》；《公司章程修正案》已刊登在2006 年3 月29 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。 七、通过了公司《关于修改对外担保制度的提案》；《对外担保制度(修订稿)》已刊登在2006 年3 月29日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。 八、通过了公司《关于2006 年度银行授信额度的提案》； 根据公司生产经营和发展的需要，公司经与民生银行济南经十路支行、中信实业银行济南分行、兴业银行济南泉城支行、农行泰安市分行、泰安交行岱东支行、上海浦东发展银行济南舜耕支行以及中国光大银行济南舜耕支行等多家银行洽谈后，银行同意为公司办理授信，授信总额度不超过9 亿元人民币，并提请董事会授权公司总经理办理、出具对银行的贷款手续，期限为一年(2006 年4 月17日-2007 年4 月17 日)。 表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。 九、通过了公司《关于为控股子公司提供担保的提案》； 山东聊城热电有限责任公司是本公司的控股子公司，主要经营范围为电力、热力生产销售。该公司目前流动资金紧张，为了保证其生产经营正常，公司同意向其提供担保，担保额度2 亿元，期限一年。 表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。 十、通过了公司《关于控股子公司对外担保的提案》； 山东济宁运河发电有限公司与公司控股子公司山东聊城热电有限责任公司多年来一直有良好的合作关系，济宁运河公司2005 年7 月为聊城热电公司提供了期限一年的三亿元贷款担保。公司同意山东聊城热电有限责任公司为山东济宁运河发电有限公司提供担保，担保额度为6000 万元，期限为1 年。 该事项为关联交易，关联董事路寿山先生回避表决。 表决结果：同意10 票；反对0 票；弃权0 票。 十一、通过了公司《关于山东鲁能泰山西周矿业有限公司增资的提案》； 山东鲁能泰山西周矿业有限公司注册资本为2000 万人民币，煤矿项目建设资金缺口较大，为加快煤矿项目建设，公司决定追加注册资本金8000 万人民币，西周矿业另一股东方新泰市西周煤矿放弃增资；公司追加资本金后，西周矿业注册资本变更为1 亿人民币，公司出资9800 万元，占注册资本的98%。 表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。 十二、通过了公司《关于山东康泰电缆有限公司临时停产的提案》； 山东康泰电缆有限公司是一家中外合资企业，成立于1992 年，注册资本450 万美元，主营市话电缆的生产和销售，本公司控股56%。近几年由于通信电缆市场萎缩，其生产经营时短时续，目前生产流动资金严重匮乏，人员流失严重。因此，公司决定暂时停止其的生产经营活动，成立留守小组，妥善管理、处置其资产、帐务、人员等事宜。 表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。 十三、通过了公司《关于控股子公司解散下属公司的提案》； 泰安鲁能泰山能源开发有限公司(以下简称“能源开发公司”)成立于2003 年12 月，注册资本人民币1000 万元，经营范围为煤矿探测及对煤炭行业投资。其中公司控股子公司山东鲁能泰山新能源有限公司出资800 万元，占总股本的80%。 能源开发公司成立后，先后对泰安市岱岳区山口地区等地进行了煤田探查工作，但均未发现有开采价值的煤田。 经与另一股东方协商，公司决定将其解散，并按照法定程序成立清算组，负责该公司的清算事务，并在清算结束后，依法办理注销手续。 表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。 十四、公司决定于2006 年4 月28 日召开2005 年年度股东大会。 表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。 第一、二、三、四、五、六、七、九、十、十二提案须提交2005 年度股东大会审议批准。 特此公告。 山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事会 二00 六年三月二十六日 山东鲁能泰山电缆股份有限公司对外担保管理制度(修订稿) 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《担保法》等国家的有关法律法规、中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司(以下简称“子公司”)。 第三条 本制度所称对外担保(以下简称“担保”)是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。 第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二章 担保及管理 第一节 担保对象 第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保： 1、因公司业务需要的互保单位； 2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。 第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。 第二节 担保的审查与审批第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。 申请担保人的资信状况至少包括以下内容： 1、企业基本资料； 2、担保方式、期限、金额等； 3、近期经审计的财务报告及还款能力分析； 4、与借款有关的主要合同的复印件； 5、被担保人提供反担保的条件； 6、在主要开户银行有无不良贷款记录； 7、其他重要资料。 第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。 第十二条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 1、不符合国家法律法规或国家产业政策的； 2、提供虚假的财务报表和其他资料的； 3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的； 4、经营状况已经恶化，信誉不良的企业； 5、上年度亏损或预计本年度亏损的； 6、未能落实用于反担保的有效财产的； 7、不符合本办法规定的； 8、董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 第十五条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。 第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 第三节 担保金额权限第十七条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限： 1、公司的对外担保必须先经董事会审议，连续12 个月内累计金额1 亿元(含1 亿元)以下的担保事项，只须提交董事会审议。 2、下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议： (1)连续12 个月内累计金额1 亿元以上的担保事项； (2)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； (3)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； (4)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； (5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照执行。 第十八条 董事会审议担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。 股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议第十七条第2 项第(5)目担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四节 担保合同的订立第十九条 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。 第二十条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。 第二十一条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。 第二十二条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十三条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十四条 担保合同中应当至少明确下列条款： 1、被担保的债权种类、金额； 2、债务人履行债务的期限； 3、担保方式； 4、担保范围； 5、担保期限； 6、各方的权利、义务和违约责任； 7、各方认为需要约定的其他事项。 第二十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员(或公司聘请的律师)，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章 担保风险管理 第一节 日常管理 第二十六条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第二十七条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。 第二十八条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。 第二节 风险管理 第二十九条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。 第三十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。 第三十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权第三十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第四章 担保信息披露 第三十四条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券部负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司信息披露管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 第三十五条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第五章 责任人责任 第三十六条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第三十七条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十八条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。 第四十一条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。 第六章 附则 第四十二条 本制度解释权属公司董事会。 第四十三条 子公司的对外担保，比照上述规定执行。子公司在其董事会或股东大会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。 第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。 山东鲁能泰山电缆股份有限公司 附件一： 章 程 修 正 案 一、原第四十八条第一款为“第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知公司股东。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”修改为：第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司股东。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 二、原第一百三十五条为： 第一百三十五条 公司担保应遵循以下原则： 担保,指公司以自有资产或信誉为公司本身和任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。 为了严格控制对外担保产生的债务风险，公司对外担保应当遵守以下规定： 1、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 2、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 被担保对象的资信标准：被担保对象应具有3A 级银行信用资质。 担保审批程序及权限：1、公司决定为他人担保之前,应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。2、公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：(1)总经理有权决定12 个月内累计金额500 万元(含500 万元)以下的担保事项；(2)12 个月内累计金额超过500 万元至5000万元(含5000 万元)的担保事项，须提交董事会审议，经董事会全体成员2/3以上审议通过。(3)12 个月内累计金额5000 万元以上的担保事项，须经公司股东大会审议批准；(4)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。3、股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。4、公司为他人提供担保,由董事长或授权代表与被担保方签订担保合同。5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 修改为： 第一百三十五条 公司担保应遵循以下原则： 对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。 (一)为了严格控制对外担保产生的债务风险，公司对外担保应当遵守以下规定： 1、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 2、公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 (二)担保审批程序： 1、公司决定为他人担保之前,应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 2、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 3、公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。 4、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 5、公司为他人提供担保,由董事长或授权代表与被担保方签订担保合同。 (三)公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限： 1、公司的对外担保必须先经董事会审议，连续12 个月内累计金额1 亿元(含1 亿元)以下的担保事项，只须提交董事会审议。 董事会审议担保事项时，应经三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。 2、下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议： (1)连续12 个月内累计金额1 亿元以上的担保事项； (2)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； (3)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； (4)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； (5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照执行。 股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议前款第(5)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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公告日期:2005-08-16 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 山东鲁能泰山电缆股份有限公司于2005年8月4日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司四届三次董事会会议的通知。会议于8月14日在济南贵友大酒店召开，会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长路寿山先生召集并主持，参会董事对会议提案进行了认真审议，形成如下决议： 一、通过了公司2005年半年度报告及报告摘要； 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 二、通过了公司《关于修改公司章程的提案》； 该提案尚需股东大会通过才能生效。内容详见附件一。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 三、通过了公司《关于制定<累计投票制实施细则>的提案》； 该提案尚需股东大会通过才能生效。内容详见附件二。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 四、通过了公司《关于修订〈提取资产减值准备及损失处理内部控制制度〉的提案》； 根据公司实际情况，公司在坏帐准备计提方法中增加个别认定法。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 五、通过了公司《关于莱芜发电厂对＃1－3机组进行烟气脱硫和＃1机组进行电除尘改造的提案》； 根据环保要求，莱芜电厂将投资12699万元对＃1－3机组采用石灰石/石膏－湿法三炉一塔工艺进行脱硫改造；投资1360万元对1＃机组进行电除尘改造。改造完成后，将显著改善电厂周边的大气质量，降低运营成本。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 六、通过了公司《关于山东聊城热电有限责任公司2004年红利转增股本的提案》； 为了改善资产结构，公司同意山东聊城热电有限责任公司将2004年度红利45,476,308.14元按股权比例全部转增资本金。转增完成后，聊城热电有限责任公司的注册资本变更为427,736,308.14元，本公司持股比例不变，仍然为75％。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 七、通过了公司《关于子公司贷款并为其提供担保的提案》； 为了加快公司控股子公司-山东鲁能泰山新能源有限公司的建设进度，满足公司控股子公司-鲁能泰山曲阜电缆有限公司的生产经营的需要，公司同意上述两家子公司在2005年8月17日至2006年8月16日期间分别向银行申请3000万元和2000万元的贷款，并为其分别提供担保，两家子公司分别就其贷款额向公司提供反担保；同时，还授权管理层届时办理具体事宜。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 八、通过了公司《关于注销泰安鲁能泰山电缆厂法人资格的提案》； 泰安鲁能泰山电缆厂是本公司的全资子公司，注册资本158万元，多年来，一直连续亏损。为了改善公司财务结构，减轻公司负担，盘活泰安鲁能泰山电缆厂存量资产，避免亏损继续增加，公司决定停止其一切生产经营活动，并注销其法人资格。 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 山东鲁能泰山电缆股份有限公司董事会 二00五年八月十四日 附件一： 章程修正案 1、原第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定： （一）公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。 （二）征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。 （三）征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。 （四）征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。 （五）征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向股东发送前10天，向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。 修改为：第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定： （一）公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。 （二）征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。 （三）征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。 （四）征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。 （五）征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向股东发送前10天，向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。 2、第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，通过后提交股东大会选举。 股东代表担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，公司职工代表大会选举产生。 除了职工代表担任的监事，其他按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举，选举可以采取累积投票制，获得票数较多者当选。独立董事和非独立董事应分别计算，以保证独立董事的比例。附：累积投票制度实施细则 公司选举董事时，应当采取累积投票制，即每位出席股东大会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的董事人数之积，股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分散投向部分或全部董事候选人。同时，董事选举还执行以下程序： （一）独立董事和非独立董事实行分开投票 选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的独立董事人数之积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的非独立董事人数之积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 （二）公司独立和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人，但所投票的候选人数不能超过公司章程规定的独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 （三）董事当选的原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。对得票相同但只能由一人进入董事会的候选人须进行再次投票选举。若当选董事达不到本章程所要求的人数时，公司应针对差额人数按规定重新提名并在下次股东大会补选。新当选的董事在下次股东大会补足差额人数后立即就任，在此期间，原董事会任期延长到新一届董事会成立时结束。 修改为：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，通过后提交股东大会选举。 股东代表担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 职工代表担任的监事候选人由� |