本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南金果实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2007年10月16日以传真、邮件和送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会第十二次会议的通知。本次会议于2007年10月22日(星期一)以现场表决形式召开,应参与会议的董事9人,实际参与表决的8人,独立董事王志达先生因出差在外请假而未出席此次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议及其决议合法有效。会议审议并通过了以下议案,并形成本决议。

    一、审议公司《2007年第三季度报告》全文及正文

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议修改《公司章程》议案(具体修改见附件)

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议成立董事会提名委员会和调整董事会各专门委员会委员的议案

    1、同意成立董事会提名委员会,并选举郁文贤、王志达、罗丽娜为提名委员会委员,郁文贤任主任委员。

    2、调整董事会其他专门委员会委员

    (1)选举邓军民、郁文贤、周世明为战略委员会委员,邓军民任主任委员；

    (2)选举朱开悉、王志达、欧阳芳荣为审计委员会委员,朱开悉任主任委员；

    (3)选举王志达、朱开悉、彭亚文为薪酬与考核委员会委员,王志达任主任委员；

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议《股东大会网络投票制度》

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议《重大信息内部报告制度》

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    六、审议《关联交易管理制度》

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    七、审议《接待和推广工作制度》

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    八、审议《募集资金管理办法》

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    九、审议《对外担保管理制度》

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    十、审议《董事会提名委员会实施细则》

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    十一、审议《董事会秘书工作细则》

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    十二、审议修改《董事会战略委员会实施细则》的议案

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。特此公告。

    湖南金果实业股份有限公司

    董 事 会

    二ОО七年十月二十四日

    修改《公司章程》的议案

    根据治理专项活动整改要求,在原《公司章程》中增加四条(即修改后的第四十条至第四十三条),对原《公司章程》第一百一十条进行修改(即修改后为第一百一十四条),修改后的条款如下：

    第四十条公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

    第四十一条公司董事、监事、经理及其他高级管理人员负有维护公司资金、资产安全的义务,不得以任何方式协助、纵容控股股东占用或变相占用公司资金、资产。

    第四十二条公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程第四十一条规定损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分。其中,公司董事、监事有该种行为的,由公司董事会及/或监事会通过法定程序召开股东大会罢免其董事、监事职务,经理及其他高级管理人员有该种行为的,由公司董事会解除其公司高级管理人员职务。构成犯罪的,依法提交司法机关处理。

    第四十三条当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应立即启动大股东所持股份"占用即冻结"的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

    当董事会怠于行使上述职责时,公司监事会应在报地方证券监管部门备案后,根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。

    第一百一十四条 董事会可以在下列权限内决定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、质押、委托理财、对外担保以及关联交易,在作出上述决策时应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超出下列权限的需报股东大会批准。

    (1)审批单次不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、购买或出售资产、资产抵押、质押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；

    (2)连续十二个月内,董事会对同一交易主体进行的对外投资、购买或出售资产、资产抵押、质押和委托理财的总额,分别不得超过公司上一年度经审计的总资产的百分之十；

    (3)审批除本章程第四十五条规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项；

    (4)审批不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。

    表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    该议案需提交股东会审议。

    湖南金果实业股份有限公司

    董 事 会

    二ОО七年十月二十四日

    本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司董事会于2007年6月15日收到公司第一大股东湖南湘投控股集团有限公司（以下简称"湘投控股"）《关于增加股东大会临时提案的函》。因为根据湖南省国资委湘国资【2007】80号《关于推荐外派监事会人员进入监管企业重要子公司监事会有关事项的通知》，湘投控股提出两项提案。

    截至2007年6月14日，湘投控股持有本公司5875.50万股，占总股本的21.91％，具备提出临时提案的资格。根据《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》等相关规定，公司董事会同意在公司2006年度股东大会原有议案（详见公司2007年6月9日公告）的基础上增加湘投控股提出的以下两项提案。

    一、修改《公司章程》的议案

    将现有的"第一百四十三条 公司设监事会，监事会由五名监事组成，其中两名为公司职工代表。"

    修改为："第一百四十三条 公司设监事会，监事会由六名监事组成，其中两名为公司职工代表。"

    二、选举潘小青同志为公司监事的议案

    湘投控股推荐潘小青同志（简历附后）为公司第五届监事会监事候选人。

    除增加两项临时提案外，公司2006年度股东大会通知的其他内容不改变。

    特此公告。

    湖南金果实业股份有限公司

    董 事 会

    2007年6月15日

    潘小青同志简历：

    1、 教育背景、工作经历、兼职情况：

    女，汉族，湖南浏阳人，1968年9月1日出生，中共党员，大学文化。

    1990年7月至2001年12月，在湖南省二轻工局工作；2002年1月至今，在湖南省国有企业监事会三办事处工作，担任副主任。

    2、与本公司控股股东及实际控制人存在的关联关系；

    任控股股东湖南湘投控股集团有限公司监事。

    3、未持有本公司股份数量；

    4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南金果实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第三十三次会议于2006 年5 月22日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第三十三次会议的通知。会议于2006年5 月29日(星期一)在湖南电子信息产业集团有限公司三楼会议室召开。出席本次董事会的董事应到11人，实到10人，分别为邓军民、罗丽娜、周世明、马放军、彭亚文、邓英杰、张兴武、欧阳芳荣、朱开悉和王寿泰；董事朱泰余先生因公务未能出席会议。公司4名监事、3名高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议及其决议合法有效。会议由公司董事长邓军民先生主持，以举手投票表决方式，一致通过了以下决议：

    一、《关于董事会换届选举的议案》

    根据《公司法》、《公司章程》和《董事会工作细则》的有关规定，公司第五届董事会成员的任期将于2006年6月届满，须进行第六届董事会的换届选举。公司股东湖南湘投控股集团有限公司推荐邓军民、罗丽娜、周世明和彭亚文，衡阳市供销合作社联合社推荐张兴武、欧阳芳荣为公司第六届董事会成员董事候选人。在综合各股东意见的基础上，董事会同意上述人员为公司第六届董事会成员董事候选人，并提交公司股东大会选举。

    根据中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定，独立董事人数不少于董事成员总数的三分之一，公司董事会应选举三名独立董事。董事会提名朱开悉为第六届董事会独立董事候选人，其他两名独立董事候选人将尽快确定。按照独立董事制度等相关规定，独立董事的连任不能超过六年，独立董事候选人朱开悉自2002年6月起担任本公司独立董事，任期近四年，故朱开悉先生作为公司第六届董事会独立董事的任期为两年(董事会董事候选人的简历附后)。独立董事候选人须经深圳证券交易所审核合格后，方可提交股东大会选举。

    第五届董事会独立董事朱开悉、王寿泰认为：董事候选人的提名符合有关法规规定，候选人的构成合理，符合董事的任职资格和条件，同意提交公司2005年度股东大会审议(董事简历、提名人声明、独立董事声明见附件)。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    二、《关于公司注册资本变更的议案》

    根据公司2006年第一次临时股东大会和相关股东会表决通过的股权分置改革方案，公司以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增41,356,224股。股权分置改革方案已于2006年4月13日实施完毕。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所内验字(2006)第005号《验资报告》，公司本次资本公积金转增后，公司注册资本增加41,356,224元，由原来的226,774,512元增加至268,130,736元，公司决定对注册资本进行工商变更登记，并授权董事会全权办理工商变更登记的有关事宜。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    三、《关于修改<公司章程>的议案》

    将《公司章程》原第六条中“公司注册资本为人民币226,774,512元。”修改为“公司注册资本为人民币268,130,736元。”

    第一百零六条中“董事会由十二名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”修改为“董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”其他条款未作修改。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    四、《关于公司为湖南金果果蔬食品有限公司银行借款4200万元提供担保的议案》

    为了保证公司的正常运转，弥补流动资金的不足，公司为湖南金果果蔬食品有限公司银行借款4200万元提供担保，担保期限一年(具体内容待签署后的正式担保合同后披露)。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    五、《关于湖南电子信息产业集团有限公司为乐金飞利浦曙光电子有限公司提供4亿元人民币贷款担保的议案》

    根据LPDSG的公司章程规定，LPDSG股东应按持股比例对LPDSG的贷款进行担保。考虑到HEC的实际情况及LPDSG的需要，公司同意HEC为LPDSG提供总额为4亿元的贷款担保(具体内容待签署后的正式担保合同后如期披露)。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    六、《关于召开公司2005年度股东大会的议案》

    决定于2006年6月30日(星期五)上午9：00召开公司2005年度股东大会。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    以上第一、二、三、四和五项议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    附 件：

    第六届董事会候选董事简历

    (一)邓军民，

    1、教育背景、工作经历、兼职情况：

    男，汉族，江西宁都人，1961年出生，研究生文化，在读博士，高级工程师，享受国务院政府津贴专家和长沙市政府津贴专家、湖南优秀中青年专家。

    1983年7月毕业于西安交通大学电子工程系真空器件与技术专业，同月分配至湖南曙光电子集团有限公司工作，历任技术员、技术组长、引进办副主任、分厂总工程师、董事、常务副总经理等职。2001年1月调入湖南电子信息产业集团，任湖南电子信息产业集团有限公司党组成员、副总经理、总经理，2005年9月，任湖南金果实业股份有限公司董事长。2005年11月，调任湖南湘投控股集团有限公司党委副书记、董事、总裁，兼任湖南电子信息产业集团有限公司党组书记、董事长，LG?PHILIPS曙光电子有限公司党委书记、董事长。

    2、与本公司、控股股东及实际控制人存在的关联关系；

    任控股股东湖南湘投控股集团有限公司党委副书记、董事、总裁。

    3、未持有本公司股份数量；

    4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    (二)罗丽娜

    1、教育背景、工作经历、兼职情况：

    女，汉族，湖南平江人，1958 年8 月出生，本科学历，会计师。

    1980 年1 月至1992 年5 月，湖南省建设银行投资一处工作，任科员、主任科员；1992年5 月1997 年7 月，任湖南经济建设投资公司财务部经理，1997 年8月至2005年11月，任湖南经济建设投资公司总会计师。现任湖南湘投控股集团有限公司副总裁兼总会计师，本公司董事。

    2、与本公司、控股股东及实际控制人存在的关联关系；

    现任控股股东湖南湘投控股集团有限公司副总裁兼总会计师。

    3、未持有本公司股份数量；

    4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    (三)周世明

    1、教育背景、工作经历、兼职情况

    男，汉族，湖南南县人，1949年10月出生，大专学历，高级经济师。

    1969年4月参加工作，1971年至2000年一直在省政府经济管理部门从事事业计划、产业发展和综合管理工作，历任湖南省电子工业局计划处副处长、政策信息研究室主任、办公室主任等职务。1996年进入湖南电子信息产业集团有限公司，现任湖南电子信息产业集团有限公司党组副书记、副总经理，兼任LG?PHILIPS曙光电子有限公司董事、湖南普照信息材料有限公司董事长、湖南科信电子系统装备有限公司副董事长、湖南华达物流有限公司董事等职。2005年9月，任湖南金果实业股份有限公司董事、副总经理。

    2、与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系；

    3、未持有本公司股份数量；

    4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    (四)彭亚文

    1、教育背景、工作经历、兼职情况：

    男，汉族，湖南双峰人，1966年6月出生，大学本科学历，高级工程师。

    历任湖南省电力设计院助理工程师，湖南经济建设投资公司能源部副经理、投资一部经理，本公司董事、副总经理。2004年1月至今，任湖南湘投控股集团有限公司资产经营部经理。现兼任本公司董事、湖南电子信息产业集团有限公司董事会秘书。

    2、与本公司、控股股东及实际控制人存在的关联关系；

    现任控股股东湖南湘投控股集团有限公司资产经营部经理。

    3、未持有本公司股份数量；

    4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    (五)张兴武

    1、教育背景、工作经历、兼职情况：

    男，汉族，湖南衡阳人，1947年出生，大专文化，政工师。

    历任衡阳市委落实政策办科长、衡阳市委组织部干审科科长、本公司副董事长，现任衡阳市供销社纪委书记、监事会主席，本公司副董事长。

    2、与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系；

    3、未持有本公司股份数量；

    4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    (六)欧阳芳荣

    1、教育背景、工作经历、兼职情况：

    男，汉族，湖南衡阳人，1959年出生，大专文化，高级会计师。

    历任湖南省衡阳市供销合作社财务科科长，理事会副主任、本公司监事。现任湖南省衡阳市供销合作社理事会副主任、本公司董事。

    2、与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系；

    3、未持有本公司股份数量；

    4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    (七)朱开悉

    1、教育背景、工作经历、兼职情况：

    男，汉族，湖南邵阳人，1964年5月出生，大学本科，教授、硕士研究生导师。

    1985年6月毕业于湖南财经学院会计学专业，1985年7月至1987年8月在中国人民银行管理干部学院从事教学工作；1987年9月至1992年11月在衡阳工学院管理系从事教学工作；1992年12月至1997年6月担任中南工学院经济管理系副主任；1997年7月至2000年8月担任中南工学院经济管理系主任；2000年9月至2005年1月担任南华大学经济管理学院院长；2005年2至今出任湖南商学院工商管理系主任。在2002年6月至今期间，同时担任清华古汉生物股份有限公司和本公司独立董事。

    2、与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系；

    3、未持有本公司股份数量；

    4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    湖南金果实业股份有限公司独立董事关于董事会和监事会换届选举的独立意见公告

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为湖南金果实业股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第三十三次会议推荐董事侯选人和第四届监事会第十二次会议推荐监事候选人发表以下意见：

    1、经审阅董事候选人和监事候选人的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事任职资格的规定。我们同意董事会推荐邓军民、罗丽娜、周世明、彭亚文、张兴武、欧阳芳荣、朱开悉为公司第六届董事会候选人，同意监事会推荐推荐江树邦、陈志毅和李伯林为公司监事候选人。同意公司职工代表大会选举丁平桂和黄燕桥为公司监事。

    2、公司董事会推荐公司董事侯选人、监事会推荐公司监事侯选人的程序合法、合规。

    湖南金果实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱开悉先生作为湖南金果实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南金果实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖南金果实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    湖南金果实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南金果实业股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会现就提名朱开悉先生为本公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制定本
章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称“公司”)。
公司经湖南省股份制改革试点领导小组以湘股改字(1993)第12 号文批准，以
定向募集方式设立；根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〖公
司法〗进行规范的通知》的规定，依法履行了重新登记手续，在湖南省工商行政
管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1997 年4 月29 日经中国证券监督委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股2500 万股，于1997 年5 月22 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司中文注册名称为湖南金果实业股份有限公司。英文名称为:
HunanJinguoIndustrialCo.,LTD.
第五条公司注册地址为衡阳市金果路15 号。
第六条公司注册资本为人民币226,774,512 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的
董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责
人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以智、勇、快、诚的企业精神，诚信奋进，求
实创新，多业并举，开拓经营，以科学管理为手段，以经济效益为核心，充分发
挥股份制的优势，使企业稳步、高速发展，股东利益获得最大满足。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
销售、加工农产品、水产品、食品；销售橡胶制品、针纺织品、建筑材料（不
含硅酮胶）、政策允许的化工原料；生产、加工、销售电线、电缆、光缆；投资房
地产开发、餐饮、娱乐、汽车维修、交通、能源等基础产业的、建设和经营管理。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司所有的内资股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中托管。
第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为54,000,000 股，成立时向
发起人衡阳市食杂果品总公司、中农行衡阳市信托投资公司、湖南耒能实业总公
司三家发行24,110,000 股，占公司发行普通股总数的44.64%。其中中国农业银
行衡阳市信托投资公司持有的2,000,000 股权，已于1998 年6 月转让给了湖南省
经济建设投资公司。截止2004 年5 月30 日，中国银泰投资有限公司受让了本公
司56,493,024 股定向法人境内法人股，成为公司第一大股东，占公司总股本的
24.91%。
第二十条公司的股本结构为：普通股226,774,512 股，其中发起人持有
27,876,240 股，其他内资股股东持有198,898,272 股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包
括股权的出让）情况，及时掌握公司的股权结构。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分
股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月不得转让其所持有
的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公
司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印；
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、中期报告和年度报告；
(4)公司股东总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股
东合法权益的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”，是指具有下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议方式(无论口头或者
书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公
司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以
上的股东或者监事会的提案；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一
次，并应于上一年会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以
上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持，董事长因故
不能履行职务时，由董事会指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长
均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董
事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
(或股东代理人)主持。
第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告
方式通知登记在册的公司股东。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布召开
股东大会的公告后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
四十九条公司的股东大会可以现场开会方式、通讯方式、网络投票方式、
现场开会与网络投票相结合等方式召开。年度股东大会和应股东或监事会的要求
提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不
得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十条股东大会审议下列事项，应采取网络投票方式保证流通股股东
充分行使表决权，下述事项经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上
通过方可实施：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序，按照中国证
监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及公司的有关具体规定执行。
第五十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大
会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公
司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第五十二条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、会议召开方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签
署。
第五十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或签章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方，委托书由委托人委托他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议
人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十八条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下
称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董
事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和
公司章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股
东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。
（一）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、
法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提
议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
（二）董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提
出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或
推迟。
（三）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当
作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收
到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东
大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机
构和证券交易所。
（四）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通
知，通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提
出召开股东大会的请求；
2、会议地点为公司所在地。
（五）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应
切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承
担。会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席
会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或
者其他董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照第五十条的规定，出具法律
意见；
3、召开程序应当符合本章的规定。
（六）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监
会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律
师，按照第五十的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘
书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。
第五十九条董事会发出召开股东大会会议通知后，股东大会不得无故延期。
公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工
作日发出延期通知。董事会在延期召开通知中应该说明原因并公布延期召开期限。
公布延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记
日。
第六十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会
未在规定期限内召集临时股东大会，监事会或者股东可以按照本章第五十七条规
定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十一条公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十二条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范
围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于
本章程第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事
会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董
事会并由董事会公告。不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新
的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可
以直接在年度股东大会上提出。
第六十三条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列
出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，
会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第六十四条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节
第六十一条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十五条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东
大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第六十六条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第六十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本章程第五十七条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对本章程第四十九条规定的事项作出决议，除符合上述规定以外，
还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
第七十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交与该人负责的合
同。
第七十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名分别由前届董事会、监事会决议选出；持有或合并持有公
司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东亦有权向公司提名候选董
事、监事。
第七十四条股东采取记名方式投票表决。公司股东大会审议本章程第七十
一条所列事项时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过股东大会
网络投票系统行使表决权，但是同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规
定的其他投票方式中的一种投票表决方式。公司控股股东的持股比例达到公司发
行在外有表决权股份总数的30%以上时，公司股东大会选举董事、监事，应实行
累积投票制度。
第七十五条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决
权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决
票数一起， 计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同
时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权
总数和表决结果。
股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投
票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十六条会议主持人根据表决结果宣布股东大会的议案是否通过。议案
的表决结果载入会议记录。股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理） 股份及占公司有表决
权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提
案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名
称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避
表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当说明参加表决的社会公众
股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露
参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。提案未获通过的，或本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。
（五）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现增加、否决或变更提案的，
应当披露法律意见书全文。
第七十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后要求点票，会议主持人应当即时点票。对表决结果提
出异议的股东或股东代理人可参与监票，以该次点票结果为最终表决结果。
第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
第七十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存，保存期限不少于20 年。
第八十二条对股东大会到会人数，参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第八十三条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事会应在股东大会公告中做出说明。
第八十四条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法
向人民法院提起民事诉讼。
第八十五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数、所
持代理股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果
以及聘任的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名和名称、
持股比例和提案内容。
第五章董事会
第一节董事
第八十六条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第八十七条《公司法》第五十八条、第五十九条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被上海、深圳证券交易
所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。
第八十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不
得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。
第八十九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益，当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露该信
息；
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
第九十条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第九十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未在参加表决的会议上批准了该事项，否则，
公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配
偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；
（六）中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的,其独立商业判
断可能受到影响的董事。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
有关联关系的董事回避和表决的具体程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事
会会议召开前向公司董事会详细披露其关联关系；
（二）董事会在审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为
关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的董事及其与该项交易事项的关系说明，
有关关联董事应予回避表决等事项，关于该关联交易事项的董事会会议决议中应
明确说明有关关联董事的回避表决情况；
（三）董事会审议有关关联交易的事项时，关联董事不应当参与投票表决。
关联董事回避后，在非关联董事不足公司董事会不足法定人数时，应当由全体董
事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，
由股东大会对该等交易做出相关决议；
（四）关联董事未以有权部门批准而擅自参与关于该关联事项的表决的，其
所投之票按无效票处理；关联董事未按上述程序进行关联信息披露或回避表决，
董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第九十三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所
规定的披露。
第九十四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十五条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
第九十六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第九十七条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息，其他义务的持续期间当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第九十九条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管
理人员。
第二节独立董事
第一百零一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零二条公司设立独立董事，独立董事为四名，其中一名为具有高级
职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第一百零三条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求
的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
第一百零四条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百零五条独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务。
独立董事应当按照有关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零六条独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
第一百零七条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最
近审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百零八条独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
( 一) 提名、任免董事；
( 二) 聘任或解聘高级管理人员；
( 三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
( 四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5% 的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
( 五) 在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保有关规
定情况发表独立意见；
( 六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
( 七) 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公
司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别予以披露。
第一百零九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事
会所讨论的部份事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条董事会由十二名董事组成，其中包括四名独立董事；设董
事长一人，副董事长两人。
第一百一十二条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
(七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)决定金额占公司最近一期经审计总资产10%以下的投资、筹资、资产抵
押及担保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
第一百一十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
在资金运用、资产处理方面（包括资产的收购、出售、对外投资、委托理财、
租赁、融资贷款、对外担保等），单笔金额占公司最近一期经审计净资产的10%以
下（含10%）,由董事会决定即可。
在资金运用、资产处理方面（包括资产的收购、出售、对外投资、委托理财、
租赁、融资贷款、对外担保等），单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的10%
以上,董事会审议通过后，还需报股东大会审议批准。
第一百十六条董事会审议公司对外担保（不包括对公司所占股份在50%以
上的控股子公司的担保）事项时应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%。
（三）对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大
会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
第一百一十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百一十八条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十九条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其
职权。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集
临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)经理提议时。
第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的，可采用专人、电话、邮寄
或传真送达方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时
通知。
公司的通知送达后，不出席会议又未委托其他董事代为出席的董事视为不履
行职责。
如有本章第一百一十八条第（二）、（三）、（四）规定情形，董事长不能履行
职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长
无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可以由副董事长或者五名
以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的具体日期。
第一百二十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每
一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十四条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以
采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，形成
董事会书面决议，但须符合本章程规定的预先通知时间且决议草案需经全体董事
传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事的签署后，则该决议于最后
签字董事签署之日起生效。书面决议的签署可以以传真方式或送达方式进行。
第一百二十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面和委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条董事会决议表决方式为举手表决；但是，如果有一名以上
董事提议，应采用无记名投票的方式进行表决，每名董事有一票表决权。
第一百二十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存至少二十年。
第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、会议召开方式和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成，反对或弃权的票
数)。
第一百二十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任，董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第三节董事会秘书
第一百三十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
公司和董事会负责。
第一百三十一条上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务
代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代
表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披
露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事
会秘书资格证书。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品
德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得
担任公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 本公司现任监事；
（五） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十二条董事会秘书的主要职责：
(一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三) 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司已披露的资料；
(四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件；
(五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施并向证券交易所报告；
(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人
员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
本规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列
席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有
关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告
(十) 证券交易所要求履行的其他职责；
(十一) 为公司重大决策提供咨询和建议。
第一百三十三条除公司现任监事外，公司董事或者其他高级管理人员可兼
任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十四条董事会秘书由董事会聘任或者解聘。公司应当在首次公开
发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有
关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出
异议的，董事会可以聘任。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员
及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权
了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露
的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘
书后续培训。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公
司正式聘任董事会秘书。
第一百三十五条董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会终止对其的聘
任：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（二）违反国家法律法规、公司章程和深圳证券交易所有关规定，给公司或
投资者造成重大损失；
（三）深圳证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十六条上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将
其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第一百三十七条董事会秘书在离任前，应当接受董事会、监事会的离任审
查，将有关档案文件、正在办理及其他待办事项，在公司监事会的监督下移交。
公司在聘任董事会秘书时要与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履
行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第六章经理
第一百三十八条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼
任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理
人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司经理。
第一百四十条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百四十一条经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟定公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十二条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百四十三条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，经理必须
保证该报告的真实性。
第一百四十四条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百四十五条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第一百四十八条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十九条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被上海、深圳证券交
易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事、董事、经理和其
他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或者
更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百五十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或者职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百五十五条公司设监事会，监事会由五名监事组成，设监事会召集人
一名，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百五十六条监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者
公司章程的行为进行监督；
(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
第一百五十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十八条监事会每年至少应召开二次定期会议，并根据需要及时召
开临时会议。定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事，临时会议
可以以传真、电话方式于会议召开前五天通知各位监事。
第一百五十九条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限、会议召开的方式、事由及议题、发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百六十条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事
会作出的决议，必须经全体监事的过半数通过。
第一百六十一条监事会的议事方式为：现场会议、通讯会议。监事会实行
记名式表决，每名监事享有一票表决权。
第一百六十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于二十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十四条公司在每一个会计年度前三个月、九个月结束三十日以内编
制季度报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报
告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百六十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
(一)资产负债表；
(二)利润表；
(三)利润分配表；
(四)财务状况变动表(或现金流量表)；
(五)会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计
报表及附注。
第一百六十六条季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、
法规的规定进行编制。
第一百六十七条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取法定公益金百分之五；
(四)提取任意公积金；
(五)支付股东股利。
公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定，公司不再弥
补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百六十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百七十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
(三)列席股东大会，获取股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所认为公
司对其解聘或者是不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协
会提出申诉，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传
真方式进行。
第一百八十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传
真方式进行。
第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以收发传真当日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十八条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百八十九条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第一百九十一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《证券时报》上公告三次。
第一百九十二条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司
不能清偿债务或者提供相应提供担保的，不得进行合并或者分立。
第一百九十三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)营业期限届满；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；
(五)违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百九十七条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在
十五日内成立清算组，清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事
人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关的规定，组织
股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机
关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十八条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至
少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百零一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权
人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
第二百零二条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百零三条公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项清偿前，不分配给股东。
第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支
报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百零六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十一章修改章程
第二百零七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百一十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章附则
第二百一十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在(公司登记机关全称)最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十三条本章程所称“至少”、“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“不满”、“以外”不含本数。
第二百一十四条章程由公司董事会负责解释。
 
湖南金果实业股份有限公司
 二ОО五年六月

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南金果实业股份有限公司董事会于2005年4月15日以书面、传真等形式发出召开第五届董事会第十九次会议的通知，会议于2005年4月26日在湖南长沙市维一星城国际26楼湖南金科投资担保有限公司会议室召开。会议应到董事10人，实到9人，韩学高董事委托石凤朝董事行使表决权。监事和高级管理人员列席了会议，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈铁儒先生主持，审议通过了如下议案：

    一、《公司2004年度董事会工作报告》；

    该议案表决情况： 10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    二、《公司2004年度总经理工作报告》；

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    三、《公司2004年度报告》及《公司2004年度报告摘要》；

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    四、《公司2004年度财务决算报告》；

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    五、公司2004年度利润分配预案；

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计，公司2004年度业绩出现亏损，董事会决定公司2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。六、同意公司计提资产减值准备的议案；

    由于楼盘建设时间较长、配套设施不完备以及受市场变化的影响，公司控股子公司衡阳市源通投资开发有限公司所拥有的商品房价格有较大幅度下降，根据会计谨慎性及真实性原则，2004年对衡阳市源通投资开发有限公司的存货计提了5,535.54万元存货跌价准备。本议案在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    七、关于聘请公司2005年度财务审计机构的议案；

    公司继续聘请湖南开元有限责任会计师事务所为本公司2005年度财务报告进行审计。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    八、关于对下属控股子公司衡阳电缆厂有限公司银行借款提供担保的议案；

    为了满足生产经营需要，同意公司为下属控股子公司衡阳电缆厂有限公司在中国工商银行衡阳白沙洲支行5,000万元的借款提供担保。

    该议案表决情况：8票同意，0票反对，独立董事朱开悉和朱泰余两人因公司对子公司担保额超过公司净资产的50%，对本议案投弃权票，该议案表决通过。

    九、关于对下属控股子公司衡阳金果物流有限公司银行借款提供担保的议案；

    为了满足经营需要，同意公司为下属控股子公司衡阳金果物流有限公司在中国农业银行衡阳市雁北支行1,000万元的借款提供担保。

    该议案表决情况：8票同意，0票反对，独立董事朱开悉和朱泰余两人因公司对子公司担保额超过公司净资产的50%，对本议案投弃权票，该议案表决通过。

    十、修改《公司章程》的议案；（内容附后）

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    十一、《公司2005年第一季度报告》；

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    以上议案第一、二、四、五、七和第十项均需提交股东大会审议。

    特此公告。

    附：《公司章程》修改内容

    原第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    修改为：第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记在册的公司股东。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布召开股东大会的公告后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    原第四十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    修改为：第四十九条 公司的股东大会可以现场开会方式、通讯方式、网络投票方式、现场开会与网络投票相结合等方式召开。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。

    原第四十九条后增加一条，以后各条依次顺延。

    第五十条 股东大会审议下列事项，应采取网络投票方式保证流通股股东充分行使表决权，下述事项经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召集及召开程序，按照中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及公司的有关具体规定执行。

    原第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    修改为：

    第六十九条： 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会对本章程第五十条规定的事项作出决议，除符合上述规定以外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    原第七十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

    修改为：

    第七十四条 股东采取记名方式投票表决。公司股东大会审议本章程第七十条所列事项时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但是同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票表决方式。公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，公司股东大会选举董事、监事，应实行累积投票制度。

    原第七十四条 每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。修改为：

    第七十五条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。

    每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    原第七十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    修改为：

    第七十六条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的议案是否通过。议案的表决结果载入会议记录。股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单