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发行与分配财务与公告资本运作重大事项相关专题相关资讯选股工具浏览工具| 京东方A:公司章程(2008年8月修订) |
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公告日期:2008-08-16 |
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| ST东方A：公司章程（2007年11月修订） |
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公告日期:2007-11-17 |
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| 京东方科技集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告 |
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公告日期:2007-11-01 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 京东方科技集团股份有限公司第五届董事会于2007年10月22日以专人派送及电子邮件方式发出召开第六次会议通知。本次会议于2007年10月30日(星期二)在公司会议室召开。 公司董事会共有董事9人,董事长王东升先生、副董事长韩燕生先生、梁新清先生、执行董事陈炎顺先生、王家恒先生、董事归静华女士、独立董事谢志华先生、张百哲先生、董安生先生均出席了本次会议。 监事会召集人吴文学先生、监事陈萍女士列席了本次会议。 本次会议的通知、出席及表决均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长王东升先生主持。会议审议通过了如下议案： 一、关于修改《公司章程》的议案 为规范和完善公司治理,规范公司行为,根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款修改如下： 1、第一百零六条 原文为：“第一百零六条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。 董事会下设董事会执行委员会、董事会审计委员会、董事会提名、薪酬、考核委员会。” 现修改为：“第一百零六条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。 董事会下设董事会执行委员会、董事会审计委员会、董事会提名、薪酬、考核委员会。” 2、第一百一十四条 原文为：“第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。” 现修改为：“第一百一十四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。” 《公司章程》的修改需提请公司股东大会以特别决议审议通过后,上报工商管理部门审核登记。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 二、关于增选独立董事的议案 依据《公司章程》和《董事会议事规则》及相关法律法规的有关规定,经董事会提名、薪酬、考核委员会提名和资格审核,董事会推荐欧阳钟灿先生为公司第五届董事会独立董事候选人,任期自股东大会决议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。欧阳钟灿先生作为独立董事候选人尚需深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后,方可提交股东大会审议。 按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,欧阳钟灿先生尚需参加中国证监会及其授权机构所组织的独立董事培训,取得独立董事任职资格证书。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 三、关于增选董事的议案 依据《公司章程》和《董事会议事规则》及相关法律法规的有关规定,经董事会提名、薪酬、考核委员会提名和资格审核,董事会推荐韩国建先生为公司第五届董事会董事候选人,任期自股东大会决议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止,并提请股东大会审议。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 四、关于聘任高级管理人员的议案 根据公司运营需要,经公司董事会执行委员会提名,董事会提名、薪酬、考核委员会进行资格审查和考评,董事会聘任苏智文先生为公司审计长。 苏智文先生的任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 独立董事谢志华先生、张百哲先生、董安生先生签署独立董事意见如下：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,独立董事听取并认真审核了欧阳钟灿先生、韩国建先生、苏智文先生的任职材料,认为欧阳钟灿先生、韩国建先生、苏智文先生符合相关任职资格,未发现有《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。公司董事会推荐董事候选人、聘任高级管理人员的提名、审议和聘任程序符合规定。同意提名韩国建先生为公司第五届董事会董事候选人并提交公司2007年第五次临时股东大会审议选举。欧阳钟灿先生作为独立董事候选人尚需深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后,方可提交股东大会审议选举。 公司董事会审议程序符合法律法规的规定。 五、关于调整董事会专业委员会委员组成的议案 根据公司战略安排和业务发展的需要,公司第五届董事会专业委员会委员调整组成如下： 1、董事会执行委员会委员组成 主任：王东升 副主任：陈炎顺、韩国建 委员：王家恒、刘晓东、宋莹、王彦军、孙芸、董友梅 2、董事会审计委员会委员组成 主任：谢志华 委员：张百哲、董安生、归静华 3、董事会提名、薪酬、考核委员会委员组成 主任：张百哲 委员：谢志华、董安生、韩燕生、欧阳钟灿 以上董事会各专业委员会成员的任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 六、关于修订《京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,公司对《董事会议事规则》做出了修订。 本议案提请股东大会审议。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 七、关于修订《京东方科技集团股份有限公司董事会执行委员会工作规则》的议案 为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,公司对《董事会执行委员会工作规则》做出了修订。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 八、京东方科技集团股份有限公司总裁工作规则 根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)规定,公司对公司治理进行自查,按照《公司章程》的有关规定,编制《京东方科技集团股份有限公司总裁工作规则》。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 九、关于投资厦门背光源项目的议案 为进一步提高公司显示光源产品的核心竞争力,做强做大显示光源产业,实现显示光源产品华南战略布局,公司拟投资厦门背光源项目(简称“厦门项目”)。具体情况如下： 1、目前公司背光源事业基本情况 目前公司从事背光源事业的子公司有苏州京东方茶谷电子有限公司(简称“苏州茶谷”)和北京京东方茶谷电子有限公司(简称“北京茶谷”)。 苏州茶谷成立于2002年,注册资本为855.20万美元,本公司持有75%股份,日本茶谷产业株式会社持有19.74%股份,高千穗电气株式会社持有5.26%股份。 北京茶谷成立于2005年,注册资本为3724.4248万元,苏州茶谷持有99%股份,本公司持有1%股份。 2、厦门项目概况 投资规模：项目总投资为12611万元,其中固定资产投资2183万元(租用厂房),流动资金需求10280万元,无形资产及开办费148万元。 生产规模：以2.36寸计,2008年第一季度达到200万片/月,2009年达到400万片/月,2011年达到500万片/月,2012年达到600万片/月。 经济效益：2009年达产后年销售收入54432万元,税后利润1865万元,内部收益率为15.66%,投资回收期为6.91年。 资金来源：项目注册资金不低于3750万元,由股东投入,其余通过银行借款解决。 潜在风险及对策：如果不能保证预期的产量,可能会造成厦门项目产能的不足,无法形成规模经济,从而导致亏损。为规避上述风险,拟通过与重点客户密切沟通,延伸和扩大产品价值链,同时积极开拓周边地区其他潜在市场。 3、提请董事会审议并授权 提请董事会同意公司向厦门项目投资3750万元,并授权公司董事长或其他授权代表办理签署该事项有关的程序审核,及签署相关协议、合同等法律文件。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 十、关于转让所持北京星城置业有限公司股权的议案 详细内容请参见同日发布的《京东方科技集团股份有限公司关于转让所持北京星城置业有限公司股权的公告》 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 十一、京东方科技集团股份有限公司关于召开二00七年第五次临时股东大会的议案 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 特此公告！ 京东方科技集团股份有限公司 董 事 会 二00七年十月三十日 附件：简历 欧阳钟灿先生,1946年1月出生,理论物理学家。1968年毕业于清华大学自动化系毕业。1968～1978年任兰州化工厂助理工程师。1978年清华大学攻读博士学位,专业为液晶的非线性光学理论,于1984年获得博士学位。1985～1986年在中国科学院理论物理研究所做博士后,研究分形生长理论。1987～1988年期间以洪堡基金学者的身份访问联邦德国柏林自由大学,师从扭曲液晶显示发明者W.Helfrich教授研究液晶流体膜泡的形状理论。1989年回中国科学院理论物理研究所任副研究员,1992年任研究员,1998年12月至2007年3月任所长。现任中国科学院理论物理研究所学术委员会主任,中国博士后科学基金会理事会副理事长,北京市科协常务理事,中国物理学会常务理事、液晶物理分会会长,国际刊物InternationalJournal of Modern Physics B(新加坡,2000年至今),Journal ofComputational and Theoretical Nanoscience(美国,2004年至今),Soft Materials (德国,2004年至今),以及ElectronicCommunication of Liquid Crystals(美国,2003年至今)的编委。1997年当选中国科学院院士,2003年当选第三世界科学院院士。 欧阳钟灿先生无持有公司股份情况,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。 韩国建先生,53岁,大学本科,高级工程师。曾先后任本公司下属事业部技术总监,北京旭硝子电子玻璃有限公司副总经理,北京京东方大和光电子有限公司董事长,北京京东方投资发展有限公司高级副总裁。现任本公司副总裁,北京京东方光电科技有限公司董事、总经理,韩国建先生未在控股股东及其所属企业任职,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。韩国建先生持有本公司9,968股A股(原本公司内部职工股),其持有股份及证券帐户按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定实施监管。 苏智文先生,38岁,中国香港籍,香港科技大学工商管理硕士,香港会计师公会会员、英国特许公认会计师公会资深会员。曾先后任职香港罗兵咸永道会计师事务所核数及业务咨询部经理,香港经济日报集团财务总监,本公司董事长助理、本公司审计长,现任北京京东方光电科技有限公司审计长。 苏智文先生无持有公司股份情况,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。 |
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| 京东方科技集团股份有限公司第五届第二董事会决议公告 |
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公告日期:2007-09-01 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 京东方科技集团股份有限公司第五届第二次董事会,于2007 年8 月12 日以专人派送及电子邮件方式发出会议通知,并于2007 年8月22 日(星期三)在公司会议室召开。 公司董事会共有董事9人,董事长王东升先生、副董事长韩燕生先生、梁新清先生、执行董事陈炎顺先生、王家恒先生、董事归静华女士、独立董事谢志华先生、张百哲先生、董安生先生出席本次会议。 监事会召集人吴文学先生、监事穆成源先生、陈萍女士、职工监事杨安乐先生、李伟先生列席本次会议。 本次会议的通知、出席及表决均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长王东升先生主持。会议审议通过了如下议案： 一、二00 七年半年度报告 董事会决议有效票数共计9 票,同意9 票。 二、关于高级管理人员任职变动的议案 根据公司运营需要,经公司董事会执行委员会提名,董事会提名、薪酬、考核委员会进行资格审查和考评,董事会聘任高级管理人员的任职变动如下： 1、聘任王彦军先生为公司副总裁兼投资总监,王彦军先生不再担任公司财务总监； 2、聘任孙芸女士为公司财务总监； 3、聘任董友梅女士为公司副总裁。 上述聘任高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至2010 年5 月。 董事会决议有效票数共计9 票,同意9 票。 独立董事意见：本次部分高级管理人员的任职变动和聘任高级管理人员任职的审议程序符合规定,聘任的高级管理人员的任职资格符合任职规定。 三、关于董事会秘书任职变动的议案 根据公司工作需要,按照《公司章程》的有关规定,经公司董事长提名,董事会聘任第五届董事会董事会秘书任职变动如下： 1、仲慧峰先生因工作变动另有任用,辞去董事会秘书任职。 2、董事会聘任冯莉琼女士为公司董事会秘书,并接任董事会秘书在各董事会专业委员会的相关工作任职,任期自本次董事会审议通过之日起至2010 年5 月。因冯莉琼女士需先参加深圳证券交易所董事会秘书资格考核,在冯莉琼女士完成资格考核之前,暂由公司执行董事、总裁陈炎顺先生履行公司董事会秘书职责。 3、聘任刘洪峰先生为公司证券事务代表,任期自本次董事会审议通过之日起至2010 年5 月。 董事会决议有效票数共计9 票,同意9 票。 独立董事意见：本次部分高级管理人员的任职变动和聘任高级管理人员任职的审议程序符合规定,聘任的高级管理人员的任职资格符合任职规定。 四、关于修改《公司章程》的议案 为适应本公司总部园区对机动车停车服务管理需要,按照《北京市机动车公共停车场管理办法》和工商管理有关规定,本公司拟在公司营业范围中增加相关内容,现将《公司章程》第十三条修改如下： 原文为：“第十三条 经依法登记,公司的经营范围：电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理(含房屋出租)。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。” 现修改为：“第十三条 经依法登记,公司的经营范围：电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理(含房屋出租)；机动车停车服务。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。”《公司章程》的修改尚需提请公司股东大会审议通过后,上报工商管理部门审核批准。 董事会决议有效票数共计9 票,同意9 票。 特此公告！ 京东方科技集团股份有限公司 董 事 会 二00 七年八月二十二日 附件：简历 王彦军 先生,38 岁,研究生,EMBA,会计师。曾任北京电子管厂财务处处长,本公司财务部部长、财务总监,北京旭硝子电子玻璃有限公司董事,北京日伸电子精密部件有限公司董事,北京东方冠捷电子股份有限公司董事,浙江京东方真空电子股份有限公司董事,北京星城置业有限公司董事,北京京东方置业有限公司董事长,北京英赫世纪科技发展有限公司董事长,冠捷科技有限公司董事。现任本公司副总裁兼投资总监,浙江京东方显示技术股份有限公司监事。王彦军先生未在控股股东及其所属企业任职,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王彦军先生持有本公司9,968 股A 股(原本公司内部职工股),其持有股份及证券帐户按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定实施监管。 孙芸 女士,38 岁,商学硕士,澳洲会计师公会会员,高级会计师。曾任本公司财务部副部长、部长、财务副总监、主计长,现任本公司财务总监,北京旭硝子电子玻璃有限公司董事、北京京东方置业有限公司董事、北京英赫世纪科技发展有限公司董事、北京京东方真空电器有限责任公司监事。孙芸女士未在控股股东及其所属企业任职,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。孙芸女士持有本公司4,984 股A 股(原本公司内部职工股),其持有股份及证券帐户将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定实施监管。 董友梅 女士,44 岁,大学本科。曾任曙光电子集团公司新产品技术开发处副处长,清华大学液晶中心副总工程师、副主任,本公司技术副总监、战略技术总监。现任本公司副总裁,苏州京东方茶谷电子有限公司董事、北京京东方茶谷电子有限公司董事、北京京东方专用显示科技有限公司董事,国家信息化专家咨询委员会委员、中国光学光电子行业协会液晶分会常务副理事长、中国平板标准工作组液晶分组组长、北京交通大学理学院兼职教授、“液晶与显示”“现代显示”等杂志编委。董友梅女士未在控股股东及其所属企业任职,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董友梅女士未持有本公司股份。 冯莉琼 女士,35 岁,大学本科,公司律师。曾任本公司法务部部长。现任本公司首席律师、董事会秘书,京东方现代(北京)显示技术有限公司董事、京东方(河北)移动显示技术有限公司董事、北京京东方置业有限公司董事、北京英赫世纪科技发展有限公司董事。冯莉琼女士未在控股股东及其所属企业任职,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。冯莉琼女士未持有本公司股份。 刘洪峰 先生,29 岁,大学本科。曾任本公司计划财务部税务管理科副科长,集团财务部副部长。现任本公司证券事务代表、集团计划财务部副部长,北京日伸电子精密部件有限公司董事,北京京东方真空技术有限公司董事,北京东方万事利智能科技有限公司董事,北京京东方置业有限公司监事,北京英赫世纪科技发展有限公司监事。刘洪峰先生未在控股股东及其所属企业任职,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘洪峰先生未持有本公司股份。 |
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| 京东方科技集团股份有限公司第五届第二董事会决议公告 |
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公告日期:2007-08-28 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 京东方科技集团股份有限公司第五届第二次董事会,于2007年8月12日以专人派送及电子邮件方式发出会议通知,并于2007年8月22日(星期三)在公司会议室召开。 公司董事会共有董事9人,董事长王东升先生、副董事长韩燕生先生、梁新清先生、执行董事陈炎顺先生、王家恒先生、董事归静华女士、独立董事谢志华先生、张百哲先生、董安生先生出席本次会议。 监事会召集人吴文学先生、监事穆成源先生、陈萍女士、职工监事杨安乐先生、李伟先生列席本次会议。 本次会议的通知、出席及表决均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长王东升先生主持。会议审议通过了如下议案： 一、二00七年半年度报告 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 二、关于高级管理人员任职变动的议案 根据公司运营需要,经公司董事会执行委员会提名,董事会提名、薪酬、考核委员会进行资格审查和考评,董事会聘任高级管理人员的任职变动如下： 1、聘任王彦军先生为公司副总裁兼投资总监,王彦军先生不再担任公司财务总监； 2、聘任孙芸女士为公司财务总监； 3、聘任董友梅女士为公司副总裁。 上述聘任高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至2010年5月。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 独立董事意见：本次部分高级管理人员的任职变动和聘任高级管理人员任职的审议程序符合规定,聘任的高级管理人员的任职资格符合任职规定。 三、关于董事会秘书任职变动的议案 根据公司工作需要,按照《公司章程》的有关规定,经公司董事长提名,董事会聘任第五届董事会董事会秘书任职变动如下： 1、仲慧峰先生因工作变动另有任用,辞去董事会秘书任职。 2、董事会聘任冯莉琼女士为公司董事会秘书,并接任董事会秘书在各董事会专业委员会的相关工作任职,任期自本次董事会审议通过之日起至2010年5月。因冯莉琼女士需先参加深圳证券交易所董事会秘书资格考核,在冯莉琼女士完成资格考核之前,暂由公司执行董事、总裁陈炎顺先生履行公司董事会秘书职责。 3、聘任刘洪峰先生为公司证券事务代表,任期自本次董事会审议通过之日起至2010年5月。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 独立董事意见：本次部分高级管理人员的任职变动和聘任高级管理人员任职的审议程序符合规定,聘任的高级管理人员的任职资格符合任职规定。 四、关于修改《公司章程》的议案 为适应本公司总部园区对机动车停车服务管理需要,按照《北京市机动车公共停车场管理办法》和工商管理有关规定,本公司拟在公司营业范围中增加相关内容,现将《公司章程》第十三条修改如下： 原文为：“第十三条 经依法登记,公司的经营范围：电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理(含房屋出租)。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。” 现修改为：“第十三条 经依法登记,公司的经营范围：电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理(含房屋出租)；机动车停车服务。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。” 《公司章程》的修改尚需提请公司股东大会审议通过后,上报工商管理部门审核批准。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 特此公告！ 京东方科技集团股份有限公司 董 事 会 二00七年八月二十二日 附件：简历 王彦军 先生,38岁,研究生,EMBA,会计师。曾任北京电子管厂财务处处长,本公司财务部部长、财务总监,北京旭硝子电子玻璃有限公司董事,北京日伸电子精密部件有限公司董事,北京东方冠捷电子股份有限公司董事,浙江京东方真空电子股份有限公司董事,北京星城置业有限公司董事,北京京东方置业有限公司董事长,北京英赫世纪科技发展有限公司董事长,冠捷科技有限公司董事。现任本公司副总裁兼投资总监,浙江京东方显示技术股份有限公司监事。王彦军先生未在控股股东及其所属企业任职,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王彦军先生持有本公司9,968股A股(原本公司内部职工股),其持有股份及证券帐户按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定实施监管。 孙芸 女士,38岁,商学硕士,澳洲会计师公会会员,高级会计师。曾任本公司财务部副部长、部长、财务副总监、主计长,现任本公司财务总监,北京旭硝子电子玻璃有限公司董事、北京京东方置业有限公司董事、北京英赫世纪科技发展有限公司董事、北京京东方真空电器有限责任公司监事。孙芸女士未在控股股东及其所属企业任职,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。孙芸女士未持有本公司股份。 董友梅 女士,44岁,大学本科。曾任曙光电子集团公司新产品技术开发处副处长,清华大学液晶中心副总工程师、副主任,本公司技术副总监、战略技术总监。现任本公司副总裁,苏州京东方茶谷电子有限公司董事、北京京东方茶谷电子有限公司董事、北京京东方专用显示科技有限公司董事,国家信息化专家咨询委员会委员、中国光学光电子行业协会液晶分会常务副理事长、中国平板标准工作组液晶分组组长、北京交通大学理学院兼职教授、“液晶与显示”“现代显示”等杂志编委。董友梅女士未在控股股东及其所属企业任职,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董友梅女士未持有本公司股份。 冯莉琼 女士,35岁,大学本科,公司律师。曾任本公司法务部部长。现任本公司首席律师、董事会秘书,京东方现代(北京)显示技术有限公司董事、京东方(河北)移动显示技术有限公司董事、北京京东方置业有限公司董事、北京英赫世纪科技发展有限公司董事。冯莉琼女士未在控股股东及其所属企业任职,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。冯莉琼女士未持有本公司股份。 刘洪峰 先生,29岁,大学本科。曾任本公司计划财务部税务管理科副科长,集团财务部副部长。现任本公司证券事务代表、集团计划财务部副部长,北京日伸电子精密部件有限公司董事,北京京东方真空技术有限公司董事,北京东方万事利智能科技有限公司董事,北京京东方置业有限公司监事,北京英赫世纪科技发展有限公司监事。刘洪峰先生未在控股股东及其所属企业任职,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘洪峰先生未持有本公司股份。 |
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| 京东方科技集团股份有限公司第四届第三十四次董事会决议公告 |
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公告日期:2007-04-27 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 京东方科技集团股份有限公司第四届第三十四次董事会,于2007年4月14日以专人派送及电子邮件方式发出会议通知,并于2007年4月25日(星期三)在公司会议室召开。 公司董事会共有董事11人,董事长王东升先生、副董事长韩燕生先生、梁新清先生、执行董事陈炎顺先生、董事赵才勇先生、归静华女士、独立董事谢志华先生、张百哲先生、李兆杰先生出席本次会议,董事八田贤一先生、独立董事邰中和先生未出席本次会议。 监事会召集人吴文学先生、监事穆成源先生、陈萍女士、职工监事徐燕女士、杨安乐先生列席本次会议。 本次会议的通知、出席及表决均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长王东升先生主持。会议审议通过了如下议案： 一、二00六年度及二00七年第一季度经营工作报告 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 二、二00七年度事业计划 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 三、二00六年度利润分配预案 经毕马威华振会计师事务所审计,2006年度集团合并亏损1,721,944,721元,且2006年末累计未分配利润(累计亏损)为2,820,980,284元,本公司决定2006年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 四、二00六年年度报告全文及摘要 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 五、二00七年第一季度报告 公司2007年第一季度报告将于2007年4月28日披露。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 六、关于执行新会计准则的议案 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 七、二00六年度内部控制自我评估报告 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 八、关于借款额度的议案 为满足公司对营运资金的需求,确保公司正常运营,公司董事会提请股东大会批准公司借款额度：在不考虑转让大尺寸TFT-LCD业务部分股权的情况下,公司(包括下属子公司)向境、内外金融机构借款和发行公司债券余额合计最高不超过87亿元人民币(含等值折算的外币),在公司完成转让大尺寸TFT-LCD业务部分股权的情况下,公司(包括下属子公司)向境、内外金融机构借款和发行公司债券余额合计最高不超过21亿元人民币(含等值折算的外币)；提请股东大会授权董事会在额度内享有审批权限,授权有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 九、关于董事会授权董事长行使职权的议案 为确保公司在市场竞争中保持快速反应和决策能力,公司董事会依据股东大会授权权限授权董事长行使如下职权： 1、在股东大会授权董事会范围内,授权董事长负责向境内、外金融机构办理借款有关文件的签署,每次总额不超过10,000万元人民币(含等值折算的外币)； 2、资产交易合同每次不超过10,000万元人民币(含等值折算的外币)； 3、集团总部运营费用支出按事业计划执行,每项交易不超过2,000万元人民币(含等值折算的外币)； 4、对集团下属子公司运营费用的授权,根据其运营规模大小由集团管理委员会确定。在公司完成转让大尺寸TFT-LCD业务部分股权的情况下,上述第2项、第3项授权额度相应减半。授权有效期自本次董事会审议通过之日起一年。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 十、关于二00七年度日常关联交易的议案 有关内容请查阅《关于二00七年度日常关联交易的说明》。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 十一、关于向浙江京东方显示技术股份有限公司提供银行借款担保的议案 1、公司基本情况 浙江京东方显示技术股份有限公司(简称“浙江京东方”)为本公司下属控股子公司,本公司持有69.29%的股份,浙江京东方管理团队持有30.71%的股份。浙江京东方注册资本12919.4万元人民币,主营业务为小尺寸显示器件、显示模块和相关配件的研发、制造、销售,经绍兴天源会计师事务所审计,截至2006年12月31日总资产61444万元,净资产23457万元,资产负债率61.82%,2006年度实现销售收入24434万元。 2、本公司为浙江京东方提供银行综合授信额度担保 (1)现时本公司为浙江京东方提供银行综合授信额度担保情况 截至2006年12月31日,本公司对浙江京东方综合授信额度的承诺担保额度为人民币12700万元(含等值外币),实际担保额度为人民币7912万元。浙江京东方核心管理团队已将其持有浙江京东方的部分股份质押给本公司,作为本公司对浙江京东方提供担保的反担保措施。 (2)本公司为浙江京东方提供银行综合授信额度担保的计划 为满足浙江京东方的流动资金需求,本公司在2007年继续向浙江京东方提供银行综合授信额度担保,年内担保余额最高不超过9000万元人民币(含等值外币),至2007年末担保余额不超过7000万元人民币(含等值外币),担保期限按借款银行的规定办理。 3、董事会审议并授权 (1)董事会同意本公司在2007年继续向浙江京东方提供银行综合授信额度担保,年内担保余额最高不超过9000万元人民币(含等值外币),至2007年末担保余额不超过7000万元人民币(含等值外币),并将该担保事项提交本公司股东大会审议； (2)董事会授权公司董事长或其他授权代表办理签署该事项有关程序审核,及签署相关协议、合同等法律文件。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票 十二、关于苏州京东方茶谷电子有限公司向北京京东方茶谷电子有限公司提供银行借款担保的议案 1、公司基本情况 苏州京东方茶谷电子有限公司(简称“苏州茶谷”)为本公司下属控股子公司,本公司持有75%股权,日本茶谷产业株式会社持有19.74%股权,高千穗电气株式会社持有5.26%股权。苏州茶谷注册资本855.20万美元,主营业务为开发生产液晶显示器件用背光源及相关部件,经苏州天勤联合会计师事务所审计,截至2006年12月31日总资产35117.61万元,净资产7728.18万元,资产负债率77.99%,2006年度实现销售收入39999万元。 北京京东方茶谷电子有限公司(简称“北京茶谷”)为苏州茶谷下属控股子公司,苏州茶谷持有99%股权,本公司持有1%股权。北京茶谷注册资本3724.4248万元,主营业务为生产新型平板显示器及配件,经苏州天勤联合会计师事务所审计,截至2006年12月31日总资产21420.97万元,净资产2588.17万元,资产负债率87.92%,2006年度实现销售收入43441.12万元。 2、苏州茶谷为北京茶谷提供银行综合授信额度担保 (1)现时苏州茶谷为北京茶谷提供银行综合授信额度担保情况 苏州茶谷为北京茶谷提供人民币5000万元综合授信额度担保(其中流动资金借款4170万元,信用证开证额度830万元),借款银行为交通银行北京经济技术开发区支行,期限一年,从2006年6月至2007年6月。 (2)苏州茶谷为北京茶谷提供银行综合授信额度担保的计划 鉴于上述银行借款将于近期到期,为满足北京茶谷的流动资金需求,苏州茶谷向北京茶谷继续提供总额不超过2170万元人民币(含等值外币)的银行综合授信额度担保,担保期限按借款银行的规定办理。 3、董事会审议并授权 (1)董事会同意苏州茶谷对北京茶谷提供总额不超过2170万元人民币(含等值外币)的银行综合授信额度担保,并将该担保事项提交公司股东大会审议； (2)董事会授权公司董事长或其他授权代表办理签署该事项有关程序审核,及签署相关协议、合同等法律文件。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 十三、信息披露事务管理制度 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 十四、关于修改《公司章程》的议案 原文为：“第一百零六条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。 董事会下设董事会执行委员会、董事会审计委员会、董事会提名薪酬和考核委员会。” 现修改为：“第一百零六条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。 董事会下设董事会执行委员会、董事会审计委员会、董事会提名、薪酬、考核委员会。” 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 十五、关于确定高级管理人员年度薪酬的议案 公司2005年度股东大会(2006年5月29日)审议通过《关于确定董事、监事津贴标准及高级管理人员薪酬原则的议案》,按照2007年经营事业计划,确定公司高级管理人员2007年度薪酬标准维持2006年度水平不变,有关薪酬标准内容如下： 1、高级管理人员薪酬范围 董事长年度基本薪酬为税前人民币100万元(由于公司目前处于亏损状况,2007年度基本薪酬在此标准基础下浮30％),总裁年度基本薪酬为税前人民币67万元。其他高级管理人员年度薪酬标准在总裁年度基本薪酬的20－90%的范围内依岗位责任确定。 外籍高级管理人员按照上述原则,并参照行业内相应岗位薪酬国际市场平均水平确定。 授权董事长根据上述原则确定其他高级管理人员的年度薪酬标准。 2、高级管理人员业绩考核按公司经营目标责任制考核规定进行。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 十六、关于公司付薪董事及高级管理人员服务合约签署授权的议案 1、公司董事长王东升先生的服务合约由公司股东大会授权委托公司董事会提名、薪酬、考核委员会主任委员与其签署,合约的具体内容由提名、薪酬、考核委员会与其商定。 2、公司总裁及其他高级管理人员的服务合约由王东升先生代表公司与其签署,合约的具体内容由王东升先生代表公司与其商定。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 十七、关于董事会换届选举的议案 本公司第四届董事会董事已任期届满,根据《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《公司章程》对董事候选人提名的规定,经股东提名推荐,公司董事会提名、薪酬、考核委员会征求董事候选人本人意见,及对董事候选人的工作情况和任职资格考察,向公司董事会推荐王东升先生、韩燕生先生、梁新清先生、陈炎顺先生、王家恒先生、归静华女士为公司第五届董事会董事候选人,并推荐谢志华先生、张百哲先生、董安生先生为公司第五届董事会独立董事候选人,上述9位董事候选人经股东大会审议通过后,将组成公司第五届董事会,任期三年。 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 十八、关于公司股票实施退市风险警示的议案 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 十九、关于召开二00六年度股东大会的议案 董事会决议有效票数共计9票,同意9票。 特此公告！ 京东方科技集团股份有限公司 董 事 会 二00七年四月二十五日 附件：董事候选人简历 王东升先生,50岁,工学硕士。先后任本公司第一届、第二届董事会董事长、总裁,第三届董事会董事长、执行委员会主席、CEO。现任本公司第四届董事会董事长、执行委员会主席、CEO,北京电子控股有限责任公司董事、总裁,北京京东方投资发展有限公司董事长,冠捷科技有限公司董事,北京智能科创技术开发有限公司董事,中国电子商会副会长。北京电子控股有限责任公司为本公司实际控制人,北京京东方投资发展有限公司为本公司大股东,王东升先生持有本公司24921股A股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 韩燕生 先生,59岁,大学专科。曾任北京市半导体器件一厂厂长、党委委员,北京市人民政府电子工业办公室调整办公室主任、北京市政府电子工业办公室副主任,北京电子信息产业(集团)有限责任公司董事、副总经理。现任现任本公司第四届董事会副董事长,北京电子控股有限责任公司董事、常务副总裁。北京电子控股有限责任公司为本公司实际控制人,韩燕生先生与本公司存在关联关系。韩燕生先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 梁新清 先生,55岁,高级工程师。曾任本公司第一届董事会常务董事、副总裁,本公司第二届董事会董事,本公司第三届董事会执行董事、总裁、COO。现任本公司第四届董事会副董事长,北京日端电子有限公司董事长,北京松下彩色显像管有限公司董事,北京智能科创技术开发有限公司董事,北京京东方投资发展有限公司董事、总裁。北京京东方投资发展有限公司为本公司大股东,梁新清先生与本公司存在关联关系。梁新清先生持有本公司9969股A股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 陈炎顺 先生,41岁,经济学硕士。曾任重庆工商大学讲师,本公司第一届董事会董事会秘书、第二届董事会董事会秘书、副总裁,本公司第三届董事会执行董事、高级副总裁。现任本公司第四届董事会执行董事、总裁,冠捷科技有限公司董事,浙江京东方真空电子股份有限公司董事,京东方现代(北京)显示技术有限公司董事长,京东方(河北)移动显示技术有限公司董事长,北京智能科创技术开发有限公司董事长。陈炎顺先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 王家恒 先生,38岁,工商管理硕士。曾任本公司电子器件事业总部总经理。现任本公司副总裁,京东方现代(北京)显示技术有限公司董事、总经理,京东方(河北)移动显示技术有限公司董事、总经理,浙江京东方真空电子股份有限公司董事。王家恒先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 归静华 女士,33岁,硕士研究生。曾任中国航空技术进出口总公司项目经理,阳光文化传媒集团总裁助理,泛亚国际传媒控股有限公司投资部经理。现任本公司第四届董事会董事,北京市国有资产经营有限责任公司基础设施投资部副经理、战略投资部项目经理。北京市国有资产经营有限责任公司为本公司股东,归静华先生与本公司存在关联关系。归静华先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 谢志华先生,47岁,经济学博士,教授,博士生导师,中国注册会计师。曾任本公司第三届董事会独立董事。现任本公司第四届董事会独立董事、北京工商大学副校长、北京歌华有线电视网络股份有限公司独立董事、中国商业会计学副会长、中国商业经济学会副会长、中国审计学会常务理事、教育部教学评估专家委员会委员、教育部工商管理学科指导委员会委员、中国社保基金理事会专家委员、多所院校和科研机构的专聘教授和科研研究员。谢志华先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 张百哲 先生,63岁,清华大学高级工程师,液晶技术专家。曾任本公司第三届董事会独立董事。现任本公司第四届董事会独立董事,北京永生华清液晶技术有限公司总经理,北京京城清达电子设备有限公司执行董事,北京清华液晶技术工程研究中心顾问。张百哲先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董安生 先生,55岁,法学博士。曾经担任过四十余家A股上市公司、B股上市公司、H股上市公司、香港股上市公司股票发行与上市的中国法律顾问,在公司证券法领域拥有多本著书及丰富的实践经验。现任职中国人民大学法学院教授、博士生导师,北京王府井百货(集团)股份有限公司独立董事,贵州水晶化工股份有限公司独立董事、珠海和盛特材股份有限公司独立董事,兼任多家法学会理事或会员,深圳仲裁委员会仲裁员。董安生先生未持有本公司股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
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| 京东方科技集团股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-11-17 |
第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称公司）。 公司由原北京电子管厂作为主发起人，经北京市经济体制改革办公室以京 体改办字(1992)第22 号文批准，于1993 年4 月9 日以定向募集方式设立,后按 《公司法》进行规范，1997 年1 月27 日,北京市人民政府办公厅京政办函 (1997)14 号文批准公司重新登记，后经国务院证券委员会和北京市人民政府批 准，公司于1997 年5 月21 日公开发行人民币特种股票（“境内上市外资股”）, 依法转为募集的股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，营业执照号1100001501259。 第三条 公司于1997 年5 月19 日经国务院证券委员会证委发[1997]32 号 批准，首次向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 为11,500 万股，于1997 年6 月10 日在深圳证券交易所上市。公司于2000 年 11 月23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监公司字 [2000]197 号文核准，向社会公众增发人民币普通股6000 万股，于2001 年1 月12 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：京东方科技集团股份有限公司 BOE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. 第五条 公司住所：中国北京市朝阳区酒仙桥路10 号，邮政编码100016。 第六条 公司注册资本为人民币2,871,567,895 元。 第七条 公司营业期限自1997 年02 月17 日至2047 年02 月16 日。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 — 4 — 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务负责人及经董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：为中国的现代化和人类的文明进步做贡献， 不断地为社会提供优质的产品和服务。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子产品、通信设备、电子计 算机软硬件的制造及购销；计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑 材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商 品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无 线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经 过批准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 — 5 — 司集中存管。 第十八条 公司发起人为北京电子管厂、江门国际信托投资公司、中国工 商银行北京信托投资公司、北京华银实业开发公司和内部职工股代表。出资方 式为：北京电子管厂以其经营性资产出资，江门国际信托投资公司、中国工商 银行北京信托投资公司、北京华银实业开发公司分别以其等对北京电子管厂的 债权出资，内部职工股以现金出资。出资时间为1993 年2 月25 日。 第十九条 公司股份总数为2,871,567,895 股，公司的股本结构为：普通 股2,871,567,895 股， 无其他种类股。普通股股份中， 人民币普通股 1,756,017,895 股，境内上市外资股1,115,550,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司按照法律、法规的规定，由股东大会对可转换公司债的发行、转股程 序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出决议后，可发行可转换公 司债。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； — 6 — （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 — 7 — 股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； — 8 — （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； — 9 — （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； — 1 0 — （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 即8 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； — 11 — （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会公告中指定 的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法 规的规定提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈 — 1 2 — 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会北 京监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 — 13 — 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一 — 1 4 — 旦确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 — 15 — 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履 — 1 6 — 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；出席会议的人民币普通股股东（包括股东代理人）和境内上 市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载表决结果时， 还应当记载人民币普通股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情 — 17 — 况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向中国证监会北京监管局及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： — 1 8 — （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当主动回避；非关联股东 有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避的申 请。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、非职工代表外的监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。董事候选人名单由本届董事会以提案方式提出，经董事会决议后， 提请股东大会表决；非职工代表外的监事候选人名单由监事会以提案方式提出， — 19 — 经监事会决议后，提请股东大会表决。新一届董事会董事候选人名单由上一届 董事会以提案方式提出，经董事会决议后，提请股东大会表决；非职工代表外 的新一届监事会监事候选人名单由上一届监事会以提案方式提出，经监事会决 议后，提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、 — 2 0 — 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 出席会议的人民币普通股股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、出席会议的境内上市外资股股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 于股东大会决议通过后即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； — 21 — （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可 连选连任。在提出董事候选人名单时，应当充分征求独立董事、董事会提名薪 酬和考核委员会的意见。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； — 2 2 — （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 — 23 — 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为2 年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人。 董事会下设董事会执行委员会、董事会审计委员会、董事会提名薪酬和考 核委员会。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； — 2 4 — （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会每年度有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财等事项做出决议： （1）每次运用资金占公司净资产的百分之十或百分之十以下的； （2）累计运用资金占公司净资产的百分之二十或百分之二十以下的。 公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人，设副董事长2 人。公司董事长和副董 — 25 — 事长由公司董事担任，董事长和副董事长以全体董事超过2/3 选举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、 传真、邮件、电子邮件等方式；通知时限为：召开会议5 日前（不包括召开会 议当日）。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于公司增加或者减少注册资本；公 — 2 6 — 司的分立、合并、解散和清算等事项必须经全体董事的2/3 通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提 交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话等 通讯方式进行，并以签署董事意见书后传真方式作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以签署董事意见书发表董事意见，也可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未签署董事意见书或委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议违反法律、法规或者本章程规定，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的，该董事可免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 — 27 — 权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期3 年，总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； — 2 8 — （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 公司副总裁由总裁提请董事会聘任或解聘。副总裁应向 总裁负责，其职责及分工由总裁工作细则规定。 公司设财务总监1 人,由总裁提请董事会聘任或解聘。财务总监应向总裁负 责,并行使下列职权： （一）全面管理公司的财务工作； （二）提出公司的会计机构设置方案,对公司财务人员的选派、调动、考核 进行提名、评定； （三）审核公司业务费用和行政费用的支出； （四）拟定年度财务预算和决算报告； （五）董事会和总裁授予的其他职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 — 29 — 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事 会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例为2/5。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 — 3 0 — 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存10 年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 — 31 — 深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会北京 监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 对外公告的财务报告均按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。其 中：年度财务会计报告需由中国注册会计师和国际注册会计师依法审核验证。 如按中国企业会计准则和按国际财务报告准则编制的财务会计报告之间有任何 重大差别，必须在财务会计报告中注明。 公司会计年度采取公历年度制，自每年1 月1 日起,至同年12 月31 日结束。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 — 3 2 — 公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国 务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入,应列入公司资本公积金。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司 分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原 则确定： （一）经会计师事务所审计的根据中国企业会计准则编制的财务报表中的累 计税后可分配利润数； （二）以中国企业会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际财 务报告准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由股东大会决议规定。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年， 可以续聘。公司同时聘请符合国家规定的境外会计师事务所对财务报告进行审 计或审阅。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 — 33 — 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以下列方式之一进行： （一）专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式发送； （四）以电子邮件方式发送。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，进行方式与董事会的会议 通知相同。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第5 个工作日(海外邮件，则自交付邮局之日起第10 个工作日)为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知 — 3 4 — 以传真和电子邮件方式发送的，以确认收到回复为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条 公司指定“香港大公报”、“证券时报”和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体 （以下简称指定媒体）。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内在指定媒体上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日 — 35 — 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； — 3 6 — （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权� |