第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经福建省经济体制改革委员会闽体改[1992]103 号文和闽体改[1992]130
号文批准，以募集方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营
业执照号：3500001001757。
第三条 公司于1997 年5 月28 日、6 月9 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）证监发[1997]291、319 号文核准，首次向社会公众发行人民币普
通股4,000 万股，于1997 年7 月4 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：福建三农集团股份有限公司
英文全称：FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD
第五条 公司住所：福建省三明市梅列区徐碧（邮政编码：365000）
第六条 公司注册资本为人民币198469440 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副
总经理。
第二章 经营宗旨和范围
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第十二条 公司的经营宗旨：为用户提供优质产品和优质服务，使公司取得稳定和
高速的发展，使全体股东获得满意的投资回报，为本地区的经济发展，为社会的繁荣
和人类的进步尽公司应尽的责任。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：化学农药、化工产品、化工原料（除化
学危险品）的制造；粘合剂、制药机械、仪器仪表、五金交电、金属材料、各类蜂窝
移动电话、通讯器材配件的销售；房地产开发；承办本企业对外合作生产，来料加工
和补偿贸易业务，经营自产农药商品出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械
设备、仪器仪表和相关技术的进口业务，信息咨询。（以上经营范围涉及国家专项规定
专营的从其规定）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司上市时股本结构为：普通股12000 万股，其中，发起人持有2673
万股，占公司总数的22.28%，由福建省三明市国有资产管理局持有。
公司现有股本结构为：19846.944 万股，法人股股东持有8317. 244 万股，占公
司股本总数的41.91%；社会公众股股东持有11529.7 万股，占公司股本总数的58.09%。
第十九条 公司股份总数为19846.944 万股，公司的股本结构为：普通股19846.944
万股，无其他种类股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1
年内转让给职工。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6 人）
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他具
体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
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东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，
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通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
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面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
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出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为20 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
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其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单由公司董事会在与持有公司5%以上股份的股
东协商一致后，以提案的方式提请股东大会决议；单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、监事候选人名单。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
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司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结
束之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后三年内仍
然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘总公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，不超过公司最近一次经审计之净资产值
的20%，并应当建立严格的审查和决策程序；金额超过公司最近一次经审计之净资产
值的20%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
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第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或传
真方式；通知时限为：会议召开5 日以前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，
但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
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（九）经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理由董事会聘任或者解聘，副总经理协助经理工作。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
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第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人，监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
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序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限为20 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前
9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（三）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董
事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司审计部由董事
会审计委员会领导，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
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第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《证券时报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
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（一）章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上
通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在
《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公
告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
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第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    福建三农集团股份有限公司四届董事会第十五次会议于2005年5月16日以通讯方式通知了公司董、监事，会议于2005年5月26日以通讯方式召开，会议由季年谊董事长主持，应参会董事7人，实参会董事7人，公司监事列席了会议。会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定，会议按既定议程审议并通过了如下决议：

    一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司章程修正案》，同意将本修正案作为特别提案提交公司2004年度股东大会审议。

    二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《股东大会议事规则修正案》，同意将本修正案提交公司2004年度股东大会审议。

    三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案》，同意将本议案提交公司2004年度股东大会审议。

    四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《选举公司董事的提案》，同意将本提案提交公司2004年度股东大会审议。

    根据公司章程规定，会议审议同意将董事候选人胡曙（附简历）、李仁军（附简历）提交股东大会逐一选举。

    五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于用本部的房产及土地向金融机构抵押借款的议案》，同意将本议案提交公司2004年度股东大会审议。

    六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了聘请福建至理律师事务所律师为公司2004年度股东大会见证律师。

    七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2004年度股东大会的通知》。

    1、会议时间：2005年6月28日（星期二）上午10时整。

    2、会议地点：福建省福州市伊法达大厦五层会议室。

    3、召开方式：现场召开。

    4、会议召集人：公司董事会。

    5、会议议程

    经公司四届董事会第十四、十五次会议审议通过，将以下议程列入公司2004年度股东大会：

    1、审议《公司2004年度报告》及摘要的提案；（见2005年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》公告）

    2、审议《公司2004年度董事会工作报告》；（见2005年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》公告）

    3、审议《公司2004年度监事会工作报告》；（见2005年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》公告）

    4、审议《公司2004年度财务决算报告》；（见2005年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》公告）

    5、审议《关于用资本公积金弥补公司2004年度亏损的议案》；（见2005年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》公告）

    6、审议《公司2005年度利润分配政策》；（见2005年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》公告）

    7、审议《公司章程》修正案；

    8、审议《股东大会议事规则修正案》；

    9、审议《关于免去黄一宪先生董事职务的议案》；（见2005年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》公告）

    10、审议姚建敏先生因病辞去公司董事职务的报告；（见2005年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》公告）

    11、审议《选举公司董事的提案》；

    12、审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司2005年度审计机构及其报酬的提案》；

    13、《关于用本部的房产及土地向金融机构抵押借款的议案》。

    四、参加会议办法：

    1、出席会议的对象：

    1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    2）凡在2005年6月23日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东及其合法代表人均可参加会议。

    2、登记办法：

    凡符合上述条件的个人股东凭本人身份证和股票帐户卡，法人股东代表凭单位有效授予资格介绍信到本公司股证办登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2004年6月24日、27日两天。

    联系电话：0591-87829165

    传 真：0591-87810369

    联系人：丁艳 兰牟特此公告

    附：

    授权委托书

    兹全权委托         先生/女士代表我单位（个人）出席福建三农集团股份有限公
司2004年度股东大会，并代为行使表决权（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）
。
    委托人姓名：                    身份证号码：
    委托人持有股数：                委托人股东帐号：
    受托人姓名：                    身份证号码：
    受托日期：2005年   月   日
    回     执
    截止2005年     月  日，我单位（个人）持有福建三农集团股份有限公司股票
股，拟参加贵公司2005年度股东大会。
    出席人姓名：
    股东帐号：
    股东姓名（盖章）：
    2005年   月   日

    公司章程修正案

    福建三农集团股份有限公司全体股东：

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，拟对《公司章程》以下条款进行修订，以保证《公司章程》与相关规定的一致性。[修订一]原第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修订为：第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。[修订二]原章程第四十五条后增加一条为第四十六条，原章程以后各条顺序顺延。

    第四十六条 下列事项按照法律、行政法规和章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    [修订三]原第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    现修订为：第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。具有本章程第四十六条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    [修订四]在原第四十八条增加一款作为第(七)款。修订后为第四十九条（七）

    公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    [修订五]原第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    现修订为：第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下、通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    [修订六]原章程第五十二条后增加一款为第三款。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行，并向被征集人充分披露信息。

    [修订七]原五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    现修订为：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。

    [修订八]原第七十九条 董事由股东大会选举或者更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。除出现本章程第八十条规定的情形及公司法中规定的不得担任董事的情形外，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    现修订为：第八十条 董事由股东大会选举或者更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。除出现本章程第八十一条规定的情形及公司法中规定的不得担任董事的情形外，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    [修订九] 删除原第八十条第二款。修订后为第八十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    [修订十]删除原第八十一条第二款。修订后为：

    第八十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    [修订十一]调整原章程第五章的章节设置，增设第二节独立董事，原本章第二节改为第三节，以后各节次序顺延。本节共九条含原章程原九十一条、九十二条、九十三条列入该节。修订后原章程各条次序顺延。修订后各为条为：

    [修订十一、1]在原章程第九十条后增加一条作为第九十二条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    [修订十一、2]原章程第九十一条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    现修订为：

    第九十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    [修订十一、3]在原章程第九十三条后增加一条为第九十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    [修订十一、4]在修订后章程第九十六条后增加一条为第九十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    [修订十一、5]在修订后章程第九十七条后增加一条为第九十八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    [修订十一、6]在修订后章程第九十八条后增加一条为第九十九条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    [修订十一、7]在修订后章程第九十九条后增加一条为第一百条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引取公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    [修订十二]原章程第九十六条（八）②为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方或者个人以外的法人提供担保，累计金额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    现修订为：第一百零三条（八）②为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方或者个人以外的法人提供担保，累计金额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意,或股东大会批准。

    [修订十三]原章程第一百零五条第二款如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    现修订为:如有本章程第一百一十一条第(二)、(三)、(四)项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    [修订十四]原章程第一百一十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    现修订为:第一百二十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    [修订十五]原章程第一百一十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    现修订为:第一百二十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    深圳证券交易所上市规则中关于董事会秘书的任职资格、职责等事项的规定适用于本公司董事会秘书。

    [修订十六]原章程第一百一十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    现修订为:第一百二十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    [修订十七]删除原章程第一百一十九条内容修订为第一百二十六条公司积极建立建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    [修订十八] 原第一百五十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    现修订为：第一百六十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司应重视对投资者的合理投资回报。

    [修订十九]原第一百七十条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    现修订为：第一百七十七条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》或其中最少一份报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

    [修订二十]原第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。现修订为：第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    董事会根据章程拟定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》作为章程的附件，报股东大会批准后实施。

    监事会根据章程拟定《监事会议事规则》作为公司章程的附件，报股东大会批准后实施。

    以上修订，请审议。

    福建三农集团股份有限公司董事会

    2005年5月26日

    《股东大会议事规则》修正案

    福建三农集团股份有限公司全体股东：

    为了更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，结合本公司实际，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。

    [修订一]原第十一条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司全体股东。

    现修订为：

    第十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。公司发布实施网络投票股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    [修订二]第十二条增加一项（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    [修订三]第二十七条增加一款，作为第四款“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

    [修订四]原第三十三条第一款会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。

    现修订为：

    第三十三条第一款聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。讨论通过后，由董事会提出提案,股东大会表决通过。

    [修订五]第三十七条增加二款，作为第二、三款

    公司召开股东大会，除现场会议投票外，亦可通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    [修订六]第三十八条增加一款作为第三款

    董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    [修订七]原第六十三条股东大会采取记名方式投票表决。

    现修订为：

    第六十三条公司召开股东大会现场采取记名方式投票表决。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，上市公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。”

    [修订八]第六十五条增加一款，作为第二款

    公司股东大会实施网络投票的，其表决结果的统计按有关实施办法办理。

    [修订九]原第六十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    现修订为：

    第六十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，公司实行重大事项社会公众股股东表决制度。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    [修订十]第七十七条增加一款作为第二款

    公司公告实施网络投票股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    福建三农集团公司股份有限公司关于用本部的房产及土地向金融机构抵押借款的议案

    各位股东：

    截止2004年末，公司累计担保金额为48,471.78万元，其中对外担保发生额为34,420万元，对控股子公司担保发生额为14,051.78万元，担保总额达公司净资产的121.40%，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的相关要求。公司处于福建担保圈内，存有较大的风险隐患，为防范担保风险，公司在加强反担保管理的同时已和相关互保单位签订了削减互保额度协议，目前公司已解除了和利嘉（上海）股份有限公司总额5000万元及福建振云塑业股份有限公司1000万元的互保额度，下一步重点是削减和福建实达电脑集团股份有限公司的互保额度。公司期望通过有计划有步骤的削减对外担保额度最终达到平稳的退出担保圈。为降低公司的资产风险实现公司平稳发展，公司计划开拓其他方式来逐步替代单一的担保融资方式。基于上述原因，公司决定拟用下述房产及土地作为向金融机构申请借款的抵押资产，请予审议。

    1、以2004年12月31日经审计后的公司本部房产价值10865.65万元为基数，按中介机构评估后的价值的作为向金融机构申请借款的抵押资产。

    2、以公司本部现有的土地面积311.36亩，经中介机构评估确认后的价值作为向金融机构申请借款的抵押资产。

    胡曙先生简历

    胡曙，男，1949年3月19日出生，工程师。1985-1988年任上海国际微电子公司经理；1988-1989年任上海太阳电子公司经理；1990-1992 年香港东方电子公司经理；1993-1995年任西安飞天科工贸公司上海分公司副总经理；1995-1999年雄龙集团总裁助理；1999-2003年东莞红波电子公司总经理；2004至今中国飞天集团董事长助理。

    李仁军先生简历

    李仁军，男，1969年8月7日出生，工商管理硕士。1990-1998年在湖北冶金设计院工作；1998-2000年在武汉钢铁设计研究院工作；2000-2004年5月在武汉道博股份有限公司工作；2004年6月至今在中国飞天实业（集团）有限公司工作。

    福建三农集团股份有限公司四届董事会第十一次会议于2004年8月26日在福州市湖东路298号伊法达大厦五层召开，会议由董事长黄一宪先生主持，应出席会议董事7人，实到会董事6人，姚建敏董事因病请假未能出席本次会议，公司监事列席了本次会议。会议按既定议程审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《福建三农集团股份有限公司2004年半年度报告》及摘要。

    二、审议通过了《福建三农集团股份有限公司2004年半年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

    经会议研究拟定公司2004年中期的利润分配、资本公积金转增股本预案为：不进行利润分配，未分配利润转入下期分配；也不进行公积金转增股本的分配方案。

    三、审议通过了《公司章程》修正案（详见附件一）。同意将本修正案作为特别议案列入公司2004年第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过了《关于增选公司董事的提案》（详见附件二）。同意将本提案列入2004年第一次临时股东大会逐项选举。

    五、审议通过了《关于集团本部战略性搬迁方案的提案》（详见附件三）。同意将本提案列入2004年第一次临时股东大会审议。

    六、审议通过了公司《关于召开2004年第一次临时会议的通知》

    1、会议时间：2004年10月11日（星期一）上午九时整。

    2、会议地点：福建省福州市伊法达大厦五层会议室

    3、会议议程

    经公司四届董事会第十一次会议审议通过，将以下议案列入公司2004年第一次临时股东大会：

    (1)、审议通过了《公司章程》修正案；

    (2)、审议通过了《关于增选公司董事的提案》；

    (3)、审议通过了《关于集团本部战略性搬迁方案的提案》。

    4、参加会议办法：

    (1)、出席会议的对象：

    ①本公司董事、监事及高级管理人员；

    ②凡在2004年9月28日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东及其合法代表人均可参加会议。

    (2)、登记办法：

    凡符合上述条件的个人股东凭本人身份证和股票帐户卡，法人股东代表凭单位有效授予资格介绍信到本公司股证办登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

    (3)、登记时间：2004年10月9日至10日全天。

    联系电话：0591-87829165

    传 真：0591-87810369

    联 系 人：丁艳 兰牟

    特此公告

    附件一

     《公司章程》修正案

    股东大会：

    为充分吸引社会各界有识之士参与公司管理，使公司决策更加科学，董事会研究决定对《公司章程》下列条款进行修改。

    原第九十五条 董事会由七名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人（其中1人必须具有高级会计师或注册会计师资格）。

    现修改为：

    第九十五条 董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人（其中1人必须具有高级会计师或注册会计师资格）。

    请审议

    附件二

     关于增选公司董事的提案

    各位股东及股东代表：

    根据《公司法》规定，公司第一大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司推荐，董事会四届十一次会议同意将季年谊先生、傅德正先生列入四届董事会董事候选人，现提请大会选举。

    附：1、公司独立董事意见

    2、季年谊先生、傅德正先生简历

    附1

     福建三农集团股份有限公司独立董事意见函

    鉴于福建三农集团股份有限公司董事会四届十一次会议提名季年谊先生、傅德正先生为第四届董事会候选人，我等作为公司独立董事，就此事项发表如下独立意见：

    根据上述董事候选人履历、工作业绩等情况。我等认为：公司新增第四届董事会成员，将加强公司治理建设，进一步规范公司运作，促进公司健康快速发展，符合股东利益。我等未发现上述董事候选人存在《公司法》第57条、第58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法，且第四届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，程序合法有效。

    附2

    季年谊先生简历

    季年谊，男，40岁，本科学历，中国共产党员。

    1980年至1984年在83048部队服役；

    1984年至1993年在上海市旅游汽车公司后期部任科长；

    1993年至2000年在西安飞天集团公司任副总经理；

    2000年至2002年2月任西安锦泰房地产开发公司总经理；

    2002年2月至2003年12月任苏州付佳安房地产开发有限公司副总经理；

    2004年1月至2004年3月任西安飞天科工贸集团有限责任公司常务副总裁、董事；

    2004年3月至2004年8月任西安飞天科工贸集团有限责任公司董事长兼总裁。

    傅德正先生简历

    傅德正，男，1945年11月出生，本科学历，中国共产党员。

    1965年至1969年任上海仪表电信工业局办公室主任；

    1969年至1972年任上海市国防工办重点工程办主任；

    1972年至1982年任上海市科委能源办公室负责人；

    1983年至2000年任上海市皇冠广告公司总经理；

    2001年至今中国飞天实业（集团）有限公司。

    附件三

    关于集团本部战略性搬迁方案的提案

    股东及股东代表：

    福建三农集团股份有限公司前身为福建省三明市农药厂，始建于1959年，1965年由厦门迁至三明市， 1997年在深圳证券交易所上市，证券代码为000732。企业历经四十五年的发展，由公司自身发展到拥有数十家子公司的企业集团，集团总资产超过12亿元，净资产达5亿元的国家大一型企业集团公司。

    集团本部由过去以生产高毒、高污染的单一农药企业，经过近三年的内部生产结构整合。高毒、高污染的产品逐步退出了企业产品序列，建立了以固体草甘膦为主体的新型低毒、无污染农药及医药中间体精细化工生产格局，固体草甘膦总产量发展到8000吨，最终将实现12000吨的生产规模。在完成集团本部生产格局调整的同时公司在市政府的鼎力支持下，2004年又完成国有职工身份置换工作，建立了高效的生产机制和用人机制，为公司的进一步发展创造了良好的发展空间。

    各位股东及股东代表：由于历史及地理的原因，集团本部主营的发展空间窄小，企业再上一个新的台阶受到了地理上的限制。集团本部所处三明市是福建省重要的工业城市，城市布置格局基本沿沙溪河两岸分布。沙溪河是闽西主要河流其走向由西南至东北沿三明市中部穿越全境汇入闽江。沙溪河两岸均为高山。因此留给城市发展空间狭长。由于集团本部自身发展以及三明市区的发展扩大，城市建设和工业发展的矛盾将会变的十分突出。农药厂生产过程属于可能散发粉尘和有害气体的工厂，因此，厂址应布置在城市最小风频的上风侧或盛行风的下风侧。集团本部现有厂区位于三明市的东北部，正好位于城市的上风向，且距离较近，从环境保护，安全方面考虑确实有安全隐患问题。三明市政府高度重视两者之间的关系，从城市规划，环境保护，注重安全等方面考虑，提出公司本部迁厂要求。三明市政府已组织有关部门进行协调，现场勘踏及厂址比选工作。鉴于上述原因，公司董事会经过谨慎的研究特提出战略性搬迁计划，即调整董事会四届四次会议批准草甘膦建设计划，力争在现有生产能力的基础上，在现生产厂区完成4000吨新增固体草甘膦的建设任务，实现产值3.5亿元人民币。同时用三至五年的时间完成新厂选址、建设任务。

    新厂建设的总体设想是以草甘膦为龙头，近期设计固体草甘膦生产能力为2至3万吨，远期达到5至10万吨的生产预留空间，并以此建设相应的上、下游配套生产设施，达到最佳的规模生产效应。进一步降低成本，实现优化组合。同时加强医药中间体，精细化工的建设项目，实现企业产业链的大发展。

    各位股东及股东代表：本次搬迁工程巨大，不仅符合城市发展的需要，符合国家环保安全的需要，而且也是三农发展的需要。至此，董事会已成立企业搬迁领导小组，并开始了搬迁前期考查、谈判工作。

    企业搬迁是企业发展历程的一件大事，也是一项综合性很强的工作，应慎重考虑。因此本事项须提交股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会全权负责与省市政府有关部门的沟通协调，调研制定搬迁工作的方案、批准具体搬迁工作及相关的再融资和项目投资审批。公司董事会将其具体搬迁实施进展向年度股东大会报告工作。

    请审议

    根据《公司法》《证券法》，中国证监会《上市公司治理准则》及有关工商法 规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》作以下修改：

    1、原章程第十三条：

    经公司登记机关核准，公司经营范围是：化学农药、精细化工、化工原料（除 化学危险品）的制造；生物医药、中西药的研究开发制造；农林高科技产业、房地 产开发、商品混凝土生产；粘合剂、制药机械、仪器仪表、五金交电、金属材料、 医药、化工产品的销售；承办本企业对外合作生产，来料加工和补偿贸易业务，经 营本企业自产商品出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备，仪器仪表 和相关技术的进出口业务，信息咨询；其它食品，副食品的销售。（以上经营范围 凡涉及国家专项专营规定的从其规定）

    现修改为：

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化学农药、精细化工、 化 工原料（除化学危险品）的制造；高科技产业、房地产开发。粘合剂、制药机械、 仪器仪表、五金交电、金属材料、化工产品的销售；承办本企业对外合作生产，来 料加工和补偿贸易业务，经营本企业自产商品出口业务，经营本企业生产所需原辅 材料，机械设备，仪器仪表和相关技术的进出口业务，信息咨询。（以上经营范围 凡涉及国家专项专营规定的从其规定）

    2、原章程第九十六条

    董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理制度；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或者更换公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    现修改为：

    第九十六条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在以下范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    1为公司借款提供的资产抵押；

    2为公司的控股子公司、 联营企业或者个人以外的法人提供单项涉及金额不超 过人民币捌仟万元或同一被担保人累计涉及金额不超过人民币壹亿元或累计生效金 额不超过最近经审计的公司总资产50％的担保。对于超过上述范围的担保事项，应 当逐项报请公司股东大会批准；

    （九）决定公司内部管理制度；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或者更换公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规范性文件的规定， 结合公司实际情况，本公司拟对《公司章程》作如下修改：

    一、原第十三条：经公司机关核准，公司经营范围是：化学农药、化工产品、 化工原料（除化学危险品）的制造；粘合剂、制药机械、仪器仪表、五金交电、金 属材料销售；承办本企业对外合作生产，来料加工和补偿贸易业务，经营自产农药 商品出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表和相关技术的 进出口业务、信息咨询。

    该条修改为：第十三条 经公司登记机关核准， 公司经营范围是：化学农药、 精细化工、化工原料（除化学危险品）的制造；生物医药、中西药的研究开发制造； 农林高科技产业、房产地开发、商品混凝土生产；粘合剂、制药机械、仪器仪表、 五金交电、金属材料、医药、化工产品的销售；承办本企业对外合作生产，来料加 工和补偿贸易业务、经营本企业自产商品的出口业务，经营本企业生产所需原辅材 料，机械设备、仪器仪表和相关技术的进口业务，信息咨询；其它食品、副食品的 销售（以上经营范围凡涉及国家专项规定的从其规定）。

    二、原七十七条 公司董事为自然人，修正为：公司董事为自然人。 公司董事 包括独立董事。

    独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其它规定，具备担任上市公司董事资格；

    （二）不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律，行政法规，规章及规则；

    （四）具备五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责；

    （六）本章程规定的其它条款。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的资料同时报送中 国证监会福州特派办和深圳证券交易所，中国证监会在15个工作日内对独立董事的 任职资格和独立性时行审核。

    三、原第七十九条 董事由股东大会选举或者更换，每届任期三年。董事任期 届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止。

    该条修改为：第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年， 董事任期 届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。除出现本章程第八十条规 定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，董事在任期届满以前，股 东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职，公司应其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会届满时为止。

    四、原第八十条 其它内容不变，最后增加一款。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    五、原八十一条内容不变，再增加一款如下：

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东，实际控制人，或者其它与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

    六、原第九十一条 本节有关董事义务的规定适应于公司监事、 经理和其它高 级管理人员。

    现修改为：