第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。

    公司经贵州省人民政府黔府函(1997)67 号《贵州省人民政府关于同意设立中国振华(集团)科技股份有限公司的批复》批准，公司以募集方式设立；在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号5200001202159。

    第三条 公司于一九九七年六月九日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000 万股(含公司职工股700 万股)。其中，公司向境内(非公司职工)投资人发行的以人民币认购的内资股为6300 万股，于一九九七年七月三日在深圳证券交易所上市，700 万公司职工股于一九九八年一月五日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：中国振华(集团)科技股份有限公司

    英文名称： CHINA ZHENHUA (GROUP)

    SCIENCE & TECHNOLOGY CO . , LTD

    第五条 公司住所：贵州省贵阳市新天大道150 号。

    邮政编码：550018。

    第六条 公司现注册资本为人民币：35812 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司《章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、总会计师、总经济师。

    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：发展高科技，挤占大市场；争创高效益，徍绩报股东 。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营电子信息产品、光机电一体化产品；兼营金融、贸易、房地产开发、经济技术服务等 第三产业。

    公司根据生产经营发展需要和自身发展能力、经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和经营方式。

    公司根据发展需要，经政府主管部门批准，可在境外和国外设立子公司和分公司。

    第三章 股 份

    第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份，在深圳证券登记有限公司集中存管。

    第十八条 公司经批准发行的原始普通股总数为17500 万股，成立时向发起人中国振华电子集团公司发行10500 万股，占公司可发行普通股总数的60%。

    第十九条 公司现股本结构为：普通股35812 万股，其中发起人持有18012 万股，其他内资股股东持有17800 万股。

    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一) 公开发行股份；

    (二) 非公开发行股份；

    (三) 向现有股东派送红股；

    (四) 以公积金转增股本；

    (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

    (一) 减少公司注册资本；

    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三) 将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    (一) 证券交易所集中竞价交易方式；

    (二) 要约方式；

    (三) 中国证监会认可的其他方式；

    第二十五条 公司因本章程 第二十三条 第(一)项至 第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于 第(二)项、 第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

    公司依照 第二十三条 第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

    第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1 年以内不得转让。

    董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年以内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照 第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股 东

    第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)依法请求、召集、主持参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份按照股东的要求予以提供。

    第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 公司股东承担下列义务：

    (一) 遵守法律、行政法规和本章程；

    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第二节 股东大会的一般规定

    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一) 决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会的报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准 第四十一条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一) 董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程所定人数的2/3(即5 人)时；

    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；

    (三) 单独或者合并持有公司股份10%以上有表决权(不含投票代理权)的股东书面请求时；

    (四) 董事会认为必要时；

    (五) 监事会提议召开时；

    (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    前述 第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天大道150 号(本公司办公大楼)。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第三节 股东大会的召集

    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

    对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份有股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征昨相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日内以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

    (一) 会议的时间、地点和会议期限；

    (二) 提交会议审议的事项和提案；

    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有本公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

    第五节 股东大会的召开

    第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一) 代理人的姓名；

    (二) 是否具有表决权；

    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四) 委托书签发日期和有效期限；

    (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第六十三条 代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第六十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六) 律师及计票人、监票人姓名；

    (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第四节 股东大会的表决和决议

    第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)股权激励计划；

    (六)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

    第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。

    第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一；同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

    第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从通过选举提案的当日算起。

    第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

    第五章 董事会

    第一节 董 事

    第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

    董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任届期满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

    第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (二) 不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；

    (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)不得违反本章程的规定，未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者他为经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务；

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    (二)应公平对待所有股东；

    (三)及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6 个月内仍然有效。

    第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    第二节 董事会

    第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，必要时设副董事长一人。

    第一百零七条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

    (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；委托理财、关联交易等事项；

    (九) 审定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订本章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

    (十六)法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及本章程授予的其他职权。

    第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，工作效率和科学决策。

    第一百一十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限。建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司对外风险投资运用资金不得超过公司净资产的10%。

    第一百一十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

    第一百一十二条 董事长行使下列职权：

    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二) 督促、检查董事会决议的执行；

    (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四) 签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五) 行使法定代表人的职权；

    (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予的其他职权。

    第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务时由半数以上董事共同推荐一名董事履行职务。

    第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

    第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方式为：提前3-5 日传真、电话和直接送达。

    第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一) 会议日期和地点；

    (二) 会议期限；

    (三) 事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第一百一十八条 董事会会议应有过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

    第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第一百二十条 董事会决议表决方式为现场和通讯形式投票表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百二十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存(董事会会议记录保存期限为10 年)。

    第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三) 会议议程；

    (四) 董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第六章 总经理及其他高级管理人员

    第一百二十四条 公司设总经理1 名，副总经理若干名(含总工程师、总会计师、总经济师)，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

    第一百二十五条 本章程 第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

    本章程 第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条(四)-

    (六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

    第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

    第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

    第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一) 主持公司的日常生产经营管理等工作，组织实施董事会的决议，向董事会报告工作；

    (二) 拟订公司中长期发展规划、组织实施年度生产经营计划和投资方案；

    (三) 拟订公司年度财务预决算方案；拟定公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于低押融资的方案；

    (四) 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

    (五) 拟订公司内部经营管理机构设置方案；

    (六) 拟定公司员工工资方案、晋升方案和福利方案，年度调干和用工计划；

    (七) 拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；

    (八) 提请董事会聘任或解聘副总经理、总工程师、总会计师、总经济师及财务负责人；

    (九) 提请董事会聘任或解聘下属分公司总经理；推荐聘任或解聘下属子公司总经理，由其董事会聘任或解聘；

    (十) 董事会批准，决定公司各职能部门负责人及分公司副总经理、三总师的任免；

    (十一)决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

    (十二)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

    (十三)根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权范围内的投资项目；

    (十四)根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预算方案，在董事会授权范围内，决定公司贷款事项；

    (十五)在董事会授权范围内，决定其对属下企业担保事项；

    (十六)在董事会授权范围内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

    (十七)在董事会授权范围内，审批公司财务支出款项，根据董事会决定，对公司大额款项的调度，执行与董事会秘书联签制；

    (十八)根据董事长的授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

    (十九)对董事会决议有要求复议的权力；

    (二十)提议召开董事会临时会议；

    (二十一)公司章程和董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

    总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。

    总经理必须保证该报告的真实性。

    总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

    (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百三十二条 副总经理由总经理提名，党组织考察，董事会聘任，副总经理对总经理和公司负责。

    第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第七章 监 事 会

    第一节 监 事

    第一百三十五条 本章程 第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    第一百三十七条 监事的任期每届为3 年，监事任期届满，连选可以连任。

    第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

    第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第二节 监事会

    第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事1 名。设监事会主席一名，由监事会全部监事过半数选举产生和更换。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

    第一百四十四条 监事会行使下列职权：

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    (二)检查公司财务；

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会盲文的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)依照《公司法》 第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

    第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。

    第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限；

    (二)事由及议题；

    (三)发出通知的日期。

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

    第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月以内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月以内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

    第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百五十五条 公司利润分配政策公司利润分配预案由董事会审议后提交年度股东大会审批，经股东大会批准并交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1) 弥补以前年度的亏损；

    (2) 提取法定公积金10%；

    (3) 可以提取法定公益金5%—10%；

    (4) 提取任意公积金；

    (5) 支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第二节 内部审计

    第一百五十六条 公司实行内部审计制度，设立监察审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、财务会计报告及其他会计资料，不利拒绝、隐匿、谎报。

    第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司以对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

    第九章 通知和公告

    第一节 通 知

    第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

    (一) 以专人送出；

    (二) 以邮件方式送出；

    (三) 以公告方式进行；

    (四) 公司章程规定的其他形式。

    第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

    第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知、邮件、传真或电话方式进行。

    第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知、邮件、传真或电话方式进行。

    第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第六个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节 公 告

    第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮网络http:www.cninfo.com.cn 登载公司公告和其他需要披露的与公司有关的信息。

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

    第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。

    第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸名称上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

    第二节 解散和清算

    第一百七十八条 公司因下列原因清算：

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)因公司合并或者分立需要解散；

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

    第一百七十九条 公司有本章程 第一百七十八条(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

    第一百八十条 公司有本章程 第一百七十八条(一)项、(二)项、

    (四)项、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

    (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

    (二) 通知、公告债权人；

    (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

    (五) 清理债权、债务；

    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

    (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

    清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

    第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

    第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

    第十一章 修改章程

    第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

    (一) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    (三)股东大会决定修改章程。

    第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

    第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

    第十二章 附 则

    第一百九十二条 释义

    (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额的50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。

    章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

    第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

    第一百九十八条 本章程自股东大会批准之日起施行。根据1997 年12 月16 日中国证监会发布的《上市公司章程指引》(证监[1997]16 号)制定的《章程》同时废止。

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配及审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司经贵州省人民政府黔府函（1997）67 号《贵州省人民政府
关于同意设立中国振华(集团)科技股份有限公司的批复》批准，以
募集方式设立；在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于一九九七年六月九日经中国证券监督管理委
员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000 万股（含公司
职工股700 万股）。其中，公司向境内（非公司职工）投资人发行
的以人民币认购的内资股为6300 万股，于一九九七年七月三日在
深圳证券交易所上市，700 万公司职工股于一九九八年一月五日在
深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中国振华(集团)科技股份有限公司
英文名称： CHINA ZHENHUA (GROUP)
SCIENCE & TECHNOLOGY CO . , LTD
第五条公司住所：贵州省贵阳市新天大道150 号。
邮政编码：550018。
第六条公司现注册资本为人民币：35812 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约
束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司
章程起诉股东、董事、监事、总经理、财务总监和其他高级管理人
员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
公司的董事、监事、总经理、财务总监和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会
秘书、总工程师、总会计师、总经济师。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：充分发挥股份制企业优势，广泛
筹集和利用各种资金发展生产，加速经济发展，提高经济效益，并
使全体股东获得满意的投资回报。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营电子
信息产品、光机电一体化产品；兼营金融、贸易、房地产开发、经
济技术服务等第三产业。
公司根据生产经营发展需要和自身发展能力、经有关政府机关
批准，可适时调整经营范围和经营方式。
公司根据发展需要，经政府主管部门批准，可在境外和国外设
立子公司和分公司。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的原始普通股总数为17500 万股，
成立时向发起人中国振华电子集团公司发行10500 万股，占公司可
发行普通股总数的60%。
第二十条公司现股本结构为：普通股35812 万股，其中发起
人持有18012 万股，其他内资股股东持有17800 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向社会公众发行股份；
（二） 向现有股东配售股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其
他方式。
公司视经营情况决定发行新股或债券等以增加注册资本或筹
资，均应按法定程序申请实施。
如发行优先股或其他种类的股票，本章程应做相应修改。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程
规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，
并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它
情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日
内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变
更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年
以内不得转让。
董事、监事、总经理、财务总监以及其他高级管理人员应当在
其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职
期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所
持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起
六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的
董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
法人作为本公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理
人代理行使职权，承担义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权
登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1. 缴付成本费用后得到公司章程；
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，
侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行
为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公
司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于
公司和其他股东合法权益的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一
的股东：
（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的
董事；
（二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以
上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；
（三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的
股份；
（四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事
实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式
(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投
票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报
酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上
的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年
会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举
行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即5 人)，
或者少于章程所定人数的2/3（即5 人）时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投
票代理权）以上的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事
主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，
由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由
出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股
东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（或股东代理人）主持。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日
以前通知登记公司股东。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的所有提案的具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第四十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
下列事项须经全体股东大会表决通过，同时经参加表决的社会
公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其
他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份
（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审
计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关
事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，除现场会议投票外，
还向股东提供网络形式的投票平台。
第五十条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知
后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社
会公众股股东参与股东大会的比例。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进
行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
者由其正式委托的代理人签署。
第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和
持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委
托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面委托书和持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如
果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小
时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第五十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当
按照下列程序办理：
（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事
会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要
求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没发出召
集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所
在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个
月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集
股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并
举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费
用。
第五十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力
或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；
股东大会因故延期或取消，公司应当在原定召开日期五个交易
日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。如延期召开股东大
会，公司应当在通知中公布延期后的召开日期，但不应因此而变更
股权登记日。
股东大会会议期间如发生突发事件导致会议不能正常召开，公
司应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。
第五十八条董事会人数人不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股
本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，
监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临
时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十九条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行
在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新
的提案。
第六十条股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公
司经营范围和股东大会职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第六十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为
准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十二条股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提
案，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的
提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提
案的内容。
第六十三条股东大会召开前若取消提案，公司应当在股东大
会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的
具体原因。
第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，
应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的
说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大
会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定
程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第六十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 回购本公司股票；
（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
总经理、财务总监和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十一条持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的10%（不含投票代理权）以上的股东或者公司董事会可以将董
事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
提出董事、监事候选人的股东或者公司董事会应当向股东提供
候选董事、监事的简历和基本情况。
股东或者公司董事会应当在股东大会召开以前以书面形式向
股东大会主持人提出董事、监事候选人名单及候选董事、监事的简
历和基本情况，股东大会主持人应将符合《公司法》和本公司章程
规定的董事、监事候选人的名单及候选董事、监事的简历和基本情
况列入股东大会选举议程，提请股东大会决议。
第七十二条股东大会采取记名方式投票表决；选举董事或监
事时，逐步推行累积投票制。
第七十三条公司召开股东大会审议章程第四十九条所列事项
的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股
东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，
并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第七十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东
代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是
否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记
录。
第七十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，
董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比
例；
（二） 召开会议的日期、地点；
（三） 会议主持人姓名、会议议题；
（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五） 每一表决事项的表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容；
（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第八十条股东大会决议由出席会议的董事签名。股东大会记
录由出席会议的董事和记录员签名。应作为公司档案由董事会秘书
保存（股东大会会议记录保存期限为十年）。
第八十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席
股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合公司章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格；
（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；
（五） 应公司要求对其它问题出具法律意见。
第五章董事会
第一节董事
第八十二条公司董事为自然人，公司董事中包括独立董事。
担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事的
资格；
（二）不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系，具有中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必
须的工作经验；
（五）最多在5 家上市公司（含本公司）兼任独立董事、并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）本章程规定的其他条件。
第八十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被
中国证监会确认为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担
任公司的董事。此外，下列人员也不得担任独立董事
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股票1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股票5%以上的股东单位
或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
（六）中国证监会认定的其他人员及证券交易所宣布为不当人
选未满二年的人。
第八十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。除出现
本章程及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，董事在任期
届满之前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第八十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠
实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益
相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，
不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损
害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属
于公司的商业机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交
易有关的佣金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开
立帐户储存；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提
供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职
期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法
院或者其他政府主管机关披露该信息；
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律、法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第八十六条董事应当履行诚信勤勉义务包括：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤
勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有
关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司
已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经
营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关
问题和情况为由推卸责任；
（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操
纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批
准，不得将其处置权转授他人行使；
（四）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义
务；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二节独立董事
第八十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，
维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
的影响。
第八十九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
第九十条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应
由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事
向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大
会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同
意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨
询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第九十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告
书，对其履行职责的情况进行说明。
第九十二条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应
当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第九十三条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满
前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露。
第九十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公
司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应
当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在
两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独
立董事可以不再履行职务。
第九十五条独立董事应当对以下事项向全体董事或股东大会
发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新
发生的总额高于3000 万元且高于公司最近经审计净资产的5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
第九十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独
立董事提供必要的条件：
（一）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（二）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
（三）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第九十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任
合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披
露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会
议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对
方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议事项属相关法律、法规和《深圳证券交易所上市规
则》所规定的关联交易时，与关联方有任何利害关系的董事，在董
事会对该事项进行表决时，属以下情形的，应当予以回避不得参与
表决：
（一） 董事个人与公司的关联交易；
（二） 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该
关联企业与公司的关联交易；
（三） 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第九十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会、声明由于通知所列的内容，公
司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的
范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职，应在向董事会提交的
书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
第一百零一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞
职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞
职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于法律法规或中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任
独立董事填补其缺额后生效。
第一百零二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东
负有的义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零四条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、
总经理、财务总监和其他高级管理人员。
第三节董事会
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董
事长一人。
第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）选举董事会董事长、副董事长；
（四）审定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和
解散方案；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵
押及其他担保事项；
（十） 审定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计
师、总经济师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十二）聘请或者更换公司法律顾问；
（十三）审定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的
工作效率和科学决策。
第一百一十一条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风
险投资权限。建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对外风险投资运用资金不得超过公司资产的10%。
第一百一十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体
董事中的过半数选举产生和罢免。
第一百一十三条董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副
董事长代行其职权。
第一百一十五条董事会每年至少�